0001410428--12-312024Q2假的417963141864350.050.050.050.050.050.050.050.050.050001410428XWEL: Xprestest 2020 股权激励计划成员2020-09-012020-09-300001410428XWEL：乘客和飞机废水样本收集会员xwel: XpresTest会员XWEL：CDC 计划选项和公共卫生服务会员2022-07-012022-09-300001410428SRT: 最低成员xwel: XpresTest会员XWEL：CDC 计划选项和公共卫生服务会员2022-07-012022-09-300001410428xwel: XpresTest会员XWEL：CDC 计划选项和公共卫生服务会员2022-07-012022-09-300001410428xwel: XpresTest会员2023-06-300001410428xwel: XpressaMember2023-06-300001410428xwel: TreattMember2023-06-300001410428US-GAAP：企业和其他成员2023-06-300001410428US-GAAP：非美国会员xwel: XpressaMemberXWEL: 扎亚德国际机场会员2024-06-300001410428US-GAAP：非美国会员xwel: XpressaMemberXWEL：阿姆斯特丹史基浦机场会员2024-06-300001410428US-GAAP：非美国会员xwel: XpressaMemberXWEL：伊斯坦布尔机场会员2024-06-300001410428US-GAAP：非美国会员xwel: XpressaMemberXWEL：迪拜国际机场会员2024-06-300001410428US-GAAP：非美国会员xwel: XpressaMember2024-06-300001410428国家：美国xwel: XpressaMember2024-06-300001410428US-GAAP：员工股权会员XWEL：2020 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会文件编号：001-34785

XWELL, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华		20-4988129
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

254 West 31^st 街， 11 楼，纽约，纽约州		10001
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）：（212) 750-9595

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	XWEL	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的不是 ◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ◻

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器	◻	加速过滤器	◻
非加速过滤器	⌧	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的☐不是

截至2024年8月13日， 5,256,024 注册人的普通股已流通。

XWELL, Inc. 及其子公司

		页面
第一部分：财务信息		3

第 1 项。	简明合并财务报表（未经审计）	3
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	32
第 4 项。	控制和程序	32

第二部分。其他信息		33

第 1 项。	法律诉讼	33
第 1A 项。	风险因素	34
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34
第 3 项。	优先证券违约	34
第 4 项。	矿山安全披露	34
第 5 项。	其他信息	34
第 6 项。	展品	35

第一部分-财务信息

项目 1. 简明合并财务报表（未经审计）

XWELL, Inc. 及其子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
流动资产
现金和现金等价物	$	5,418	$	8,437
有价证券		12,965		14,613
应收账款		2,380		1,667
库存		871		900
其他流动资产		1,501		949
流动资产总额		23,135		26,566

受限制的现金		752		751
财产和设备，净额		2,454		2,454
无形资产，净额		1,187		1,353
经营租赁使用权资产，净额		5,617		4,656
善意		1,389		1,371
其他资产		1,756		1,842
总资产	$	36,290	$	38,993

流动负债
应付账款	$	2780	$	1,099
应计费用和其他流动负债		4,259		4,968
经营租赁负债的流动部分		2,476		2,402
递延收入		925		861
流动负债总额		10,440		9,330

长期负债
经营租赁负债		8,622		8,692
负债总额		19,062		18,022
承付款和意外开支（见附注13）

股权
普通股，$0.01 每股面值， 150,000,000 已获授权的股份； 4,186,435 和 4,179,631 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份		42		42
额外的实收资本		471,281		470,737
累计赤字		（460,361)		（455,853)
累计其他综合亏损		（2,164)		（1,924)
归属于XWELL, Inc.的总权益		8,798		13,002
非控股权益		8,430		7,969
权益总额		17,228		20,971
负债和权益总额	$	36,290	$	38,993

随附的附注构成这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023

收入，净额
服务	$	8,402	$	7,474	$	16,437	$	13,941
产品		880		701		1,571		1,297
总收入，净额		9,282		8,175		18,008		15,238

销售成本
劳动		4,660		4,769		8,809		9,147
占用率		703		961		1,645		2,174
产品和其他运营成本		840		1,255		1,810		2,205
总销售成本		6,203		6,985		12,264		13,526

毛利润	$	3,079	$	1,190	$	5,744	$	1,712

折旧和摊销		228		593		453		1,180
长期资产的减值		-		-		652		-
资产处置损失		19		18		19		18
一般和行政		3,072		3,183		5,156		7,281
工资和福利		1,653		2,120		3,735		4,245
运营费用总额		4,972		5,914		10,015		12,724
营业亏损		（1,893)		（4,724)		（4,271)		（11,012)
净利息收入		97		105		207		229
已实现和未实现的投资收益		52		143		187		445
外汇收益（亏损）		25		（1,141)		（141)		（1,056)
其他非营业支出，净额		（72)		（62)		（131)		（114)
所得税前亏损		（1,791)		（5,679)		（4,149)		（11,508)
所得税支出		-		-		-		-
净亏损		（1,791)		（5,679)		（4,149)		（11,508)
归属于非控股权益的净亏损（收益）		（205)		（51)		（359)		269
归因于 XWELL, Inc. 的净亏损	$	（1,996)	$	（5,730)	$	（4,508)	$	（11,239)

净亏损	$	（1,791)	$	（5,679)	$	（4,149)	$	（11,508)
运营造成的其他综合损失		（65)		（464)		（240)		（594)
综合损失	$	（1,856)	$	（6,143)	$	（4,389)	$	（12,102)
每股亏损
每股基本亏损和摊薄后亏损	$	（0.48)	$	（1.37)	$	（1.08)	$	（2.70)
期内已发行股票的加权平均数*
基本款和稀释版		4,182,617		4,170,528		4,182,959		4,168,920

*调整以反映2023年9月28日生效的 1:20 反向股票拆分的影响。

随附的附注构成这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

股东权益（赤字）变动简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


								累积
				额外				其他		总计		非-
	普通股			已付费-		累积		综合的		公司		控制		总计
	股票	金额		在资本方面		赤字		损失		公正		利益		公正
2023年12月31日	4,179,631	$	42	$	470,737	$	（455,853)	$	（1,924)	$	13,002	$	7,969	$	20,971
发行限制性股票单位	2,986		—		—		—		—	`	—		—		—
基于股票的薪酬	—		—		259		—		—		259		23		282
该期间的净亏损	—		—		—		（2,512)		—		（2,512)		154		（2,358)
外币折算	—		—		—		—		（175)		（175)		45		（130)
2024年3月31日	4,182,617	$	42	$	470,996	$	（458,365)	$	（2,099)	$	10,574	$	8,191	$	18,765
发行限制性股票单位	818		—		—		—		—	`	—		—		—
行使股票期权	3,000		—		4		—		—		4		—		4
基于股票的薪酬	—		—		281		—		—		281		23		304
该期间的净亏损	—		—		—		（1,996)		—		（1,996)		205		（1,791)
外币折算	—		—		—				（65)		（65)		11		（54)
2024年6月30日	4,186,435	$	42	$	471,281	$	（460,361)	$	（2,164)	$	8,798	$	8,430	$	17,228

随附的附注构成这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

股东权益（赤字）变动简明合并报表（续）

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


								累积
				额外				其他		总计		非-
	普通股*			已付费-		累积		综合的		公司		控制		总计
	股票	金额		在资本方面		赤字		损失		公正		利益		公正
2022年12月31日	4,161,613	$	42	$	468,530	$	（428,112)	$	（534)	$	39,926	$	8,023	$	47,949
发行限制性股票单位	6,015		—		—		—		—	`	—		—		—
为支付工资税而预扣的股票的价值	—		—		（22)		—		—		（22)		—		（22)
基于股票的薪酬	—		—		589		—		—		589		23		612
该期间的净亏损	—		—		—		（5,509)		—		（5,509)		（320)		（5,829)
外币折算	—		—		—		—		（130)		（130)		11		（119)
2023年3月31日	4,167,628	$	42	$	469,097	$	（433,621)	$	（664)	$	34,854	$	7,737	$	42,591
发行限制性股票	3,298		—		—		—		—	`	—		—		—
基于股票的薪酬	—		—		603		—		—		603		23		626
对非控股权益的分配	—		—		—		—		—		—		（120)		（120)
外币折算	—		—		—		—		（464)		（464)		46		（418)
该期间的净亏损	—		—		—		（5,730)		—		（5,730)		51		（5,679)
2023年6月30日	4,170,926	$	42	$	469,700	$	（439,351)	$	（1,128)	$	29,263	$	7,737	$	37,000

*调整以反映2023年9月28日生效的 1:20 反向股票拆分的影响。

随附的附注构成这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流
净亏损	$	（4,149)	$	（11,508)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		453		1,180
处置固定资产的减值/损失		417		18
经营租赁使用权资产减值		254		—
有价证券的未实现收益		（186)		（309)
终止租约的收益		（655)		—
外币重新计量损失		141		1,103
经营租赁使用权资产的摊销		604		806
基于股票的薪酬		586		1,238
股权投资（收益）亏损		（1)		33
资产和负债的变化：
库存减少		30		316
应收账款（增加）减少		（696)		924
其他资产，流动和非流动资产（增加）减少额		（454)		65
递延收入增加（减少）		64		（77)
其他流动和非流动负债的减少		（2,082)		（2,592)
应付账款增加		1,549		185
用于经营活动的净现金		（4,125)		（8,618)
来自投资活动的现金流
购置财产和设备		（644)		（1,235)
投资有价证券		（154)		（2,064)
出售有价证券		1,988		—
收购无形资产		（9)		（471)
由（用于）投资活动提供的净现金		1,181		（3,770)
来自融资活动的现金流
对归属时扣留的股份的付款		—		（22)
行使的股票期权		4		—
对非控股权益的分配		—		（120)
由（用于）融资活动提供的净现金		4		（142)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		（78)		（130)
现金、现金等价物和限制性现金减少		（3,018)		（12,660)
期初的现金、现金等价物和限制性现金		9,188		19,789
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	6,170	$	7,129
已支付的现金
所得税	$	27	$	122
非现金投资和融资交易
资本支出包含在应付账款、应计费用和其他流动负债中	$	142	$	397

随附的附注构成这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

注意事项 1.业务、列报基础和流动性

概述

XWELL 是一家全球健康公司，经营多个品牌，专注于为旅行者提供恢复、再生和重振活力的产品和服务。XWELL 目前有四可报告的运营细分市场：XpresSPA®、XpresTest®、那不勒斯蜡像中心和Treat™。

2022年10月25日，公司从 XpresSpa Group, Inc. 更名为 XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。该公司的普通股，面值美元0.01 此前在纳斯达克资本市场上以交易代码 “XSPA” 上市的每股现在交易代码为 “XWEL”。公司于2022年10月24日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”），以反映名称变更。将品牌重塑为XWELL调整了公司的企业战略，即在机场和机场外市场建立一家纯粹的健康服务公司。

Xpresspa

XWELL的子公司XpresSpa Holdings, LLC（“XpresSpa”）通过其XpresSpa水疗中心一直是全球机场水疗服务零售商，为旅客提供优质的水疗服务，包括按摩、指甲和皮肤护理，以及水疗和旅行产品。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 21 国内 XpressPA 地点总计， 19 公司拥有的地点和二特许经营权。该公司还有 11 截至 2024 年 6 月 30 日运营的国际地点，包括二 XpresSpa 位于阿拉伯联合酋长国迪拜国际机场的位置，一 XpresSpa 位于阿联酋阿布扎比扎亚德国际机场，三 XpresSpa 在荷兰史基浦阿姆斯特丹机场的分店以及五 XpresSpa 位于土耳其伊斯坦布尔机场。

XpresTest

该公司与某些 COVID-19 测试合作伙伴合作，于2020年6月通过其子公司XpresTest, Inc.（“XpresTest”）成功推出了XpresCheck健康中心，该公司在疫情期间向旅行公众以及航空公司、机场和特许经营商员工以及TSA和美国海关和边境保护局特工提供 COVID-19 和其他医疗诊断测试服务。在2022年和2023年期间，由于各国继续放松测试要求，导致公司XpresCheck健康场所的测试量迅速下降，该公司开始关闭XpresCheck健康中心。截至2023年12月31日，我们已经关闭了所有XpresCheck Wellness门店。

XpresTest, Inc于2021年开始与银杏生物工程的Concentric合作，与疾病控制与预防中心（CDC）合作进行生物监测监测。该计划于2022年1月延长，并于2022年和2023年8月续订。2024 年 3 月，该计划的资金和范围有所扩大。

Hypointe

XWELL的子公司gcg Connect, LLC以HyperPointe的名义运营，通过多种健康和健康相关渠道提供直接的企业营销支持。从为制药行业创建营销活动，到学习管理系统再到网站和健康相关内容创作，HyperPointe是XWELL以健康为重点的品牌的补充服务提供商，同时为外部社区提供大部分服务。

出于报告目的，以前的HyperPointe细分市场已合并到Xprestest细分市场中。

治疗

Treat是一家健康品牌，通过XWELL的子公司Treat, Inc.（“Treat”）运营，为旅客在酒店内中心（目前位于肯尼迪国际机场）提供健康服务。2024 年 4 月，决定关闭盐湖城国际机场的办公地点。

Treat 提供全套零售产品以及一系列健康和水疗服务。旅客可以购买时间段，使用我们的健康室参与互动服务，例如自助瑜伽、冥想和低冲击力练习，或者放松身心，摆脱机场的忙碌节奏，在旅行之前或之后恢复活力。

那不勒斯蜡像中心

XWELL 的子公司 Naples Wax, LLC，d/b/a 那不勒斯蜡像中心（“那不勒斯蜡像中心” 或 “那不勒斯蜡像馆”），于 2023 年 9 月 12 日收购，收购价为 $1,624 操作三表现优异的地点，提供从面部和身体打蜡到一系列护肤和化妆品等核心产品和服务。收购那不勒斯蜡像中心旨在使公司能够超越其机场客户群，发展可以适应更大的健康平台的业务，同时扩大其零售足迹以实现长期财务目标。

XWELL 工作室

2023年第四季度，该公司开始计划于2024年在佛罗里达州杰克逊维尔开设其第一家XWELL Studios分店。XWELL Studios是一个机场外概念，为成熟的健康服务提供商提供租赁空间。收入将来自健康从业者那里收到的租赁付款和健康中心的零售销售。

该公司认为，这些战略当务之急将通过开发专门致力于实现可扩展和高效增长的基础架构来实现。

列报基础和合并原则

未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第8-03条的指示编制的，应与公司经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息。财务报表包括公司的账目、公司全资拥有的所有实体以及公司拥有控股财务权益的所有实体的账目。管理层认为，为公允列报所列期限所必需的所有调整均已由公司反映。这种调整属于正常的、反复出现的性质。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他过渡期的预期业绩。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

反向股票分割

2023年9月28日，公司进行了每20股1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”），将普通股的每二十股减少为普通股的一股，普通股的每股价格乘以 20。所有提及的股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分。

流动性和财务状况

截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元5,418 （不包括限制性现金），$12,965 有价证券，流动资产总额为美元23,135。公司的流动负债总余额，包括应付账款、递延收入、应计费用和经营租赁负债为美元10,440 截至 2024 年 6 月 30 日，以及 $9,330 截至 2023 年 12 月 31 日。营运资金盈余为 $12,695 截至2024年6月30日，营运资本盈余为美元17,236 截至 2023 年 12 月 31 日。

该公司大幅减少了运营和管理费用，同时继续专注于恢复整体盈利能力。

该公司已采取行动改善其整体现金状况，调整公司结构规模并精简运营。该公司正在寻求战略合作伙伴关系，公司预计这将进一步增强业务的长期盈利能力。

注意事项 2.会计和报告政策

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及所列期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与此类估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括公司的长期资产、无形资产资产、公司无形资产的使用寿命、股票薪酬的估值、递延所得税资产和负债、所得税的不确定性以及其他突发事件。

收入确认政策

XpresSpa、理疗和那不勒斯蜡疗中心

公司确认在Xpresspa、Treat和那不勒斯蜡像中心所在地提供服务时销售产品和服务的收入，以及在公司商店或通常通过信用卡在线购买产品时销售产品的收入，扣除折扣和适用的销售税。因此，公司在提供服务或将商品控制权移交给客户时确认公司与店内和在线销售相关的单一履约义务的收入。

XpresTest

在2022年第三季度，Xprestest与Ginkgo BioWorks合作，继续支持疾病预防控制中心基于旅行者的SARS-CoV-2基因组监测计划，获得了一份新合同。预计该伙伴关系将支持公共卫生和生物安全服务，总额约为 $16,000，总体可能超过美元61,000基于CDC的计划选项和公共卫生优先事项。随着 COVID-19 亚变种和其他生物威胁的不断出现，合作伙伴计划扩大该计划的覆盖范围，并纳入创新的模式和产品，例如监测飞机洗手间的废水。目前与Ginkgo BioWorks签订的与上述合作伙伴关系有关的合同包含固定价格，公司有权获得$10,674用于样本采集（客运和飞机废水）和 $370用于旅行者注册计划，这是我们应得的对价金额。公司根据所经过的时间使用输入法来衡量履行每项履约义务的进展情况，确认两项样本采集绩效义务的长期收入。我们在2023年第二季度确认了旅行者注册计划履行义务的收入。公司在合同期限内按比例（直线）确认收入（一年）。该公司记录了美元3,442 和 $6,748 截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入分别为美元1,688 和 $3,358 截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入分别与样本收集绩效义务有关，因为公司在履行每项绩效义务方面的努力在整个业绩期间均匀支出。

Hypointe

该公司的HyperPointe业务为HyperPointe的客户提供广泛的服务和支持选项，包括技术支持服务和高级服务。技术支持服务占这些产品中的大多数，这些服务是不同的履约义务，随着时间的推移，收入将在合同期内按比例确认。高级服务是不同的绩效义务，随着时间的推移会得到满足，收入在交付服务时予以确认。预先计费的收入被视为递延收入，即美元141和 $72 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的递延收入为美元31 和 $72，分别地。

公司将向客户征收的所有销售税从收入中排除。根据收入评估的销售税包含在公司简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中，直至汇给国家机构。

礼品卡、客户奖励和预付费套餐

XWELL 向其客户提供免费、不会过期的礼品卡。发放礼品卡时不确认收入，并且确定了礼品卡的现金价值的负债。债务减免，收入在客户赎回时予以确认。由于礼品卡没有到期日，因此没有减少未使用卡余额价值的规定。

此外，XWELL 还维持一项奖励计划，客户可以在该计划中获得忠诚度积分，这些积分可以兑换未来的服务。忠诚度积分将在加入忠诚度计划、客户生日时以及根据客户支出获得奖励。当客户兑换忠诚度积分时，公司确认兑换的现金价值的收入，并减少相关的忠诚度计划负债。2023年，公司通过了一项正式的到期政策，根据该政策，任何不活跃的忠诚度会员都是 18-月期将失去所有未使用的忠诚度奖励。

与礼品卡和奖励积分相关的费用在持卡人获得奖励时累计，并包含在应计费用和其他流动负债中在使用之前，在简要的合并资产负债表中。

那不勒斯蜡像中心提供预付费蜡套餐，可无限次使用一年或一定数量的服务。购买套餐后，销售额将记录为递延收入。当使用与预付费套餐相关的服务时，收入被确认为收入。截至2024年6月30日的递延收入为美元776 截至2023年12月31日的财年，递延收入为美元778。

折算成美元

公司以外币进行某些交易，这些交易按交易之日的汇率记录。在简明合并运营报表和综合亏损报表中，因调整以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有汇兑损益均被视为非营业收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元25 交换收益和美元141 汇兑损失，分别是重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目所产生的汇兑损益。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元1,141 和 $1,056 分别是汇兑损失。

XpresSpa外国子公司的账目折算成美元。资产和负债主要按期末汇率折算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入和支出按月平均汇率折算。因使用不同汇率而产生的折算调整作为外币折算包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表以及股东权益变动简明合并报表中。

业务合并

公司在企业收购会计中使用ASC主题805 “企业合并”（“ASC 805”）的规定。ASC 805要求公司使用收购会计方法，确认以收购日公允价值计量的收购的可识别有形和无形资产和承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益。截至收购之日的商誉按转让超过上述金额的对价进行衡量。

尽管公司使用其最佳估计和假设准确地将初步价值应用于收购之日的收购资产和假设负债，但这些估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内，公司可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，同时相应地抵消商誉。得出结论后

在计量期或收购资产或承担负债价值的最终确定中，以先到者为准，任何后续调整均记录在简明合并运营报表中。

企业合并的会计要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计。尽管公司认为所做的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从收购公司获得的历史经验和信息，并且本质上是不确定的。对公司收购的某些无形资产的估值包括未来的预期现金流和贴现率。

无形资产

无形资产包括客户关系、商品名称和技术，这些资产主要是在2016年12月收购XpresSpa、2022年收购HyperPointe和2023年收购那不勒斯蜡像中心时收购的，是根据收购价格分配中的估计公允价值记录的。此外，无形资产包括软件和网站开发成本，这些成本是在公司为Treat品牌开发移动应用程序和网站时资本化的。公司根据ASC 350-40 “内部使用软件” 对这些成本进行核算。无形资产在其估计的使用寿命内摊销，定期对其合理性进行评估。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对公司的无形资产进行减值审查。然后将公允价值与账面价值进行比较，减值费用按账面价值超过资产公允价值的金额确认。在评估公司无形资产的可收回性时，公司必须对未来现金流和其他因素做出估计和假设，以确定相应资产的公允价值。这些估计和假设可能会对是否确认减值费用以及任何此类费用的幅度产生重大影响。公允价值估算是根据相关信息在特定时间点进行的。

善意

商誉是指企业收购的成本超过所收购净资产的公允价值。商誉不摊销，每年都要进行减值审查，如果事实和情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，包括商誉，则更频繁地进行减值审查。如果申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则公司将进行定量测试以确定和衡量商誉减值损失金额。公司将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果账面金额超过公允价值，则申报单位的商誉被视为减值，该超额部分被确认为商誉减值损失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何商誉减值损失。

重新分类

截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表中的某些余额已重新分类，以符合截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表的列报，主要是收入、一般和管理费用、已实现和未实现的投资收益以及其他运营支出的列报。上述分离影响了2023年比较财务报表中的收入分类、一般和管理费用、已实现和未实现的投资收益以及其他运营费用。此类重新分类没有对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

长期资产减值

在可识别的运营现金流的最低水平上对长期资产进行减值测试。该公司的长期资产主要包括租赁权益改善和使用其每个地点的租赁资产（视为资产组）的权利。如果事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，则公司每年或更快地审查其长期资产的可收回性。如果有指标，公司通过比较估计的未贴现总额来进行可收回性测试

归属于有关资产组的未来现金流计入其账面金额。如果确定长期资产组不可收回，则确认减值损失，减值损失是根据长期资产组账面金额超过长期资产组公允价值计算的。公司使用现值收益法估算长期资产的公允价值。未来的现金流是根据对该资产组的估计剩余使用寿命的预测计算得出的，对于公司的每个地点，该资产组是运营租赁的剩余期限。

用于计算未来现金流量的估计本质上是主观的，涉及不确定性和重大判断问题，因此无法精确确定。假设的变化可能会显著影响每个资产组的估计公允价值。该公司将使用其认为在几种情景中最可预测的情景来计算未来的现金流。通常，在不同业务情景下进行的假设变化不会导致地点长期资产集团的潜在减值或减值金额评估发生实质性变化。但是，如果这些估计或相关假设发生重大变化，公司可能需要记录减值费用。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的长期资产减值为美元0 和 $652，分别与 $ 相比0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。

最近发布的会计准则

亚利桑那州立大学第 2023-07 号，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应申报分部披露（ASU 2023-07）”，要求加强年度和中期重大分部支出的披露。该指南将在截至2024年12月31日的年度开始的年度期间以及自2025年1月1日开始的过渡期内生效。允许提前收养。该指导方针一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。该公司目前正在评估与其2024财年10-k表年度报告相关的分部支出披露。

亚利桑那州立大学第 2023-09 号，所得税（主题 740）：所得税披露的改进

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（亚利桑那州立大学2023-09），该文件要求在按司法管辖区分的有效税率对账和缴纳的所得税中对信息进行统一的类别和更多分类，从而提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指导方针将在截至2025年12月31日的年度开始的年度内生效。允许提前收养。通过后，该指南可以前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在评估与其2025财年10-k表年度报告相关的所得税披露。

注意事项 3.潜在的稀释性证券

下表显示了普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
基本分子：
归因于 XWELL, Inc. 的净亏损	$	（1,996)	$	（5,730)	$	（4,508)	$	（11,239)
基本分母：
基本加权平均已发行股份		4,182,617		4,170,528		4,182,959		4,168,920
每股基本净额（亏损）	$	（0.48)	$	（1.37)	$	（1.08)	$	（2.70)

上述每股净亏损数据在摊薄后的净（亏损）收益的计算中不包括以下在净亏损情况下具有反稀释影响的潜在稀释性证券
购买相同数量普通股的既得期权和未归属期权		415,388		382,085		415,388		382,085
未归属的限制性股票单位将发行同等数量的普通股		5,208		16,632		5,208		16,632
购买同等数量普通股的认股权证		—		200		—		200
在计算归属于普通股股东的每股收益/（亏损）时排除的潜在稀释性证券总数		420,596		398,917		420,596		398,917

反向股票分割

2023 年 9 月 28 日，公司进行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），即每二十股普通股减少为普通股的一股，普通股的每股价格乘以 20。所有提及的股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分。

注意事项 4.现金、现金等价物和限制性现金

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表中公司的现金及现金等价物与未经审计的简明合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
以美元计价的现金	$	2,893	$	5,726
以美元以外货币计价的现金		2,204		2,395
受限制的现金		752		751
信用卡和借记卡应收账款		321		316
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	6,170	$	9,188

该公司将其现金和临时现金投资存入信贷质量机构。有时，这种以美元计价的现金可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，超过联邦存款保险公司限额的存款为美元2,805 和 $4,195，分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在海外账户中持有的现金余额共计美元2,204 和 $2,395 分别没有由联邦存款保险公司投保。如果公司要将持有的款项分配到海外，

公司需要遵循其运营和合作协议中规定的批准和分配流程，这可能会延迟和/或减少公司可用的现金。

注意事项 5.其他流动资产

截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流动资产包括以下内容：


	2024年6月30日		2023年12月31日
预付费用	$	1,421	$	894
其他		80		55
其他流动资产总额	$	1,501	$	949

注意事项 6.无形资产

下表提供了有关公司应摊销的无形资产的信息，其中包括以下内容：


	2024年6月30日						2023年12月31日
	格罗斯				网		格罗斯				网
	携带		累积		携带		携带		累积		携带
	金额		摊销		金额		金额		摊销		金额
商标名称	$	200	$	（18)	$	182	$	200	$	（6)	$	194
客户关系		1,012		（391)		621		1,012		（341)		671
软件		2,584		（2,210)		374		2,593		（2,120)		473
许可证		32		（22)		10		35		（20)		15
无形资产总额	$	3,828	$	（2641)	$	1,187	$	3,840	$	（2,487)	$	1,353

公司的无形资产将在其预期使用寿命内摊销。公司记录的摊销费用为美元78 和 $377 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别为 $159 和 $759 在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

根据截至2024年6月30日的无形资产余额，该日历年剩余时间和接下来的每个日历年度的估计摊销费用如下：


截至12月31日的日历年	金额
剩下的 2024	$	153
2025		307
2026		228
2027		122
2028		122
此后		255
总计	$	1,187

注意事项 7.应计费用和其他流动负债

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：



	2024年6月30日		2023年12月31日
应计诉讼	$	940	$	449
应计补偿		1,517		2,098
与税收相关的负债		485		501
公共区域应计维护费用		231		8
应付账款应计额		82		913
礼券		508		509
信用卡手续费		6		8
其他杂项应计费用		490		482
应计费用和其他流动负债总额	$	4,259	$	4,968

注释 8.收购那不勒斯蜡业有限责任公司

2023年9月12日，公司收购了佛罗里达州有限责任公司Naples Wax, LLC（d/b/a Naples Wax Centers）的所有股权，总收购价为美元1,624，其中 $1,574 收盘时以现金支付。剩下的 $50 是为了六个月作为支付任何潜在赔偿索赔的滞留款。$14 已在截至2024年3月31日的季度中支付。剩下的 $36 被运营费用所抵消。

公司在企业收购会计核算中适用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并（“ASC 805”）的规定。ASC 805要求公司使用收购会计方法，确认以收购日公允价值计量的收购的可识别有形和无形资产和承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益。截至收购之日的商誉以转让超过上述金额的对价的剩余量来衡量。

尽管该公司使用其最佳估计和假设准确地将初步价值应用于收购之日的收购资产和假设负债，但这些估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内，公司可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，同时相应地抵消商誉。截至2024年6月30日，不需要对公司的商誉进行减值。由于管理层继续收集和评估有关截至收购之日存在的情况的信息，因此收购的收购账目仍不完整。在计量期结束或最终确定所收资产或承担的负债的价值后，以先到者为准，任何后续调整都将记录在简明的合并运营报表中。

企业合并的会计要求管理层做出估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计。尽管公司认为所做的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上基于从收购公司获得的历史经验和信息，并且本质上是不确定的。对公司收购的某些无形资产的估值包括未来的预期现金流和贴现率。

出于所得税的目的，此次收购 100百分比的单位被视为资产收购。由于收购了Naples Wax, 该公司产生了可抵税的商誉 $1,371。

注释 9.租约

该公司在多个国内和国际机场租赁水疗和诊所场所。此外，该公司还租赁了其位于纽约市的公司办公室和美国各城市的其他机场外地点。公司签订的某些租约根据ASC 842进行核算。公司确定一项安排是否为租赁

初始阶段以及它是否符合ASC 842的资格。公司的租赁安排通常包含整个租赁期内的固定付款，大多数还包含确定租赁义务的可变部分，其中使用一定比例的销售额来计算租赁付款。公司签订的租赁合同到期、修改和延期或逐月延长。租赁不包括在逐月租赁负债总额和使用权资产的计算中。

公司持有的所有符合条件的租约均被归类为经营租赁。经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。公司根据每份租赁协议规定的担保付款记录其经营租赁资产和负债。该公司使用其增量借款利率，该利率近似于公司有担保借款的利率，使用租赁开始之日可用的信息来确定担保租赁付款的现值。在公司为承租人的交易中，租赁中隐含的利率通常无法确定。

该公司审查其所有现有租赁协议，以确定租赁协议是否有任何修改，并评估是否应根据ASC 842中的指导方针考虑任何协议。

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中公司当前和长期经营租赁负债的活动摘要：

截至2024年6月30日，经营租赁包含以下未来最低承诺：


截至12月31日的日历年	金额
剩下的 2024	$	1,711
2025		2,837
2026		1,913
2027		1,803
2028		1,436
2029		1,214
此后		2,611
未来租赁付款总额		13,525
减去：按增量借款利率计算的利息支出		（2,427)
租赁负债的净现值	$	11,098

与公司经营租赁会计相关的其他假设和相关信息是：


剩余租赁期限的加权平均值：	5.80	年份
用于确定经营租赁负债现值的加权平均折扣率：	7.21	%

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，为最低年租金支付的现金为美元319 和 $769 分别地。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，为最低年租金支付的现金为美元598 和 $1,259 分别地。

每月按产品和服务收入的百分比计算的可变租赁付款为美元341 和 $700 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为期三个月和六个月。每月按产品和服务收入的百分比计算的可变租赁付款为美元365 和 $711 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。

注意事项 10.其他资产

截至2024年6月30日和2023年12月31日，资产包括以下内容：


	2024年6月30日		2023年12月31日
股票投资	$	51	$	50
租赁押金		1,538		1,556
其他		167		236
其他资产	$	1,756	$	1,842

注意 11。股东权益

2023 年反向股票拆分

2023年9月28日，公司实施了 “反向股票拆分”，将普通股的每二十股减为普通股的一股，普通股的每股价格乘以 20。所有提及的股票和每股金额，包括普通股标的股票期权、认股权证和适用的行使价，均已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则的要求对本文提出的所有期限进行了追溯调整，以使反向股票拆分生效。

股票薪酬

公司有基于股票的薪酬计划，可以向公司的董事、员工和顾问授予股票期权和限制性股票。

2020 年 9 月，董事会批准了一项新的股票薪酬计划，该计划可用于授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”），总额为 250,000 普通股分配给公司的董事、员工和顾问。该计划随后于2020年10月28日获得股东批准。2022年10月4日，股东批准了公司2020年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票数量增加 375,000 普通股的总股数为 625,000 股份。根据2020年股权激励计划（“2020年计划”），最多 171,874 截至2024年6月30日，普通股仍可供发行。

公司之前的员工、董事和顾问股权激励计划（“2012年计划”）在获得股东对2020年计划的批准后终止。根据2012年计划发放的奖励根据其条款仍然有效。通常，股票期权的行使价等于授予当日的公允市场价值，归属四等额的季度分期付款，并且到期 10 年了自授予之日起。RSU 的授予通常会在一段时间内归属一年。

2020年9月，XpresTest制定了一项基于股票的薪酬计划，向XpresTest的董事、员工和顾问授予股票期权、限制性股票和RSU。根据XpresTest 2020年股权激励计划（“Xprestest计划”），最多 200 可以授予Xprestest普通股的股份，这将意味着 20截至2024年6月30日，占XpresTest普通股总数的百分比。公司的某些指定执行官、顾问和董事有资格参与Xprestest计划。Xprestest 计划的 RSA 取决于对某些服务和绩效条件的满意度。XpresTest计划RSA的公允价值是根据以下加权平均值确定的：（i）XpresTest在间接估值法下的公允价值，为XpresSpa净市值和XpresSPA独立公允价值制定假设；（ii）直接估值法为XpresTest代表2021年预测收入和同行公司收入倍数制定假设。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有 $50 和 $144，分别是与XpresTest计划相关的未确认的股票薪酬。

股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期权定价模型估算出截至授予之日的。由于过去的历史不足和高营业额，该公司使用简化的方法来估算期权的预期期限。

以下变量在模型中用作输入：


授予日公司普通股的股价：	$	1.50
行使价：	$	1.50
预期波动率：		121.04	%
预期股息收益率：		0	%
年平均无风险利率：		4.14	%
预期期限：		6.32	年份

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬总额为美元304 和 $586 分别地。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬总额为美元626 和 $1,238，分别地。

下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中有关股票期权和RSU活动的信息：


	RSU			xpresTest RSA			股票期权
		加权			加权			加权
		平均的			平均的			平均的		运动
	的数量	授予日期		的数量	授予日期		的数量	运动		价格
	RSU	公允价值		RSA	公允价值		选项	价格		范围
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	11,944	$	6.08	5.00	$	47,570	341,205	$	26.85	$	4.60 - 49,200
已授予	—		-	—		—	15万	$	1.50	$	1.50
已行使/既得的	（4,236)		5.67	—		—	（3,000)	$	1.50	$	1.50
被没收	（2500)		5.09	—		—	（29,439)	$	17.47	$	1.50 - 34.40
已过期	—		—	—		—	（43,378)	$	33.10	$	8.00 - 49,200
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项	5,208	$	7.26	5.00	$	47,570	415,388	$	17.05	$	1.50 - 7,080
自 2024 年 6 月 30 日起可行使							371,279	$	15.65	$	1.50 - 7,080

注释 12.所得税

公司的所得税准备金包括联邦、州、地方和外国税，其金额是使公司年初至今的所得税准备金与公司预计全年实现的有效税率保持一致所必需的金额。每季度，公司都会更新其年度有效税率的估计，并在必要时记录累积调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金反映了估计的全球年有效税率约为 0来自持续业务的百分比。

截至2024年6月30日，公司在美国活动产生的递延所得税资产被估值补贴所抵消，因为变现取决于未来应纳税所得额的产生，据公司估计，在净营业亏损结转到期之前产生的可能性不大。2017年12月31日之后产生的净营业亏损结转额不会到期。该公司预计，由于全额估值补贴，其本财年的有效税率将大大低于法定税率；因此，所得税前的任何亏损都不会产生相应的所得税优惠。截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税支出/（福利）为美元0，这归因于州税收管辖区，该司法管辖区使用收入衡量标准来确定纳税义务。最终的年度税率要到财政年度结束才能确定；因此，实际税率可能与目前的估计有所不同。

注释 13.承诺和意外开支

公司的某些未决法律事务包括对巨额或不确定赔偿金额的投机性索赔。公司定期评估可能影响任何潜在责任金额的法律事务的发展，并酌情进行调整。需要做出重大判决，以确定存在任何潜在责任的可能性以及与公司法律事务相关的估计损失金额。

关于公司悬而未决的法律事务，根据其目前的了解，公司管理层认为，潜在损失的金额或范围，无论是个人还是总体而言，都不会对其业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，此类法律事务的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。公司评估了悬而未决的法律事务，并评估了责任发生的可能性和可能性。根据管理层的估计，公司记录的应计费用为美元940 和 $449 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日，这已包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

公司在发生律师费的时期内支出律师费。

OTG Management PHL b 诉费城航站楼 Xpresspa b 等人

2022年5月9日，费城国际机场的OTG Management向费城普通辩诉法院提起诉讼，声称XWELL不当退出了对b航站楼空间的转租，现在欠款在美元之间864 和 $2,250 在加速租金中 12 年合同。他们声称，XWELL拒绝完成项目，未能启动和维持运营，拒绝支付租金，不当地声称终止租约（以及其他作为和不作为），违反了租约。2024年6月20日，对所有索赔下达了和解、终止和终止偏见的命令。

CPC 疼痛与健康 SPV, LLC

2024年7月19日，最近成立的特殊用途汽车CPC Pain & Wellness SPV, LLC（“CPC”）宣布已收购了一家 9.422024年6月，XWELL的％股份在特拉华州财政法院对该公司、董事长布鲁斯·伯恩斯坦以及董事迈克尔·勒博维茨、罗伯特·温斯坦、盖尔·维森伯格和斯科特·米尔福德提起诉讼（“诉讼”）。在该行动中，CPC在相关部分指控董事会违反了信托义务，公司和董事会对公司第三次修订和重述的章程进行了非法、不可执行和不公平的应用，拒绝了CPC关于打算提出自己的董事名单供2024年年度股东大会选举的通知。2024年8月2日，法院将诉讼定于2024年9月18日至19日进行审判。该公司为这些指控进行了有力的辩护。由于公司的努力，CPC于2024年8月9日驳回了行动中的所有索赔，同意不可撤销地撤回其提名，并同意不提出与2024年年会有关的任何索赔。

和解协议

2024 年 8 月 5 日，公司、Xpresspa Middle East B.V. 及其某些当事方（此类当事方，“委托人双方”）签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，公司同意发行总额为 416,000 2024 年 8 月 6 日发行的普通股（“结算股”），

并且公允市场价值为美元2.26 每股分给委托方当事人，作为签订和解协议的对价。结算股份不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，是依据《证券法》（包括证券法第S条第903条）下的一项或多项注册豁免而发行的。

除了本文特别规定的事项外，公司及其子公司还参与了正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼。公司认为，这些行动的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。但是，这些索赔数量的大幅增加，或者一项或多项成功的索赔使公司承担的负债超出公司目前的预期，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果对公司或其子公司提起诉讼，公司将调查指控并大力为自己辩护。

租约

根据各机场要求的与租赁协议相关的某些一般赔偿协议，XWELL 对担保公司负有临时责任。XWELL 同意赔偿担保人根据担保、担保或赔偿合同支付的任何款项。该公司认为，所有或有负债将通过其在特定租赁协议下的表现来支付。

注释 14.区段信息

由于公司向一家纯粹的健康服务公司过渡，该公司目前有四应报告的运营部门：XpresSpa、XpresTest、那不勒斯蜡像中心和Treat。公司通过以下方式分析公司的业务业绩四可报告的细分市场。XpresSpa部门为旅行者提供优质的水疗服务，包括按摩、指甲和皮肤护理，以及水疗和旅行产品。Xprestest部门在机场的XpresCheck健康中心、机场员工和旅行公众提供了 COVID-19 诊断测试，但已过渡到疾病预防控制中心的生物监测计划。XpresTest 的 HyperPointe 业务为其客户提供广泛的服务和支持选项，包括技术支持服务和高级服务。Treat 细分市场是一个健康品牌，为旅客在酒店内中心提供健康服务。那不勒斯蜡像中心板块运营三表现优异的地点，提供从面部和身体打蜡到一系列护肤和化妆品等核心产品和服务。Treat 细分市场是一个健康品牌，为旅客在酒店内中心提供健康服务。

首席运营决策者通过营业收入评估公司各细分市场的经营业绩和业绩。在确定营业收入时，可以明确标识为细分市场的支出已被列为扣除额。任何剩余的费用和其他费用都包含在公司和其他费用中。


	在结束的三个月中
	6月30日
	2024		2023
收入
Xpresspa	$	4,815	$	5,228
XpresTest		3,842		2,859
那不勒斯蜡		517		—
治疗		108		88
企业和其他		—		—
总收入	$	9,282	$	8,175

经营（亏损）	2024		2023
Xpresspa	$	（2,075)	$	（2,822)
XpresTest		1,642		483
那不勒斯蜡		（30)		—
治疗		631		（360)
企业和其他		（2,061)		（2,025)
营业总额（亏损）	$	（1,893)	$	（4,724)

折旧和摊销	2024		2023
Xpresspa	$	153	$	431
XpresTest		30		83
那不勒斯蜡		31		—
治疗		1		67
企业和其他		13		12
折旧和摊销总额	$	228	$	593


	在结束的六个月中
	6月30日
	2024		2023
收入
Xpresspa	$	9,160	$	9,727
XpresTest		7,485		5,219
那不勒斯蜡		1,165		—
治疗		198		292
总收入	$	18,008	$	15,238

	2024		2023
营业亏损
Xpresspa	$	（4,180)	$	（5,954)
XpresTest		3,312		202
那不勒斯蜡		（111)		—
治疗		（42)		（804)
企业和其他		（3,250)		（4,456)
总营业亏损	$	（4,271)	$	（11,012)

	2024		2023
折旧和摊销
Xpresspa	$	286	$	854
XpresTest		56		169
那不勒斯蜡		62		—
治疗		19		132
企业和其他		30		25
折旧和摊销总额	$	453	$	1,180

	在结束的六个月中
	6月30日
	2024		2023
资本支出
Xpresspa	$	619	$	1,445
XpresTest		42		56
那不勒斯蜡		123		—
治疗		—		45
企业和其他		—		14
资本支出总额	$	784	$	1,560


	2024年6月30日		2023年12月31日
长期资产
Xpresspa	$	8,530	$	8,268
XpresTest		41		92
那不勒斯蜡		2,871		1,371
治疗		28		669
企业和其他		331		438
长期资产总额	$	11,801	$	10,838

	2024年6月30日		2023年12月31日
资产
Xpresspa	$	19,369	$	18,453
XpresTest		3,976		2,408
那不勒斯蜡		3,847		2,951
治疗		419		848
企业和其他		8,679		14,333
总资产	$	36,290	$	38,993

注释 15.后续活动

2024 年 8 月注册直接发行

2024年8月6日，公司与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意在注册直接发行（“2024年8月发行”）中出售和发行，总额为 652,705 公司普通股的股份（“2024年8月的股票”）。在扣除预计费用和支出之前，公司从2024年8月的发行中获得的总收益约为美元1.4 百万。2024 年 8 月的发行于 2024 年 8 月 8 日结束。

2024年8月的股票由公司根据S-3表格（文件编号333-273726）的上架注册声明进行发行和出售，该声明先前于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会于2023年9月29日宣布生效，其中包含基本招股说明书。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，此处包含的非纯粹历史陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“将是”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 以及类似的表述或变体用于确定前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“年度报告”）和本季度表格报告中所列的 “风险因素” 部分中讨论的因素 10-Q 以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来报告。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 均指特拉华州的一家公司XWELL, Inc. 及其合并子公司。

概述

XWELL 是一家全球健康公司，经营多个品牌，专注于为旅行者提供恢复、再生和重振活力的产品和服务。XWELL目前有四个应报告的运营部门：XpresSpa®、XpresTest®、那不勒斯蜡中心和Treat™。

2022年10月25日，我们从XpresSPA集团公司更名为XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。我们的普通股面值为每股0.01美元，之前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “XSPA”，现在交易代码为 “XWEL”。我们于2022年10月24日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”），以反映名称变更。将品牌重塑为 XWELL 调整了我们的企业战略，即在机场和机场外市场建立一家纯粹的健康服务公司。

尽管我们认可四个业务领域，但我们认为有机会在公司的品牌平台上利用我们的一部分产品和服务。此外，我们正在扩大我们的零售战略，不仅增加更多待售产品，而且可以更有效地使这些产品与我们的服务产品保持一致。例如，该产品策略包括在颈部或背部按摩中添加肌肉放松贴片，以便在服务提供后继续治疗。我们还将继续为我们的机场进出地点增加新的服务。

我们还计划增强我们在机场以外提供健康和保健服务的能力。我们认为，在机场以外运营是对我们产品的补充，是扩展 XWELL 品牌系列的最快方式。

我们将寻求进一步向国际扩张。随着国际旅行恢复到疫情前的水平，我们将继续采取机会主义，利用当前的市场实现增长。我们认为，国际扩张战略进一步提高了我们在美国以外扩展其他品牌的能力，包括生物监测。

Xpresspa

XWELL的子公司XpresSpa Holdings, LLC（“XpresSpa”）通过我们的XpresSpa水疗中心成为全球机场水疗服务的零售商，为旅客提供优质的水疗服务，包括按摩、指甲和皮肤护理，以及水疗和旅行产品。

截至2024年6月30日，国内共有21家XpresSpa分店，19家公司自有分店和两家特许经营店。截至2024年6月30日，我们还拥有11个国际分支机构在运营，其中包括位于阿拉伯联合酋长国迪拜国际机场的两家XpresSpa分店、位于阿联酋阿布扎比扎亚德国际机场的一家XpresSpa分店、位于荷兰史基浦阿姆斯特丹机场的三家XpresSpa分店以及位于土耳其伊斯坦布尔机场的五家XpresSpa分店。

XpresTest

我们与某些 COVID-19 测试合作伙伴合作，通过我们的子公司 XpresTest, Inc.（“XpresTest”）于 2020 年 6 月成功推出了 XpresCheck 健康中心，该公司在疫情期间向旅行公众、航空公司、机场和特许经营公司员工以及 TSA 和美国海关和边境保护局特工提供 COVID-19 和其他医疗诊断测试服务。在2022年和2023年期间，由于各国继续放松测试要求，导致公司XpresCheck健康场所的测试量迅速下降，该公司开始关闭XpresCheck健康中心。截至2023年12月31日，我们已经关闭了所有XpresCheck Wellness门店。

XpresTest于2021年开始与Concentric by Ginkgo BioWorks合作，与疾病控制与预防中心（CDC）合作进行生物监测监测。2022年1月31日，我们宣布延长最初的计划，使合同总额达到5537美元。2022年8月，该计划与 Ginkgo BioWorks 合作续订。一份新的两年合同已经启动，相当于Xprestest细分市场的收入约为7,330美元（第一年）。

该计划于2023年8月通过一份为期一年的新合同进一步续订。通过这种为期一年的延期，XpresTest的总收入约为7,044美元。2024年3月，该计划的资金和范围有所扩大，收入增加了4,000美元，至估计为11,044美元，在迈阿密（MIA）和芝加哥（ORD）的美国国际机场设立了新的收集地点，并在整个计划中推出了多病原体测试。

Hypointe

XWELL的子公司gcg Connect, LLC以HyperPointe的名义运营，通过多种健康和健康相关渠道提供直接的企业营销支持。从为制药行业创建营销活动，到学习管理系统再到网站和健康相关内容创作，HyperPointe是我们以健康为中心的品牌的补充服务提供商，同时为外部社区提供大部分服务。

出于报告目的，HyperPointe已合并到Xprestest细分市场。

治疗

Treat 是通过我们的子公司 Treat, Inc.（“Treat”）运营的健康品牌，在酒店内中心（目前位于肯尼迪国际机场）为旅客提供健康服务。2024年4月，决定关闭盐湖城国际机场的场地。

Treat 提供全套零售产品以及一系列健康和水疗服务。旅客可以购买时间段，使用我们的健康室参与互动服务，例如自助瑜伽、冥想和低冲击力训练，或者放松身心，摆脱机场的忙碌节奏，在旅行之前或之后恢复活力。

那不勒斯蜡像中心

2023年9月12日，我们收购了我们的子公司那不勒斯蜡业有限责任公司 d/b/a 那不勒斯蜡像中心（“那不勒斯蜡中心” 或 “那不勒斯蜡”），这是一家位于佛罗里达州的高档脱毛精品店，收购价为1,624美元。为了提供令人难忘的客户体验，那不勒斯蜡像中心运营着三个高绩效的地点，提供从面部和身体打蜡到一系列护肤和化妆品等核心产品和服务。收购那不勒斯蜡像中心旨在使我们能够超越机场客户群，开展一项可以适应更大健康平台的业务，同时扩大我们的零售足迹以实现我们的长期财务目标。

XWELL 工作室

2023年第四季度，我们开始计划于2024年在佛罗里达州杰克逊维尔开设我们的第一家XWELL Studios分店。XWELL Studios是一个机场外概念，为成熟的健康服务提供商提供租赁空间。收入将来自健康从业者那里收到的租赁付款和健康中心的零售销售。

我们相信，这些战略当务之急将通过开发专门致力于实现可扩展和高效增长的基础架构来实现。


	截至6月30日的三个月
	2024		2023		方差
其他非营业收入（支出），净额	$	(72)	$	(62)	$	(10)


	截至6月30日的三个月
	2024		2023
银行手续费和融资费用		(41)		(52)
其他		(31)		(10)
总计	$	(72)	$	(62)


	截至6月30日的六个月
	2024		2023		方差
其他非营业收入（支出），净额	$	(131)	$	(114)	$	(17)


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
银行手续费和融资费用		(90)		(104)
其他		(41)		(10)
总计	$	(131)	$	(114)


展览没有。		描述


3.1	修订和重述了XWELL, Inc. 的章程（参照公司于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1并入）。

10.1	自2024年8月6日起由公司及其签署方签署的证券购买协议表格（参照公司于2024年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。

31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a — 14（a）条和第15d — 14（a）条对首席执行官进行认证

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a — 14（a）条和第15d — 14（a）条对首席财务官进行认证

32**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS*		内联 XBRL 实例文档

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）


		XWELL, Inc.


日期：	2024年8月14日	作者：	/s/ 斯科特 R. 米尔福德
			斯科特·R·米尔福德
			首席执行官
			（首席执行官）


日期：	2024年8月14日	作者：	/s/ 苏珊娜 A. Scrabis
			苏珊娜·A·斯克拉比斯
			首席财务官
			（首席财务和会计官）

截至6月30日的六个月

为计量租赁负债所含金额支付的现金：

来自经营租赁的运营现金流