美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在过渡期内 到 _______
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名，如其所示 章程）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
检查发行人 (1) 是否提交了所有报告
《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）内提交
必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义，以及 《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年8月14日，
联合游戏娱乐公司
简明综合指数 财务报表
| 第一部分财务信息 | 1 | ||
| 物品 1。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合亏损报表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 4 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | ||
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 21 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 27 | |
| 项目 4。 | 控制和程序。 | 27 | |
| 第二部分-其他信息 | 28 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼。 | 28 | |
| 项目 1A。 | 风险因素。 | 28 | |
| 物品 2。 | 未注册的股权出售和收益的使用。 | 28 | |
| 项目 3. | 优先证券违约。 | 28 | |
| 项目 4。 | 矿山安全披露。 | 28 | |
| 项目 5。 | 其他信息。 | 29 | |
| 项目 6。 | 展品。 | 32 | |
| 签名 | 33 | ||
我
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存款，活期部分 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 联合博彩娱乐公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是 这些简明合并财务报表的组成部分。
1
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 面对面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平台内容 | ||||||||||||||||
| 休闲手机游戏 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 休闲手机游戏（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币交易收益 | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
随附的注释是 这些简明合并财务报表的组成部分。
2
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明综合报表 损失
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去：归因于非控股权益的其他综合收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的注释是 这些简明合并财务报表的组成部分。
3
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并变动表 在股东权益中
（未经审计）
| 对于 截至2024年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 财政部 股票 | 额外 已付款 | 订阅 | 累积 其他 全面 | 累积 | 盟军 游戏和 娱乐公司 股东 | 非- 控制 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 赤字 | 股权 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 为员工工资税预扣的 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 根据股票购买协议购买普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 先前根据股票购买协议发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 对于 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 财政部 股票 | 额外 已付款 | 订阅 | 累积 其他 全面 | 累积 | 盟军 游戏和 娱乐公司 股东 | 非- 控制 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 赤字 | 股权 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股的 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股的 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 出售设备的净收益 | ( | ) | ||||||
| 使用数字资产支付的费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 软件开发费用支出 | ( | ) | ||||||
| 发放短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还短期贷款的收益 | ||||||||
| 短期投资到期的收益 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售设备的收益 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股购买协议的收益 | ||||||||
| 取消先前根据股票购买协议发行的普通股后的收益返还 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
随附的注释是 这些简明合并财务报表的组成部分。
5
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并现金流量表， 继续
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-年初 时期 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 按租赁负债运营 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
6
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务组织和运营性质
Allied Gaming &
娱乐公司（“AGAE” 及其子公司 “公司”）经营公共电子竞技和
娱乐公司通过其全资子公司联合电子竞技国际有限公司（“AEII”）、电子竞技竞技场
拉斯维加斯有限责任公司（“ESALV”）、联合移动娱乐有限公司（“AME”）、联合移动娱乐（香港）
有限公司（“AME-HK”）、联合体验娱乐有限公司（“AEE”）、AGAE 投资有限公司（前称 “AEE”）
如天际音乐娱乐（香港）有限公司（“香港天际线”）和Allied Esports GmbH（“AEG”）。AEII
制作各种电子竞技和游戏相关内容，包括世界级锦标赛、现场和虚拟赛事以及原创内容
编程以持续培养参与度的游戏社区。ESALV 运营的拉斯维加斯HyperX竞技场是世界上最多的
公认的电子竞技设施。AME-HK 是 AME 的全资子公司，拥有
附注2 — 重要会计政策
没有材料 公司经审计的合并财务报表中规定的公司重要会计政策的变更 包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 2024 年 3 月 28 日，经 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格修订。
列报基础和合并原则
随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于中期财务信息。因此， 它们不包括美国公认会计原则要求的年度合并财务报表的所有信息和披露。在 管理层的意见，随附的简明合并财务报表包括所有认为必要的调整 公允列报公司截至2024年6月30日未经审计的简明合并财务报表，以及 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三和六个月。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不是 必然表明截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的精简版 合并财务报表来自公司的会计记录，应与以下内容一起阅读 公司截至年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其附注 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交，经 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格修订。
金融工具的公允价值
该公司衡量了 基于ASC 820 “公允价值计量和披露” 指导的金融资产和负债的公允价值 （“ASC 820”）。
ASC 820 定义了公允价值 以本金或最优惠的价格作为资产收取或为转移负债（退出价格）而支付的交换价格 在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中对资产或负债进行市场。ASC 820 还规定了 公允价值层次结构，要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用 在衡量公允价值时。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
第 1 级-报价 在活跃的市场中寻找相同的资产或负债。
第 2 级-报价 用于活跃市场中的类似资产和负债或可观察的投入。
级别 3-输入 不可观察（例如，基于假设的现金流建模输入）。
7
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
的账面金额 公司的金融工具，例如现金等价物、短期投资、应收账款、应收利息、账目 应付款、经营租赁负债、应计负债和应付贷款由于其短期性质而接近公允价值 乐器。
参见 数字资产 下面 以获取有关数字资产的更多详细信息。
保荐人认股权证是 截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值结算，并包含在随附的简明合并的应计费用中 资产负债表。保荐人认股权证使用第 3 级输入进行估值。保荐人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估算的 期权定价方法。用于计算保荐人认股权证公允价值的重要三级输入包括股价 估值日期、预期波动率、预期期限和无风险利率。
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保荐人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 输入 | 2024 | 2023 | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 剩余任期（年） | ||||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
每股普通股净亏损
普通股每股基本亏损 计算方法是将归属于公司的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 普通股每股摊薄亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均数 已发行普通股，加上可能行使已发行股票所产生的普通股的影响（如果是稀释性的） 期权和认股权证以及限制性股票奖励的归属。
8
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 减去：未归属限制性股票的加权平均值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 如 6月30日的 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 偶然考虑 股份 (1) | ||||||||
| (1) |
收入确认
确定适当的收入 认可方法，公司评估其每项合同安排，以确定其履约义务。一场表演 义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。公司的大部分合同 有单一的履约义务，因为转让个人商品或服务的承诺无法与之分开 合同中的其他承诺，因此没有区别。公司的某些合同有多项履约义务， 主要与提供多种商品或服务有关。对于具有多项履约义务的合同，公司 根据每项业绩所依据的估计相对独立销售价格分配总交易价格 义务。
9
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司确认收入 主要来自以下来源：
面对面收入
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 活动收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 食品和饮料收入 | ||||||||||||||||
| 门票和游戏收入 | ||||||||||||||||
| 销售收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
活动租金收入 ESALV 竞技场和游戏卡车将在赛事期间根据完成的天数进行认可 事件的总天数，因为这种方法最能描述向客户移交控制权的情况。面对面收入还包括收入 包括在公司电子竞技场地举办的赛事的门票销售、入场费和食品和饮料销售。门票 收入在适用活动完成时确认。销售点收入，例如食品和饮料、游戏和销售 收入，在相关货物的控制权移交给客户时予以确认。
公司筹集赞助 来自其电子竞技场命名权的收入，该收入在协议的合同条款内以直线方式予以承认。
公司记录已延期 收入，以尚未提供的服务已收到付款为限。
多平台收入
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 赞助收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 多平台总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的分布 收入主要通过向在线渠道分发内容来产生。在线渠道获得的任何广告收入 与公司共享。公司在投放广告时确认在线广告收入 在视频内容中。
公司筹集赞助 通过互动直播服务制作和分发节目的收入。
休闲手机游戏收入
公司的休闲装
手机游戏收入由于 2023 年 10 月 31 日收购的 ZTech 产生。参见附注 3 — 业务合并
其他细节。休闲手机游戏收入约为 $
10
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
交易价格是 通常是广告单位交付的产品（例如曝光量、点击量）和合同商定的每件商品的价格 广告单位。每个广告单位的价格也可以基于合同中规定的收入分成百分比。的数量 交付的广告单位在每月底确定，因此交易价格不存在不确定性。
公司很休闲 游戏是在各种移动第三方平台上玩的，此类第三方向广告商收款并汇款 扣除付款手续费和玩家激励金后的收益。公司主要负责提供访问权限 在游戏中，在玩家访问游戏之前可以控制游戏的内容和功能，并有自由裁量权 确定广告的定价。因此，该公司得出结论，它是交易的委托人，并且作为 结果，收入按付款手续费和玩家激励费的总额列报。付款手续费和玩家激励 费用作为收入成本的组成部分记录在随附的简明合并运营报表中。
收入确认
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 某一时间点确认的收入： | ||||||||||||||||
| 食品和饮料收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 门票和游戏收入 | ||||||||||||||||
| 销售收入 | ||||||||||||||||
| 休闲手机游戏 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 某一时间点确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的收入： | ||||||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的时机
收入确认可能不同于其客户的付款时间。应收款在先前确认收入时入账
收款，公司拥有无条件的付款权。或者, 如果在提供相关服务之前付款,
公司记录递延收入，直到履行义务为止。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
该公司的合同负债为美元
截至 2024 年 6 月 30 日，
公司已经满意了 $
数字资产
该公司的账目是 根据ASC 350《无形资产—商誉》，因收到以太币而持有的数字资产是无限期的无形资产 和其他。公司拥有数字资产的所有权和控制权，公司可能会使用第三方托管服务来 保护他们。数字资产最初按成本入账，然后在扣除任何减值损失后进行重新计量 自收购之日起。
11
联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司决定 根据ASC 820《公允价值衡量》，根据报价计算其数字资产的非经常性公允价值 在公司已确定为以太币主要市场（一级投入）的活跃交易所上。公司表演 每季度进行一次分析，以确定活跃交易所的报价是事件或情况的变化，还是报价的下跌， 表明该公司的数字资产很可能受到减值。在确定是否发生减值时, 该公司认为这是自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场价格。如果那时 数字资产的当前账面价值超过公允价值，这些数字资产出现了减值损失 金额等于其账面价值与此类资产公允价值之间的差额。
受损的数字资产 在减值时按其公允价值减记，此后不会向上调整新的成本基础 公允价值的增加。收益在出售时变现后才入账，此时收益在扣除任何减值损失后列报 用于持有的相同数字资产。在确定出售时确认的收益或损失时，公司计算了两者之间的差额 出售前立即出售的数字资产的销售价格和账面价值。减值损失和销售收益或亏损 在我们的合并运营报表和综合亏损报表中列为运营费用。没有减值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月出现亏损，同期没有出售任何数字资产。
该公司的余额没有变化 截至2024年6月30日的六个月内的数字资产。
集中风险
金融工具
可能使公司面临的信用风险集中包括现金和现金等价物, 限制性现金, 短期投资,
应收利息和应收账款。贸易应收账款的信用风险集中度通常是多样化的
由于构成公司客户群的实体众多，而且它们分散在许多不同的行业
和地理。该公司在美国主要金融机构存款和短期投资，这些机构各不相同
时间可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。截至 2024 年 6 月 30 日，有两位客户代表
的总和
在这三个月中
已于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束，
在结束的三个月中
2024 年 6 月 30 日，公司最大的两个客户占
外币兑换
该公司的
报告货币是美元。公司运营子公司的本位币是其当地货币
货币（美元、欧元和人民币）。自 2023 年 10 月 31 日收购 ZTech 以来，以人民币计价的资产
负债使用资产负债表日的汇率折算成美元 (
以欧元计价的资产
负债使用资产负债表日的汇率折算成美元 (
该公司从事国外业务
与客户和供应商之间的以货币计价的交易，以及子公司之间使用不同本位币的交易。
已实现收益约为 $
12
联盟游戏和娱乐 INC。和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
分部报告
可报告的区段是组成部分 一家企业的独立财务信息可供首席运营决策者在制定时进行评估 关于如何分配资源和评估绩效的决策。Allied Esports的主要运营决策者是Allied 电子竞技的首席执行官以及Z-Tech和Skyline的首席运营决策者是这些公司的高级管理人员 子公司。负责人分别审查Allied Esports、Z-Tech和Skyline的单独财务信息 运营决策者与Allied Esports、Z-Tech和Skyline的运营是分开管理的。因此，操作 Allied Esports（主要是电子游戏赛事和锦标赛）、Z-Tech（休闲手机游戏）和 Skyline（直播音乐会推广） 被报告为单独的运营部门。参见注释 11 — 分段数据。
后续事件
公司评估活动 发生在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前。根据评估，该公司 没有在简报中发现任何需要调整或披露的已确认或未被确认的后续事件 合并财务报表，披露的除外。
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，FASB 发布了亚利桑那州立大学 2023-07 年《可申报细分市场披露的改进》（主题 280），其中更新了应申报细分市场的披露要求， 主要是通过加强对年度和中期重大分部支出的披露。该指导方针生效 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，包括早期 允许收养。由于这份新的亚利桑那州立大学仅涉及披露问题，因此公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会有任何实质意义 对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。该公司目前正在评估任何新的披露 在采用亚利桑那州立大学 2023-07 时可能需要这样做。
2023 年 12 月，FASB 发行了亚利桑那州立大学 2023-08 年《无形资产——商誉和其他——加密资产》（副主题 350 — 06）。此更新需要一个实体 随后按公允价值计量某些资产，并在每个报告期确认净收入的变化。此更新还需要 实体在资产负债表和变动中呈现按公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开 与加密资产的重新计量与合并后其他无形资产账面金额的变化分开进行 运营声明。尽管允许提前采用，但新指南将于2025年1月1日生效，应予适用 使用修改后的追溯过渡方法，累积效应调整计入留存收益的期初余额 从通过之年初开始。该公司认为，亚利桑那州立大学2023-06的采用不会对以下方面产生重大影响 公司的财务状况和预计累计调整将增加截至2025年1月1日的留存收益 2025 年采用该指导方针的结果。
注3 — 业务组合
2023 年 10 月 31 日，AME-HK
完成了对一台的收购
| 对于
结束的三个月 2023 年 6 月 30 日 | 对于
结束的六个月 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| pro-forma | pro-forma | |||||||||||||||||||||||
| 如 报道的 | 调整 | pro-forma | 如 报道的 | 调整 | pro-forma | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||||||||||
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联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4 — 短期投资
| 存款证 | 股票挂钩票据 | 外汇挂钩票据 | 短期投资总额 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投资的到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 购买短期投资 | ||||||||||||||||
| 购买股票挂钩票据 | ||||||||||||||||
| 购买外汇挂钩票据 | ||||||||||||||||
| 股票挂钩票据的到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外汇挂钩票据的到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资包括 原始到期日超过三个月，但购买时小于或等于十二个月的存款证。
在 2024 年 3 月 5 日至 2024 年 5 月 15 日之间，公司签订了四份协议
一个月的外汇挂钩票据，一种投资产品，规定两者之间的固定利息支付
在 2024 年 3 月 15 日至
2024年5月1日，公司签订了三份为期三个月的股票挂钩票据，这些票据是规定票面金额的投资产品
之间
附注 5 — 无形资产，净额
| 商标 | 软件许可 | 软件开发成本 | 手机游戏许可证 | 客户关系 | 无形资产总数 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的加权平均剩余摊销期（以年为单位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年10月31日，
公司签订了系统开发协议，以开发Allied Gaming会员管理系统和活动组织者系统。
根据协议条款，公司承诺支出总额为 $
附注6 — 应收贷款
2024 年 2 月 21 日，天际线
向无关的第三方供应商贷款 $
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联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注7——应计费用和其他流动负债
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 活动费用 | ||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
附注8 — 应付贷款
2023 年 12 月 13 日，AME-HK
借了
2024 年 3 月 8 日，贷款
设施增加到美元
2024 年 5 月 14 日，AME-HK 借款
额外的
2024 年 6 月 28 日，贷款
设施增加到美元
这些低息和无息贷款的收益用于收购附注4中讨论的股票和外汇挂钩票据— 短期投资。
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 信贷额度下的额外借款 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ |
在这三个月和六个月里
截至2024年6月30日，公司记录的利息支出为美元
附注9——承诺和意外开支
诉讼、索赔和评估
公司定期进行 参与正常业务过程中产生的各种争议、索赔、留置权和诉讼事宜。此类诉讼可能 对公司的业务和经营业绩产生不利影响，辩护成本可能很高，也可能对公司业务和经营业绩造成干扰 公司的运营。如下文详细讨论的那样，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”）最近提出了申诉 除其他被告外，还针对公司和公司董事会成员。该公司正在承担额外费用 为此类诉讼辩护的成本，而且可能会继续导致公司管理层将注意力和资源从业务运营上转移开来。
2024 年 3 月 7 日， AGAE 股东 Knighted 向特拉华州财政法院提起诉讼（ “法院”）针对公司、董事会成员和某些其他被告（ “骑士行动”）。除其他外，该投诉指控我们董事会成员违反了规定 他们与（1）批准AGAE在12月左右签订的股票购买协议有关的信托义务 2023 年 28 日，(2) 在 2024 年 1 月 5 日左右批准并通过 AGAE 章程的某些修正案，以及 (3) 在 2024 年 2 月 9 日左右批准并通过一项权利协议。骑士行动寻求两项禁令救济 和金钱损失。
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联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 20 日，随后加急 发现并输入董事会针对骑士行动提出的问题的决议，法院下达了命令 部分批准了公司和董事会关于以没有实际意义为由驳回骑士行动的动议。因此，法院取消了 骑士行动中的审判。法院命令双方就骑士的律师索赔提交进一步的文件 费用和成本以及最终结束骑士行动所需的任何其他问题。2024 年 8 月 2 日，Knighted 提出了一项动议 根据其案件向公司及其其他股东提供的所谓公司福利获得律师费奖励。 该公司打算完全反对该议案。
鉴于管理层正在对骑士的所有律师索赔提出异议 费用并已确定不太可能支付此类索赔，截至6月，公司尚未累计这些索赔 2024 年 30 日。
经营租赁
公司租用办公室
根据2023年4月1日的租约在中国北京的空间，该租约将于2027年6月30日到期。租约规定
每月基本租金为
该公司的总计
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中产生的运营租赁费用为美元
该公司的总计
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中产生的运营租赁费用为美元
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 用于经营活动的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 截至12月的年度 31， | 金额 | |||
| 2024 年（2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债，非流动部分 | $ | |||
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联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
雇佣协议
2024 年 3 月 6 日（“生效
日期”），公司与公司首席执行官陈英华女士签订了雇佣协议（
“雇佣协议”）。根据雇佣协议，除其他外，陈女士将（i）获得年度基本工资
美元的工资
附注10——股东权益
股份购买协议
2023 年 12 月 28 日，
公司与精彩娱乐有限公司（“买方”）签订了股份购买协议（“购买协议”），
根据该协议，买方同意购买
购买协议是 受惯常陈述、担保、承诺和条件的约束，包括公司和买方将达成的协议 双方尽最大努力谈判并敲定合作或合作协议，根据该协议，买方将协助 公司在亚洲组织现场表演和活动。
2024 年 3 月 7 日，公司
完成股票购买协议并收到美元
2024 年 6 月 15 日，公司
买方签订了终止协议，根据该协议，双方同意终止购买协议。依照
根据终止协议，公司同意向买方支付美元
权利协议
2024 年 2 月 9 日，
公司与作为版权代理人的Continental Stock Transfer & Trust签订了版权协议（“权利协议”）
根据该协议，董事会宣布派发股息为
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（未经审计）
这些权利不可行使 直到分发日期。在行使权利之前，持有人没有作为公司股东的权利，包括股息， 投票权或清算权。
在任何时候直到早些时候
(a) 某人成为收购人（定义见权利协议）和（b）最终到期日（定义见
权利协议），董事会可以选择并自行决定指示公司全部赎回权利，但不能赎回
在某种程度上，价格为美元
股票期权
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | ||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余寿命 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在结束的三个月中
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，公司录得美元
限制性普通股
2024 年 2 月 22 日，
总的来说，公司获得的奖励
在结束的三个月中
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，公司录得美元
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联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 11 — 分段数据
公司的每一个 业务部门提供不同但具有协同作用的产品和服务，并由不同的首席运营决策进行单独管理 制造商。分部绩效是根据经营业绩进行评估的。调整以将区段结果与 合并业绩列在 “企业” 标题下，主要包括未分配的公司活动。
该公司的业务包括
| ● | 电子竞技， 通过 Allied Esports 提供，包括电子游戏活动和锦标赛。 |
| ● | 休闲 手机游戏，由 Z-Tech 提供。 |
| ● | 直播 音乐会宣传和活动组织，由Skyline提供。 |
| 截至2024年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因果手机 | 因果手机 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子竞技 | 赌博 | 音乐会 | 企业(1) | 总计 | 电子竞技 | 赌博 | 音乐会 | 企业(1) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自国外业务的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2024年6月30日的六个月中 | 截至2023年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因果手机 | 因果手机 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子竞技 | 赌博 | 音乐会 | 企业(1) | 总计 | 电子竞技 | 赌博 | 音乐会 | 企业(1) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自国外业务的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
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联合游戏娱乐公司和 子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 截至六月 2024 年 30 日 | 截至十二月 2023 年 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因果手机 | 因果手机 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子竞技 | 赌博 | 音乐会 | 企业 (1) | 总计 | 电子竞技 | 赌博 | 音乐会 | 企业 (1) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉和无形资产 资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额——国外 运营 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 资产 (2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表不可直接归属于任何资产的未分配公司资产 |
| (2) |
注释12 — 后续事件
应收贷款
2024 年 7 月 2 日，AME-HK
借给了一个无关的第三方
补偿性 李洋洋先生的安排
2024 年 8 月 16 日，公司董事会根据薪酬委员会的建议批准了年基数
美元的工资
20
第 2 项。管理层的讨论和 分析财务状况和经营业绩。
警示声明
以下讨论 以及对Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”）的经营业绩和财务状况的分析 截至2024年6月30日以及截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中，应与我们的财务报表一起阅读 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表附注。本次讨论和分析 应与公司截至2023年12月31日的经审计的财务报表和相关披露一起阅读， 其中包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表格（“年度报告”）中 2024 年 3 月 28 日，经过 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格的修订。本管理层讨论中的参考资料以及 对 “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语的财务状况和经营业绩进行分析 指公司及其子公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，受以下条件的约束 风险、不确定性和其他因素。这些陈述通常使用诸如 “可能”、“将” 之类的词语来识别 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“可以”、“估计”， 或 “继续”，以及类似的表述或变体。由于所讨论的因素，实际结果可能会有重大差异 在我们年度报告的 “风险因素” 中，以及我们可能不知道的其他因素。除非适用者另有要求 法律，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述均受上述陈述的明确限制 反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况。
该公司
Allied 游戏和娱乐 Inc. 及其子公司（“AGAE” 或 “公司”）是一家专注于体验式娱乐的全球性公司 致力于通过知名资产、产品和服务为越来越多的游戏玩家提供独特的体验。在盟军电子竞技之下 国际子公司（“AEI”）我们经营全球竞技电子竞技项目，旨在通过以下方式联系玩家和粉丝 互联竞技场网络和原创电子竞技内容的创作。拉斯维加斯电子竞技场有限责任公司的子公司经营旗舰店 游戏竞技场位于内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店。同时，联合移动娱乐子公司（“AME”）， 致力于在庞大且不断增长的手机游戏市场中探索机遇。AME 拥有 40% 的股权 在北京联众智和科技股份有限公司Ltd（“ZTech”）是一家著名的手机游戏开发商和运营商，从事 在中国大陆开发和发行休闲手机游戏，巩固了我们在这个利润丰厚的领域的影响力。此外，我们的 子公司联合体验娱乐（“AEE”）专注于精心策划现场娱乐活动并提供管理服务 以及为体验式娱乐场所运营提供咨询服务。该公司提供各种电子竞技和游戏相关内容， 包括世界一流的锦标赛、现场和虚拟娱乐及游戏活动，以及需要持续培育的原创节目 充满活力的社区主要由 Y 世代、Z 世代和 Alpha 世代消费者组成。
盟军面对面 体验包括在其旗舰竞技场拉斯维加斯HyperX竞技场举办的现场活动，这是一个拥有全球网络的附属竞技场 电子竞技场合作伙伴及其移动竞技场。Allied的多平台内容包括与直播主播的合作， 后期制作的剧集内容和经过重新包装的简短内容。Allied 的休闲手机游戏包括合同关系 与多家广告服务提供商合作，在公司的休闲手机游戏中投放广告。
我们的成长在一定程度上取决于 取决于我们适应技术进步、玩家趋势和需求的变化、新游戏的推出、知识水平不断变化的能力 游戏发行商的产权惯例、游戏和音乐的融合以及行业标准和惯例。虽然这个行业发生了变化 可能是不可避免的，我们致力于根据需要灵活调整我们的业务模式，以适应这种变化并保持领先地位 在我们的竞争对手中的地位。
我们的商业计划要求 巨额资本支出，随着我们继续扩大营销工作，我们预计运营费用将增加，以及 在现有和新地区以及新的垂直市场（包括直播网红活动、顶级艺术家活动和音乐会）开展业务， 体验式娱乐、休闲手机游戏、直播平台和频道、互动内容获利以及在线 电子竞技锦标赛和游戏订阅平台），我们认为这将提供诱人的投资回报。
企业发展
精英娱乐有限公司战略 投资
2023 年 12 月 28 日， 公司与精英娱乐有限公司签订了股票购买协议（“精英购买协议”）（ “买方”），根据该条款，买方同意以收购价购买7,33万股普通股 每股0.90美元（“购买的股份”），总收购价为6,597,000美元。购买的股票所占比例较低 交易完成前公司已发行和流通股份总额的20％以上。
2024 年 3 月 7 日，公司 收到了购买股票的200万美元收购价的首期付款，并签订了附带信函协议（ 与买方签订的 “精英双方信函协议”），根据该协议，买方同意支付4.597美元的剩余对价 在收盘后2个月内支付百万美元，并按年5％的简单利率支付利息。剩下的考虑因素 由所购股份中5,107,778股普通股的质押和第一优先留置权和担保权益作为抵押 由公司向买方发行。截至2024年7月3日，终止协议下的所有义务均已履行。
21
2024 年 6 月 15 日，公司 与买方签订了终止协议（“终止协议”），双方根据该协议同意 共同终止日期为2023年12月28日的每份特定股票购买协议（“SPA”），第一封信函协议， 日期为2024年2月1日，第二封信函协议日期为2024年2月28日，第三封信函协议日期为2024年3月7日。此外， 公司同意 (i) 向买方支付总额为200万美元的现金，以及 (ii) 免除买方的付款义务 股票的剩余收购价为459.7万美元，以换取买方将全部股权转回公司 先前根据SPA向买方发行的普通股。
运营结果
我们的业务包括 我们的电子竞技游戏业务、休闲手机游戏和现场娱乐活动的组织。我们的电子竞技游戏业务进行 在全球竞争激烈的电子竞技场地，旨在通过互联竞技场网络连接玩家和粉丝。通过我们的子公司， 我们为电子竞技爱好者提供最先进的设施，让他们在电子竞技比赛中与其他选手竞争，举办直播活动 电子竞技巨星有可能向全球数百万观众直播，并在我们的现场制作中制作和分发电子竞技内容 设施和工作室。在我们位于内华达州拉斯维加斯的旗舰竞技场，我们为举办各种活动提供了极具吸引力的设施 活动，包括企业活动、锦标赛、游戏发布和品牌激活。此外，我们拥有一个移动电子竞技场，一个 18 轮半挂车，可无缝转变为顶级电子竞技场和比赛舞台或充满活力的现场表演竞技场 具有完整的内容制作能力和互动人才工作室。
截至2024年6月30日的三个月的经营业绩 还有 2023
| 在这三个月里 6月30日结束 | 有利 | |||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 917 | $ | 1,268 | $ | (351) | ) | |||||
| 多平台内容 | - | 2,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 休闲手机游戏 | 1,723 | - | 1,723 | |||||||||
| 总收入 | 2,640 | 3,268 | (628) | ) | ||||||||
| 成本和开支： | ||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | 502 | 644 | 142 | |||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | - | 1,517 | 1,517 | |||||||||
| 休闲手机游戏（不包括折旧和摊销） | 1,561 | - | (1,561 | ) | ||||||||
| 研究和开发费用 | 174 | - | (174) | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 54 | 67 | 13 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 5,236 | 2,223 | (3,013) | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 403 | 212 | (191) | ) | ||||||||
| 总成本和支出 | 7,930 | 4,663 | (3,267) | ) | ||||||||
| 运营损失 | (5,290 | ) | (1,395) | ) | (3,895) | ) | ||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 14 | (11) | ) | 25 | ||||||||
| 外币交易实现的收益 | 351 | - | 351 | |||||||||
| 净利息收入 | 1,042 | 715 | 327 | |||||||||
| 净亏损 | (3,883) | ) | (691) | ) | (3,192) | ) | ||||||
| 减去：归因于非控股权益的净亏损 | (80 | ) | - | (80 | ) | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (3,803) | ) | $ | (691) | ) | $ | (3,112 | ) | |||
22
收入
面对面体验收入 截至2024年6月30日的三个月，从大约减少了约40万美元，降幅28％，至约90万美元 截至2023年6月30日的三个月，为130万美元。面对面体验收入的减少是由40万美元的减少推动的 截至2024年6月30日的三个月中，竞技场和卡车赛事收入有所减少，这是由于在此期间举办的赛事减少。
多平台内容收入 截至2024年6月30日的三个月为0.0美元，截至2023年6月30日的三个月为200万美元。下降是由于季节造成的 2 of Elevated 是一项直播活动，发生在截至2023年6月30日的三个月内，并未在2024年举行。
休闲手机游戏收入 截至2024年6月30日的三个月，分别为170万美元，截至2023年6月30日的三个月，分别为0.0万美元。这个 休闲手机游戏收入的增长归因于业务合并所获得的休闲手机游戏收入 将于 2023 年 10 月 31 日与 zTech 合作。
成本和开支
面对面费用（不包括在内） 折旧和摊销额）在三个月内下降了约10万美元，下降了22％，至约50万美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三个月的约60万美元。减少是减少的结果 在截至2024年6月30日的三个月中，与竞技场和卡车赛事相关的费用减少是由于在此期间举办的赛事减少了 时期。
多平台成本（独家） 折旧和摊销额）从大约减少了约150万美元，至截至2024年6月30日的三个月的0.0美元 截至2023年6月30日的三个月，为150万美元。如上所述，多平台成本的减少对应于收入的减少 以上。
休闲手机游戏费用 截至2024年6月30日的三个月（不包括折旧和摊销）为160万美元，截至三个月为0美元 分别是2023年6月30日。对休闲游戏成本和开支的认可始于与以下业务的合并 ZTech 于 2023 年 10 月 31 日发布。
研究和开发 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，支出分别为17.4万美元和0美元。研究和开发费用 主要包括与为ZTech开发新的休闲手机游戏相关的成本。
销售和营销费用 截至2024年6月30日的三个月，从大约下降了约13,000美元，跌幅19％，至约54,000美元 截至2023年6月30日的三个月，为67,000美元。
一般和行政 截至2024年6月30日的三个月，支出增加了约300万美元，增长了136％，至约520万美元 截至2023年6月30日的三个月，约为220万美元。一般和管理费用的增加主要是由于 与2024年股东投诉相关的法律和专业费用增加了300万美元，增加了20万美元 其他法律和专业费用，以及与授予的限制性股票奖励相关的股票薪酬增加了10万美元 2024 年 2 月 22 日。这些增长被2024年工资和薪资相关费用减少10万美元所抵消 减少了员工人数，此外还减少了20万美元的与D＆O保险相关的保险费用，该保险已续订于 2023 年 8 月的成本降低。
折旧和摊销 在截至2024年6月30日的三个月中，从大约增加了约20万美元，增长了91％，至约40万美元 截至2023年6月30日的三个月，为20万美元。增长主要是由于记录在案的无形资产的摊销 作为 2023 年 10 月 31 日与 zTech 业务合并的一部分。
其他收入（支出），净额
我们确认了其他收入， 在截至2024年6月30日的三个月中，净额约为14,000美元，而记录的其他支出为11,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。
外币交易实现的收益
外币交易实现的收益 截至2024年6月30日的三个月，约为40万美元，而截至2023年6月30日的三个月为0.0美元。这个 增加是摩根士丹利银行贷款日元兑美元的汇率变动造成的 亚洲有限公司。
净利息收入
净利息收入为 截至2024年6月30日的三个月，约为100万美元，而该公司的利息收入约为70万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。增长是第四季度购买的短期投资所赚取的利息的结果 2023 年的季度。
23
截至2024年6月30日的六个月的经营业绩 还有 2023
| 在这六个月里 6月30日结束 | 有利 | |||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 2,173 | $ | 2,461 | $ | (288 | ) | |||||
| 多平台内容 | - | 2,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 休闲手机游戏 | 2,846 | - | 2,846 | |||||||||
| 总收入 | 5,019 | 4,461 | 558 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | 1,138 | 1,316 | 178 | |||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | - | 1,517 | 1,517 | |||||||||
| 休闲手机游戏（不包括折旧和摊销） | 2,498 | - | (2,498) | ) | ||||||||
| 研究和开发费用 | 369 | - | (369) | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 108 | 122 | 14 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 8,092 | 4,766 | (3,326) | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 780 | 791 | 11 | |||||||||
| 总成本和支出 | 12,985 | 8,512 | (4,473) | ) | ||||||||
| 运营损失 | (7,966 | ) | (4,051) | ) | (3,915) | ) | ||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 1 | 16 | (15) | ) | ||||||||
| 外币交易实现的收益 | 351 | - | 351 | |||||||||
| 净利息收入 | 1,902 | 1,450 | 452 | |||||||||
| 净亏损 | (5,712) | ) | (2,585) | ) | (3,127) | ) | ||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (210) | ) | - | (210) | ) | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (5,502) | ) | $ | (2,585) | ) | $ | (2,917) | ) | |||
收入
面对面体验收入 截至2024年6月30日的六个月中，从大约减少了约30万美元，下降了12％，至约220万美元 截至2023年6月30日的六个月中，为250万美元。面对面体验收入的减少是由30万美元的减少推动的 截至2024年6月30日的六个月中，竞技场和卡车赛事收入有所减少，这是由于在此期间举办的赛事减少。
多平台内容收入 截至2024年6月30日的六个月为0.0美元，截至2023年6月30日的六个月为200万美元。下降是由于季节造成的 2 of Elevated 是一项直播活动，发生在截至2023年6月30日的六个月内，并未在2024年举行。
休闲手机游戏收入 截至2024年6月30日的六个月中分别为290万美元，截至2023年6月30日的六个月中分别为0.0万美元。增加 在休闲手机游戏方面，收入归因于与ZTech的业务合并所获得的休闲手机游戏收入 2023 年 10 月 31 日。
成本和开支
面对面费用（不包括在内） 折旧和摊销额）在截至六个月中下降了约20万美元，下降了14％，至约110万美元 2024年6月30日，高于截至2023年6月30日的六个月的约130万美元。减少是成本减少的结果 与截至2024年6月30日的六个月的竞技场和卡车赛事有关，这是由于在此期间举办的赛事减少了。
多平台成本（独家） 折旧和摊销额）从大约减少了约150万美元，至截至2024年6月30日的六个月的0.0美元 截至2023年6月30日的六个月为150万美元。如上所述，多平台成本的减少对应于收入的减少 以上。
休闲手机游戏费用 截至2024年6月30日的六个月（不包括折旧和摊销）为250万美元，六个月为0万美元 分别于 2023 年 6 月 30 日结束。休闲游戏成本和开支的确认始于业务合并 将于 2023 年 10 月 31 日与 zTech 合作。
研究和开发 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，支出分别为36.9万美元和0美元。研究和开发费用包括 主要是与为ZTech开发新的休闲手机游戏相关的成本。
销售和营销费用 截至2024年6月30日的六个月中，从约下降了约14,000美元，跌幅11％，至约10.8万美元 截至2023年6月30日的六个月为12.2万美元。
24
一般和行政 截至2024年6月30日的六个月中，支出增加了约330万美元，增长了70％，至约810万美元 截至2023年6月30日的六个月中，约为480万美元。一般和管理费用的增加主要是由于 与2024年股东投诉相关的法律和专业费用增加了310万美元，增加了30万美元 其他法律和专业费用，以及与授予的限制性股票奖励相关的股票薪酬增加了60万美元 2024 年 2 月 22 日。这些增长被2024年工资和薪资相关费用减少40万美元所抵消 减少了员工人数，此外还减少了30万美元的与D＆O保险相关的保险费用，该保险已续订于 2023 年 8 月的成本降低。
折旧和摊销 在截至2024年6月30日的六个月中，从大约减少了约11,000美元，跌幅1％，至约80万美元 截至2023年6月30日的六个月中，80万美元。减少的主要原因是办公设备的处置和生产 2023年的设备与德国业务的清盘有关，此外还有2023年完全折旧的资产。
其他收入（支出），净额
我们确认了其他收入， 在截至2024年6月30日的六个月中，净收入约为1,000美元，而该年度记录的其他收入为16,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。
外币交易实现的收益
外币交易实现的收益 截至2024年6月30日的三个月，约为40万美元，而截至2023年6月30日的三个月为0.0美元。这个 增加是摩根士丹利银行贷款日元兑美元的汇率变动造成的 亚洲有限公司。
净利息收入
净利息收入为 截至2024年6月30日的六个月中约为190万美元，而这六个月的利息收入约为150万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。这一增长是第四季度购买的短期投资所赚取的利息的结果 2023 年的。
流动性和资本资源
下表汇总了 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的总流动资产、流动负债和营运资金分别为：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 流动资产 | $ | 94,734 | $ | 78,341 | ||||
| 流动负债 | $ | 32,967 | $ | 11,952 | ||||
| 营运资金盈余 | $ | 61,767 | $ | 66,389 | ||||
我们的主要来源 流动性和资本资源是资产负债表上的现金和短期投资以及可以通过债务筹集的资金 或股权融资。我们打算将我们的金融机构提供的信贷额度用于投资目的，包括 但不限于票据、债券和向合格借款人贷款的固定利息回报。
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 现金及现金等价物约3,330万美元（不包括约5,480万美元的短期投资和500美元） 百万的限制性现金）和约6180万美元的营运资金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们产生了 净亏损分别约为570万美元和260万美元，使用的运营现金约为450万美元，以及 分别为300万美元。
我们的现金需求 流动负债包括约2910万美元的应付贷款，200万美元的应付账款和应计费用，以及 运营租赁负债的当前部分为150万美元。非流动负债的现金需求大约包括 480万美元用于经营租赁负债的非流动部分。该公司打算通过以下方式满足这些现金需求 当前的现金余额。
2023 年 12 月 13 日，AME-HK 在摩根士丹利银行亚洲提供的1,000万美元信贷额度下借入了13日元或约900万美元（美元） 有限公司（“银行”）就该公司投资4,000万澳元的12个月期存款证提供法律服务 银行。信贷额度包括定期贷款、银行透支、保证金贷款和某些其他借款。12个月的定期贷款 不计息。
2024 年 3 月 8 日，贷款 融资额增加到2,000万美元，根据该融资，AME-HK于2024年3月15日额外借入了94820万日元或大约 650 万美元（美元）。这笔12个月的定期贷款的利息固定年利率为0.3％，将于2025年3月17日到期时支付。
2024 年 5 月 14 日，AME-HK 借款 再增加83740万日元或约合540万美元（美元）。这笔12个月的定期贷款的利息固定利率为每人0.65％ 年金，在 2025 年 5 月 14 日到期时支付。
2024 年 6 月 28 日，贷款 融资额增加到3500万美元，根据该融资，AME-HK于2024年6月28日额外借入了16日元，约合100美元 百万（美元）。这笔12个月的定期贷款的利息固定利率为每年0.45％，将于2025年6月30日到期时支付。
这些贷款的收益 用于收购附注4——短期投资中讨论的股票和外汇挂钩票据。
25
来自运营、投资和融资活动的现金流
下表总结了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量：
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (4,539) | ) | $ | (3,011) | ) | ||
| 投资活动 | $ | 1,687 | $ | 14,910 | ||||
| 融资活动 | $ | 19,846 | $ | (1,874) | ) | |||
用于经营活动的净现金
运营中使用的净现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，活动分别约为450万美元和300万美元， 现金使用量增加了约150万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于运营的净现金 活动主要归因于净亏损分别约570万美元和260万美元，经调整后约为260万美元 净非现金支出分别为200万美元和130万美元，分别约为80万美元和170万美元， 用于变动运营资产和负债水平的现金的比例。
投资活动提供的净现金
投资提供的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动约为170万美元，其中包括约4,160万美元的收益 来自短期投资到期的部分, 其中一部分被用于购买短期投资的约3 990万美元所抵消.
投资提供的净现金 截至2023年6月30日的六个月的活动约为1,490万美元，主要包括到期的收益 2,000万美元的存款证和大约10万美元的设备销售收益.这是部分的 被450万美元的存款证购买所抵消，其中约60万美元与购买手机游戏许可证有关， 以及10万美元的财产和设备采购.
（用于）融资提供的净现金 活动
融资提供的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动约为1,980万美元，而净现金约为190万美元 在截至2023年6月30日的六个月内用于融资活动。六个月内融资活动提供的净现金 截至2024年6月30日，包括约1,980万美元的短期贷款的收益和普通股发行的收益 200万美元股票购买协议中的股票，被取消普通股后的200万美元收益回报所抵消 之前发布的。在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金代表国库的购买 股票。
资产负债表外安排
公司不参与 在任何资产负债表外融资活动中，公司在被称为可变利益实体的实体中也没有任何权益。
关键会计估计
我们准备浓缩版 根据美国公认会计原则编制的合并财务报表，这要求我们的管理层编制 影响报告的资产、负债和或有资产和负债余额披露金额的估计数 表单日期，以及报告期内报告的收入和支出金额。在有材料的范围内 这些估计与实际业绩之间的差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们立足于 根据我们自己的历史经验和考虑到我们的情况后我们认为合理的其他假设得出的估计 以及根据现有信息对未来的期望.我们会持续评估这些估计。
我们考虑会计 在以下情况下，估计值至关重要：（i）会计估计要求我们对当时高度不确定的事项做出假设 会计估算的时间，以及 (ii) 估算值在不同时期或不同用途之间合理可能发生的变化 我们在本期合理地本可以使用的不同估计值将对我们的财务状况产生重大影响 或操作结果。我们认为商誉减值会计是一项重要的会计估计。还有其他物品 如上所述，在我们的财务报表中，需要估算但不被视为关键的。
26
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
我们的管理层在 我们的首席执行官兼首席财务官的指导已经评估了我们的披露控制措施的有效性， 自2024年6月30日起的程序（这些术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）。基于此评估 我们的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，已经得出结论，公司的 披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以确保我们需要披露的信息 及时记录、处理、汇总和报告了《交易法》报告。
对控制有效性的固有限制
即使假设有效 在我们的控制和程序中，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，没想到 我们的披露控制措施或对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误或所有欺诈行为。一种控件 系统，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，以保证控制系统的 目标将得到实现。总的来说，我们的控制和程序旨在为我们的控制系统提供合理的保证 目标将实现，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制措施 而且程序在合理的保证水平上是有效的。控制系统的设计必须反映有资源的事实 限制因素和控制的好处必须与其成本相比加以考虑.此外，由于固有的局限性 所有控制系统，不对控制措施进行评估，都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述 或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）均已被发现。这些固有的限制包括 现实情况是，决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。控件 也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层的忽视来规避 控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。的预测 对未来时期控制措施有效性的任何评估都存在风险。随着时间的推移，控制可能会变得不足，因为 条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化。
财务内部控制的变化 报告
在截至的季度中 2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有发生任何已经影响或合理可能发生的变化 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
27
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会受到诉讼 不时来自股东、供应商和其他第三方。此类诉讼可能会对我们的业务产生不利影响， 运营结果，可能需要花费大量的防御成本，或者可能对我们的运营造成干扰。如下文详细讨论的那样，骑士 Pastures, LLC（“Knighted”）最近对我们和董事会成员等被告提起申诉 导演。我们为此类诉讼辩护会承担额外费用，这可能会继续导致我们的管理层转移注意力 以及来自我们业务运营的资源。此外，投诉称，Knighted试图提名AGAE的董事 董事会并对AGAE的业务和管理进行某些变革。在这种情况下，骑士提名的导演是 这些董事当选为董事会成员，可能会不同意公司的战略方向或以其他方式采取行动 这可能会对我们股东的利益产生不利影响。
Knighted Pastures, LLC
2024 年 3 月 7 日，被封为骑士 AGAE股东Pastures, LLC（“Knighted”）提出了标题为的申诉 Knighted Pastures, LLC诉李阳阳等人 所有。，特拉华州财政法院针对我们、我们董事会成员的第 2024-0222 号法令，以及 其他某些被告（“骑士行动”）。该投诉称，除其他外，我们的成员 董事会违反了与（1）批准AGAE签订的股票购买协议有关的信托义务 直到 2023 年 12 月 28 日左右，(2) 在 1 月左右批准并通过 AGAE 章程的某些修正案 2024 年 5 月 5 日，以及 (3) 在 2024 年 2 月 8 日左右批准和通过一项权利协议。骑士行动寻求两者兼而有禁令 救济和金钱赔偿。
2024 年 6 月 20 日，以下是 加快董事会发现和提出决议，以解决骑士行动、大法官法院提出的问题 下达了一项命令，部分批准了公司和董事会关于以没有实际意义为由驳回骑士行动的动议。因此，法院 取消了《骑士行动》中的审判。法院命令双方就Knighted的律师索赔提交进一步的文件 费用和成本以及最终结束骑士行动所需的任何其他问题。2024 年 8 月 2 日，Knighted 提出了一项动议 根据其案件向公司及其其他股东提供的所谓公司福利获得律师费奖励。 该公司打算完全反对该议案。
第 1A 项。风险因素。
除了其他 本报告中列出的信息，您应仔细考虑公司 “风险因素” 中讨论的因素 截至2023年12月31日止年度的10-k表格以及我们的其他公开文件，这可能会对我们的业务、财务产生重大影响 条件或未来结果。
我们的业务可能会因行动而受到负面影响 激进股东或其他人的股东。
我们可能会被采取行动 或股东或其他可能与我们的业务战略或其他股东利益不一致的提议。 应对此类行动可能既昂贵又耗时，会干扰我们的业务和运营，并转移董事会的注意力 董事、管理层和员工从追求我们的业务战略中获益。此类活动可能会干扰我们的能力 执行我们的战略计划。激进股东或其他人可能会对我们业务的未来方向造成明显的不确定性 或战略可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员和潜力变得更加困难 客户，并可能影响我们与当前客户、供应商、投资者和其他第三方的关系。此外，代理 在我们的年会上竞选董事将需要我们承担大量的律师费和代理招标费用 并且需要管理层和董事会花费大量的时间和精力。人们认为我们未来方向存在不确定性 还可能影响我们证券的市场价格和波动性。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 以及所得款项的使用。
近期未注册证券的销售
没有。
发行人购买股权证券 和附属购买者
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
28
第 5 项。其他信息。
10b5-1 安排
尽力而为
在截至2024年6月30日的财政季度中，没有董事或高级职员（定义见证券交易所第16a-1（f）条）
公司的法案）
本公司董事
下文阐述了 截至 2024 年 8 月 8 日的董事身份及其传记。
| 姓名 | 标题 | 董事 课堂 | ||
| 李洋洋 | 总裁、董事长 董事会 | A 级 | ||
| 陆景生（杰森） | 董事 | B 级 | ||
| 孙茂 | 董事 | B 级 | ||
| 郭玉石 | 董事 | B 级 | ||
| 秦冠洲（杰瑞） | 董事 | C 级 | ||
| 曲远飞 | 董事 | C 级 | ||
| 赵驰 | 董事 | C 级 |
| 姓名 董事的 | 校长 职业、过去五年的业务经验和上市公司的董事职位 | |
| 李洋洋 | 李洋洋曾担任该公司的董事 自2021年起担任公司，自2021年12月起担任公司董事长。李先生曾担任主席兼执行董事 于2020年6月至2022年3月担任Ourgame International Holdings Limited（“Ourgame”），并担任主席兼非执行董事 2022年4月至2022年9月担任Ourgame的董事。2001年，李先生担任中国长城工业集团公司总裁助理。2003 年，李先生创立了 商业媒体中国集团（法兰克福证券交易所代码：BMC），并于2005年担任其首席执行官，当时的市值为 超过50元人民币。李先生于 2008 年担任大象传媒集团董事会主席。自 2014 年以来，他一直在 曾任世界商业服务联盟和财顺投资董事会主席。李先生获得学士学位 中国北京国际商业与经济大学工商管理学士学位。
董事会认为李先生的背景 经验对董事会很有价值，使他完全有资格在董事会任职。
| |
| 陆景生（杰森） | 陆景生曾担任该公司的董事 公司成立于 2021 年。陆先生是Ourgame的现任董事长兼首席执行官，曾担任 2020 年 6 月至 2021 年 4 月担任 Ourgame 的独立董事。在此之前，他曾担任浙江祥源文化的董事 有限公司（“祥源文化”），是中国主板上市公司（上海证券交易所代码： 600576)。从 2015 年到 2017 年，他担任厦门Xtone动画有限公司（“Xtone”）的联席首席执行官，并领导了厦门Xtone动画有限公司（“Xtone”）的合并 Xtone 于 2014 年由祥源文化创作。自2018年起，他还担任北京国际广告传播集团首席财务官 到 2019 年。他曾在德勤中国担任高级审计经理六年，从2001年起在德勤美国担任两年 到 2010 年。自2007年以来，他目前是中国非执业注册会计师，也是美国注册会计师协会会员 自2009年起成为注册会计师协会。他拥有国际大学的经济学学士学位 中国北京的商业与经济。
董事会认为卢先生的背景 经验对董事会很有价值，使他完全有资格在董事会任职。
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| 孙茂 | 孙茂曾担任本公司董事 自 2024 年以来。2020年6月至，孙先生担任加拿大上市公司Hero Innovation Group Inc. 的首席财务官 2023 年 2 月，在 2023 年 2 月至 2024 年 4 月期间担任其首席执行官，目前担任其董事 自 2023 年 2 月起董事会。孙先生自2020年起担任北方镍业勘探公司的首席财务官。自十月以来 2009年，孙先生是毛英律师事务所的创始合伙人，这是一家提供税务、审计和管理服务的私人会计师事务所 咨询服务。从2004年到2009年，孙先生在国际公认的毕马威会计师事务所温哥华办事处担任审计经理 会计师事务所。孙先生还在 2017 年至 2020 年期间担任 Wildsky Resources Inc. 的董事。孙先生曾担任独立人士 自 2015 年 12 月起担任香港交易所和多伦多证券交易所上市公司 SouthGobi Resources Ltd. 的董事并担任董事 2012年至2013年在加拿大上市公司亚联钢铁公司任职。孙先生毕业于哥伦比亚大学 纽约，拥有南京大学国际事务、国际金融与商业硕士学位和计算机科学学士学位， 中国。孙先生是加拿大和不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会（加拿大协会）的成员 公司董事的。
董事会认为，孙先生的背景 经验对董事会很有价值，使他完全有资格在董事会任职。
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| 郭玉石 | 郭玉石自2022年起担任本公司董事。他曾是独立人士 2021 年 11 月至 2024 年 7 月担任奥博国际控股有限公司的非执行董事。他在管理方面拥有丰富的经验 咨询、董事会咨询和创业。郭先生是PanoSoar管理技术有限公司的创始人兼首席执行官，该公司是 为中小型企业建立技术平台。2011 年，郭先生创立了北京全景咨询有限公司， 它提供管理咨询、董事会咨询和猎头服务。在创立北京全景咨询有限公司之前， 有限公司，郭先生于2009年至2011年在光辉国际担任客户合伙人，并于2003年至2009年在盖洛普咨询公司担任客户合伙人。 郭先生拥有北京林业大学生态学理学硕士学位和理学学士学位，休闲研究理学硕士学位 来自伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校，埃默里大学工商管理硕士学位。我们相信郭先生的 背景和经验对我们的董事会很有价值，使他完全有资格在董事会任职。
董事会认为郭先生的背景 经验对董事会很有价值，使他完全有资格在董事会任职。
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| 秦冠洲（杰瑞） | 秦冠洲（Jerry）曾担任董事 自 2021 年起加入该公司。秦先生自2021年11月起担任诺威公司首席财务官。在此之前，他曾担任财务董事 2020年2月至2021年11月在腾讯控股担任内容业务，并曾在顶级人工智能公司Aibee Inc. 担任财务主管 启动，从 2018 年 9 月到 2020 年 2 月。秦先生还曾担任 TripAdvisor 和 Glu 的亚太区高级财务总监 2012 年 6 月至 2018 年 8 月期间的移动设备。从2003年至今，秦先生还曾在强生中国和摩托罗拉中国担任财务总监 2009 年。在此之前，他曾担任安徒生/普华永道的顾问。秦先生拥有北京大学国际工商管理硕士学位和 2008 年获得福特汉姆大学，2001 年获得国际商业与经济大学经济学学士学位。秦先生是 澳大利亚注册会计师协会会员。秦先生带来了财富500强公司的强大管理技能和高科技领域的实践经验 初创企业，以及在财务和会计方面的丰富经验。
董事会认为秦先生的背景 经验对董事会很有价值，使他完全有资格在董事会任职。
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| 曲远飞 | 曲远飞（Cliff）自2022年起担任公司董事。从 2020 年 7 月到 2023年3月，他担任Ourgame国际控股有限公司副总裁，负责新投资和投资组合管理。 2020年6月，曲先生创立了Sansokuu有限公司（日本），以在其他亚洲国家开发新的无人机市场。在此之前，从2018年起，他 专注于无人驾驶航空器（“UAV”）的民用投资，提供植物保护等服务 来自中国西南地区唯一的测试中心AOPA-China的无人机培训资格。曲先生创立了北京三搜咨询公司 2009年，为不同的业务提供咨询服务，包括展览、广告、TMT、当铺、出租车和葡萄酒。来自 2004 年，曲先生加入宏联集团有限公司，领导上海证券交易所上市公司通化葡萄酒的收购交易 （SH 600365）以及香港交易所上市公司新丝路（Hk 00472）的反向收购交易。曲先生收到了 他于 2001 年获得国际商业与经济大学的学士学位，主修市场营销，并获得硕士学位 2003 年获得悉尼大学商学学位，主修金融和银行学。
董事会认为，曲先生的背景 经验对董事会很有价值，使他完全有资格在董事会任职。
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| 赵驰 | 赵驰曾担任本公司董事 自 2024 年以来。赵女士自2018年8月起担任中国慈善家协会秘书长。在此之前，女士 赵在2022年2月至7月期间担任Unity Ventures的投资者关系董事和股东管理独立顾问 在2020年6月至2020年10月期间为亚洲基础设施投资银行提供服务。在此之前，赵女士曾担任该公司的业务参与官 2017 年 9 月至 2018 年 8 月的亚太经济合作组织。在此之前，赵女士曾是Bluefocus的高级客户经理 从 2014 年 6 月到 2017 年 8 月数字化。在此之前，赵女士从2012年7月起担任CGTN的记者兼新闻制作人助理 2014 年 6 月。赵女士拥有东肯塔基大学的学士学位和哈佛肯尼迪学院的公共管理硕士学位。 并自2023年6月起担任哈佛肯尼迪学院的研究员。
董事会认为，赵女士的 背景和经验对董事会很有价值，使她完全有资格在董事会任职。 |
公司高管
下文阐述了 截至 2024 年 8 月 8 日的军官身份及其传记。
| 姓名 | 标题 | |
| 阳阳 李 | 总统， 董事会主席 | |
| 陈英华 | 首席执行官 | |
| 罗伊·安德森 | 首席财务 警官 |
李洋洋
陈英华
罗伊·安德森 |
上面有李先生的传记 在标题为 “公司董事” 的部分下。
陈英华从 2020 年起担任董事 直至2024年4月，自2022年2月起担任总统。目前，陈女士自起担任公司首席执行官 2022年9月。在此之前，陈女士在2021年11月至9月期间担任公司首席投资官 2022年，董事会秘书任期为2022年2月至2022年9月。陈女士是领先的视频 Aupera Technologies 的联合创始人 人工智能技术公司，她负责企业融资、业务发展和战略伙伴关系。她有 成功为Aupera筹集了多轮融资，包括来自硅谷巨头赛灵思（纳斯达克股票代码：XLNX）的融资。在此之前， 她曾担任加拿大自然资源投资公司Anthill Resources的执行副总裁，负责监督 商业运营和投资活动。陈女士还是卡文迪什集团的前中国区董事总经理， 英国B20媒体和公共关系公司。在担任该职位期间，陈女士为十多家垂直行业媒体建立了订户网络 产品并管理集团与博耀亚洲论坛的战略关系。陈女士也是创始人的一部分 精品投资银行公司Balloch集团的团队，后来被Canaccord Genuity收购，她专门从事金融， 制药、资源和媒体行业交易。陈女士拥有巴黎第一大学：万神殿索邦大学的工商管理硕士学位 以及国际商业与经济大学的文学学士学位。
罗伊·安德森曾担任该公司的经理 自 2021 年 10 月起担任首席财务官。安德森先生是一位高级财务主管，在金融领域拥有深厚的专业知识和经验 管理和报告、会计、内部控制和风险管理。以科技、媒体和电信为重点， 他曾是这些行业首席执行官、高级管理人员、董事会和投资者的战略和值得信赖的顾问。来自 2005年5月至2021年10月，安德森先生是国际玛泽集团的独立成员公司玛泽美国公司的合伙人 会计师事务所为全球90多个国家的客户提供服务。在此职位上，安德森先生与高层管理人员密切合作 以及科技、媒体和电信（TMT）市场公司的投资者，从初创企业到具有以下特点的公司 跨国/分部组成部分和收入超过5亿美元。作为 tMT 集团的审计、税务和咨询合作伙伴 在Mazars中，安德森先生的客户包括从事在线媒体（B20和B2C）、娱乐、游戏、活动的公司， 贸易展、数字营销/广告、SaaS、电子商务、人工智能、潜在客户开发、技术支持服务、网络安全和软件 发展。此外，安德森先生还是玛泽证券交易委员会业务组的重要成员。在过去的几年里，安德森先生 曾受邀在重要的媒体和技术行业会议上发表演讲，并主持了有关各种技术的教育网络直播 问题包括收入确认、基于股份的薪酬和业务合并。他是一名注册会计师（CPA） 拥有长岛大学专业会计学院的理学学士学位。 |
李洋洋先生的补偿安排
2024 年 8 月 16 日，公司董事会根据薪酬委员会的建议批准了年基数 公司总裁李阳阳先生的薪水为40万美元。李先生被董事会任命为董事会主席 公司自 2024 年 4 月 30 日起生效。
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第 6 项。展品。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 修正案 经修订和重述的公司章程第 1 条是参照向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 3.1 纳入的 2024 年 6 月 21 日。 | |
| 10.1 | 终止 本公司、精彩娱乐有限公司（于澳门注册成立）和精彩娱乐于2024年6月15日签订的协议 娱乐有限公司（在英属维尔京群岛注册成立）参照向其提交的8-k表格附录10.1注册成立 美国证券交易委员会于2024年6月21日上线。 | |
| 31.1* | 首席执行官 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条进行官员认证 | |
| 31.2* | 首席财务 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条进行官员认证 | |
| 32.1** | 首席执行官 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行军官认证 | |
| 32.2** | 首席财务 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行军官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 随函附上 |
| ** | 已装修 随函附上 |
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签名
根据要求 在经修订的1934年《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 因此获得正式授权。
| 联合游戏娱乐公司 | ||
| 日期：八月 2024 年 19 日 | 作者： | /s/ 陈英华 |
| 首席执行官陈英华 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 罗伊 安德森 |
| 罗伊·安德森，首席财务官 （首席财务官） | ||
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