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附件3.1

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司规章

东西银行有限公司，INC。

（已于2023年3月14日获得批准和采纳）

第一条
办公室

第1.1节注册办事处。中西银行股份有限公司（“公司”）在特定的注册地址和该地址的注册代理人应视为设定在公司章程（“公司章程”）中确认的状态中

第1.2节主要执行办公室。公司的主要执行办公室应位于特定的目的地，该目的地可以在特定的设定中确定，中西银行有限公司（“董事会”或“董事会”）不断设定。

第1.3节其他办事处。公司还可以在特定的目的地，无论是在特定的目的地内还是在特定的目的地外，由董事会从时至时确定，或者根据公司的业务需要，设有一个或多个办事处。

第二条
股东

第2.1节年会。每年举行一次股东大会，以选举董事，在董事会不断设定的特定日期、时间和地点举行，可以通过远程通讯方式进行，符合特定规定的情况下。如果董事会在行使其单方权利的同时授权，并遵守董事会可能制定的指导方针和程序，不虚伪地认为股东和非在场的代理持有人在股东大会上（包括在按照本章程第2.2节规定召开的股东大会上）可以（i）参加这样的会议，（ii）不论这种会议是否是在指定场所举行或仅通过远程通讯方式举行，被视为出席并投票。若没有任何这种指示，股东大会应在公司的执行办公室召开。每年的股东大会上，股东都会选举董事，他们将担任下一届股东大会的成员，直到他们的继任者被合法选举并合格。

第2.2节特别会议。在不影响任何股票持有人享有高于公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）投票权的股类的权利的情况下，持有公司股权的全部股东中，如果董事会的多数人，董事会主席或总裁或在所有这些股份中的所有股票的投票权中不少于10％的股票持有人的书面要求，特别会议可出于任何目的或目的召开。特别会议不能由其他人或团体召开。在法律规定的限制内，每个特别会议都将在要求召开的人或团体要求的日期和时间举行，并由董事会确定其地点，包括通过本章程第2.1节规定的远程通讯方式，以召开股东大会（下称年度股东大会）。依据股东书面请求召开的特别会议上办理的业务应局限于该请求所描述的事项，但董事会还可以在股东要求的任何特别会议上提交其他事项。

尽管如上，如果：

(i) 董事会在秘书收到特别会议的请求后，召开或召开股东大会，在90天内召开；且董事会真诚认为该会议的业务包含请求中指定的业务时，不考虑任何其他权益优先于公司普通股的股票持有人。

召开特别会议的日期不得超过前一年度股东大会纪念日之后120天;

在股东要求召开特别会议前90天内的任何股东会议上展示了相同或基本相似的项目(对于涉及选举或罢免董事的所有业务项目，选举董事将被视为基本相似的项目)。

特别会议上提出的业务不是适用法律下的股东行动的适当主题;

特别会议申请以违反《1934年证券交易法》(修订版)及其制定的规则和法规的方式进行。

股东可以随时通过书面撤回递交给公司总部秘书的特别会议请求，如果在此类撤回后，股东占有的股份不到要求召开特别会议的股东占有的股份总额，董事会会议有权自行决定取消特别会议。

除非任何具有优先权的股票类别或系列的条款另有规定，否则当股东有必要或被允许在会议上做出任何行动时，会议的书面通知应包括会议地点(如果有)，远程通信方式(如果有)，会议的日期和时间; 对于特别会议，应说明召开该会议的目的或目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期之前不少于10天，不超过60天寄给每位有权在该会议上投票的股东。如果以邮寄方式通知，则应被视为在美国邮局发送时通知收件人在公司记录中出现的股东地址。如所有股东是公用地址，通知就应根据《1934年证券交易法》修正案下的“邮寄规则”发出。

每一个出席股东大会并在会前或会后未提出关于通知不妥当的反对意见的股东或代理人，都视为对召开会议的通知放弃权利。或根据这些章程之规定取消召开会议的通知。

任何股东会议(包括年度会议和特别会议)都可以不时休会，重新开会在相同或其他地方(包括为处理使用远程通信而进行的会议所采取的休会)，如果未在休会会议的场所或远程通信方式，如果股东和代理人可以通过远程通信方式被视为出席会议，如果有的话，和会议的时间和日期没有公告，则无需通知任何这样的休会会议。在休会的会议上，公司可能处理在原会议上可能已处理的任何业务。如果休会超过30天，或者在休会后为被休会的会议设定新的记录日期，则有关休会会议的通知应寄给记录在册的每个有权在休会会议上投票的股东。

在每个股东大会上(除非法律或公司章程任何类别或系列的股票另有规定)，持有每类股票中占优势的持股比例的股东占到已发行股票的大多数，当面缺席或委派代表，即为其中必要的法定人数。对于前述目的来说，如果持有两个或两个以上类别或系列的股票，则应将其视为同一类别，如果其持有人有权在会议上作为一类投票。在没有法定人数出席的情况下，所出席股东可根据第2.4条的规定，以多数投票，休会会议，直到有法定人数出席为止。一旦确定了法定人数，就不会因随后撤回足以使法定人数减少的投票而使得法定人数破裂。公司拥有的其自身的股票或公司的大股东不得计票，也不得为计算法定人数;但是，前款不得限制公司以托管人身份投票股票(包括但不限于本公司的股票)的权利。

股东大会应由董事会主席主持，或者在其缺席的情况下由总裁主持，在其缺席的情况下由副总裁主持，在其缺席的情况下由董事会指定的主席主持，或者在没有任命的情况下由主持会议的主席选择。公司秘书应作为会议秘书，但在其缺席的情况下，主持人可以任命任何人担任会议秘书。董事会可以根据决议制定有关股东大会的规则和条例，以便它认为合适。除非与董事会所制定的规则和条例不一致，否则会议主席有权和职责规定适当的规则、条例和程序来进行会议的妥善进行。

除非公司章程另有规定，或任何类别或系列的股票条款具有优先权，否则，在任何股东大会上有权投票的每个股东都有权为任何事项拥有其持有的每股股票一票的投票权。如果公司章程规定在任何股份上进行多于或少于一票的投票，这些章程中对多数或其他股票比例的任何引用都将涉及该股票的投票比例。股东可以以书面方式或由股东或其正式授权的律师事务所按照法律允许的传输方式投票，或以任何法律允许的传输方式执行委托书。超过三年未使用的代理将无法投票或执行。如果委托书注明不可撤销，并且在法律意义上有足够的利益支持撤销权，那么已经执行的委托书将是不可撤销的。除非撤销有限，否则股东可以通过亲自出席会议和亲自投票或提交书面委托取消任何未被限制撤销的委托书，或提交在较晚日期签署的委托书。直接或间接获取其他股东投票委托的任何股东必须使用除白色以外的代理卡进行投票，白色代理卡为董事会独家使用。股东大会的投票不必由书面选票进行，并且除非在股东会议上，出席人数占有所有具有投票权股票总数的大多数，否则不必由检查员进行，这些检查员可以视为出席并以远程通信方式参加股东大会。

除非法律、公司章程、股份证书或公司章程中规定的有关类别或系列股票的条款另有规定，所有股东会议上的选举和问题（董事选举除外）只要在场并有投票权的股东中赞成方的投票数超过反对方，就会得到通过。在任何“非竞选选举”中，股东所需的选票数为投票“支持”该董事选举的票数超过投票“反对”该董事选举的票数。若“弃权”和“经纪未投票”的股份（或公司股份中的其他股份）不计算为投票“支持”该董事选举或投票“反对”该董事选举的票数。就本节2.7而言，“非竞选选举”是指任何股东会议，在该股东会议中董事将被选举并且以下情况之一存在：(i)没有股东依照公司章程提出拟定候选人的意向；或者(ii)如果已经提出了该等通知，所有提名人已在公司首次向股东邮寄会议通知之前或在该等日期之前被股东撤销，使得提名人数不超过应当选举的董事数。在任何非竞选选举中未获得所需表决的现任董事候选人将立即向董事会提出辞职申请，董事会（已经被让步的董事将撤出）将通过由提名/公司治理委员会管理的过程决定是否接受辞职申请。除非董事会决定拒绝该项提议，否则辞职将在选举日后90天生效。在作出是否拒绝提议的决定时，董事会将考虑其认为与公司最大利益有关的所有因素。如果董事会拒绝辞职提议，它将发布一份公开声明，披露其决定的理由。

第2.8节确定股东名册日期为了使公司能够确定有权收到股东会议通知或在股东会议或其休会期间进行表决，或在不召集会议的情况下以书面方式表示对公司行动的同意权，或有权获得任何股息或其他分配或权利，或有权行使与任何股票的变更、转换或交换有关的任何权利或为实施任何其他合法行动，董事会可以事先确定记录日期，该日期不得早于会议日期60天、不得早于记录日期10天，也不得早于60天。如果没有确定记录日期：(i)确定股东有权收到股东会议通知或在股东会议上投票的记录日期，应为发出通知日的前一天营业结束时，或者如果通知被豁免，则为会议召开前一天营业结束时；(ii)所指定的股东在不需要董事会进行先前授权的情况下，在书面表决权同意表达的第一天即为确定表决权的记录日期；(iii)确定股东的任何其他目的的记录日期，应为董事会通过有关决议的当天营业结束时。有权获得股东会议通知或在股东会议上进行表决的记录日期确定将适用于会议的休会期;但是，董事会可以确定休会会议的新的记录日期。

第2.9节有表决权的股东名册秘书应当在每次股东会议前至少10天准备并制作一份完整的有投票权股东名册（但如果确定有资格投票的股东的记录日期比会议的日期早不到10天，则该名册应反映为会议日期前第10天的有资格投票的股东），以字母顺序排列，并显示每位股东的地址和每位股东名下的注册股份数量。这样的名册应当在会议期间前至少10天的普通工作时间，在公司的主要营业地或合理可及的电子网络上（提供了获取该名册所需的信息与会议通知）。除非法律另有规定，否则公司股份的记录簿应作为谁有权查看该记录簿和股东名簿或亲自或通过代理在任何股东会议上进行表决的证据。

第2.10节现场检查人员在股东会议之前，董事会可以并且如果法律要求，则必须预先指定一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，以行使会议或其休会期间的作用，并就此提出书面报告。如果未指定选举检查员，或任命为检查员的任何人未出现或未能或拒绝履行职责，则董事会可以在会议前任命填补该职位，或会议主席在会议上填补该职位。每位检查员在担任检查员职务之前，应当宣誓并签署誓言，忠实地执行检查员职责，以严格的公正性执行其职责，并按照其最佳能力执行检查员职责。

这些检查员的职责如下：

(i) 确定每股股份的发行量和投票权、在会议上代表的股份、法定股东会议的存在以及委派状的真实性、有效性和效力；

(ii) 接收、计数和汇总表决、选票或同意；

(iii) 公正评审检查员作出的决定，并保留合理期限的处理记录；

(iv) 决定选举结果并认证他们确定的出席会议的股份数量及他们对所有票数和选票的计数；和

(v) 执行其它可能用于公平地进行选举或投票的行动。

第2.11节股东行动除非有权优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定，公司股东所需或允许采取的任何行动均可在公司股东召开的正式年度股东会议或特别股东会议上生效，或由投票股份具有占股份投票权总数不少于全部具有投票权的优先股票外的所有优先股票的持有人的书面同意决定。在此类需要或允许股东批准的行动获得无利益董事（在公司章程中定义）多数同意的情况下，此类行动可通过获得拥有不少于出席并投票的所有股份的最低投票权所需的最小投票权的持股人书面同意来获得授权或实施，前提是所有适用法律和公司章程的其他要求均已满足。

第2.12节股东议案在任何年度或特别股东会议上，只有经过适当提出的董事人选提名和其他事项才能讨论。除了公司的年度股东会议代理声明中包括的提名外，为了适当讨论商业议案，商业企划方案必须符合以下主题之一：(i)经董事会指示的会议通知中指定的; (ii)由或按照董事会指示适当提出的; 或 (iii)由在交付会议通知的同时是公司的注册股东、有权投票且符合本章程规定的通知程序的股东适当提出的。为了适当部署任何股东会议之外的商业计划（取决于适用的情况），股东必须按期向公司秘书书面报告该事项。为合时合法，股东的通知必须在上一次年度股东会议周年纪念日的前90天内递交或邮寄并收到公司的主要行政办事处，如果该会议将在上一年的周平纪念日之前不超过30天的一天举行，或在上一年的周平纪念日之后的60天内递交或邮寄并收到公司的主要行政办事处。对于任何股东年度会议，包括在前一年未举行年度会议的情况下，这样的会议必须在股东会议召开之前120天内递交或邮寄并收到公司的主要行政办事处，并且不早于股东会议前90天以及首次公开宣布该会议日期后的后10天营业结束时递交或邮寄。股东向秘书提出的通知应就每个问题而言提供如下内容：

(i) 要提出的业务的简要说明以及进行会议的原因;

(ii) 本章程显示的股东及每个其他涵盖人员的姓名和基本住址;

(iii) 股东是该公司的股票记录股东，有权在股东会议上表决并出席或代理参加该会议，如果适用，还有权提名该通知中指定的人或人;

(iv) 每个涵盖人员拥有的公司股份的类别和数量，并说明股东将在记录日期内向公司书面通知每个涵盖人员名下持有的该等股份的类别和数量;和

(iv)公司记录和实际拥有的每位覆盖人士所持有的股票种类和数量，以及股东将在会议记录日期后5个工作日内将每位覆盖人士在记录日期时所持有的每种股票的类和数量以书面形式通知公司；

（v）任何提议或业务的文本（包括拟议考虑的任何决议的文本，以及如果此业务包括修改公司章程或这些章程的提案的情况，则为拟议修改的语言）；

（vi）该股东、该股东每个关联公司或关联方、根据其提出该业务的人（如适用，指根据托管代表按第13(d)段规定进行提议的受益所有人）以及该股东根据这些章程提名参加董事会（在本条款（vi）中描述的每个人，为“涵盖人员”）的每个人，在此业务中涉及的任何实质性利益（根据证券交易法第14A条款下的日程表5的含义）。

（vii）涵盖人员与任何其他人或人之间的所有协议、安排或谅解的描述（包括他们的名称），涉及此类业务以及每个涵盖人员对此类业务的任何实质性利益，包括此类利益的预期受益；

（viii）任何涵盖人员是交易对手且与公司资本股票的任何股份相关的所有衍生证券（根据证券交易法16a-1条下的定义）和其他衍生证券或类似安排的列表，每个这样衍生证券和其他衍生证券或类似安排的所有经济条款的描述，以及所有有关每种此类衍生证券和其他衍生证券或类似安排的协议和其他文件的副本；

（ix）任何涵盖人员在该通知日期之前60个日历日内涉及公司资本股票或任何衍生证券（根据证券交易法16a-1条下的定义）或与公司资本股票有关的其他衍生物或类似安排的交易列表；

（x）任何涵盖人员持有公司主要竞争对手的任何股权或持有任何涵盖人员持有的衍生证券（根据证券交易法16a-1条下的定义）或其他涉及公司任何主要竞争对手的衍生物或类似安排的衍生证券，以及这些所有衍生证券和其他衍生物或类似安排的所有经济条款的描述，以及所有与每种这种衍生证券和其他衍生证券或类似安排有关的协议和其他文件的副本；

（xi）由于股东提议的任何业务需要的任何其他信息（1）需由涵盖人员提交的13D日程表（包括其展品），而不管此类人员是否已公开提交或需要提交包含此类信息的13D日程表，或（2）支持根据证券交易法14(a)条款提出的任何业务的代理声明或必须提交的其他申报文件中应披露；

（xii）任何涵盖人员与公司、公司任何附属公司或任何主要竞争对手之间任何合同中的任何直接或间接利益的描述（在任何这种情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

（xiii）任何涵盖人员参与的任何挂起或威胁诉讼，该诉讼中的公司或其高管或董事，或任何公司的附属公司均为关键参与者；

（xiv）如果该股东打算支持其提出的任何提案以外的任何提案，则应进行代理征求的明示表示。

如果在股东提出通知后，该通知所需包含的任何信息在相关年度股东大会日期之前发生任何更改，则该通知应视为不符合本2.12条款的要求，因此无效，除非该股东在事件导致该信息发生更改的三个纳斯达克交易日内向秘书递交包含此类更改的更新通知。尽管章程中可能有相反规定，但不得按照本2.12条款规定以外的方式进行股东大会业务。此外，任何业务提议（除根据本章程第3.4或3.5节提名董事候选人之外的其他业务）必须是适当的股东行动。任何会议的主席将在事实证明情况下确定并宣布，业务未在会议前正确引入并遵守本2.12条款的规定，如果主席这样决定，则主席将向会议宣布，任何未正确引入会议的业务都将无法完成。

第三章
董事会

第3.1节权限。公司的业务和事务应由董事会或其指导下管理，除法律或公司章程另有规定外。

第3.2节董事人数。除非任何股票类别或系列的条款具有优先于普通股票的偏好，否则公司的董事人数应定期根据董事会决议确定，但不得少于五人。董事会的每个成员应持有办公室，直到下一届股东大会，并直到其继任者当选并合法就职。如果董事人数由董事会进行更改，则新成立的董事职位或董事职位的任何减少都不会缩短任何现任董事的任期。除了任何股票类别或系列的持有者享有优先于普通股票的权利外，在每次年度股东大会上，继任的董事的任期将届满，并当选应持有办公室，直到下一届股东大会，并直到其继任者当选并合法就职。董事无需成为股东。

第3.3节当选和任期。除任何股票类别或系列的条款优先于普通股票的优势外，每个董事应任职，直到（i）下一届股东大会，并直到其继任者当选并合法就职，或（ii）其较早的死亡、辞职或董事会决定的撤职方式，而不是那些根据任何优先于普通股票的系列优先股或公司其他证券而选出的董事。除非任何股票类别或系列的条款具有优于普通股票的优势，否则减少董事的授权编号不会缩短任何现任董事的任期。在任何不是无竞选选举的董事选举中，获得该选举中支持的前若干名得票者人数，应被视为当选人数，直到在该选举中当选董事的数量。

第3.4节提名通知。除了任何股票类别或系列享有优先于普通股票的权利外，董事选举的提名应由董事会或其委员会，或有权为董事选举投票的任何股东提出。

应通过提交符合要求的书面通知向公司秘书通知股东的提名。要及时，股东的通知必须在公司的主要执行办公室交付或邮寄，并在上一年度年度股东大会纪念日的90天内结束，早于上一年度年度股东大会纪念日的30天的会议，或不早于上一年度年度股东大会纪念日的60天之后的任何其他年度股东大会，包括如果没有在上一个年度中举行股东大会，则表示该通知必须在股东大会前120天结束，且在年度股东大会前90天结束，或与该会议日期的初始公开公告日期之后10天的营业结束。

为了以适当书面形式提名候选人参加董事会选举，股东应在书面提名中提供与发出通知的股东以及每个被提名的人有关的信息，这些信息是根据本章程第2.12节规定所需的，并且对于每个被提名为董事的人，还应提供以下信息：

（一）指定其提名中建议的每位候选人的姓名、年龄、工商地址、住址和主要职业或雇佣情况；

（二）对于董事会提名的每个被提名人，提供对于所有适用的证券法律和证券交易所要求“独立”的董事是否“独立”进行判断所需的所有信息；

（三）对于董事会（或其任何相关委员会）判断其是否符合董事会已在任何公开可得的文件中制定的任何董事会成员标准，所需的所有信息；

（四）有关每个被股东提名的候选人的任何其他信息，这些信息将在代理人声明中披露；

（五）每位被提名人就自身背景和资格的书面调查问卷（书面要求时由秘书提供）及其书面声明和协议的执行情况，即该人同意成为公司和提名股东代表的代理申明及被选后担任董事和为董事服务的人。如果当选，则意图在其提名的全部任期内担任董事，并做出以下声明：（1）董事候选人已阅读并将遵守公司适用于董事的政策或指南，（2）董事候选人不是，也不会成为，任何与任何人或实体有关的协议、安排或谅解的一方（A）如果公司未披露或可能限制或干扰该人按照适用法律担任公司董事的信托义务履行的任何提名或其他业务建议、问题或问题的表决或投票方式，以及（B）与该人的提名或担任董事有关的任何直接或间接报酬、补偿或赔偿，除非在提名董事或担任董事方面向公司披露；

（六）如果股东提名候选人参选董事会，则应陈述股东或受益所有人（如有）将会或是该股东或股东组的一部分人员，(1)在遵守证券交易法第14a-19条规定，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交确定性代理声明和表格，并在该规定下对支持该董事提名或提名的股东征求代理； (2)向在该股东提名高管的情况下有权在会议上投票的代表所代表的股份所代表的股份达到至少67%的表决权的股份的股东提交该代理声明和表决书。（3）在征求2项所代表的投票权的5个工作日内向公司提供文件（可以是来自代理人的证明声明和文件），以证明已采取必要步骤向公司有投票权的股份的持有人提交确定性代理声明和表格；和

（七）如果股东根据证交法第14a-19(b)条规定提出通知，则该股东应在会议日期前不迟于五个工作日向公司提供合理证据，以证明其已符合证券交易法第14a-19(a)(3)条的要求。

公司可要求任何被提名人提供其他合理需要以判断其服务于公司作独立董事的资格或可能对合理股东理解所提名人员独立性或非独立性具有重要意义的信息。应当由董事会或其委员会提名的任何人，或提名委员会提名的任何人，在请求之下，应向公司秘书提供与股东提名通知中有关被提名人的信息有关的信息。

只有按照本节3.4规定的程序提名的人才有资格在公司股东会议上当选为董事。如果任何建议的提名未按照本节3.4的规定进行，则除非法律另有规定，否则主席有权或有责任宣布该提名应予以忽略。尽管章程中可能有任何规定，但除法律另有规定外，如果股东打算按本节3.4提名在年度股东大会上进行提名或在特别会议上提出提名，并未向公司或股东（或其合格代表）提供本节要求的信息，则不考虑此类提名或业务，即使公司已收到了有关此类提名或业务的代理投票。

本节3.4规定的程序提名才有资格当选为董事。如果任何建议的提名未按照本节3.4的规定进行，则除法律另有规定外，主席具有权力和责任宣布应忽略此类提名。但是，所提名的股东如果拟在年度股东大会或根据本节3.4在特别会议上提名或建议业务，而未向公司或其股东（或其合格代表）提供本节所要求的信息，则除法律另有规定外，不得将该业务或该业务纳入讨论事项，即使公司已收到有关该业务或该业务的代理投票。

如果任何建议的提名未按照本节3.4的规定进行，则除法律另有规定外，主席具有权力和责任宣布应忽略此类提名。但是，所提名的股东如果拟在年度股东大会或根据本节3.4在特别会议上提名或建议业务，而未向公司或其股东（或其合格代表）提供本节所要求的信息，则除法律另有规定外，不得将该业务或该业务纳入讨论事项，即使公司已收到有关该业务或该业务的代理投票。

本节3.5股东授权代表提名董事。在持董事会选举的股东年度股东大会上，根据本节3.5提交的董事候选人的姓名和“其他信息”（如下所定义）将被列入其代理材料中，对于下列候选人：

（一）被提名人满足本节3.5的资格要求；

（二）代表股东的记录属于合格股东（如下所定义）或代表其行事；并且

（三）合格股东满足本节3.5的要求，并在提交授权代表通知书时明确在董事会代表授权表决书中投票支持此类董事候选人。

公司代理材料中出现的董事候选人的最大数量，关于适用于持股人年度股东大会的控制权，最多不超过（A）两个或（B）截至提交本节3.5的通知的最后一天在任的董事人数的20％，或如果该数量不是一个整数，应该向下取整到20％之下的最接近的整数。但是，这符合本授权号码将减少（A）公司代理材料中据董事会与股东或股东组（除任何有关股东或股东组在并购由公司向该股东或股东组出售股票以外的任何此类协议、安排或其他了解，而其他此类协议、安排或了解也将被排除在外）达成的协议、安排或其他了解的股东建议的提名人数；（B）之前已经在两次年度会议上作为代表股东提名人而被选为代理的任何提名人的数量，并且董事会提名该提名人作为代表委员会的代表担任董事的提名人数。对于根据本节3.5提交的股东授权代表通知书中的任何个人，如果其提名随后被撤回或董事会决定提名担任董事，则该个人将被视为授权代表的候选人之一。只要代理授权委员会有权，理事会决定其提名而不行使授权委员会的权利作出9对授权代表提名人数的决定，因任何原因导致自授权通知日期以后发生1个或多个空缺，并在今后的年度股东大会上计划选举1个或多个董事，授权号码将基于所减少的理事会名额计算。

为了成为“合格股东”，在代理访问通知书的日期之前连续持有而不少于三年的股份（如下所定义），数量应占公司流通对董事会选举有表决权股份的不少于3%筹码并持续持有该比例的股份。此后，通过股东年度大会继续持有所需筹码。在此期间由以下股东或以本章节3.5节的描述为基础的团体持有的股份数量（按任何股票股息、股票拆分、细分、每股公司重组或资本重新编配的权利计算）应代表公司流通对董事会选举有表决权股份中不少于3%的数量（需要完成以下所有合格股东设定的要求和责任）。不得将任何股份归于不止一个合格股东，没有任何股东或与其任何关联方一起构成本章节3.5节下的一个或多个合格股东。如果两个或两个以上的基金组成一个群体，则依据以下情况视为一个股东，包括（A）经由共同管理和投资控制，（B）经由共同管理和主要由单一雇主提供资金或（C）一组基金的一部分，其意义是一组向投资者提供投资和投资者服务相关公司的公开发行的投资公司（无论是在美国还是在美国境外组织）。对于本节3.5，术语“附属企业”或“附属企业”将具有证券交易法规制定的规则和条例赋予的含义。

为了满足本节3.5所述的所有权要求，不多于20名股东的团体，如果合并股份满足本节3.5所述的所有其他要求和义务，则每个团体成员自代理访问通知书的日期起，已持续但不少于三年，并且只考虑在董事会选举表决权的公司流通股份。不得将任何股份归于不止一个合格股东，没有任何股东或与其任何关联方一起构成本章节3.5节下的一个或多个合格股东。如果两个或两个以上的基金组成一个群体，则依据以下情况视为一个股东，包括（A）经由共同管理和投资控制，（B）经由共同管理和主要由单一雇主提供资金或（C）一组基金的一部分，其意义是一组向投资者提供投资和投资者服务相关公司的公开发行的投资公司（无论是在美国还是在美国境外组织）。对于本节3.5，当采用下述股权属于股东的股票时，股东被视为仅“拥有”该公司流通在董事会选举中有投票权的未流通股份，该人同时拥有（1）与该股票有关的完全投票和投资权；（2）这些股票的整体经济利益（包括机会和风险）。但是，根据（1）和（2）计算的股票数不得包括（a）未结算或关闭的任何交易中由该人出售的股票，（b）由该人借用为任何目的或根据协议购买的股票再售的股票或（c）根据任何股票期权、认股权或股票式衍生工具或类似工具或协议而拥有的股票，不管这种工具或协议是否以基于该具有表决权的股票的未记名数量或价值的现金结算的股票解决，如果该工具或协议有或预期有的目的或效果为（i）以任何方式在任何时间完全扣除以任何方式缩减这人的完全表决权或指导其表决权所表明的股票的，或（ii）对有权投票的股票的全面的经济所有权产生任何收益或损失的保护、抵消或更改。当用于股东的“所有”、“拥有”、“所有权”和其他“所有”单词时，有相应的含义。对于（a）到（c）的目的，人这个术语包括其关联方。股东被视为拥有以代表或其他中介机构的名义保管的股份，只要该人保留（1）与该股票有关的全部投票和投资权利；（2）这些股票的全部经济利益。该人在任何时间通过代理、授权书或其他在任何时间可被股东撤回的工具或安排授权任何表决权的任何期间，持有股份被视为继续拥有股份。在该人借出股票的任何期间，如果该人有权立即在不超过五个工作日的通知期内撤回这些借出的股票，则视该人继续持有股份。

对于本节3.5，股东被视为仅拥有公司流通在董事会选举中有表决权的未流通股份，只有该人拥有（1）与该股票有关的完全投票和投资权利；（2）这些股票的全部经济利益（包括机会和风险），不得将未解决或已结案的任何交易出售的股份，该人借用或者根据再售协议购买或者作为任何试探、认股权、期货合同、掉期、合同或其他衍生工具或类似工具或协议的主体的股票计算在内，不管该工具或协议是否以股票解决或基于公司普通股的已登记数量或价值的现金）转移给他人，但是如果该工具或协议有或预期有的目的或效果为（i）以任何方式完全免除或缩减该股东对股票的完全表决权或指导其表决权者，或（ii）对有投票权的股票的全面经济所有权的任何获得或损失进行保护、抵消或更改。股东、“拥有”、“所有权”和其他“所有”单词的其他变化在股东方面有相关含义。对于（a）到（c）的目的，人这个术语包括其关联方。只要该人保留（1）与该股票有关的全部投票和投资权利；（2）这些股票的全部经济利益，那么股东被视为拥有在代理访问通知书的名义或者其他中介机构中保管的股份。该人在任何时间内代表股东的权利授权任何表决权，包括代理、授权书或其他工具或安排，股东持有股份被视为持有股份在代表或其他中介机构中保管的任何时期。如果该人有权在不超过五个工作日的审议期内收回已借出的股份，那么该人持有的股份将在借出期间被视为继续持有股份。

对于本节3.5，股东被视为仅拥有公司流通在董事会选举中有表决权的未流通股份，只有该人拥有（1）与该股票有关的完全投票和投资权利；（2）这些股票的全部经济利益（包括机会和风险），不得将未解决或已结案的任何交易出售的股份，该人借用或者根据再售协议购买或者作为任何试探、认股权、期货合同、掉期、合同或其他衍生工具或类似工具或协议的主体的股票计算在内，无论该工具或协议是否以于股票解决或基于公司普通股的未登记数量或价值的现金进行结算，如果该工具或协议有或预期有的目的或效果为（i）以任何方式在任何时间完全扣除或缩减该股东对股票的完全表决权或指导其表决权所表明的股票的或（ii）保护、抵消或更改其对有投票权的股票的全面经济所有权任何获得或损失。股东、“拥有”、“所有权”和其他“所有”单词的其他变化在股东方面有相关含义。对于（a）到（c）的目的，人这个术语包括其关联方。只要该人保留（1）与该股票有关的全部投票和投资权利；（2）这些股票的全部经济利益，那么股东被视为拥有在代理访问通知书的名义或者其他中介机构中保管的股份。该人在任何时间内代表股东的权利授权任何表决权，包括代理、授权书或其他工具或安排，股东持有股份被视为持有股份在代表或其他中介机构中保管的任何时期。如果该人有权在不超过五个工作日的审议期内收回已借出的股份，那么该人持有的股份将在借出期间被视为继续持有股份。

对于本节3.5，公司将在其代理材料中包含的“其他信息”如下：

（A） Proxy Access Notice中提供的Schedule 14N中关于每个Proxy Access Nominee和Eligible Stockholder所需在公司的代理声明中披露的信息。适用的证券交易法规制定的规则和规定；和

（B）如果适格的股东这样选择，适格的股东（或在组名情况下，该组的书面声明）对其代理访问提名人提供不超过500字的书面说明，该书面说明必须于代理访问通知书同时提供，以包括在公司的股东年度大会代理声明中。

尽管本节3.5中可能包含相反的内容，但公司可以从其代理材料中省略其认为在任何重要方面不真实（或省略必要的重要事实，以便使具体情况下的声明不会使人误解）的任何信息，或者违反任何适用的法律、规则、规定或上市标准。此外，本节3.5中的任何条款均不限制公司反对并包含在其代理材料中的任何适格股东或代理访问提名人的自有声明。

Proxy Access Notice除了包含3.5节所述的信息以外，还应包括这些法规的全部信息、陈述和协议，所有这些法规都涉及（i）任何提名董事的候选人，（ ii）任何通知有意提名董事候选人的股东，以及（iii）根据本节3.5而提名董事的任何股东。在本节3.5下提交的代理访问通知书应包括以下信息，所有这些信息都应视为代理访问通知书的一部分：

（A）已提交或与证券交易法规定的规则和规定同时提交的Schedule 14N的副本；

（B）适格的股东（在群组情况下，组成适格股东的每个股东的书面声明）的书面声明，该声明还应包括在根据本章节3.5提交的Schedule 14N中，（i）说明并证明适格的股东在代理访问通知书之日持续持有的有表决权股份，持有的股份不少于三年的数量；（ii）同意继续持有这些股份直到股东年度大会；（iii）指出它是否打算在股东年度大会后继续持有这些股份至少一年；

（C）适格股东的书面协议（在提名组情况下，该组每位组成成员的书面协议）分别致函公司，约定以下其他协议、陈述和保证：

（1）在代理访问通知书之日起五个工作日内，适格股东应提供自记录有Required Shares的持有人（和从代表必须的三年持有期间，通过每个称为的中介机构披露的中介号）和所有其他必要的证明文件，证明该股东持有的股份在符合本章节3.5的要求下已连续持有三年；（b）根据这些纪录，股东应在股东年度大会的股份记录日（如果适用），按照这些规定的附加信息和书面通知进行验证，以从事持有必要股份，此事必须在表示连续持有所需的时间内完成，该记录日不得早于代理访问通知书之日；（c）即使在股东年度大会之前完成了这样的销售，如果所有Required Shares的任何部分被股东抵押或出租，则必须立即通知公司。

（2）适格股东（a）在正常业务中获得了Required Shares，没有以改变或影响公司控制为目的，也没有现在打算改变或影响公司控制，并且没有在股东年度大会上提名，并且不会提名除代理访问提名人之外的任何董事候选人( b)没有参与并且不会参与支持在股东大会上的任何分立（在证券交易法规14A的条款4中定义为这样的参与），其支持的是在股东大会上以其代理访问候选人和任何董事候选人代表董事会提名的人，并且（ c）不会向任何股东分发除公司分发的代理卡以外的任何形式的代理。

对于本节3.5，公司将在其代理材料的补充信息中插入的文本如下：

(3) 对于合格股东，必须遵守以下规定：(a) 承担起因其与公司股东沟通或向公司提供的信息引起的任何法律或监管违规的全部责任，(b) 对公司及其每位董事、高管和员工在任何针对公司或其董事、高管或员工的（无论是法律的、行政的还是调查的）诉讼中承担任何责任、损失或损害的进行赔偿并使之免责，(c) 遵守适用于其递交提名或任何股东大会征集的所有法律、规则、法规和上市标准，(d) 向SEC（美国证券交易委员会）递交代表或支持有关公司股东大会、公司的一个或多个董事或董事候选人、任何代理获取提名者的任何征集或其他沟通，与否适用Regulation 14A下的任何例外，并无论该材料是否需要根据《交易所法》Regulation 14A下的规定进行递交，以及(e) 应公司要求在五个工作日内，并在请求之日起不迟于股东大会前一日，向公司提供公司合理请求的任何附加信息；

(D) 如果是一组提名，则该组的所有成员应指定一名成员来代表所有成员进行提名，并且符合资格股东应在获得代理权通知书之后的五个工作日内提供符合公司要求的文件，证明该组股东的人数不超过20人，包括基金组合是否符合本第三条款第5款规定的一股东之定义。

为在第一年持有的公司定义的正式代理材料中分发之日前的150个日历日后的股东大会纪念日之日，股东提出委托权利通知书需在该日期后的120个日历日前提交；但是，如果年度大会的日期比该纪念日早30个日历日或比该纪念日晚60个日历日以上，则股东提前通知需在该年度大会的前150个日历日内提交，并在该年度大会前120个日历日内或公开宣布关于年度大会日期的时间表首次公布日期的后第10个日历日内完成。不得发生年会的休会或延期而开始新的时间期限（或延长任何时间期限），以便根据上述方式提供委托权利通知书。

在提供委托权利通知书的时间内，每位代理获取提名者应向公司的秘书递交一份书面声明和协议，由每名代理获取提名者签署，保证一、符合本公司章程第3.4节的规定，和二、如被委任将同意在公司的代理材料中被提名并担任董事。公司可以要求秘书提供其他额外的信息，以便董事会确定每名代理获取提名者是否满足本第3.5条的要求。

如果合格股东或代理获取提名者向公司或其股东提供的任何信息或沟通本身不是或之后不再是真实、正确和完整的（包括遗漏使其所作的陈述在所述情况下应不具有误导性的必要事实），则合格股东或代理获取提名者应立即通知秘书并提供使其变得真实、正确、完整和不具有误导性的所需信息。提供此类通知不得视为补救任何缺陷或限制公司在本第3.5条中省略代理获取提名者的权利。

如果股东提名人或代理获取提名者向公司的股东提供的任何信息或沟通不是当时真实、正确和完整的信息（或省略一项至关重要的事实，以致在作出陈述时，它们不具有误导性），或之后不再真实、正确和完整，则公司可以省略任何代理获取的提名人的资格，该提名将被忽略并不得进行投票，即使该代理获取提名人的投票已收到。

(A) 如果合格股东或代理获取提名者违反了委托权利通知书或本第3.5条的任何协议、陈述或保证，或者根据委托权利通知书或根据本第3.5条向合格股东或代理获取提名者提交的任何信息不是当时真实、正确和完整的信息（或者遗漏了必要的事实，以使其在陈述时不具有误导性），或者该合格股东或代理未遵守本公司章程的规定；

(B) 如果代理获取的提名人（1）不符合适用的上市标准、SEC的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事的独立性时公开披露的标准；（2）在过去三年中属于竞争者（按1914年修正的《克雷顿反垄断法》第8条的定义），担任或曾担任该竞争者的高管或董事；（3）被提名的代理获取者是正在进行的刑事诉讼的命名对象、或者在过去10年曾因刑事诉讼被判有罪（但不包括交通违规和其他次要违规）；或者（4）受任命的代理获取者受到证券法第1933号修正法案（《证券法》）下的规定506(d)的任何命令的影响；

(D) 代理获取提名人的选举会导致公司违反本公司章程、这些章程或任何适用法律、规则、法规或上市标准。

根据本第3.5条规定，提交多个代理获取提名人以在公司的代理材料中进行递交的合格股东应按其希望在公司的代理材料中选择这些代理获取提名人的顺序来排列这些代理获取提名人，以及在提交给公司的委托权利通知书中包含分配的排名。如果提交给公司的代理获取提名者超过授权数量，则应根据以下规定决定应在公司的代理材料中包括哪些代理获取提名者：将符合本第3.5条规定的一个代理获取提名者从每个合格股东中选择，以便逐步达到授权数量，按照每个合格股东在递交给公司的委托权利通知书中披露的公司股份数量的顺序（最多至最少）进行选择，按照这些合格股东为每个代理获取提名者分配的等级（由高到低）的顺序进行选择。如果一个合格股东选出了符合本第3.5条规定的代理获取提名者，并且在每个合格股东提交的代理通知书中至少选出了一个代理获取提名者，则选出的代理获取提名者数量应达到授权数量。如果一个合格股东选出了符合本第3.5条规定的一个代理获取提名者，并且在每个合格股东提交的代理通知书中至少选出了一个代理获取提名者，则需要进行多次的选择过程，每次按照相同的顺序，直到选满为止。在这种确定后，如果符合本第3.5条规定的任何代理获取提名人随后由董事会提名、未被列入公司的代理材料或由于任何原因未被提交用于董事选举（包括适格股东或代理获取提名者未能遵守本第3.5条），则不得在适用的股东年度会议中将其他被提名人包含在公司的代理材料中或者作为提名人提交。

任何被包含在公司的代理材料中作为提名人的代理获取提名人，如果（A）因任何原因从该年度会议的选举中退出或成为不合格或无法进行选举的代理获取提名人，包括未能遵守本公司章程的任何规定（不得将任何此类退出、不合格或无法使用的事项作为新时间期限（或延长任何时间期限）用于提供委托权利通知书），或（B）对其进行股权投票的选票不足25％，那么该代理获取提名人不能被符合本第3.5条规定的代理获取提名人提名用于提名代理。

尽管如此，在法律要求或大会主席或董事会决定不要求时，如果递交委托权利通知书的股东（或其有资格的代表）未出现在公司的股东年度会议上提出委托权利通知书，则应忽略该提名，即使该代理获取提名者的投票已经被收到。

董事会（和董事会授权的任何其他人员或机构）应有权解释本第3.5条，并做出任何适用此第3.5条的人员、事实或情况的必要或建议性决定，包括但不限于确定（1）一个或多个股东是否符合资格作为适格股东，（2）下发过委托权利通知书或委托权利通知书中的代理获取提名者是否符合本第3.5条的要求，以及（3）本第3.5条（或这些公司章程的任何适用要求）是否满足任何其他要求。董事会（或董事会授权的任何其他人员或机构）采取的任何善意决定或裁决应对所有人具有约束力，包括对公司及其股东。

本第3.5节中的任何规定均不限制公司就任何委托访问候选人发出征集或在其代理材料中包括公司自己的声明或其他信息，涉及任何符合资格的股东或委托访问候选人的情况，包括根据本第3.5节向公司提供的任何信息。

第3.6节董事会主席的选举。董事会每年应从董事中选出一名董事会主席，该董事会主席将任职直到下一年的董事会会议，并一直担任直到选择其继任者或辞职或被免职。该职位的任何空缺可能由董事会的两名三分之二的余数投赞成票填补，即使董事会成员未到齐也是如此。按照前一句的规定选举的任何董事应担任新设立的董事职位或发生空缺的董事任期的剩余部分，直到选择其继任者并有资格为止。

第3.7节空缺和额外的董事职位。除了与普通股有优先权的任何类别或系列股票的条款另有规定的情况外，由于董事人数增加而导致的新设董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺应仅由仍在任的董事的三分之二投赞成票填补，即使董事会成员未到齐也是如此。按照前一句的规定选举的任何董事应担任新设立的董事职位或发生空缺的董事任期的剩余部分，直到选择其继任者并有资格为止。

第3.8节常规会议。董事会的常规会议可以在特拉华州境内或境外的任何地点举行，董事会可以随时确定时间，如果这样确定，则无需通知。

第3.9节特别会议。董事会的特别会议可以在特拉华州境内或境外的任何时间或地点举行，由董事会主席、总裁或大多数董事召开。召开会议的人或人应合理通知。通知无需说明特别会议的目的，除非在通知中指明，任何业务都可以在特别会议上处理。

第3.10节允许电子会议。董事会成员或其任何委员会可以通过会议电话或类似通信设备参加董事会或该委员会的会议，参加本节第3.10节规定的会议应视为亲自参加会议。

第3.11节法定人数；行动所需的投票；休会。在董事会的所有会议上，董事会的全部成员的大多数应构成业务交易的法定人数。在参加法定人数的会议上出席的董事的大多数投赞成票，即为董事会的行为，除非公司章程或这些章程要求更多的投票。董事会任何会议上出席的董事的大多数，包括休会的会议，无论是否有法定人数，都可以休会并重新召开另一时间和地点的会议。

第3.12节组织。董事会的会议应由董事会主席主持，如果他们缺席，则由总裁主持；缺席的情况下由会议上选择的主席主持。秘书应担任会议的秘书，但在他或她缺席时，会议的主席可以指定任何人担任会议的秘书。

第3.13节免听证会计人员。除非公司章程或这些章程另有限制，否则董事会或任何委员会在不召开会议的情况下，如果该董事会或该委员会的所有成员同意书面或电子传输，在适用法律允许的任何方式下，均可以采取所需或允许采取的任何行动，并且可以记录并以适用法律允许的任何方式签署和交付任何同意。采取行动后，关于该行动的同意文件或同意文件应按照适用法律的规定里面由董事会或委员会记录。

第3.14节董事费用。任何董事，在不同时还兼任公司或其子公司的薪酬制度的官员或雇员（以下简称“外部董事”）的情况下，作为董事，应享受由董事会每年确定的每年一定数额和出席董事会或董事会委员会会议的一定费用，或者两者兼而有之。此外，每个董事，无论是否外部董事，均有权就与作为董事执行其职责相关的合理费用获得公司的报销。本条款第3.14节的任何规定均不妨碍任何董事在任何其他职务中为公司或其子公司服务并获得适当报酬。

第3.15节撤换。除非与普通股没有优先权的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则任何董事只能按照《公司成立章程》的第11条规定被撤换。

第3.16节通知。每当按照适用法律、公司成立章程或这些章程需要向任何董事发出通知时，如果向通知所述董事个人或电话、邮寄至该董事在公司记录中的地址、电子邮件或其他电子传输方式，则视为及时发出通知。董事无论在法定通知之前还是之后通过书面或电子传输的豁免，都应视为等同于通知。董事出席会议应视为豁免，除非董事出席会议是为了在会议开始时反对在未合法召开或召开会议的情况下进行任何业务。每份豁免通知应由有关董事签署，可以通过适用法律允许的任何方式记录和签署。

授予奖项
委员会

第4.1节委员会。董事会可以通过董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以将一个或多个董事指定为任何委员会的备用成员，在该委员会任何会议上以替换任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或不合格的情况下，在任何会议上出席的委员会成员或成员，无论他、她或他们是否构成法定人数，都可以一致同意任命董事会的另一名董事以替代任何缺席或不合格的成员。根据董事会决议规定的范围，任何这样的委员会都应具有并可以行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和权限，并且可以授权公司使用应用缴章的所有文件。不过，任何此类委员会都没有权力或权限，参考修改公司成立章程、采用合并或合并协议、向股东推荐销售、租赁或交换公司所有或实质性所有的财产和资产，向股东推荐公司的解散或撤销解散，撤换或赔偿董事或修改这些章程；除非决议明确规定，任何这样的委员会均无权或权限宣布分红或授权发行股票。

除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可以采用、修改和废除其业务进行的规则，在董事会规定或委员会规则中无相反规定的情况下，该委员会全部授权成员的大多数构成出席人数，出席的成员中如果有法定人数，由出席人数的多数投票即可成为该委员会的行为，其他方面，每个委员会应像董事会根据公司章程第三条所述的方式一样进行业务。

第五章
官员

第五章第1条, 公司的官员应由董事会选出，并包括一位总裁和一位秘书。董事会还可以通过决议选举其他任何时候作为公司官员分类的官员，或授权公司的任何其他官员选择其他官员并规定其各自的职责和权限。同一人可担任多个职务。

第五章第2条, 除非董事会选举任何官员时另有规定，否则每个官员将担任直至该官员的继任者被选举并取得资格，或该官员辞职、去世或被免职。任何官员均可随时以书面通知公司董事会或总裁、公司秘书辞职。该辞职应在其规定的时间生效，如果未规定何时生效，应在收到辞职书时立即生效。除非另有规定，否则不需要接受此类辞职，以使之生效。董事会或总裁可以在任何时候有或没有原因地免除任何官员。任何这样的解雇均不影响该官员与公司的合同权利，如果有的话，但官员的当选本身并不会创造合同权利。任何因死亡、辞职、免职或其他原因导致的公司任何职务的空缺可以由董事会在任何常规或特别会议上或由总裁填补其任期未满的部分。

第五章第3条, 公司的官员在管理公司方面拥有的权力和职责应按照本章程或董事会决议规定的内容，且不得与本章程不一致，在其他方面，应按照各自职务的一般规定进行，但受董事会控制。秘书有责任记录持有人大会、董事会和所有委员会的议事记录，并记录在专门用于此目的的记录本中，并具有保管公司印章的职权，可将印章盖在需要的任何文件上。董事会可以要求任何官员、代理人或雇员对其职务的履行给予担保。如果有官员缺席或出于其他董事会认为足够的原因，总裁或董事会可以临时将该官员的权力或职责委托给任何其他官员或任何董事。

第六章
董事、官员、员工和公司代理人的赔偿。

第六章第1条, 据本条例第6.1条规定，任何因其作为公司董事或高管而成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼（以下简称“诉讼”）的当事人，或其法定代表人为当事人，受公司委托为其他公司、公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业担任董事、官员、雇员或代理，包括与员工福利计划相关的服务，或曾是担任公司前身或前身企业的外国或国内公司的董事或高管，无论诉讼的基础是涉嫌在官方职责范围内或在任何其他职务中采取的行动，都将获得公司根据特拉华州公司法所授权的最大限度的赔偿和豁免，如果该法在此之前存在或将来进行修改（但在任何此类修改的情况下，仅在该修改允许公司提供比该法修改之前许可公司提供的更广泛的赔偿权利的情况下），就其在诉讼中合理发生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA奖金或处罚以及支付或将支付的结算金额）进行赔偿，如果此类官员已经离职，则此项赔偿仍然有效，并使其受益的遗嘱执行人、遗嘱执行人和管理人；然而，除了本章程6.2条规定的情况外，如诉讼是由该人提出的，则公司只有在董事会授权的情况下，才会对此类人提出的诉讼（或诉讼的某个部分）进行赔偿。本6.1条规定的赔偿权利是一项合同权利，应包括公司支付任何此类诉讼费用的权利，以及其在接到终审裁决以前，有权先行支付任何此类进程的费用；但是，如果特拉华州公司法要求公司支付任何董事或官员在其作为董事或官员（而不是在其作为任何其他任职期间，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而发生的此类费用在处理购买该财产的最终结局以前，只有在由该董事或官员代表自己或代表他的承诺交付给该公司的情况下，才能支付这些费用，如果最终确定该董事或官员不符合本第6.1条或者有任何其他情况下不能因其职务受到赔偿，所有已经支付的金额都将退还给公司。公司可以通过董事会的行动向公司雇员和代理人提供所述的董事和官员赔偿同等范围和效果。本第六条第六条将为每个可赔偿方创造赔偿权利，无论赔偿的程序与否在本条例第六条（或公司前身的条例的相应规定）之前全部或部分发生。

第六章第2条,如果公司未在接到书面索赔通知后的30天内全额支付本章程第6.1条项下的索赔，则索赔人随时可以在此之后起诉公司以索赔未支付的金额，如果在全部或部分上获得成功，则索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。除非有所要求，否则对于任何此类行动（除了为了强制执行在结局之前产生的任何赔偿所产生的支出的索赔之外，对此类索赔需要提供保证，如果需要，则必须向公司提供有关担保），有以下辩护措施：索赔人未满足特拉华州公司法所规定的行为标准，此标准使公司在任何情况下为索赔人支付索赔金额的公司，但证明此种辩护措施的责任在公司身上。无论是公司（包括其董事会，独立的法律顾问或其股东）未在该行动开始前作出决定认为对于以前亲身遭受过适用特拉华州公司法的标准或法律中已列出的适用标准的原则，公司认定此类索赔人未达到适用标准或法律中已列出的适用标准，均不构成辩护措施，也不创造索赔人未达到适用标准的推定。

第六章第3条, 本第VI条规定的赔偿权利和提前支付其任何进程的费用的权利不排除任何人在根据任何法规、公司章程、任何章程、股东投票或不私人董事会或以其他方式获得或将来获得的任何其他权利。

董事、官员、雇员和公司代理人的赔偿。

第六章第4条, 公司可以自费购买保险，以保护其和公司的任何董事、官员、雇员或代理人或另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业免遭任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司能否根据特拉华州公司法为此类人员提供赔偿以免受此类费用、责任或损失的影响。

第七条
股票

公司股票应以证书形式代表；但董事会可以规定某一或所有类别或系列的股票不需要证书，可以由该股票的股份登记处维护一个账面系统进行证明。如果股份由证书代表，那么这些证书除公证人形式之外，应该由公司的两名授权人员签署或用公司名字签署。证书上任何或全部的签名都可以是仿真签名。若是在某张证书发行之前，其中一名签署者、股票代理或登记者因不再担任这个角色，则由公司发行该证书，其效力等同于签署者、股票代理或登记者在发行日期上担任该职务。尽管这份公司章程有其他规定，但公司可以采用不涉及证书发行的电子或其他形式的股票发行，包括提供替换证书所需说明的购买者通知条款，并根据州公司证券法所需的内容执行，该系统 (i) 经 SEC 批准；(ii) 受到美国法规的授权；或 (iii) 符合《统一商业法典——投资证券》第八部分（从第 8101 节开始）。除非有关所有已发行的证券的证书已经被投降给公司，采用的任何系统都不会对证券证书造成影响。

公司各类股份的转让只能由持有人或经该持有人向秘书或该类股票的股票代理授权的代理人在公司账簿上进行，如持有已公证的股票，只有在适当背书或配以签署的股票转让文件和所有税项的支付时方可进行该股票的转让。无论何时，凡是在公司账簿上持股的股票持有人，都被视为公司的股份的所有者；但特殊情况下，如果某些股票是作为抵押品被转让，且已经向秘书或股票转让代理公告了该情况，则在股票转移的股份簿条目中应该说明该事实。除非按照法律规定，只有在转移已在公司股份记录中显示之后，才能对公司、其股东和债权人生效，使受让人对公司欠款承担责任。

公司股份的股份簿是唯一的证据，说明谁是有权查阅公司股份簿、根据本章程第 2.9 节所要求的名单、公司簿册或亲自或凭代理投票参加公司股东会议的股东。

公司可以在其已颁发的股票证书被疑与遗失、被盗或被毁的情况下代之发行新股票证书或非证书股票，并且公司可以要求失去、被盗或被毁证书的所有者或其法定代表提供足够的保证金，以赔偿因被指责失去、被盗或被毁，并代替其颁发新的股票证书或非证书股票产生的任何索赔。

公司将承认任何人在其名字在公司账簿上注册为股份所有者的独有权利，以收到股息和代表该所有者投票，公司不会对该股份的任何其他人提出的任何主张或权益负责，无论该公司是否已经表达或以其他方式知道该权益，除非法律另有规定。

第八条
贷款、支票和存款

未经董事会授权，不得代表公司担保贷款，也不得以其名义签发任何债务凭证。这样的权力可能是普遍的，也可能仅限于特定情况。

公司名称的所有支票、汇票或其他有关支付款项的票据，应由公司的一名或多名职员、雇员或代理人以董事会所决定的方式签字，或由董事会授权的一名或多名官员签字。

公司未使用的所有基金，应定期存入公司所选的任何授权存款机构的公司账户。

第九条
其他条款(无需翻译)

公司会计年度的确定应由董事会决定。

公司可以拥有一个公司印章，上面应刻有公司名，并且应该是经董事会不时批准的形式。公司印章可以通过刻上或附上标识公司名称的镜像或以任何其他方式复制来使用。

取消股东、董事会和委员会会议的通知权。如果根据法律或根据公司的创始文件或这些章程的任何规定需要发送通知，则签署名单上的人签署的书面放弃通知，无论是在规定时间之前还是之后，都应被视为等同于通知。人员出席会议将构成对该会议的放弃通知，但前提是该人员出席会议的目的是为了在会议开始时反对任何交易，因为该会议未依法召开或组织。除非根据创始文件或本章程另有规定，否则股东、董事会或董事会委员会的任何常规或特别会议的交易或目的都不需要在任何书面放弃通知中指定。除非已按照本章程规定，已向董事会或其任何委员会发送了任何会议的通知或某个人的出席已被豁免，否则，在该会议上进行的任何业务均应为无效。

利害关系董事；法定人数。如果公司与其一个或多个董事或官员之间，或公司与任何其他董事或官员都不能订立合同或交易，或具有某些利害关系的其他企业、合伙企业、协会或其他组织，或出现利益问题，则此等合同或交易仅因此原因不会无效或撤销，或者仅因为董事或官员出席或参加了所授权的董事会或其委员会的会议，或者仅因为他们的选票被计入了该目的，即: (i) 其中关于关系或利益及合同或交易的重大事实被披露或为董事会、委员会所知，并且董事会或委员会以诚实的善意，通过大多数脱离上述关系的董事的肯定性投票，授权合同或交易，即使脱离上述关系的董事人数少于法定人数； (ii) 关于关系或利益及合同或交易的重大事实已经披露或为有投票权的股东所知，并且股东通过诚实的善意投票专门通过了合同或交易；或 (iii) 合同或交易在授权、批准或认可时，对公司而言是公平的。出现利益问题的董事可计算在决定授权合同或交易的董事会或其委员会的出席人数中。

此公司日常经营的任何记录，包括其股份簿、账簿和会议记录，可能以任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库形式维护（包括一个或多个分散的电子网络或数据库），但是所保存的记录必须能在合理的时间内转换成清晰易读的纸质形式，并且，对于股份簿而言，所维护的记录应符合适用法律规定。在有权检查这些记录的任何人的要求下，公司必须将任何这样的记录转换为纸质形式。

如果公司的已保存日志涉及有必要查看股份簿的任何人的股份，本章程第 2.9 节所要求的名单或公司的簿册，可以以任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库的形式存储记录，但是如此维护的记录必须能在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且对于股份簿而言，所维护的记录应符合适用法律规定。

文件执行。董事会或其委员会应指定公司的官员、雇员和代理人，这些人具有以公司的名义执行和交付契据、合同、抵押贷款、债券、债券、支票和支付款项和其他文件的权力，并且可以授权这些官员、雇员和代理人通过书面文件将此等权力（包括但不限于重新分配的权限）委托给公司的其他官员、雇员或代理人。这样的委托可能是通过决议或其他方式进行的，授权所给予的范围可以是普遍的或者仅仅是特定的事项，这些权力所决定的事项都能获得董事会或其委员会的认可。除非董事会在此处指定了这样的委托，否则，公司的官员应具有此等权力，以便在执行他们职责的正常过程中担任此等角色。

董事会或其任何委员会应指定公司的官员，他们有权时任命公司的代理人代表公司以持有其他公司的股票或其他证券时行使公司可能具有的权利和权力，并对此类权利和权力进行投票或同意，该指定官员可以代表公司以公司的名义和盖有公司的公章，或以其他方式，执行或促成其认为必要或适当的书面代理、委托书或其他文件，以便公司行使其权力和权利。在没有任何这样的指定的情况下，总裁应在本第9.7节授予的权限下行使权力。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州庭审法庭（或如果特拉华州庭审法庭无管辖权，则特拉华州高级法庭，或如果特拉华州高级法庭无管辖权，则美国特拉华州地方法院）应在法律允许的最大范围内是唯一的管辖权和专属的论坛：

（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；

（ii）任何声称任何董事、高管、雇员或公司股东对公司或公司股东所拥有的信托责任进行违背的索赔的诉讼；

（iii）根据特拉华州通用公司法、公司章程或本公司章程（无论是可能被修改或重述的）的任何规定而产生的任何索赔，或者特拉华州通用公司法赋予特拉华州庭审法庭管辖权的索赔；或

（iv）任何受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何根据证券法涉及提出的诉讼的唯一论坛。

如果涉及此第9.8节所述条款的任何诉讼在州外的法院（即“境外诉讼”）以任何股东的名义提起，此股东应被视为已同意：（i）州内地方法院和联邦地方法院在执行任何在任何此类法院中提起以执行本第9.8节的诉讼时，与在此类法院中对命名被告缺失的当事人拥有个人管辖权；（ii）通过对境外诉讼中这种股东的代理人进行送达以代表此类股东的代理人对任何此类执行诉讼的其余行为进行服务。

购买或以其他方式取得公司股票利益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意本第9.8节的规定。

除非任何优先于普通股的任何股票类别或系列的条款另有规定，并且遵守公司章程，董事会可以修改或废止这些章程，并采用新的章程，但有权表决的股东可以采用附加章程，并可以修改或废止任何章程，无论是否按照公司章程中所规定的方式采用它们。

这些章程中的每项规定均受任何反对内容包含在公司章程或任何适用法律中，以往时即时有效，对于任何与之不一致的规定，但对于其它所有目的，这些章程应继续完全有效。无论何时这些章程可能与任何适用法律或公司章程冲突，都应优先解决这种冲突，并以法律或公司章程为准。