亿邦国际控股有限公司
临平街道南宫河路5号7号楼
浙江省杭州市余杭区311100
中华人民共和国。
2022年7月15日
通过EDGAR
克莱尔·埃尔朗格
Jean Yu
美国证券交易委员会
企业融资部
制造业办公室
100 F大街，NE
华盛顿特区20549
| 关于： |
亿邦国际控股有限公司 2021年12月31日止年度20-F表格 文件号001-39337 |
尊敬的女士们：
本函回复证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员发出的关于亿邦国际控股有限公司（以下简称“公司”、“我们”或“我们的”）截至2021年12月31日财年的20-F表格（以下简称“20-F”）的关注函，字体加粗的文本重述了工作人员的意见，并附有我们的回复。我们与此函同时公开提交了20-F表格的修正案1（“修正案1”）。本函中未定义但使用的大写术语将按照修正案1所赋予的含义解释。
2021年12月31日止年度20-F表格
根据萨班斯－奥克斯利法案第302节的12.1和12.2证明，第1页
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 我们从你们的表格1亿第50项中注意到，管理层已经评估并得出了你们在2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并将管理层的报告收录在133页。鉴于你们已在报告中包括了有关财务报告内部控制的管理层报告，我们认为你们根据萨班斯－奥克斯利法案第302节的证明应该包括第4（b）段。为此，应该包括第4（b）段以揭示管理层已“设计了这样的财务报告内部控制或在我们的监督下导致这样的财务报告内部控制的设计，以提供合理的保证，以符合一般公认的会计原则，以及为了按照这些原则编制外部报表的准备工作。”请据此进行修订。 |
针对委员会工作人员的意见，我们已相应地修订了根据萨班斯－奥克斯利法案第302节的证明。
亿邦国际控股有限公司
美国证券交易委员会
2022年7月15日
第3页
要点信息，第1页
| 2. | 在要点信息章节开头，清楚描述现金是如何在贵公司内部转移的，并披露有关分红派息或清算适用协议项下的应付款项的意图。说明持股公司、其子公司和合并实体之间或向投资者之间是否已进行任何转账、分红或派息，并在适用的情况下量化相关金额。 |
针对委员会工作人员的意见，我们已相应地修订了修正案1中的“要点信息”部分。
第I部分，第1页
| 3. | 在第I部分的开头，请修改并突出披露如下内容： |
| ● | 你们的审计师是否受PCAOb在2021年12月16日宣布的决定的影响； |
| ● | 持股外国公司问责法案（HFCAA）、加速持股外国公司问责法案和相关法规是否会对贵公司产生影响，包括将PCAOb检查的时间从三年改为两年； |
| ● | 你们是否已被委员会根据HFCAA确认或预计将被确认为符合条件的公司；以及 |
| ● | 请在你们的风险因素披露中作出交叉参考，包括有关风险因素的标题。 |
针对员工的评论，我们已相应地在修订案第一条中添加了名为“介绍”的部分。
| 4。 | 在第I部分开始处，明确披露公司不是中国运营公司，而是在开曼群岛注册的控股公司，业务由总部位于中国的子公司进行，并且这种结构会涉及到独特的投资风险。如果真的是这样，请披露这些合同尚未在法院受到测试。并在您对公司由于这种结构面临的风险进行详细讨论后，提供跨参考。 |
针对员工的评论，我们已相应地在修订案第一条中添加了名为“介绍”的部分。
| 5。 | 在第I部分开始处，清楚地披露在本文件中提供披露时将如何引用控股公司、子公司和其他实体等，以便投资者清楚地知道披露所涉及的实体以及哪些子公司或实体正在从事业务运营。在描述子公司或其他实体的活动或功能时，不要使用“我们”或“我们的”等术语。例如，披露如果事实属实：您的子公司和/或其他实体在中国开展业务，该实体因会计目的而被合并，但并非您拥有股权的实体，而控股公司不参与业务。清楚地披露投资者正在购买的实体（包括注册地）。 |
针对员工的评论，我们已相应地在修订案第一条中添加了名为“介绍”的部分。
财务报表注释
注释3. 短期投资，F-17页。
亿邦国际控股有限公司
美国证券交易委员会
2022年7月15日
第3页，共3页
| 6. | 我们从您在F-10页上的注释2中获知，短期投资包括按ASC 321会计的可销售证券投资。请修订以包括ASC 321-10-50所需的披露，其中包括披露与报告日仍持有股票相关的报告期间的未实现收益和亏损的比例。此外，我们注意到您的披露，您持有的债务分类投资为按可供出售证券计量。请修订以包括ASC 320-10-50-2所要求的披露。 |
针对员工的评论，我们已在修正案第1号中对F-17页的披露进行了修订，包括按ASC 321-10-50所要求的可销售证券投资的未实现收益或损失的披露。
我们进一步向员工建议，2019年，2020年和2021年财务报表对财富管理产品的可供出售债务证券的未实现收益约为13,000美元、零和零，占总净利润或亏损的0.5％、零和零。由于对财务报表的整体影响微不足道，我们没有在其他综合收益或损失中记录任何未实现收益。我们已修订修正案1号的F-10页和F-17页，以包括ASC 320-10-50-2所需的披露，并对与短期投资相关的会计政策进一步澄清。
总体来说
| 7. | 由于你们的管理人员和董事位于中国，请包括一个单独的“民事责任的可执行性”部分，其中披露针对这些个人提起诉讼和执行判决的难度。本节应包括与您在第49页的风险因素披露一致的披露。 |
针对员工的评论，我们已相应地在修订案第一条中添加了名为“民事责任的可执行性”的部分。
如果您有任何问题或需要额外的信息，请联系公司的律师David E. Danovitch（电话：（212）660-3060，电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com）Aaron m. Schleicher（电话：（212）660-3034或者电子邮件：aschleicher@sullivanlaw.com）或 Hermione m. Krumm（电话：（212）660-3012或者电子邮件：hkrumm@sullivanlaw.com），律师事务所Sullivan & Worcester LLP。
| 此致敬礼， | ||
| 亿邦国际控股有限公司 | ||
| 签字人： | /s/ Dong Hu | |
| 姓名：Dong Hu | ||
| 职称：董事长、首席执行官和首席财务官 | ||
| 抄送： |
律师：David E. Danovitch，Sullivan & Worcester LLP。 Aaron m. Schleicher，律师，Sullivan & Worcester LLP。 |
| 律师：Hermione M. Krumm，Sullivan & Worcester LLP。 |