附件5.1

2024年8月12日

Mobix Labs，Inc.

丽港湾峡谷路15420号

100套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Mobix Labs，Inc.(“本公司”)的法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-1表格(“注册说明书”)的注册说明书 ，包括其中包含的相关招股说明书和构成其组成部分的 招股说明书。登记声明涉及出售 名证券持有人(每个证券持有人均为“出售证券持有人”及统称为“出售证券持有人”) 要约及转售最多8,834,533股公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)， 包括：(I)2,877,698股A类普通股(“预先出资认股权证”)，可在行使已发行的预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)后发行，以购买A类普通股(“预先出资认股权证”)；(Ii)最多 至2,877,698股A类普通股(“A系列认股权证”)，可于行使尚未发行的A系列普通股认购证(“A系列认股权证”)时发行 至2,877,698股A类普通股(“B系列认股权证”)；。(3)最多 至2,877,698股A类普通股(“B系列认股权证”)，可于行使已发行的B系列普通股认购权证以购买A类普通股(“B系列认股权证”)时发行；及(Iv) 最多201,439股普通股(“配售代理认股权证”，连同预筹资金的 认股权证股份、A系列认股权证股份及B系列认股权证股份，“认股权证”)，可于 行使若干尚未发行的配售代理普通股认股权证(“配售代理认股权证”及 连同预先出资认股权证、A系列认股权证及B系列认股权证，称为“认股权证”)时发行。认股权证股份及认股权证乃根据本公司与售卖证券持有人 于2024年7月22日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)及日期为2024年7月8日经本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2024年7月22日修订的聘用函(“聘用函”)而发行。根据每份日期为2024年7月22日的认股权证的条款，认股权证 股票将可由本公司和认股权证上指定的出售证券持有人发行。

在发表以下意见时，吾等已审阅该等证书、公司及公共纪录、协议及文书及其他文件，包括(其中包括)截至本公布日期与发行认股权证股份及认股权证有关而交付的文件，因吾等 认为该等文件是以下所述意见的适当基础。在所有此类审查中，我们假定所有签名的真实性、 提交给我们的所有文件、协议和文书的正本的真实性、作为副本或样本提交给我们的所有文件、协议和文书的原始文件、协议和文书的一致性、作为副本或样本提交给我们的此类文件、协议和文书的正本的真实性、通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的每份文件的文本与我们审查的印刷文件的一致性 ，文件中规定的事项的准确性，我们审查的协议和文书，并且这些文件、协议和文书证明了双方之间的完整谅解，并且没有以任何对此处表达的意见有实质性影响的方式进行修订、修改或补充。至于与本文所述意见有关的事实事宜，吾等一直依赖 并假设注册声明内所载陈述及保证的准确性，并依赖从本公司、本文提及交易的其他各方、 及公职人员处取得的证书、口头或书面声明及其他资料。除本文明确规定外，吾等并无进行任何独立调查(包括但不限于对任何公共档案、记录或摘要进行任何审查、搜寻或调查)，以确定是否存在对吾等意见有重大影响的事实 ，且吾等不应因依赖本公司及其他人士就本函件的准备及交付而作出的有关该等事实的陈述而推断吾等对该等事实的了解。

我们还假定(X) 所有自然人的法律行为能力和(Y)(除本文明确指出的范围外)所有文件、协议和文书已由除本公司以外的各方正式授权、签署和交付，所有此等各方根据其各自组织管辖区的法律有效存在和信誉良好，所有此等各方都有权力和法律权利签署和交付所有此等文件、协议和文书，并且此等文件、协议和文书构成此等各方的法律、有效和具有约束力的义务。可根据其各自的 条款对此类当事人强制执行。

我们对除美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律，包括《特拉华州宪法》的适用条款和报道的解释此类法律的司法裁决，均不发表意见。

根据上述规定，吾等认为：(I)认股权证股份已获正式授权，及(Ii)于认股权证根据其条款(包括但不限于悉数支付其行使价格)有效行使时发行及交付时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

我们特此同意 将此意见作为注册声明的证据提交。此外，我们同意在注册声明中标题 “法律事项”下提及我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。此外，我们不承担任何更新本信函或与您沟通或就事实或法律或其他方面的任何变化向您提供建议的义务。