执行版本

证券购买协议

在之前和之间

阿尔冈昆电力和公用事业公司，

作为卖家

和

阿尔蒂乌斯更新，ULC，

作为买家

日期截至2024年8月9日

目录

目录
（续）

目录
（续）

陈列品

证券购买协议

本证券购买协议日期为2024年8月9日（本“协议”）由Algonquin Power & Utilities Corp.、公司 根据加拿大法律存在（“卖方”）和Altius Renewables，ULC，一家根据艾伯塔省法律注册成立的无限责任公司（“买方”）。

独奏会

鉴于，卖方拥有Algonquin Power Co. 100%的已发行和未发行单位（“购买权益”），根据安大略省法律存在的信托 (the“公司”）;和

因此，卖方希望出售给买方，而买方希望从卖方处购买所购权益。

协议书

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节解释了某些定义的术语。就本协议而言：

“诉讼”系指由任何政府当局提出或向其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、调查、查询、调解、仲裁或诉讼。

“调整负债”指于计量时，本金金额，加上任何相关的应计及未付利息、费用及预付溢价或罚金，于计量时并无重复(包括与本协议拟作的任何其他收购价格调整有关)：(I)综合集团任何成员公司的负债及(Ii)与VWH、EBR项目及红百合项目有关的负债，按适用会计原则按比例计算。“调整负债”不包括(A)卖方、综合集团或与本公司集团、VWH、EBR项目或红百合项目之间或之间的任何公司间债务，(B)公司间融资协议，(C)阿尔冈昆电力(加拿大)控股有限公司和卖方之间的本票，日期为2023年7月16日，可不时修订或修改，(D)纳税义务(除“负债”定义第(Vii)款所述外)，(E)在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用，反映为流动负债的营运资本净额；(F)与建筑工程有关的任何金额；(G)可归因于蓝山项目的任何债务；(H)指定出资的债务；(I)任何信用证、履约保证金或保函项下未提取和未支付的债务；(J)任何利率项下的债务；货币或其他套期保值协议(包括任何能源或大宗商品套期保值或承购安排(与购买REC有关的远期合同除外，自本合同之日起生效并提供给买方)，在卖方模式中反映的范围内，(K)在成交前的任何期间或因成交发生而赚取或到期的任何已赚取但未支付的补偿(包括工资、奖金和带薪休假)，(L) 在本合同日期和计量时间之间，买方以书面形式批准的本公司集团或非控股合资企业集团任何成员签订的任何合同项下产生的任何债务，(M)在卖方模式中反映的跟踪账户余额形式的债务，条件是：(X)截至计量时间，(X)实际跟踪账户余额合计少于披露明细表附表1.1-AI(M) 中规定的金额；则调整负债应以美元与美元的差额减去，或(Y)实际跟踪账户余额合计大于披露明细表附表 1.1-AI(M)所列的金额，则调整负债应以美元与美元的差额增加，(N)支付财产或服务的延期购买价款的任何义务和任何“收益”付款或其他或有付款，在每种情况下，包括在卖方模式及披露附表附表1.1-AI(N)所列的范围内，及(O)营运项目资本支出预算明确预期(及根据本协议适用条款而产生)并在营运资本净额中反映为流动负债的任何债务。

“可接受银行”统称为桑坦德银行、蒙特利尔银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、加拿大国民银行和丰业银行银行。

“联属公司”对任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，条件是就买方而言，在成交前，“联属公司”不包括本公司集团或非受控合资企业集团。

“附属协议”指过渡服务协议和溢价协议。

“适用会计原则”是指附件A所列的会计原则、惯例、假设、惯例、方法和政策。

“基本购买价格”是指22.8亿美元。

“蓝山项目”是指位于加拿大萨斯喀彻温省赫伯特镇附近、装机容量约177兆瓦的风力发电设施。

“营业日”是指在加拿大安大略省多伦多市，除周六、周日或纽约联邦储备银行休业或银行通常不营业的任何其他日子外的任何日子。

“买方有限担保”是指买方母公司自本合同签订之日起所出具的担保。

“买方重大不利影响”是指将阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的任何事件、变化、发生或影响。

“买方母公司”是指LS Power Equity Partners Renewable V AIV，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“卡弗斯克里克控股公司”是指特拉华州的卡弗斯克里克控股有限责任公司。

“卡弗斯溪项目”是指位于格洛斯特的综合太阳能发电项目，预计容量约为150 MW 弗吉尼亚州县。

“卡弗斯溪税收股权金额” [编辑-商业敏感信息-税收股权融资机制].

“卡弗斯克里克税务权益文件”是指在披露明细表的附表1.1-TED中列在“卡弗斯克里克”标题下的税收权益文件。

“现金”指于计量时间，根据适用的会计原则计算，以下两者中以较小者为准：(I)综合集团、VWH、蓝山项目、EBR项目及红百合项目所持有的所有现金、现金等价物及有价证券的总和，包括(A)综合集团、VWH、蓝山项目、EBR项目及红百合项目的所有未清偿证券、客户或其他存款，在每种情况下，均由综合集团、VWH、蓝山项目、EBR项目及红百合项目的成员入账，综合集团、VWH、蓝山项目、EBR项目和红百合项目收到的汇票和电汇以及(Br)95,000,000美元。为免生疑问，(W)与VWH、蓝山项目、EBR项目和红百合项目相关的现金应根据适用的会计原则按比例计算，(X)与项目贷款相关的任何现金抵押品应用于抵消任何该等项目贷款在结束时的偿还，前提是：如此使用的任何此类现金抵押品应被排除在本协议的“现金”之外，(Y)与每个税务股权公司相关的现金应根据适用的税务股权投资者与公司集团或非受控合资企业集团的适用成员之间的现金分配来计算 和(Z)EPC争议准备金应从现金中剔除。

“A类成员”具有披露明细表附表5.12中规定的适用协议中规定的含义。

“b类成员”具有披露明细表附表5.12中规定的适用协议中规定的含义。

“Clearview项目”是指位于俄亥俄州香槟的太阳能综合发电项目，预计装机容量约为144兆瓦。

“Clearview Tax Equity Amount”指披露明细表的附表1.1-CTEA中规定的金额。

“成交证书”是指本协议预期或交付的任何证书或其他文书(附属 协议除外)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司集团”是指本公司、受控合资企业及其各自的子公司；但“公司集团”不包括非受控合资企业及其各自的子公司。

“竞争法”指修订后的加拿大竞争法，包括根据竞争法颁布的条例。

“竞争法许可”是指，就本协议所拟进行的交易而言：(I)竞争法第123(1)款下的适用等待期已到期或已根据竞争法第123(2)款免除，或根据竞争法第九部分提供合并前通知的义务已根据竞争法第113(C)款免除；或(Ii)专员应已根据《竞争法》第102条就本协议拟进行的交易颁发预先裁决证书。

《保密协议》是指阿尔冈昆电力和公用事业公司与LS Power Equity Advisors，LLC签订的日期为2023年11月20日的某些保密和保密协议，可不时修改或以其他方式修改。

“综合集团”指本公司及任何其他人士，其财务报表于适用时间须与 公司的财务报表合并，以符合编制业务财务报表时所采用的会计惯例、原则及方法，截至本公布日期，该等财务报表包括披露时间表附表 1.1(A)所列人士。

“建筑成本”，对于建筑项目而言，不重复地指与(A)此类建筑项目的互联(包括与之相关的研究、许可、建造、启动和测试)、(B)开发或类似费用、(C)模块供应、(D)开发、工程、采购(包括最初的一套备件和消耗品)、建造、启动、(E)土地征用(前述(A)、(C)、(D)及(E)、“建筑”条款所述的活动)，在每一种情况下(在适用范围内)，扣除任何人在测量日期之前就该建筑项目向项目公司支付的任何延迟违约金。为免生疑问，建筑成本不应包括在该建筑项目实现最终完工之后与该建筑项目的运营有关的任何债务。

“建设项目未清债务金额”指，就建设项目而言，在不重复的情况下，等于任何(A)建筑成本加上(B)任何其他与建筑相关的第三方债务的总额，加上(C)在上文(A)或(B)款中未包括的范围内，除第5.27节的规定外，买方或其关联方在每种情况下与建筑项目建设相关的任何和所有支出。根据适用的会计原则计算每个建设项目的最终完工日期。为免生疑问，一方面，直接拥有任何建设项目的公司集团任何成员与公司集团的任何其他成员之间的任何公司间债务，另一方面，应从建设项目未偿债务金额的计算中剔除。

“建设项目”是指自本公告之日起，在披露明细表的附表1.1(C)中列出的项目。

“合同”指任何具有法律约束力的租赁、抵押、担保合同、合同、具有约束力的要约、许可证、安排、期权、文书或其他 协议，许可证或员工计划除外。

“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“受控关联公司”指，就买方而言，(A)买方母公司和(B)由买方母公司控制且买方母公司拥有50%或更多经济和投票权权益的任何人。

“受控合资企业”系指披露明细表附表1.1(D)所列的实体。

“换算率”系指(A)就估计购买价格或其任何组成部分的计算而言，指加拿大银行在截止日期前五个工作日公布的营业日的现行美元兑加元汇率，(B)就计算第2.3节所设想的对估计收购价格或其任何组成部分的任何调整(除(I)现有公司票据的金额或(Ii)关于第2.3(I)节的调整外)而进行的任何计算，加拿大银行公布的截止日期的现行美元兑加元汇率，(C)就计算对现有公司票据数额的任何调整而进行的任何计算而言，如该等现有公司票据列明货币对冲汇率，则该货币对冲汇率在适用的时间适用于营业日；否则，以加拿大银行在紧接ECN赎回日期前的营业日公布的现行美元兑加元汇率及(D)就上文(A)至 (C)条未包括的任何其他计算而言，以加拿大银行在进行该等计算日期前的营业日公布的现行美元兑加元汇率计算。

“债务承诺函”是指融资实体与买方之间日期为本合同日期的某些债务承诺函，包括所有附件、证物和其他附件 以及截至本合同日期的所有相关费用函。

“开发项目”是指除建设项目和经营项目以外的任何项目。

“开发项目调整额”是指就每个开发项目计算的所有开发项目的总金额，其差额可以是正的，也可以是负的，即(A)与该开发项目有关的在开发项目预算中编入预算的所有成本的总和，减去(B)在本合同日期开始至(并包括)(包括)(I)截止日期和(Ii)12月31日较早的期间内就该开发项目支付的所有成本的总和。2024年(包括该期间结束日期的当月预算数额 是根据该期间结束前一个月到期的天数(不包括该期间结束日)按比例计算的)。

“开发项目预算”是指在本协议生效之日和封箱日期之间的一段时间内与开发项目开发有关的预算，并作为附件C-1附于本合同附件C-1，该预算可根据第5.1(D)节不时修改。

“开发项目贷方金额”是指披露明细表附表1.1-DPCA中规定的金额。

“2025年开发项目预锁箱支出金额”是指，如果截止日期不是在2024年12月31日或之前，则是指在1月1日开始的期间内，在开发项目预算中预期的范围内或经买方书面批准(包括但不限于开发、建设和/或运营，或与任何子公司、受控合资企业或非受控合资企业所需的任何运营或资本支出有关的)与开发项目有关的所有成本和支出的总额。为免生疑问，与开发项目预算中未考虑的或买方在本合同项下以其他方式书面批准的与开发项目有关的任何成本或费用不得计入 开发项目2025预锁箱支出金额中，用于本合同的任何目的或以其他方式导致本合同项下购买价格的任何调整。

“披露明细表”是指列出卖方某些披露的明细表，或第三条中规定的卖方陈述或保证的限制或例外，这些明细表与本协议的执行和交付同时交付。

“溢价协议”是指以本合同附件形式存在的溢价协议。

“地役权不动产”指本公司集团或非受控合资企业集团成员持有地役权的所有不动产，包括由本公司集团或非受控合资企业集团成员拥有并位于其上的建筑物、构筑物和改善设施、卖方拥有并包含在其中的固定装置及其附属设备。

“地役权”是指所有地役权、通行权、地役权、地面使用权、使用权、通行权和类似权利。

“EBR项目”是指位于加拿大魁北克省的风力发电设施，装机容量约为24兆瓦。

“ECN赎回日期”指本公司根据第5.19节提交的通知中指明的现有公司债券的赎回日期。

“产权负担”是指任何押记、索赔、抵押、留置权、许可证、期权、质押、抵押权、担保权益、限制性契诺、期权、第一次拒绝或要约的权利、所有权瑕疵或其他产权负担(包括任何有条件出售或所有权保留协议、任何性质的租赁、任何利润权益、收益权或类似权利)或任何 类型的限制(包括转让)(不包括任何知识产权许可)。

“环境属性”是指任何类型的任何和所有信用、收益、减排、补偿、属性和津贴(包括所有区域经济实体)，包括(A)任何避免向空气、土壤或水排放的污染物，例如硫氧化物、氮氧化物和一氧化碳，以及与此相关的任何权利；(B)任何避免排放甲烷的权利；由联合国政府间气候变化专门委员会或任何其他政府、准政府或非政府机构或机构确定的二氧化碳和其他“温室气体”，有助于通过将热量困在大气中而改变地球气候的实际或潜在威胁，以及与此相关的任何权利；(C)根据1992年《国家能源政策法案》第1605(B)条或根据任何其他联邦、州、省、地方或外国法律，与减少“温室气体”有关的任何报告权；与减少空气污染物或“温室气体”或排放或排放信用交易有关的规则或条例，包括所谓的“绿色标签”或“绿色证书”，以及(D)根据联邦、州或省级可再生能源组合标准或类似计划颁发的任何信用额度、证书或类似工具。

“环境法”是指任何政府当局关于污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全(就人类健康或安全而言，因为它与接触危险材料有关)的任何法律。

“环境许可证”是指任何环境法规定的所有许可证。

“EPC争议准备金账户”是指持有由EPC争议准备金金额组成的资金的账户。

“EPC争议备付额”是指[编辑-商业敏感信息-与第三方谈判 ].

“股权承诺书”是指买方、母公司和买方之间自本合同签订之日起签署的特定股权承诺书。

“股权”系指：(A)任何合伙权益；(B)任何成员权益或单位；(C)任何股本股份；(D)使某人有权分享发行实体的损益或分配资产的任何其他权益或参与；(E)信托中的实益权益或单位；(F)优先购买权或其他未偿还权利、认购、期权、认股权证、股票增值权、赎回权、回购权利、可转换、可行使或可交换证券(包括可转换债务证券)或与已发行或未发行的股权或所有权权益有关的其他具有约束力的安排或协议，或可转换或可交换为或可行使的任何其他证券或义务，或给予或授权任何人购买或以其他方式获得上述clauses (A)至(E)项所述的任何权益；(G)任何其他股权证券或任何其他证券或债务，可转换或交换为或可为任何其他人行使，或给予任何人认购或收购任何其他人的股权的权利，以及证明该权利的任何证券；或(H)根据适用法律归类为个人股权担保的任何其他权益。

“ERCOT”是指德克萨斯公司的电气可靠性委员会或其任何后继机构。

“ERCOT协议”是指ERCOT采用的文件，包括其中引用的、经不时修订的任何附件或证物，该文件包含ERCOT的日程安排、运作、规划、可靠性和结算(包括登记)政策、规则、指南、程序、标准和标准。在执行或不执行一项行动时有效的ERCOT协议版本应适用于该行动。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指就ERISA第四章或守则第412节而言，在任何相关时间被视为单一雇主或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与公司合并的任何人士。

“估计购买价格”是指(I)基本购买价格，加上(Ii)估计现金，加上(Iii)估计净营运资金调整，减去(Iv)估计调整负债，减去(V)估计的特定资金负债，减去(Vi)估计的交易费用，如果有，减去(Vii)估计的建设项目未偿债务金额，如有，减去(Viii)估计的开发项目调整金额，加上(Ix)估计的卡弗斯克里克税收权益金额，减(X)Clearview Tax Equity 金额，减(Xi)[编辑-商业敏感信息-与第三方谈判]减去(Xii)估计泄漏金额(如果有)加上(Xiii)估计的密封箱 期间开发支出金额(如果有)加上(Xiv)估计的开发项目2025年预锁箱支出金额(如果有)减去(Xv)开发项目抵免金额，减去(Xvi)估计的Heller RNG 回租金额，减去(Xvii)Norswiss税收权益金额，减去(Xviii)估计的财产税金额。

“EWG”指“豁免批发发电商”，这一术语在“美国联邦法典”第42编16451(6)第1262(6)节和联邦能源法规委员会第18 C.F.R.第 §366.1和366.7节中有定义。

“现有公司债券”统称为(A)2027年2月17日到期的4.09%优先无担保债券，(B)2029年1月29日到期的4.60%优先无担保债券，以及(C)2031年7月15日到期的2.85%优先无担保债券。

“FCC无线电许可证转让”是指向联邦通信委员会申请转让截至本协议之日持有的关于沙岭I项目和桑格项目的无线电许可证。

“联邦能源管理委员会”是指联邦能源管理委员会及其继任者。

“FERC 203批准”是指FERC根据修订后的《金融行动法》第203条(包括据此颁布的规则和条例)授权FERC进行已发布且完全有效的本协议所设想的交易。

“最终完工”是指建设项目在其材料工程采购和/或施工合同或承购合同项下实现“最终完工”(无论以何种名义)的日期，与此相关的所有索赔、争议和其他行动已完全和最终解决，所有审批清单工作已完成，任何人因该建设项目的施工工作而索赔的所有产权负担均已免除或解除。

“最终裁定”是指政府当局作出的裁定(包括根据和解)，其中对裁定提出反对或上诉的所有权利(包括根据主管当局或类似程序获得救济的任何权利)已经用尽或已经失效。

“融资”统称为债权融资和股权融资。

“融资实体”是指债务承诺书的各方(买方除外)以及与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议。

“融资程序”是指因交易而产生或与交易相关的涉及融资实体或其任何关联公司的任何行动 特此考虑提供债务融资或履行其项下服务的任何承诺。

“联邦权力法”系指修订后的1920年联邦权力法案，以及根据该法案通过的所有规则和条例。

“欺诈”对于任何人来说，是指该人就第三条或第四条(视情况而定)或结案证书(在每种情况下，均符合第三条或第四条规定的披露时间表)中的陈述和保证，在实际知情的情况下(而不是在询问后获得的推定或推定的知识或知识)对事实的实际和故意的(而非推定的)歪曲。或鲁莽或疏忽)该人作出该陈述时是虚假的，且作出该陈述的具体意图是诱使被作出该陈述的人(“接受者”)订立或完成本协议所预期的交易，而该接受者合理地依赖该交易以损害其利益；但在每种情况下，只有在卖方(或买方，在第四条的情况下)实际知道(而不是推定或推定知道或知道可以在询价后获得)该人根据以下条件作出的陈述和担保时，此类欺诈才应被视为存在：(A)在卖方的情况下，第三条(根据第三条所述的披露明细表的限制)或在{br>结案证书中；或(B)在买方的情况下，第四条(按第三条规定的披露明细表所限定的)或成交证书中的信息在作出时是虚假的，其具体意图是接收者依赖该证书以损害其利益；此外，“欺诈”不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的欺诈。

“外国公用事业公司”指“外国公用事业公司”，其定义见《美国联邦法典》第42编16451(6)节第1262(6)节，以及联邦能源法规委员会第18编《联邦法规》第366.1和366.7节。

“公认会计原则”是指美国公认的、不时生效的会计原则。

“政府当局”是指任何加拿大、美国或非美国国家、联邦、省、领土、州、市政或地方政府、监管或行政当局、机关、董事会、仲裁庭、分支机构、分部或委员会或任何有管辖权的司法或仲裁机构，以及其任何继承者，包括NERC、FERC、PJM、ERCOT、 中西部独立系统运营者、加州独立系统运营者、NYISO和IESO。

“危险材料”是指根据任何环境法或根据环境法被指定或分类为污染物、污染物、危险物质、有毒物质或放射性物质的任何材料、物质、废物、污染物、污染物或化学品，或根据或依据任何环境法被指定或分类为污染物、污染物、危险物质、有毒物质或放射性物质的任何材料、物质、废物、污染物、污染物或化学物质，包括任何石油或其任何衍生物或副产品、石棉或含石棉材料、每种或 多氟烷基物质或多氯联苯。

Heller RNG项目是指位于威斯康星州阿尔玛中心的沼气生产设施，产能约为90MMBtu/d。

“Heller RNG销售-回租金额”[编辑-商业敏感信息- 与项目运营事项相关的信息].

“已确定的备件”是指构成3套机舱、轮毂和叶片组的Vestas V110风力涡轮机的某些备件，更具体地如披露时间表中附表1.1-IS所述。

“IESO”是指安大略省的独立电力系统运营商。

“所得税”是指美国或加拿大的任何联邦、省、州或地方所得税，或基于或参考利润、净利润、净收入或其他类似措施确定的其他所得税(在每种情况下，连同任何与此相关的利息、罚款或附加税，但为避免怀疑，在每种情况下，不包括任何转让税、从价税、财产、毛收入、消费税、销售、使用、商品和服务、遣散费、生产、公用事业或其他类似税)。

“负债”系指：(1)借款的负债；(2)任何票据、债券、债权证或其他债务担保证明的负债；(3)信用证或履约保证金项下的偿付义务，但仅限于提取的数额；(4)根据任何有条件出售或所有权保留协议支付财产或服务的延期购买价的任何义务(包括“赚取”付款或其他或有付款)，但在计算营运资金净额时作为负债计算的应付贸易账款和其他负债除外；(V)任何衍生工具或套期保值安排(包括以受惠、降低或消除利率、外币或商品价格波动风险为主要目的的任何掉期、套期、封顶或其他合约)项下的结算净额，但条件是该等衍生工具或对冲安排不得因完成本协议项下拟进行的交易而被视为“结算”；。(Vi)任何融资租赁义务；。(Vii)根据 任何退休金、退休或非限定递延补偿计划或安排，根据任何雇员计划须作出的任何供款(雇员供款除外)，而该计划载有现金或递延安排，以符合《守则》第401(K)条的规定，使 在结账前的任何期间符合 在结账前尚未汇入该计划的资格，任何根据 任何退休金、退休或非限定递延补偿计划或安排而须支付的负债，任何在结账前被终止的雇员的任何未付遣散费义务，以及任何赚取但 未付补偿的供款(包括工资，红利和带薪休假)，在每一种情况下，连同与之相关的任何工资、雇佣或类似税款的雇主部分，并根据适用的会计原则计算；(Viii)追踪账户余额形式的债务；及(Ix)对上述任何一项的担保性质的任何义务。

“土著群体”是指任何乐队(如《(加拿大)印第安法》所界定的)、第一民族、因纽特人、一个或多个梅蒂斯人、一个或多个土著人、一个或多个土著人、土著人民、主张或以其他方式主张土著或条约权利(包括土著所有权或任何其他土著利益)的任何人或团体，以及代表或声称代表上述任何人或团体的任何人或团体。

“知识产权”是指：(A)商标和服务标记及其注册和申请；(B)专利和专利申请；(C)版权及其注册和申请；(D)外观设计及其注册和申请；(E)商业秘密。

“公司间融资协议”是指阿尔冈昆电力和公用事业公司、Liberty公用事业公司和阿尔冈昆电力公司之间于2022年11月23日签署的、可不时修改或以其他方式修改的特定融资协议。

“国际贸易法”系指所有适用的(I)美国和非美国的出口管制法律和法规，包括但不限于美国《出口管理法》、《国际紧急经济权力法》、《2018年出口管制改革法》及其实施《出口管理条例》、《武器出口管制法》及其实施《国际军火贩运条例》、《进出口许可法》(加拿大)及其下的任何条例、《国防生产法》(加拿大)及其下的任何条例；(Ii)与经济或贸易制裁或禁运有关的美国和非美国法律、法规或限制性措施，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、加拿大全球事务、加拿大公共安全或任何其他相关政府机构管理或执行的法律、法规或限制性措施；以及(Iii)反抵制法规(包括由美国商务部和美国财政部管理的法规)、美国和非美国法律、法规、规则、法规、判决、命令(包括行政命令)、与经济、金融或贸易制裁有关的法令或限制性措施、由相关制裁机构实施、颁布或执行的出口管制或反抵制措施，以及适用的海关法。

“加拿大投资法”系指经修订的“加拿大投资法”，包括根据该法颁布的条例。

“加拿大投资法批准”是指，就本协议拟进行的交易而言，买方应已收到加拿大投资法项下负责部长的书面证据，证明部长信纳或加拿大投资法项下的负责部长被视为信纳，根据加拿大投资法，本协议拟进行的交易可能为加拿大带来净收益。

“IRS”是指美国国税局。

“ITC”系指根据本守则第48节和第48E节规定的能源信用。

“合营企业”是指受控合营企业、非受控合资企业及其各自的子公司。

“关键项目文件”是指任何(A)与项目或项目(S)的开发、设计、工程、施工、设备供应、维护、重新供电、维修或运营有关的材料合同(包括材料保修协议和性能保证协议、运营和维护协议以及采购订单或类似的合同)；(B)直接或间接达成与项目或项目(S)的任何产出或产出相关的任何产出或属性的实物或财务销售、交换或转让的材料合同，包括任何电力；环境属性、容量、辅助服务、资源充足性或类似产品(就本条款(B)而言，包括任何对冲、看涨期权、看跌期权、掉期、套期或期权协议以及通过NYISO、ISO-NE或PJM管理的拍卖承担的任何正向容量承诺)，(C)与互联、传输、调度或营销服务或参与与任何项目的产出或 属性有关的市场的合同，(D)作为共同或共享设施协议的合同；与项目或项目有关的扩建协议或互不干涉协议(S)，(E)涉及财产税减免的合同，影响项目或项目(S)或项目(S)所在房地产的房产税价值限制或“试点”协议，(F)影响本公司集团或非控股合营集团任何成员公司的利率或货币上限、掉期、期权或领口协议或其他衍生产品或 套期保值安排的合同；(G)重大合同，即不动产合同或(H)合同，即个人为项目或项目(S)的利益(包括通过转让创新科技公司或PTC)或影响本公司集团或非控股合资企业集团的任何成员提供“税收权益” 融资的安排。

“卖方知识”是指在对每个人的直接下属进行合理询问后，披露日程表的附表1.1(E)中所列的每个人的实际(但不是推定或推定)知识。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规章、规章、附例、法令或命令，或普通法或衡平法的任何原则。

“渗漏”无重复地指所有现金、资产或财产(有形或无形)的支付或转让的总额(该金额应为该等资产或财产的公允市场价值)，或本公司集团或非受控合资企业集团的任何成员在 锁箱期间(如有)直接或间接产生或产生的与下列任何事项有关的任何成本、支出、承诺或负债的总额：

(A)对本公司集团或非受控合资企业集团的任何成员公司或非受控合资企业集团向卖方或其任何关联方(本公司集团或非受控合资企业集团除外)宣布、支付或支付的任何股息、分派或其他付款(无论是现金或实物)，或任何回购、偿还、赎回或其他资本返还，在每一种情况下都是如此。公司已根据税法第104(6)款要求或将能够根据税法第104(6)款就发行或与发行有关的支付义务申请扣除的，但通过向卖方发行公司单位而支付的任何款项除外；

(B)对卖方或其任何关联方(公司集团或非控制合资企业集团除外)或(Ii)向卖方或其任何关联方(公司集团或非控制合资企业集团除外)欠本公司集团或非控制合资企业集团任何成员或为其利益而欠下或为其利益而欠下或为其利益而提出的任何金额、义务或债务的任何放弃、宽恕、容忍、折扣、延期或免除；或(Ii)向卖方或其任何关联方(公司集团或非控制合资企业集团除外)提出索赔；

(C)禁止本公司集团或非控股合资企业集团的任何人士与卖方或其任何关联方(本公司集团或非控股合资企业集团除外)之间的任何贷款或借款，但在交易结束时或之前没有偿还；

(D)拒绝向卖方或其任何关联方(本公司集团或非控股合资企业集团除外)支付或转让、转让或交出任何资产、权利或其他利益，或向卖方或其任何关联方提供服务，或为卖方或其任何关联方(本公司集团或非控股合资企业集团除外)的利益而提供服务；

(E)对卖方或其任何关联方(本公司集团或非控股合资企业集团除外)由本公司集团或非控股合资企业集团的任何成员承担、应计、招致、担保或担保(或就此给予任何赔偿)的任何义务负责；

(F)禁止对本公司集团或非控股合资企业集团任何成员的任何资产产生任何产权负担，以卖方或其任何关联方(本公司集团或非控股合资企业集团除外)为受益人，而该产权负担在交易结束时未被不可撤销和无条件释放；

(G)对卖方或任何相关人员违反、解决或纠正本协议项下的任何违反或不准确行为的责任，包括妥协、解决或解决任何索赔、违规或行为，或补救、补救、解决或纠正任何违反、违反或不遵守任何适用法律、许可证或合同的行为；

(H)如果修复费用超过22,000,000美元，但不超过110,000,000美元，则可在不重复第5.29节中设想的对购买价格的任何调整的情况下，对损坏或被没收的财产进行任何修复或更换，或根据第5.29节进行修复或更换，并选择修复或更换此类损坏或被没收的财产；

(I)因(A)至(H)项所述事项而导致本公司集团或非受控合营企业集团任何成员应付或发生的任何费用、成本、税项或其他金额；或

(J)没有任何协议或承诺做上述任何事情。

尽管如此，泄漏：

“渗漏量”是指任何渗漏的总量(允许渗漏除外)。

“租赁不动产”指本公司集团或非控股合营集团成员持有租赁权或分租赁权、植物权利、许可证或非收费简单所有权权益或地役权以外的其他占用权利的所有不动产，包括位于其上的建筑物、构筑物和改善设施、其中包含的固定附着物及其附属设施、地役权和其他相关权利。

“负债”是指所有负债、负债、担保、保证、承诺和任何种类的其他义务，无论是绝对的、应计的、到期的、或有的、已知的或未知的、固定的或其他的，或者是到期的或即将到期的，并包括上述产生的所有成本和费用。

“许可协议”是指阿尔冈昆电力和公用事业公司与阿尔冈昆电力公司之间于2017年1月31日签订的、可不时修改或以其他方式修改的特定许可协议。

“封箱日期”指的是2025年2月28日。

“加密箱时段”是指从上午12：01开始的时段。东部时间2025年3月1日，结束于收盘。

“加密箱期间开发预算”是指卖方和买方商定并作为本合同附件C的特定预算，用于在加密箱期间由卖方为开发项目的利益而进行的运营和/或资本支出。

“加密箱期间开发支出金额”是指，如果关闭日期不是在加密箱日期或之前，则为所有加密箱期间开发支出的合计美元金额 。

“加密箱期间开发支出”是指，如果截止日期不是在加密箱日期当日或之前，在加密箱期间开发预算中设想的范围内或买方以书面形式批准的范围内，卖方在加密箱期间为开发项目的利益(包括但不限于开发目的)而进行的(或导致从公司集团或非受控合资企业集团的成员以外的来源取得的)任何支出或由此筹集的任何债务的收益。建造及/或营运，或与任何附属公司、受控合营企业或非受控合营企业所需的任何营运或 资本开支有关)。

“损失”或“损失”是指任何和所有损失、损害、债务、缺陷、索赔、奖励、评估、判决、处罚、税款、罚款、利息、成本和开支(包括律师费、费用和其他因调查、准备或辩护前述事项而产生的自付费用)。

“重大不利影响”指合理预期会对公司集团和非受控合资企业集团的整体业务、资产、负债、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、发生或影响；但下列任何事件、变化、发生或影响，无论是单独或合并发生的，均不得视为构成或将会造成重大不利影响：(A)美国、加拿大或世界其他地方的一般经济或商业状况或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场或利率或汇率的任何变化；(B)一般影响本公司集团或非控股合资企业集团经营的任何行业或市场的任何变化或发展，包括影响可再生能源行业税收或其他激励计划的法律、政治或监管条件的任何变化或发展；(C)一般影响与本公司集团或非控股合资企业集团的业务有关的商品或用品(包括电力)的价格或供求的任何变化或发展；(D)为根据适用法律或合同获得任何批准或授权以完成拟进行的交易而根据本协议采取的任何行动；(E)对任何政府当局的任何适用法律或命令的任何采纳、实施、修改、废除或其他改变(包括任何政府当局就本定义第(G)款、第(H)款、第(I)款或第(J)款所述的任何事件采取的任何行动)，或对公认会计原则的任何改变，或对前述任何解释的任何改变；(F)公司未能满足内部或公布的预测、预测或收入或收益预测(前提是，在本定义未排除的范围内，其潜在原因可被视为造成重大不利影响)；(G)政治、地缘政治、社会或监管条件，包括爆发、继续或升级 任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、内乱、公开示威或外国或国内恐怖主义或破坏行为(包括黑客、勒索软件或任何其他电子攻击，但专门针对公司集团或非受控合资企业集团成员的情况除外)，或上述任何情况的任何升级或恶化；(H)任何自然灾害或人为灾害、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火、网络中断或其他不可抗力事件在内的天气情况，或上述情况的任何升级或恶化，或任何其他地区性、全国性或国际性灾难、危机或紧急情况，不论是否由任何人引起；。(I)任何流行病、大流行或疾病爆发，或上述情况的任何升级或恶化；。(J)宣布本协议和拟进行的交易，包括任何人就本协议提起诉讼，以及因宣布本协议或本协议各方的身份而终止、减少与本公司或非控股合资企业集团的任何客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他方面的任何关系或类似的负面影响；(K)本协议要求卖方采取的任何行动，或卖方促使本公司集团或非控股合资企业集团的任何成员采取的任何行动(包括但不限于[Redacted -机密信息])或(L)应书面请求或经买方书面同意而采取(或未采取)的任何行动(包括，但不限于，根据第5.1节)；但在第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)及(I)项的情况下，与在本公司集团及非受控合营企业集团开展业务的地区市场及行业内经营的其他公司相比，该等事件、变更、发生或影响的影响不会对本公司集团及非受控合营企业集团整体构成不成比例的不利。在确定是否存在“实质性不利影响”时，只应考虑增量的不成比例的不利影响)。

“MBR授权”是指FERC根据FPA第205条发布的指令，授权以基于市场的价格批发销售电能、容量和辅助服务，接受规定此类销售的电价，并向被授权以基于市场的费率销售电力、容量和辅助服务的类似情况的公司授予FERC惯常授予的豁免和一揽子授权，包括根据FPA第204条和FERC规则以18 C.F.R.Part 34发行证券和承担责任的一揽子授权。

“测量时间”是指(A)在上午12：01之前收盘。东部时间2025年3月1日，然后是凌晨12：01东部时间关闭日期或 (B)如果关闭是在12：01之后。东部时间2025年3月1日，然后是晚上11：59东部时间在锁定的盒子日期。

“MECP通知”指根据Amherst岛风能项目可再生能源批准(编号7123-9W9NH2)的条件W1(5)和康沃尔太阳能项目可再生能源批准(编号3195-92JKTY)的条件L1(5)在与第(Br)5.1(I)节相关的任何名称更改后30天内向安大略省环境、保护和公园部发出的通知。

“名称更改通知”是指(A)MECP通知和(B)分别向Cornwall Solar Inc.和Windlectric Inc.发出的修改安大略省能源局发电许可证EG-2013-0265和EG-2017-0120的书面请求，以便在与5.1(I)节相关的任何名称更改后更新许可证持有人名称。

“NERC”指北美电力可靠性公司。

“营运资金净额”指于计量时无重复的金额(可为正数或负数)等于(I)综合集团、VWH、EBR项目、红百合项目及蓝山项目(就VWH而言，附件A载于表A)下的资产总额减去(Ii)综合集团、VWH、EBR项目、红百合项目及蓝山项目的负债总额，列在表b“净营运资金”一栏下的红百合项目和蓝山项目(就VWH而言，附件A载于表A)，在每种情况下都是按照适用的会计原则计算的。为免生疑问，(A)与VWH有关的净营运资金， 蓝山项目，EBR项目和红百合项目应根据适用的会计原则按比例计算，以及(B)与每个税务股权公司相关的营运资本净额应根据适用的会计原则在适用的税务股权投资者与公司集团或非控股合资企业集团的适用成员之间的现金分配的基础上计算。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，“营运资本净额”均不得包括与现金、负债、交易费用、所得税或财产税资产有关的任何金额。所得税或物业税负债，指计入开发项目调整额的建设项目未清偿债务额或已发生的负债。

“净营运资本调整”是指正或负的数额，等于净营运资本减去目标净营运资本。

“新市场太阳能项目”是指位于俄亥俄州海兰县的容量约为100兆瓦的太阳能发电设施。

“非受控合资企业”系指披露明细表附表1.1(G)所列的实体。

“非控股合资企业集团”是指非控股合资企业及其各自的子公司。

“Norswiss RNG项目”是指位于威斯康星州巴伦镇的沼气生产设施，产能约为270MMBtu/d。

“Norswiss Tax Equity Amount”指披露明细表附表1.1-NTE中规定的金额。

“NYISO”指纽约独立系统运营商。

“运营项目”统称为：(I)截至本公告日期，披露明细表附表1.1(H)所列的项目，以及(Ii)在截止日期前实现商业运营的每个建设项目。

“运营项目资本支出预算”是指在运营项目的所有权、运营、维护和维修方面，在本合同日期至截止日期之间的一段时间内与资本支出有关的预算，并作为附件C-2附于本合同附件。

“命令”系指任何政府当局在每个案件中的任何命令、指令、判决、法令、禁令、决定、裁决、裁决、和解、规定或令状，但许可证除外。

“组织文件”是指实体的(A)组织章程、公司成立证书、成立证书、信托声明或类似文件，以及(B)章程、有限责任公司经营协议、合伙协议、股东或其他股权持有人协议或类似文件，该实体是其中一方，或该实体或其股权的任何持有人受其约束，与该实体的组织或治理有关。

“自有不动产”指本公司集团和非控股合资企业集团拥有的不动产，以及位于其上的所有建筑物和其他 构筑物、设施或改善设施。

“允许的产权负担”是指(A)尚未到期和应支付的当期税收、评估、公用事业和类似费用的法定留置权(或可以不计利息或罚款而支付的留置权)，或其有效性或金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则在财务报表上为公司或非受控合资企业集团的适用成员建立了充足准备金的法定留置权，(B)建筑业、物质工人、机械师、承运人、工人、在正常业务过程中产生或产生的与下列债务有关的维修商和其他类似留置权：(I)尚未到期和应付的债务；(Ii)本公司集团或非受控合资企业集团没有违约的债务；或(Iii)相关法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并已根据公认会计准则为本公司集团或非受控合资企业集团的适用成员公司或非受控合资企业集团的财务报表建立了充足准备金的债务；(C)质押；保证履行投标、贸易合同、租赁或法定义务的保证金或其他留置权(包括工人补偿、失业保险或其他社会保障法规，但不包括任何此类保证债务的保证金、保证金或其他留置权)，(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，(E)买方授予或产生的留置权和产权负担，或因买方的行为或不作为而产生的留置权和产权负担，与买方对本协议所述交易的融资或因买方与此类交易相关的活动而产生的其他交易有关，(F)所有例外、限制、地役权、侵占、所有权瑕疵或轻微瑕疵、政府当局原始授予中的限制、收费、通行权和其他影响项目不动产或自有不动产任何部分所有权的产权负担， 不会对适用的公司集团或非受控合资企业集团的适用成员占用或使用的财产的当前占用或使用造成实质性干扰，(G)附加于任何房地产合同任何对手方利益的任何留置权、产权负担、所有权瑕疵或类似的 条件，而该等留置权、产权负担、所有权缺陷或类似条件不会对适用于本公司集团或非受控合资企业集团的物业的当前占用、使用或价值造成实质性干扰；(H)仅就项目房地产而言，任何房地产合同的条款、条款、条件和限制(包括但不限于，根据该不动产合同的条款，其他人占有和使用该项目不动产的权利)，根据该权利，本公司集团或非控股合资企业集团持有该项目不动产的任何权益。但该等条款、条款、条件及限制(包括但不限于其他人根据该不动产合同的条款占有及使用项目不动产的权利)不会对适用的本公司集团成员或非受控合营集团的物业的占用、使用或价值造成重大影响，及(I)披露附表附表1.1-PE所载的留置权或其他产权负担。

“允许泄漏”不重复地仅指以下任何一项是本公司集团或非受控合资企业集团的任何成员在锁箱期间向卖方或其关联方(除本公司集团和非受控合资企业集团以外)支付的现金，或经买方书面批准的其他方式。在所有情况下， 须遵守第5.1节：根据公认会计准则支付公司间接费用或公司集团在正常业务过程中购买保险单和与信息技术有关的产品和服务的现金支付不得超过$[编辑-商业敏感信息-货币门槛]在锁箱期间内的任何月份的合计。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、 组织或其他实体，包括任何政府机构，包括上述任何机构通过合并或其他方式的任何继承人。

“个人信息”是指个人可识别的信息(包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、银行帐号或信用卡号码)、敏感的个人信息或根据隐私法构成“个人信息”的任何其他信息。

“PJM”指PJM互联公司，L.L.C.

“PJM电价”指PJM开放接入传输电价。

“电力营销员”是指不拥有或运营项目的实体，并根据《金融保护法》第205条授权以市场价格购买和转售电力。

“成交前重组”是指(A)卖方在成交前直接或间接执行的步骤和交易，基本上如披露时间表附表1.1--《披露时间表》所述，(B)[编辑-商业敏感信息-与第三方谈判](C)阿尔冈昆电力(小牛溪控股)有限公司收购Liberty Utilities(America)Holdco Inc.‘S在阿尔冈昆电力(小牛溪)控股有限责任公司的权益，以及(D)为反映披露时间表附表3.4所载公司集团的资本化所需的所有其他行动(除极小方面外)。

“成交前股份发行和收购”是指本协议各方在成交前基本上按照第5.9节所述的步骤进行的发行和收购。

“FC前收购价”是指(一)基本购买价格，加上(二)期末现金，加上(三)期末营运资本调整净额减去 (四)期末调整负债，减去(五)期末指定资金负债，减去(六)期末交易费用，如果有，减去(七)估计建设项目未偿债务 金额，减去(八)期末开发项目调整额，如果有的话，加上(九)期末卡弗斯克里克税收权益金额，减去(X)Clearview税收权益金额，减去(Xi)[编辑-商业敏感信息-与第三方谈判]，减去(Xii)关闭泄漏金额，如果有，加上(Xiii)关闭 锁箱期间开发支出金额，如果有，减去(Xiv)开发项目抵免金额，加上(Xv)关闭开发项目2025年预锁箱支出金额，减去(Xvi)关闭Heller RNG 回售金额，减去(Xvii)Norswiss纳税权益金额，减去(Xviii)关闭财产税金额。

“相关日期纳税前期间”指(A)如果关闭发生在上午12：01之前。东部时间2025年3月1日，在截止日期或之前结束的任何应纳税期限，或(B)如果截止日期为上午12：01或之后。东部时间2025年3月1日，则为在锁定箱子日期或之前结束的任何应纳税期限。

“财产税金额”是指(1)本公司各成员公司就截止于截止日期(Br)或之前但在2023年1月1日或之后开始的应税期间应计但未缴的财产税和(2)卖方根据第5.13(B)(Iv)节和第5.13(B)(V)节计算应负的财产税的总和；但与财产税金额(或税目)有关的任何争议应按第2.3节规定的程序解决，并作必要的修改。

“隐私法”是指任何政府当局关于收集、使用、披露或保护个人信息的所有适用法律。

“项目支出预算”是指本合同附件C所列的营运项目资本支出预算、开发项目预算和封闭期开发预算。

“项目不动产”是指适用于任何不动产合同的不动产。

“项目”是指披露明细表附表1.1(I)所列的可再生能源发电设施、储能设施、可再生天然气设施、热力发电设施或其他类似设施或项目。

“PTC”系指根据“守则”第45节和第45Y节规定的可再生能源生产税收抵免。

“PTC项目”统称为Cranell Wind项目、Shady Oaks II项目、Sandy Ridge II Wind项目、Stella Wind项目、East Raymond Wind项目和West Raymond Wind项目。

“PUCT”指德克萨斯州公用事业委员会。

“PUHCA”系指2005年《公用事业控股公司法》，载于《美国法典》第42编16451节及其后。以及FERC在此基础上通过的规章制度。

“Pura”指德克萨斯州的“公用事业管理法”。直到。代号安。§11.001-66.016(2021年西部)及其下的PUCT条例。

“采购价”是指估计的采购价，可根据第2.3节进行调整。

“公用事业监管政策法”系指修订后的1978年公用事业监管政策法。

“合格设施”系指分别在“财务条例”第3(17)(C)节和第3(18)(B)节中定义的“符合资格的小型电力生产设施”或“符合资格的热电联产设施”，并符合第18 C.F.R.第292部分和根据该规定通过的FERC的适用条例中提出的要求。

“R&W保险单”是指在买方为本协议预期的交易而获得的范围内，就本协议或本协议预期或交付的任何证书或其他文书中所包含的陈述和保证而言的某些陈述和保证保险单。

“保险公司”是指保险公司保单项下的保险人。

“不动产合同”指本公司集团或非控股合营集团作为当事方的所有租赁、分租、合同、地役权授予、期权协议、植物协议或其他文书或文件，根据该等文件，本公司集团或非控股合资集团持有任何不动产权益或取得不动产权益的选择权。

“RECs”是指由发电行业或可再生天然气行业公认的政府当局或独立认证委员会或组织创建的、由发电行业或可再生天然气行业公认的、由项目或由此产生的电力或与项目产生或相关的所有可再生能源信用，包括信用 证书、绿色标签或类似的环境或绿色能源属性(例如用于减少温室效应或生产绿色电力或可再生能源的信用)，包括：(I)任何避免向空气排放污染物；(Br)土壤或水，如硫氧化物(SOx)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和其他污染物；(Ii)任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮、氢氟碳化物、全氟碳化物、六氟化硫、六氟化硫和其他温室气体(GHGs)；以及(Iii)上述避免排放的报告权，但不包括ITCs、PTCs或任何其他税收优惠。

“红百合项目”是指位于加拿大萨斯喀彻温省的风力发电设施，装机容量约为26兆瓦。

“参考资产负债表”是指按照适用的会计原则并如附件b所示，计算(附有说明的数额)营运资本净额、调整负债、现金和交易费用。

“关联方”指个人、该人的关联公司及其各自的现任和前任直接和间接股东、 成员、董事、经理、合伙人(有限和普通)、高级管理人员、控制人、雇员、代理人和代表，以及上述各项的各自继承人和受让人。

“代表”就任何人而言，指此人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家、贷款人和其他 代表。

“必需的IESO通知”是指根据安大略省电力局和温德莱克公司2011年2月25日的上网电价合同以及安大略省电力局和康沃尔太阳能公司2010年5月4日的FIT合同，在交易结束后10个工作日内向IESO提交的温德莱克公司和康沃尔太阳能公司的控制权变更通知。

“所需的PJM通知”系指根据PJM手册14d第2.2节的通知。

“所需的监管批准”指(A)竞争法批准、(B)FERC 203批准、(C)加拿大投资法批准和(D)FCC无线电许可证转让。

“所需的监管通知”是指根据PJM关税和附表2向FERC提交的要求放弃90天通知 要求的信息文件，或向加州公用事业委员会提供的所有权变更通知的信息函(视情况而定)。

“保留诉讼”具有披露明细表的附表1.1-RL中规定的含义。

“保留事项”具有披露时间表附表1.1-RM中规定的含义。

[编辑-商业敏感信息-与员工相关的信息].

“制裁司法管辖区”是指一个国家或地区，或者在过去三年中一直是美国全面制裁的对象或目标(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国乌克兰地区)或加拿大全面制裁的国家或地区(截至本协议之日，朝鲜、叙利亚和乌克兰被占领地区，包括顿涅茨克、卢甘斯克、赫森、扎波里日希亚和克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指根据适用法律(包括国际贸易法)受到制裁或限制的任何人， 包括：(A)在任何适用的美国或非美国制裁或与出口有关的限制方名单上确定的任何人，包括但不限于由OFAC维护的特别指定的国民和受阻人士名单和部门制裁身份名单；由美国商务部工业和安全局维护的拒绝人员、未经核实的或实体名单；由美国国务院贸易管制总局维护的禁止名单或不扩散制裁名单；加拿大全球事务部的加拿大自治综合制裁名单；加拿大公共安全被列入名单的恐怖实体；根据《冻结外国腐败官员法(加拿大)》制定的规定；或由对本协定各方拥有管辖权的任何制裁机构维护的任何其他类似名单；(B)(I)由(A)款所述的一名或多名人士直接或间接拥有或以其他方式控制(包括《加拿大特别经济措施法》第2(2)款所指的控制权)的总人数达50%或以上的任何人；。(Ii)(A)款所述的一名或多於一名可改变本条(B)所述的该第一名人士的董事会或其他管治机构的权力或组成的人，或(Iii)拥有被视为由第(A)款所述的一人或多人拥有或控制的财产；或(C)任何有组织、居住或位于受制裁司法管辖区内的人。

“制裁当局”系指美国政府、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部工业和安全局、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国及其主管国家当局、联合王国、国王陛下财政部金融制裁执行办公室、英国国际贸易部出口管制联合单位、加拿大政府和任何其他相关政府，政府间或超国家机构，对本协定各方拥有管辖权的机构或机构。

“自我货币化交易”指(A)披露附表3.21第2项所列交易，及(B)本公司集团或非受控合营企业集团的任何成员与卖方或卖方的任何联营公司(不包括本公司集团或非受控合营企业集团的任何成员)在本协议生效日期前就任何项目的任何税务抵免或类似税务优惠的货币化而在本协议生效日期后进行的任何交易。

“卖方基本陈述”系指第3.1节、第3.2节、第3.3(A)(I)节(但仅限于卖方或公司的组织文件)、第3.4节、第3.5节和第3.22节中规定的每一项陈述和保证。

“卖方模式”是指确认为“项目力量--公司汇总”、“项目力量--发展模式”、“项目力量--发展模式”、“项目力量--RNG财务模式”、“项目力量--太阳能财务模式”的EXCEL文件，修改日期分别为2/25/24、1/28/24、1/17/24、1/28/24；“项目电力--储能财务模型”修改日期为12/20/23，“项目电力-风能财务模型” 修改日期为1/28/24，均位于“Models”文件夹中(其本身位于“第一轮”文件夹中)，并位于电子数据室。

“Shady Oaks II项目”是指位于伊利诺伊州李县的风力发电设施，装机容量约为108兆瓦。

“指定协议”是指，就指定项目而言，在披露明细表附表1.1-SP中标题为“指定协议”(br})一栏中与该指定项目相对的同意(S)。

“指定项目”是指披露时间表附表1.1-SP中列出的项目。

“指定项目价值”是指披露明细表附表1.1-SP中标题为“指定项目 价值”栏中与指定项目相对的金额。

[编辑-商业敏感信息-与第三方谈判]

“跨期”指(A)如果在上午12点01分之前关闭。东部时间2025年3月1日，包括但不包括截止日期在内的任何应纳税期限，或(B)如果截止日期为上午12：01或之后。东部时间2025年3月1日，则包括但不结束于上午12：01的任何应纳税期间。东部时间2025年3月1日。

“附属公司”指本公司直接或间接拥有至少50%未偿还股权的任何人士(为免生疑问，股权应包括利润权益)或以其他方式指导或控制该人士的经营。为免生疑问，就本协议而言，非控股合营公司或其各自附属公司均不得视为本公司集团任何成员公司的“附属公司”。

“目标净营运资本”指3,300万美元。

“税”或“税”是指(A)任何加拿大、美国或非美国、非加拿大、联邦、省、领地、州、市或地方、加拿大、非美国和非加拿大的净收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、个人财产(有形和无形)、不动产(包括一般和特别评估)、商品和服务、增值、转让、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、任何政府当局征收的印花税、契据记录、占用、溢价、环境或意外之利得税或任何其他税项、费用、 评税、关税或收费，连同与此有关的任何利息、罚款或附加费，以及(B)(A)项所述因合同、假设、受让人或继承人责任、法律实施、财务条例1.1502-6或其他原因而应付的任何款项。

“税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。

“税收抵免购买协议”是指披露明细表的附表1.1-TCPA中所列的每一份文件。

“税务股权公司”是指披露附表附表1.1-TEC所列的公司集团或非控股合资企业集团的每一位成员，该披露附表可根据第5.25节进行修订。

“税务公平文件”是指披露时间表的附表1.1-TED中列出的每一份文件，因为该披露时间表可根据第5.25节进行修订。

“税务股权投资者”是指除本公司集团或非受控合资企业集团成员外，税务股权文件的每一方当事人。

“税务赔偿事件”是指政府主管部门或有管辖权的法院就税务责任作出的最终裁定。

“纳税申报单”是指就任何税种(及所附附表)向政府当局提交或要求提交的任何联邦、州、省、地方、外国及其他申报单、声明、报告或类似声明，包括任何资料申报单、退税申索、估计税额申报及对上述任何事项的修订。

“税务机关”是指具有征收任何税收管辖权或负责任何税收的管理或征收的任何政府机关。

“交易费用”指(A)本公司或非控股合营集团在交易完成日或之前因本协议拟进行的交易而产生的费用、成本和开支，(B)在完成本协议和本协议所拟进行的交易或直接与之相关的交易完成时应支付的任何销售奖金、控制权变更奖金或类似奖金或付款的金额，但以卖方未支付或在成交日前支付的为限。[编辑-商业敏感信息-与员工相关的信息]以及(C)与本协议拟进行的交易相关的应付给第三方的所有其他费用，但未包括在上述(A)款中；但就任何社会保障税的雇主部分而言，只有在适用的收受人或受益人的补偿将低于或低于该收受人的正常年度补偿的有效社会保障工资基数限额(假设该收受人或受益人全年保持就业)的范围内，该数额才应作为交易费用计入。

“过渡期服务协议”是指本合同附件E形式的过渡期服务协议。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“VWH”指特拉华州的有限责任公司Vela Wind Holdco，LLC。

“警告法案”是指工人调整和再培训通知法。

“故意违反”是指故意的行为或不采取行动，这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议中规定的任何契约或协议的实质性违反，无论违反该契约或其他协议是否是该行为或不采取行动的故意目标。

第1.2节是定义表的第一部分。下列术语的含义与下文引用的章节中所述的含义相同：

可接受的受让人	5.12(b)
收购接洽	9.21(a)
协议	前言
另类融资	5.22(c)
反腐败法	3.8(c)
反洗钱法	4.8
APBHH	3.6(f)
APBHH资产负债表	3.6(f)
APBHH业务财务报表	3.6(f)
资产负债表	3.6(a)

业务现金流量表	3.6(j)
商业财务报表	3.6(a)
买者	前言
买家信用支持上限	5.11(a)
买方赔偿方	7.1
买方信用证	5.11(b)
买方当事人	5.15(b)
买家被释放	9.25(b)
买家发行人	9.25(a)
买家终止费	8.3(a)
卡弗斯溪TE短缺金额	2.3（j）（i）
Clearview税收公平文件	5.25（c）（i）
结业	2.2(a)
关闭卡弗斯溪税收股权金额	2.3(b)
结账现金	2.3(b)
截止日期	2.2(a)
关闭开发项目2025年预上锁箱支出金额	2.3(b)
关闭开发项目调整金额	2.3(b)
收盘Heller RNG售后回租金额	2.3(b)
结清债务	2.3(b)
收盘泄漏金额	2.3(b)
关闭锁定框期资本支出金额	2.3(b)
期末净营运资金	2.3(b)
期末财产税金额	2.3(b)
清算指定融资债务	2.3(b)
结算交易费用	2.3(b)
公司	独奏会
社区伙伴合作	5.13（b）（iv）（1）
公司信托	5.13（b）（iv）（2）
谴责价值	5.29(b)
机密信息	5.4
施工	1.1
持续信贷支持义务	5.11(b)
留任员工	5.20(a)
律师通讯	9.21(b)
CRA	5.13（b）（iv）（1）
交叉货币掉期	5.36
债务融资	4.4(d)
最终协议	5.22(a)
公开的个人信息	5.10
被取消资格的变性人	5.12(b)
DPA	4.12
EBR	3.6(d)
EBR资产负债表	3.6(d)
EBR业务财务报表	3.6(d)

电子数据室

9.7

员工计划	3.10(a)
股权融资	4.4(c)
估计卡弗斯溪税收股权金额	2.3(a)
预估现金	2.3(a)
估计建设项目未偿债务金额	2.3(a)
2025年开发项目预计预上锁箱支出金额	2.3(a)
估计开发项目调整金额	2.3(a)
估计Heller RNG售后回租金额	2.3(a)
估计债务	2.3(a)
估计泄漏量	2.3(a)
估计锁箱期资本支出金额	2.3(a)
预估的净营运资本	2.3(a)
估计财产税金额	2.3(a)
估计指定资助债务	2.3(a)
预计交易费用	2.3(a)
损失事件	5.29(a)
超额信贷支持义务	5.11(a)
现有信贷支持义务	5.11(a)
本币调整金额	2.3(i)
FC建设项目未偿债务金额	2.3(i)
FC异议通知	2.3(i)
最终结案陈词	2.3(b)
最终结算报表	2.3(i)
融资额	4.4(a)
金股	5.9(b)
高铁法案	3.3(b)
受赔方	7.2(a)
赔付方	7.2(a)
保证税	5.13（b）（七）
独立会计师事务所	2.3(d)
独立专家	5.29(b)
初始延长终止日期	8.1(c)
初始终止日期	8.1(c)
保险单	3.12
临时发展信贷支持义务	5.11(b)
过渡期	5.13（b）（iv）（5）（c）
集团内余额	5.15(a)
合资企业	9.7
利润损失	5.29(b)
重大损失	5.29(c)
强制报告规则	5.13（b）（i）
[编辑-机密信息]	5.18(a)
[编辑-机密信息]	5.18(a)
实质性不良影响	6.2(a)
材料合同	3.18(a)
FC前净调整金额	2.3（g）（i）

新优先股	5.9(a)
无党派人士	9.24(a)
申索通知书	7.2(e)
不同意的通知	2.3(c)
OFAC	1.1
其他交易FERC 203申请	5.5(h)
许可证	3.8(b)
潜在因素	7.3
发电公司	3.20(e)
完美前警告信	5.5(i)
初步结案陈词	2.3(a)
公屋	3.6(e)
公共住房资产负债表	3.6(e)
公共住房公司业务财务报表	3.6(e)
收益	5.29(b)
投射力量	9.7
财产税	5.13（b）（四）
购买权益	独奏会
符合条件的受让人	3.18（a）（十三）
收件人	1.1
可再生能源信贷产生者	3.20(e)
资源实体	3.20(e)
整复费用	5.29(b)
保留的名称和商标	5.14(a)
RL BEP	3.6(c)
RL BEP资产负债表	3.6(c)
WLBEP业务财务报表	3.6(c)
RNG合作伙伴翻转文件	5.25(f)
RNG售后回租文件	5.25(e)
第二次延期终止日期	8.1(c)
卖方	前言
卖家信用支持上限	5.11(b)
卖家信用支持持续文件	5.11(b)
卖家信用支持义务	5.11(b)
卖方当事人	5.15(b)
卖家被释放	9.25(a)
卖家发行商	9.25(b)
卖家/公司收购律师	9.21(a)
Shady Oaks II税收公平文件	5.25(d)
指定资助债务	2.2（b）（ii）
[编辑-商业敏感信息-与第三方谈判]	5.18(a)
[编辑-商业敏感信息-与第三方谈判]	5.30
Stub Company合作伙伴年终	5.13（b）（iv）（1）
主题员工	3.11(b)
子公司	9.7

拿走	5.29(a)
税务审计	5.13（b）（七）
税务股权公司	5.25（c）（四）
税收公平文件	5.25（c）（四）
终止日期	8.1(c)
第三方索赔	7.2(a)
转让税	5.13(a)
ULC转换	5.1(i)
VWH	3.6(g)
VWH资产负债表	3.6(g)

第二条

购销

第2.1节规定，不允许购买和出售购买的权益。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方 应将购买的权益出售、转让和交付给买方，买方应以本条第二条规定的对价从卖方购买购买的权益，且不存在任何产权负担(根据适用的证券法可能产生的转让限制除外)。

第2.2节：收盘前，收盘前的第二节。

(A)购买的权益的买卖应在成交时(“成交”)进行，应通过电子交换文件和对价远程进行，文件和对价应在成交后的第五个营业日 上午8：00以电子方式交换文件和对价，在适用法律允许的范围内，免除第六条所列各方义务的所有条件(在成交时或与成交本身有关的条件除外)。但须在该等条件得到满足或豁免的情况下)，或在买卖双方以书面商定的其他地点、时间或日期。实际进行结算的日期称为“结算日期”。出于会计目的，结算自东部时间上午12点01分起生效。

(B)除在收盘时收到通知外，应进行以下交付：

(I)买方应以电汇方式向卖方交付或安排交付相当于估计购买价格的金额 即期可用资金；

(Ii)买方应代表本公司或其适用的关联公司向披露附表附表2.2(B)(Ii)所列债务的每一交易对手或持有人交付或安排交付该等债务(该等债务，“指定出资债务”)，但现有公司票据及以下第(Xi)款所述的本票除外；以完全清偿该特定资金债务(现有公司票据除外)，并终止本公司及其任何相关关联公司的所有适用义务和债务；

(Iii)卖方应向买方交付或安排向买方交付(A)由指定出资债务(现有公司票据除外)的持有人正式签立的、格式和实质令买方合理满意的还款通知书，以及(B)就指定出资债务(现有公司票据除外)而授予的任何产权负担解除的证据；

(Iv)买方应向卖方交付或安排交付一份具有第6.2(A)节和Section 6.2(B)节所述效力的证书，并由其正式授权的官员签署；

(V)买方应向卖方交付或安排向卖方交付由每个溢价付款人(定义见溢价协议)正式签署的溢价协议副本；

 

(Vi)卖方应向买方交付或安排向买方交付一份具有第6.3(A)节和Section 6.3(B)项所述效力的证书，并由其正式授权的官员签署；

(Vii)卖方应向买方交付或安排向买方交付公司与卖方之间正式签署的过渡服务协议；

(Viii)卖方应向买方交付或安排向买方交付一份由卖方正式签署的收益协议副本；

(Ix)卖方应在截止日期前至少五个工作日向买方递交或安排向买方交付公司及其每一家子公司的董事或经理的辞职信，辞职信在截止日期前至少五个工作日内生效；

(X)卖方应向买方交付或安排交付一份正确填写的国税表W-8BEN-E，该宣誓书由阿尔冈昆电力(美国)公司在伪证处罚下签署，声明阿尔冈昆电力(美国)公司的股本不是根据财政部法规1.1445-2(C)(3)节的规定，截至成交日期的美国不动产权益，以及 证据。令买方合理满意的是，阿尔冈昆电力(美国)公司已根据《财政条例》1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提供了此类宣誓书的通知；

(Xi)卖方应以令买方合理信纳的形式和实质向买方交付或安排交付下列各项证据：(A)公司间融资协议，(B)阿尔冈昆电力(加拿大)控股有限公司向卖方签发的本金为100,000,000美元、日期为2021年7月17日的特定本票，以及(C)阿尔冈昆电力(加拿大)控股有限公司向卖方签发的日期为2023年7月16日的某一本票(在每种情况下，可能在本通知日期之前进行了修改)，或实质上与结案同时终止；和

(Xii)卖方应根据《财务条例》第1.1446(F)-2(B)(4)(I)(A)(1)节向买方交付或安排向买方交付一份根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的公司集团每名加拿大成员的正式签署的证明。

(C)根据协议，本协议项下的所有付款均以电汇方式将即期可用美元资金电汇至收款人在本协议日期前指定给付款人的账户。

第2.3节是关于收购价格的调整。

(A)在截止日期至少三个工作日之前，卖方应准备或安排准备并向买方提交一份 报表(“初步结算报表”)，该报表载有(I)对(A)截至计量时间的营运资本净额调整(“估计营运资金净额调整”)的真诚估计，(B)截至计量时间的调整负债(“估计调整负债”)，(C)截至截止日期的指定资金负债(“估计的指定资金负债”)(为此目的，应包括计算(X)现有公司票据的金额，(Y)就指定资金负债所欠的利息支付 ，但仅限于在计量时间之前应累算的利息，以及(Z)任何预付罚款或溢价，在每种情况下，均使用适用的换算率)；(D)截至计量时间的现金(“Estimated 现金“)，(E)截至截止日期的交易费用(”估计交易费用“)，(F)截至截止日期的建筑项目未偿债务金额(”估计建筑项目未偿债务金额“)，如有，(G)截至截止日期或2024年12月31日的开发项目调整金额(“估计开发项目调整金额”)，(H)截至 计量时间的财产税金额(“估计财产税额”)，(I)截至截止日期的卡弗斯克里克税收权益金额(“估计卡弗斯克里克税收权益金额”)，(J)Clearview税收权益金额，(K)仅在截止日期为锁定的盒子日期之后的情况下，截止截止日期的渗漏金额(“估计渗漏金额”)，(L)仅如果关闭日期在锁箱日期之后，则为截至关闭日期的锁箱期间开发支出 金额(“预计锁箱期间资本支出金额”)，(M)仅如果关闭日期未发生在2024年12月31日或之前，则仅指截至计量时间的2025年开发项目预锁箱支出金额(“预计开发项目2025年预锁箱支出金额”)，(N)Heller RNG销售回租金额(“估计Heller RNG销售回租金额”)，(O)开发项目贷方金额及(P)Norswiss税项权益金额，基于公司于交易结束时的账簿及记录及其他资料，并按照适用的会计原则及定义编制，及(Ii)使用前一条款(I)所述金额计算估计购买价格(包括(Br)条款定义第(Br)款预期的金额)。

(B)如果在截止日期后90天内完成，买方应准备并向卖方提交一份书面声明(“最终财务报告前结算声明”)，说明(I)合理详细的善意计算，包括合理地证明该等金额，(A)截至衡量时间的实际营运资本调整净额(“结算营运资本调整净额”)，(B)截至计量时间的调整负债(“结算调整负债”)，(C)截至截止日期的指定 出资负债(“结算指定出资负债”)(为此目的，应包括(X)现有公司票据金额的计算，(Y)就 指定出资负债所欠的利息支付，但仅限于计量时间之前应计利息的范围，以及(Z)任何预付款罚金或溢价，在每种情况下，均利用适用的换算率)，(D)截至计量时间的现金(“结算现金”)，(E)截至成交日期的交易费用(“成交交易费用”)，(F)截至成交日期或2024年12月31日(以较早者为准)的开发项目调整金额(“成交开发项目调整金额”)，(G)截至成交日期的卡弗斯克里克税项权益金额(“成交卡弗斯克里克税额”)，(H)截至计量时间的财产税金额(“成交房产税额”)，(I)仅在成交日期之后的情况下，泄漏 截止截止日期的泄漏金额(“关闭泄漏金额”)，(J)仅如果截止日期在封箱日期之后，截止截止日期的封箱期间开发支出金额(“关闭封箱期间资本支出金额”)，(K)仅如果关闭日期没有发生在2024年12月31日或之前，截至计量时间的2025年开发项目预锁箱支出金额(“关闭开发项目2025预锁箱支出金额”)，(2)使用前款(I)所述金额和卖方提供的估计建设项目未偿债务金额，由此得出的FC前采购价格的计算(包括FC前采购价格定义(Xi)条款中预期的金额)。最终的FC前结算报表应在符合适用的会计原则和本文定义的基础上编制。*为免生疑问，与建设项目未偿债务金额相关的调整在第2.3(I)节中阐述。

(C)截止日期，最终的财务报告前结算表应在交付后的第60天成为最终且具有约束力的结算单，除非在该期间结束前，卖方向买方交付关于其不同意的书面通知(“不同意通知”)，说明任何争议的性质和金额，涉及结算营运资金净额调整、结算调整债务、结算指定资金债务、结算现金、结算交易费用、关闭开发项目调整金额、关闭Carves Creek税权金额、关闭财产税额、关闭泄漏金额 金额，关闭锁箱期间资本支出金额和/或关闭开发项目2025预锁箱支出金额，如最终财务报告中所述。卖方应视为 同意关闭营运资金净额、关闭调整负债、关闭指定资金负债、关闭营运资金净额、关闭调整负债、关闭指定资金负债、关闭现金、关闭交易费用、关闭开发项目调整额、关闭卡弗斯克里克税权金额、关闭财产税额、关闭泄漏金额、关闭锁定箱期资本支出 金额。关闭开发项目2025预锁箱支出金额和/或关闭Heller RNG销售回租金额，未在异议通知中特别提及，此类项目和金额不应根据第2.3(D)节进行审查。

(D)在卖方向买方发出不同意通知后的30天内，善意各方应寻求 书面解决他们在计算结束营运资金净额调整、结束调整负债、结束指定资金负债方面可能存在的任何分歧(为此目的，应包括：(X)现有公司票据金额的计算；(Y)就特定资金债务支付的利息，但仅限于测量时间之前的应计利息范围；及(Z)任何预付罚金或溢价(在每种情况下，使用适用的转换率)、结案现金、结案交易费用、结案发展项目调整额、结案卡弗斯克里克税项权益金额、结案财产税金额、结案漏水金额、结案 锁箱期间资本支出金额、结案开发项目2025预锁箱支出金额及/或结案Heller RNG销售回租金额。如果买卖双方在30天期限结束前仍未解决所有此类分歧，买卖双方应以书面形式向买卖双方共同保留的独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)提交简报，详细说明他们对争议中每一项的正确性质和金额以及结束营运资金净额调整、结束调整负债、结束指定资金负债、结束现金、结束交易费用、结束开发项目调整金额、 结束卡弗斯克里克税项权益金额的看法。关闭财产税金额、关闭泄漏金额、关闭锁箱期间资本支出金额、关闭开发项目2025预锁箱支出金额和/或关闭Heller RNG销售回租金额，独立会计师事务所应对该争议项目以及关闭营运资金净额、关闭调整负债、关闭指定资金负债、关闭现金、关闭交易费用、关闭开发项目调整金额、关闭卡弗斯克里克税权金额、关闭财产税额、关闭泄漏金额、关闭锁定箱期资本支出 金额做出书面决定。关闭开发项目2025预锁盒支出金额和/或关闭Heller RNG销售回租金额。*独立会计师事务所应为BDO USA，P.C.，如果该事务所无法或不愿采取行动，则应为其他独立的、具有积极实践领域的国际公认的公共会计或咨询公司，其活跃的业务领域专注于并购后采购价格争议的解决，并得到买方和卖方的合理接受和书面同意。与独立会计师事务所的所有沟通应包括买卖双方至少一名代表，除本协议明文规定外，任何一方不得与独立会计师事务所进行沟通。独立 会计师事务所在买方和卖方分别计算结束营运资金净额调整、结束调整负债、结束指定资金负债、结束现金、结束交易费用、结束开发项目调整金额、结束卡弗斯克里克税权金额、结束财产税额、结束漏税金额时，仅考虑这些项目和金额。关闭锁箱期间资本支出金额，关闭开发项目 2025预锁箱支出金额和/或关闭Heller RNG售后回租金额，这些金额被确定为买卖双方无法达成一致的项目和金额。独立会计师事务所不得就目标净营运资金或初步结算表上的任何估计是否足够或足够做出任何决定。在解决任何争议项目时，独立会计师事务所不得为任何项目 赋值大于或小于初步结算表或最终财务报告结算表(视情况而定)所列该项目的最大值或最小值。即，不是独立审查）。 独立会计师事务所的决定应具有决定性并对双方具有约束力，不得存在欺诈或明显错误， 并且不得上诉或进一步审查。 独立会计师事务所根据第9.11条的书面决定可做出判断。 在根据本协议行事时，独立会计师事务所 应仅作为专家，而不是仲裁员;前提是，独立会计师事务所有权根据本协议的规定最终解决争议项目中的分歧。

(E)根据本第2.3节解决任何争议的费用，包括独立会计师事务所的费用和执行其决定的任何费用，应由买方和卖方根据提交给独立会计师事务所的最终判给买方或卖方的争议总额的百分比由买方和卖方承担。买方承担相当于授予卖方的争议金额的百分比的此类成本和费用，卖方承担等于授予买方的争议金额的 百分比的此类成本和费用的百分比。o仅为说明目的，如果提交给独立会计师事务所的争议金额为1,000,000美元，并且独立会计师事务所确定买方对1,000,000美元中的400,000美元有有效索赔，买方应承担会计师费用的60%，卖方应承担独立会计师事务所剩余的40%的费用和费用。为免生疑问，每一缔约方代表因编制或审查最终财务报告前结算书和任何不同意见通知以及向独立会计师事务所提交的任何材料和答复(视情况而定)而产生的费用和支出应由该缔约方承担。

(F)买方和卖方将，并将促使公司(如果是卖方，在结算之前，如果是买方，在通过本第2.3条预期的对购买价格的任何调整的决议交付最终的FC前结算说明书之日起及之后的时间内)，允许另一方及其代表在正常营业时间内，在合理的事先通知下，合理地接触人员、财产、本公司集团的账簿和记录，以及为编制和审查本第2.3节规定的计算而合理要求的任何其他信息。每一方应授权其会计师披露该会计师在编制和审查本第2.3节规定的计算时生成的工作底稿； 规定，该等会计师没有义务提供任何工作底稿，除非符合该等会计师的披露程序，并且只有在非委托人签署了关于以该等会计师可接受的形式和实质获取该等工作底稿的协议之后。

(G)从现在开始，通过向上或向下调整估计购买价格来确定FC前购买价格，如下：

(I)就本协议而言，“财务结算前净调整金额”是指一个金额， 可以是正的也可以是负的，等于(A)根据第2.3节最终确定的期末营运资本调整净额减去估计的营运资本调整净额，减去(B)根据第2.3节最终确定的期末调整债务减去估计调整债务。减去(C)根据第2.3节最终确定的期末指定资金负债减去估计的指定资金负债，加上(D)根据第2.3节最终确定的期末现金减去估计现金，减去(E)期末开发项目调整额减去估计的 开发项目调整额，加上(F)根据第2.3节最终确定的期末卡弗斯克里克税收权益金额减去估计的卡弗斯克里克税收权益金额。减去(G)根据第2.3节最终确定的成交交易费用减去预计交易费用，减去(H)根据第2.3节最终确定的成交财产税金额，减去 估计物业税税额，再减去(I)关闭渗漏金额减去估计渗漏金额，加上(J)关闭锁箱期间资本支出金额减去估计锁箱期间资本支出 金额。加上(K)正在关闭的开发项目2025年预锁箱支出金额减去预计的开发项目2025年预锁箱支出金额，减去(L)正在关闭的Heller RNG售后回租金额减去 估计的Heller RNG回售回租金额；

(Ii)如果本币预调整额净额为正，则(A)预估收购价向上调整相当于本币前净调整额的金额 ，(B)买方向卖方支付本币前调整额净额；

(Iii)如果净FC前调整额为负(在这种情况下，本条第(Iii)款中的“净FC前调整额”应被视为等于该金额的绝对值)，则(A)向下调整估计价格，金额等于FC前净调整额，以及(B) 卖方应向买方支付FC前净调整额；

(四)如净额前FC调整额为零，则预估购入价不作调整。

(H)与第2.3(G)节有关的全部付款应在根据第2.3节最终确定净调整金额之日起五个工作日内以电汇方式将立即可用的资金电汇到有权获得付款的一方在付款日期前至少两个工作日以书面指定的一个或多个账户。根据第2.3(G)节支付的金额应从结算日起至截止日期止计息。这种支付的利率等于《华尔街日报》不时公布的最优惠利率加3%的利率，以一年365天和过去的天数计算。

(I)在(X)截止日期和(Y)买方通知卖方的最后一个建设项目最终完工的日期(X)和(Y)最后一个建设项目完成日期(br})后90天内完成。买方应编制一份书面声明(“最终完成声明”)并提交给卖方，该声明将合理详细地计算实际建设项目未偿债务金额(“FC建设项目未偿债务金额”)。最终完成声明应在交付后的第60天成为最终且具有约束力，除非在该期限结束之前，卖方向买方提交关于其不同意的书面通知(“FC不同意通知”)，说明与FC建设项目未清债务金额有关的任何争议的性质和金额。如果卖方提交FC不同意通知，双方应根据第2.3(D)节的规定进行必要的修改，以解决此类争议，第2.3(E)节和第2.3(F)节的规定同样适用于此；但条件是，就本第2.3(I)节而言，“独立会计师事务所”应被视为经双方同意，在可再生发电设施的建设和调试方面具有经验的国家认可的独立工程师。就本协议而言，“财务调整额”是指一个金额，可以是正数，也可以是负数。等于(A)根据本条款第2.3(I)节最终确定的财务委员会建设项目未偿还债务金额减去(B)估计的建设项目未偿还债务金额。如果本币调整额为正，卖方应向买方支付本币调整额。如果本币调整额为负，则 买方应向卖方支付本币调整额的绝对值。本币调整额的支付应根据第2.3(G)节的规定进行必要的变通。最终采购价格 应为根据第2.3(G)节确定的本币调整额上调或下调(视情况而定)的FC前采购价格。

(J)完成卡弗斯克里克收盘后的税收股权调整。

(I)在截止日期后90天内，买方应计算出等于差额的金额(“Carvers Creek TE缺口金额)，如果有的话，(A)结清的卡弗斯克里克税收权益金额减去(B)(1)卡弗斯克里克现金部分加上(2)买方在成交后根据卡弗斯克里克税收权益文件从税务股权投资者收到的投资于卡弗斯克里克控股公司的金额之和，此后应将卡弗斯克里克税收不足金额通知卖方。如果卡弗斯克里克税收不足金额为正数，卖方应在买方通知卖方卡弗斯河TE短缺金额的日期后五个工作日内，将立即可用的资金电汇到买方至少在付款日期前两个工作日以书面指定的一个或多个账户。

(Ii)如果在卖方向买方支付卡弗斯克里克差额金额之后但在2025年12月31日之前，买方收到税务股权投资者根据卡弗斯克里克税务股权文件向卡弗斯克里克控股公司进行股权投资的付款，买方应在收到通知之日起五个工作日内迅速通知卖方，并在收到后五个工作日内向卖方书面指定的一个或多个账户电汇即期可用资金，至少在付款日期前两个工作日。

(K)除适用法律另有要求外，买方和卖方同意，根据本第2.3条确定的任何调整将被视为并报告为适用税收目的对采购价格的调整。

第2.4节规定了禁止预提税金。买方和卖方均有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据《守则》、《国库条例》、《税法》或适用法律的任何其他规定应扣除和扣缴的所有税款或任何其他金额；但在作出任何此类扣除或扣缴之前(但因未提供第2.2(B)(X)节或Section 2.2(B)(Xii)节所述的任何纳税表格或证明而作出的任何扣除或扣缴除外)，扣缴一方应在该计划的扣除或扣缴之前至少五个工作日以书面形式通知另一方，并应相互合理合作，并在适用法律允许的最大限度内，采取商业上合理的努力来减少、减轻或以其他方式取消该等扣除或扣缴。根据 本第2.4节的条款从任何此类付款中扣除或扣缴的任何金额应及时汇给适用的税务机关，如果扣缴或扣缴是适当的，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期(除在指定日期作出的陈述和保证外，此类陈述和保证在该日期作出)如下：

第3.1节介绍了该组织的组织和资格。

(A)卖方是根据加拿大法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有公司权力和权力，拥有或租赁其物业，并按目前进行的方式开展业务。卖方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在适用的情况下，卖方在其财产的所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非无法获得如此许可或资格或良好的信誉，除非无法合理预期对卖方订立和履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下的交易的能力产生重大不利影响。

(B)确认本公司集团及非控股合营集团的每名成员均为(I)公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织(视何者适用、妥为组织、有效存在及根据其注册成立、成立或组织所属司法管辖区的法律而有效地存在及信誉良好，如适用，载于披露附表3.1(B)(I)(为免生疑问，该披露时间表并不使ULC转换或收市前的股份发行及收购生效)，在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区内，具有所有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其 财产，并按其目前的经营方式继续经营其业务；(Ii)除披露附表附表3.1(B)(Ii)所列者外，具有开展业务的外国企业实体资格，且信誉良好。对于不会产生实质性不利影响的任何此类故障 。

第3.2节规定了消费者权益保护局。卖方拥有必要的法人权力和授权，以执行和交付本协议及其将成为其中一方的每项附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署、交付和履行本协议及其将成为其中一方的每项附属协议，以及卖方完成本协议所拟进行的交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议已由卖方正式签署并交付给卖方，在签署后，卖方将正式签署和交付每一份附属协议，并假定本协议或协议的其他每一方都适当地签署和交付，本协议构成，并且，一旦签署，本协议将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律一般地影响债权人的权利，并受到衡平法的一般原则的影响(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

第3.3节规定，法院裁决不存在冲突；要求提交文件和异议。

(A)除披露明细表附表3.3所述外，卖方签署、交付和履行 本协议及其将成为缔约方的每项附属协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：

(I)管理层不得与卖方、本公司集团任何成员或非受控合资企业集团任何成员的组织文件发生冲突或违反；

(Ii)在假设收到所需的监管批准和高铁法案下的等待期届满之前，与适用于卖方、本公司集团任何成员或非受控合资企业集团任何成员的任何政府当局的任何法律相冲突或 违反适用于卖方、本公司集团任何成员或非受控合资企业集团的任何成员的任何政府当局的任何法律，或受其约束或影响的任何财产或资产；

(三)根据《条例》第(A)款的规定[密文- 机密信息]，(B)假设收到所需的监管批准，以及(C)假设买方和/或其关联方已在成交前以满足任何管理现有信用支持义务及其替换或补充的协议条款的方式实施新的和/或补充的信用支持，且适用受益人在完全满足第5.11节的规定的情况下， 与任何违反、构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)发生冲突的情况下，产生任何终止、修改、根据任何重大合同取消或加速，或要求任何人根据任何重大合同获得任何人的同意；或

(四)受《公约》约束的外国公司。[密文- 机密信息]导致对(A)本公司集团或非受控合营企业集团任何成员公司的任何股权或(B)本公司集团或非受控合营企业集团任何成员的任何资产产生产权负担；

除非在第(Ii)或(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违规、违约、违约、同意或其他事件不会产生重大不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性阻碍卖方履行其在本协议及其将成为其中一方的每项附属协议项下的义务，或因此而预期的交易的完成。

(B)卖方、本公司集团的任何成员或非受控合资集团的任何成员均不需要就卖方签署、交付和履行本协议及其将参与的每项附属协议，或因此而完成拟进行的交易，向任何政府当局提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但(I)所需的监管批准、所需的PJM通知、所需的IESO通知和所需的监管通知除外。(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“HSR法”)规定必须提交的任何文件，(Iii)与截止日期前的重组有关的，在截止日期将已获得或作出的，(Iv)与关闭前的股票发行和收购以及ULC转换有关的，包括与此相关的任何名称更改通知，或(V)未能获得此类同意、批准、授权或 行动，或作出该等提交或通知，将不会对本公司集团及非控股合营集团整体而言构成重大影响，亦不会阻止、重大延迟或重大阻碍卖方履行其在本协议及其将会参与的每项附属协议项下的责任或完成据此及据此拟进行的交易。

第3.4节介绍了资本结构、资本结构和资本结构。

(A)根据披露附表3.4(A)(I)，就该披露附表而言，假设收盘前重组已完成，(I)真实而正确的本公司集团及非受控合营集团每名成员的股权清单，(Ii)每项该等股权的实益拥有人及记录拥有人， (Iii)本公司集团及非受控合营集团各成员的组织或注册形式，及(Iv)本公司集团及非控股合营集团各成员公司成立的司法管辖权。 本公司集团及非控制合营集团各成员公司的所有已发行及尚未偿还的股权均已妥为授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。不存在与本公司集团或非控股合资企业集团任何成员公司的股权有关的任何未偿还义务、期权、认股权证、可转换证券、优先购买权或首次要约权、优先购买权、利润权益或其他权利、协议、安排或承诺，或任何人有义务发行或出售任何股权或其任何其他权益，本公司集团及非控股合营集团的任何成员将受本协议拟进行的交易(披露附表的附表3.4(A)(Ii)或附表3.4(B)所规定者除外)牵连。本公司集团或非控股合营集团任何成员公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购任何人士的任何股权。除本公司集团或非控股合营集团成员的组织文件规定已向买方提供 外，并无关于投票或转让本公司集团或非控股合营集团任何成员的股权的有投票权信托、委托书或其他合同。

(B)在假设完成完成前重组之前，除非(I)如披露附表3.4(A)所披露有关本公司集团及非受控合营集团成员的所有权及(Ii)本公司集团或非受控合营集团向买方提供的组织文件所载，本公司集团或非受控合营集团的任何成员直接或间接拥有任何股权、合伙关系、成员资格或类似权益，或任何可转换为可就购买或交换本公司集团或非控股合营集团另一成员公司以外任何人士的任何该等股权、合伙企业、成员资格或类似权益而行使。

第3.5节规定，债权人、股东和购买的权益。

(A)除卖方外，对于所购买的权益(见第3.5(B)节)，每个人在披露附表的附表3.4(A)(I)中表明拥有本公司集团或非控股合资企业集团成员的股权，在实施收盘前重组后，将实益拥有该股权 ，并于成交时记录在案。将于成交时对该等股权拥有良好及有效的所有权，并将于成交时拥有除披露附表附表3.5(A)所示以外的所有产权负担(根据适用证券法律可能产生的转让限制除外)而无任何产权负担。

(B)卖方是已购买权益的登记和实益所有人，没有任何产权负担(根据适用的证券法可能产生的转让限制除外)。卖方有权、有权、有权将购买的权益出售、转让和转让给买方。在成交日期向买方交付已购买权益的转让并在买方支付预计购买价格后，买方将获得对已购买权益的良好、有效和可出售的所有权，除买方造成的产权负担和根据适用的证券法可能产生的转让限制外，没有任何其他产权负担。除已购买权益外，公司中没有其他股权。

第3.6节说明企业财务报表的财务报表。

(A)本集团于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日之综合资产负债表(““Balance 表”)及相关综合收益表及其所有相关附注及附表(统称为“业务财务报表”)。作为披露明细表的附表3.6(A)附于本文件。企业财务报表来自本公司的账簿及记录，并根据公认会计原则编制(br}一致应用(其中可能注明的除外)，且在所有重要方面均公平列报(A)综合集团截至所述日期的财务状况、资产及负债及(B)综合集团于所述期间的经营业绩。倘若业务财务报表及前述陈述及保证受限于以下事实，即综合集团并非作为独立实体运作，并已收到若干已分配的费用及信贷，而该等费用及信贷不一定反映公平交易或综合集团将于 独立基础上产生的金额。所有与经营项目相关的收入及开支均在业务财务报表的所有重大方面反映。

(B)除披露附表附表3.6(B)所载外，综合集团并无任何重大负债，不论是应计负债或固定负债、绝对负债或或有负债、到期负债或未到期负债，但任何该等债务除外；(I)在企业财务报表或附注中反映或保留的债务或义务，或(Ii)在正常业务过程中自资产负债表日期以来发生的债务或义务(均不是违约、侵权、侵权、违反法律或与任何行为有关的责任)。

(C)以下为萨斯喀彻温省普通合伙企业(“RLWEP”)红百合风能合伙企业(“RLWEP”)于2023年12月31日的资产负债表(“RLWEP资产负债表”)，以及RLWEP的相关收益表和现金流量表，连同所有相关附注和附表(统称为“RLWEP财务报表”)，作为披露附表的附表3.6(C)(I)附于本文件。RLWEP财务报表取自RLWEP的账簿和记录，并按照公认会计原则编制(其中可能注明的除外)，并且在所有重要方面都得到了公平的列报(A)RLWEP截至其指定日期的财务状况、资产、负债和权益，以及(B)RLWEP在其中所示期间的运营结果和现金流量。除披露明细表附表3.6(C)(Ii)所述外，不存在任何重大负债，无论是应计负债还是固定负债， RLWEP的绝对或或然，或到期或未到期，其性质必须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但不包括(I)在RLWEP财务报表或其附注中反映或保留的任何该等债务、负债或义务，或(Ii)自RLWEP资产负债表之日起在正常业务过程中产生的债务、负债或义务(均不是违约、侵权、侵权、违法或与任何 行动有关的责任)。

(D)加拿大魁北克公司(“EBR”) 截至2023年12月的Eoliennes Belle-Rivière Inc.资产负债表(以下简称“EBR资产负债表”)，以及EBR的相关损益表和现金流量表，连同所有相关附注和附表(统称为“EBR财务报表”)作为披露明细表的附表3.6(D)(I)附于本文件。EBR财务报表源自EBR的账簿和记录，并按照公认会计原则编制(其中可能注明的除外)，并且在所有重要方面均公平列报(A)EBR截至其中指定日期的财务状况、资产、负债和权益，以及(B)EBR在其中所示期间的运营结果和现金流量。除披露明细表附表3.6(D)(Ii)所述外，不存在重大负债，无论是应计或固定、绝对或或有负债，已到期或未到期的EBR，其性质必须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但不包括(I)EBR财务报表或其附注中反映或保留的任何债务、负债或义务 或(Ii)自EBR资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的债务、负债或义务(上述各项均不是违约、侵权、侵权、违法或与任何诉讼相关的责任)。

(E)特拉华州有限责任公司二叠纪可再生能源有限责任公司(“公屋”)于2023年12月31日的资产负债表(“公屋资产负债表”)及相关的公屋收益及现金流量表，连同所有相关附注及附表(统称为“公屋财务报表”)作为披露附表的附表3.6(E)(I)附于本文件。公屋财务报表源自公屋的账簿及记录，并已根据公认会计原则(GAAP)一致应用(其中可能注明的除外)，并在所有重要方面公平列报(A)公屋于财务报表指定日期的财务状况、资产、负债及权益，及(B)公屋于报表所示期间的经营业绩及现金流量。除披露附表附表3.6(E)(Ii)所载者外，并无重大负债，不论是应计或固定、绝对或或有，或已到期或未到期的公屋，其性质须反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上，但不包括(I)在公屋财务报表或其附注中反映或保留的任何该等债务、负债或义务，或(Ii)自公屋资产负债表日期起在正常业务过程中产生的任何债务、负债或义务(该等债务、负债或义务均不是违约、侵权、侵权、违法或与任何诉讼有关的责任)。

(F)安大略省下属公司阿尔冈昆电力(蓝山控股)于2023年12月31日的资产负债表(“APBHH”)，以及APBHH的相关收益表和现金流量表，连同所有相关附注和附表(统称为“APBHH财务报表”)，作为披露附表的附表3.6(F)(I)附于本文件。APBHH财务报表取自APBHH的账簿和记录，并按照公认会计原则编制(其中可能注明的除外)，并且在所有重要方面都得到了公平的列报(A)APBHH截至其指定日期的财务状况、资产、负债和权益，以及(B)APBHH在其中所示期间的经营结果和现金流量。除披露明细表附表3.6(F)(Ii)所述外，不存在任何重大负债，无论是应计负债还是固定负债，APBHH的绝对或或然，或到期或未到期，其性质必须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但不包括(I)在APBHH财务报表或其附注中反映或保留的任何债务、负债或义务，或(Ii)自APBHH资产负债表日期起在正常业务过程中产生的债务、负债或义务(这些债务、负债或义务均不是违约、侵权、侵权、违法或与任何 行动有关的责任)。

(G)VWH于2023年12月31日的资产负债表(“VWH资产负债表”)，以及VWH的相关收入和现金流量表，连同所有相关附注和附表(统称为“VWH财务报表”)，作为披露附表的附表 3.6(G)(I)附于此。VWH财务报表取自VWH的账簿和记录，并根据GAAP一致应用(其中可能注明的除外)编制，并在所有重要方面(A)VWH截至其中指定日期的财务状况、资产、负债和权益以及(B)VWH在其中所示期间的运营结果和现金流量中公平列报。除披露明细表附表3.6(G)(Ii)所述外，不存在任何重大负债，无论是应计或固定、绝对或或有、到期或未到期的，除根据美国通用会计准则编制的资产负债表上必须反映的任何债务、负债或义务外，(I)在VWH财务报表或附注中反映或保留的任何债务、负债或义务，或(Ii)自VWH资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的债务、负债或义务(并非违约、侵权、侵权、违法或与任何诉讼有关的责任)。

(H)于完成结束前重组及结束后，本公司集团或非控股合营集团任何成员公司均不承担任何与完成结束前重组或完成该等步骤有关的责任。

(I)截至本协议日期，本公司集团成员及非控股合营企业集团成员的借款本金总额(指定资金债务除外)不超过80,000,000美元(已实施(X)非全资附属公司的所有权百分比及(Y)根据2024年8月8日的换算率将 加元兑换为美元的任何适用兑换)。

(J)截至截止日期止，本集团于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的综合集团现金流量表，连同根据第5.38节交付买方的所有相关附注及附表(统称为“业务现金流量表”)，均摘自本公司的账簿及记录，并根据一贯应用(除其中可能注明者外)的公认会计原则编制，并在各重大方面公平列报(A)财务状况，综合集团截至文件所列日期的资产和负债，以及(B)综合集团在文件所示期间的经营业绩；惟业务财务报表及前述陈述及担保须受以下事实所规限：综合集团并非作为独立实体运作，并已收取若干已分配费用及信贷，而该等费用及信贷不一定反映公平交易所产生的金额或综合集团将以独立基准产生的金额。

第3.7节规定，没有发生某些变化或事件。

(A)自资产负债表之日起至今，(I)本公司集团及非控股合营集团的业务一直在正常业务过程中进行所有重大方面，及(Ii)卖方或本公司集团的任何成员(或在卖方可防止采取该等行动的范围内，非控股合营集团的任何成员)从未采取任何行动(或遗漏采取行动)，如果在未经买方同意的情况下在本协议日期后采取(或遗漏)，将构成违反第5.1条规定的契约。

(二)自资产负债表之日起至今，未发生任何实质性不利影响。

第3.8节规定了遵守法律的义务；许可证。

(A)除披露附表附表3.8(A)所述外，本公司集团各成员公司及据卖方所知，非控股合营集团目前及过去36个月一直遵守适用于其的所有法律及许可，但违反本公司 集团及非控股合营集团整体而言并不合理地被视为重大的违规行为除外。

(B)除披露附表附表3.8(B)所述外，本公司集团及非受控合营集团的每名成员均持有本公司集团各成员及据卖方所知非受控合营集团就建设项目及营运项目所需的所有许可证、执照、特许经营权、批准书、证书、授权证书、法令、同意、豁免、让步、豁免、命令、登记、通知或其他 授权。根据该等项目(“许可证”)目前的建造或营运阶段，并无合理可能阻止任何该等项目 取得其建造或营运所需的任何许可证的事实或情况，除非未能取得或暂时吊销或取消任何许可证对本公司集团及 非控股合营集团整体而言并不构成重大影响。

(C)根据声明，本公司集团或非控股合资企业集团的任何成员、任何董事或高管，据卖方所知，在过去36个月中，代表本公司集团或非控股合资企业集团任何成员行事的任何其他员工、代理或其他人，均未直接或间接违反任何适用的联邦、州、省或外国反贿赂或反腐败法律的任何规定，包括但不限于美国1977年《反海外腐败法》，《外国公职人员腐败法》(加拿大)和经修订的《加拿大刑法》和其他《反腐败法》(统称《反腐败法》)或反洗钱法在任何实质性方面，包括：(1)使用公司集团或不受控制的合资企业集团的任何资金非法 捐款、礼物、娱乐或其他开支；(Ii)从本公司集团或非控股合营企业集团的资金中向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动提供、承诺提供或与任何其他人达成协议，提供或承诺提供任何形式的非法利益(包括付款)；或(Iii)支付或接受任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、酬金、回扣或其他类似非法付款。

第3.9节规定不能提起诉讼；命令。除披露日程表附表3.9所载外，卖方或本公司集团任何成员并无任何诉讼待决，或据卖方所知，卖方或非受控合营集团任何成员或非受控合营集团任何成员，或非受控合营集团任何成员，若被判定为对卖方或该等成员不利，则 本公司集团或非受控合营集团将不会有任何悬而未决的行动。有理由预期(I)对卖方订立及履行其在本协议项下的责任或完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响，或(Ii)对本公司集团及非控股合营集团整体而言具有重大不利影响。卖方、本公司集团及据卖方所知，非控股合营集团并不受制于任何政府当局的任何命令，而有理由预期该等命令会(X)对卖方订立及履行其在本协议项下的责任或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响，或(Y)对本公司集团及非控股合营集团整体而言构成重大不利影响。

第3.10节介绍了员工福利计划。

(A)本协议所称的“员工计划”是指，所有“员工福利计划”(此术语在ERISA第3(3)节中定义)，不论是否受ERISA约束，以及所有雇用、解雇、遣散、保留、控制权变更、奖金、股权期权、股权购买、股权、股权、虚拟股权、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、休假、带薪休假、福利保险覆盖范围或其他合同、信件、协议、福利计划、为本公司集团或非控股合资企业集团或非控股合资企业集团或 非控股合资企业集团的任何现任或前任员工、高管、董事或个人服务提供商的利益而维持、贡献或要求贡献或赞助的计划或安排，或根据该等计划或安排，本公司集团或非控股合资企业集团对前述事项负有任何责任，或根据该计划或安排，除 公司集团成员外，卖方或卖方的任何关联公司对任何主题员工负有任何责任。根据法规制定并由政府当局管理的计划除外。披露明细表的附表3.10(A)规定，截至本披露日期，所有有效和有效的重大员工计划真实、完整和准确的清单。

(B)对于在本协议之日生效的每个重大员工计划，卖方已向买方提供以下各项的完整和准确的副本：(I)每个此类员工计划的当前计划文件(及其所有修订)；(Ii)向美国国税局提交的最新年度报告(表格5500)，以及向政府当局(如果有)提交的任何其他年度信息申报单；(Iii)与该员工计划有关的最新信托协议、团体年金合同和简要计划说明(如果有)；以及(Iv)美国国税局就根据《准则》第401(A)条规定符合条件的每个员工计划发出的最新有利决定或意见书(如有)。

(C)确认每个员工计划已经并正在按照ERISA、守则和所有其他适用法律和法规并按照其条款在所有实质性方面进行管理。关于雇员计划，没有按《公认会计原则》要求的程度缴纳或适当应计的福利义务， 除非未按个别或总体合理地很可能是实质性的供款或应计供款。本公司并无就任何 雇员计划(正常程序中的福利索偿及上诉除外)采取任何待决或据卖方所知会导致对本公司集团任何成员公司或据卖方所知的非受控合营企业集团承担重大责任的诉讼。

(D)声明，本公司集团或非控股合资企业集团的任何成员公司或非控股合资企业集团的任何成员都没有，也可以合理地预期，就ERISA第3(37)节定义的任何“多雇主计划”或税法第8500(1)节定义的任何“多雇主计划”承担任何 责任，包括因ERISA关联公司的责任。

(E)根据《税则》第501(A)节的规定，每个拟被认定为税收优惠或免税的员工计划(包括根据《守则》第401(A)条) 都是如此合格，并且已经收到或成为美国国税局的决定或意见书的标的(如果适用)，以表明该计划是如此合格，并且每个根据《守则》第501(A)节拟免征联邦所得税的相关信托已收到美国国税局的决定或意见书，表明其如此免税，并且，据卖方所知，自发出此类信函之日起，美国国税局未发生任何可合理预期会对任何此类员工计划的合格状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。

(F)根据《雇员权益法》第4063条或第4064条规定，本公司集团或非受控合营企业集团有理由预期任何雇员计划均不属于《雇员权益法》第4001(A)(15)节所指的“单一雇主计划”，或《税法》第248(1)款所界定的“注册退休金计划”，而《雇员权益法》第IV章 载有“界定福利规定”一词。《税法》147.1(1)款对此作了定义。本公司集团或非受控合营企业集团的任何成员均不维持、向《雇员退休保障条例》第3(2)条所指的《雇员退休金福利计划》(ERISA第3(2)节所指的)《雇员退休金福利计划》(受《雇员退休保障条例》第四章、《雇员退休保障条例》第302条或《雇员退休保障条例》第412条的规定)维持、供款或承担任何责任，(Ii)《雇员退休保障条例》第3(40)条所界定的任何“多雇主福利安排”，(Iii)任何“多雇主计划，根据《税法》第413(C)节的定义，(4)《税法》第248(1)款界定了“退休补偿安排”一词，(5)《税法》第248(1)款界定了《工资延期安排》一词，或(6)《税法》第248(1)款界定了《雇员生命和健康信托》一词。

(G)在此之前，签署和交付本协议、附属协议或完成上述协议 预期的任何交易都不会(单独或与任何其他事件一起)(1)导致本公司集团任何成员或非控制合资企业集团的任何员工、高管、董事或个人服务提供商的任何员工、高管、董事或个人服务提供商的任何付款或福利的金额或价值加快归属、资金或交付，或增加其金额或价值，(2)导致本公司集团任何成员修改、合并、终止或接受任何员工计划或相关信托的资产归还的权利受到任何限制，或(3)导致任何“不符合资格的个人”(按守则第280G节的涵义)收取或保留属于“降落伞付款”(按守则第280G节的涵义)的任何付款或 利益。任何员工计划均未向本公司集团或据卖方所知的非控股合资企业集团的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人服务提供商提供或承诺退休人员医疗、伤残或人寿保险福利。

(H)除非每个员工计划构成一个受守则第409a节规限的“不受限制递延补偿计划” ，且在运作上在所有重要方面均符合守则第409a节及其下的规定。*本公司集团任何成员或据卖方所知，非受控合营集团均无义务合计或以其他方式偿还本公司集团或非受控合营集团的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个别服务提供者，或该等人士根据第409a节所招致的任何税项。4999，或代码的105(H)。

(I)受美国以外任何司法管辖区法律和法规约束的每个员工计划：(I)已根据所有适用的法律、法律、条例、法规和规则在所有实质性方面建立和维护；(Ii)如果员工计划打算有资格享受特殊税收待遇，则该员工计划在所有实质性方面都符合此类待遇的要求；以及(Iii)如果员工计划打算提供资金或保留账簿，则根据合理的精算假设和适用法律，适当地为该员工计划提供资金或保留账簿。

第3.11节说明了劳工和就业事务。

(A)据卖方所知，本公司集团的任何成员公司或非控股合资企业集团均不是任何劳工或集体谈判合同的一方，而据卖方所知，目前或过去36个月内没有进行任何涵盖任何主体员工的工会组织努力。没有重大的(A)劳资纠纷、罢工、 争议、停工、停工或停工，涉及任何主体员工，或据卖方所知，威胁或影响本公司集团或非受控合资企业集团的任何成员，或(B) 涉及任何受控员工的不公平劳动行为或劳工指控或投诉，或涉及国家劳资关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他类似政府机构的待决或据卖方所知，涉及本公司集团或非受控合资企业集团的威胁。受试者的每个雇主、本公司集团的成员以及据卖方所知的非受控合资企业集团在过去36个月中一直严格遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与雇佣标准、可获得性、劳资关系、人权、就业公平、职业健康和安全、工资、工时、工厂关闭、集体谈判、失业补偿、薪酬公平、骚扰、报复、平等就业机会、歧视、移民、劳动力分类、安全和健康有关的法律。

(B)卖方已向买方提供了一份真实、完整和准确的本公司集团、卖方或为本公司集团提供服务的卖方关联公司，以及据卖方所知，在本协议日期前15天内的非受控合资企业集团的每一名员工的名单，包括姓名、员工编号、职称、开始工作日期、豁免或非豁免、全职或兼职身份，休假状态(包括休假日期和预期返回日期(如果知道))、工作地点、雇用实体(如果不是本公司)、当前基本年薪或时薪、目标奖金机会或其他激励薪酬(视情况而定)。最近的此类清单已于 或本合同日期之前交付给买方。

	作者：	/s/詹妮弗·廷代尔
	姓名：	詹妮弗·廷代尔
	标题：	首席法务官