美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正案第 ___ 号)*
Core Scientific
(发行人名称)
普通股,面值每股0.00001美元
(证券类别的标题)
21874A106
(CUSIP 号码)
2024年8月9日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定此操作所依据的规则 时间表已提交:
[X] 规则 13d-1 (b)
[X] 规则 13d-1 (c)
[] 规则 13d-1 (d)
* 本封面的其余部分应填写以供报道 个人首次在本表格上提交的有关证券标的类别以及随后任何包含信息的修正案 这将改变先前封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不得 就1934年《证券交易法》(“该法”)第18条或其他目的而言,被视为 “已提交” 受该法该部分规定的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
应对信息收集做出回应的潜在人士 除非表单显示当前有效的 OMB 控制号码,否则无需回复此表单中包含的内容。
1 |
CUSIP 编号 21874A106 |
1。 | 举报人姓名。
Beryl 资本管理有限责任公司 |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) X (b) ______ |
3.仅限美国证券交易委员会使用
4。 | 国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每份报告 拥有: |
5。唯一投票权 0
|
6。共享投票权 15,492,487
| |
7。唯一的处置力 0 | |
8。共享设备功率 15,492,487 |
9。 | 每位申报人实益拥有的总金额 15,492,487 |
10。 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明) ______ |
11。 | 第 (9) 行中以金额表示的类别百分比 6.0% |
12。举报人类型(见说明)IA, OO
2 |
CUSIP 编号 21874A106 |
1。 | 举报人姓名。
Beryl 资本管理有限责任公司 |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) X (b) ______ |
3.仅限美国证券交易委员会使用
4。 | 国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每份报告 拥有: |
5。唯一投票权 0
|
6。共享投票权 15,492,487
| |
7。唯一的处置力 0 | |
8。共享设备功率 15,492,487 |
9。 | 每位申报人实益拥有的总金额 15,492,487 |
10。 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明) ______ |
11。 | 第 (9) 行中以金额表示的类别百分比 6.0% |
12。举报人类型(见说明)IA, PN
3 |
CUSIP 编号 21874A106 |
1。 | 举报人姓名。
Beryl Capital Partn |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ______ |
3.仅限美国证券交易委员会使用
4。 | 国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每份报告 拥有: |
5。唯一投票权 0
|
6。共享投票权 13,636,271
| |
7。唯一的处置力 0 | |
8。共享设备功率 13,636,271 |
9。 | 每位申报人实益拥有的总金额 13,636,271 |
10。 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明) ______ |
11。 | 第 (9) 行中按金额表示的类别百分比 5.3% |
12。申报人类型(参见说明)PN
4 |
CUSIP 编号 21874A106 |
1。 | 举报人姓名。
大卫·A·维特金 |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) X (b) ______ |
3.仅限美国证券交易委员会使用
4。 | 国籍或组织地点 美国。 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每份报告 拥有: |
5。唯一投票权 0
|
6。共享投票权 15,492,487
| |
7。唯一的处置力 0 | |
8。共享设备功率 15,492,487 |
9。 | 每位申报人实益拥有的总金额 15,492,487 |
10。 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明) ______ |
11。 | 第 (9) 行中以金额表示的类别百分比 6.0% |
12。举报人类型(见说明)IN, HC
5 |
CUSIP 编号 21874A106 |
第 1 项。
(a) | 发行人名称
Core Scientific |
(b) | 发行人主要执行办公室地址
838 Walker Road,21-2105 套房,特拉华州多佛 19904 |
第 2 项。
(a) | 提交本声明的人员姓名是:
贝丽尔资本管理有限责任公司(“Beryl”)、Beryl Capital Management LP(“Beryl GP”)、Beryl Capital Partners II LP(“合伙企业”)和大卫·威特金(统称为 “申报人”)。每位申报人均宣布放弃实益所有权 该股票的金钱权益除外。此外,代表提交本附表13G 不应将合伙企业解释为承认合伙企业是受益所有人,也否认自己是受益所有人,定义见下文 该法案对本附表13G所涵盖的任何股票的第13d-3条。 |
(b) | 申报人的主要业务办公室位于:
225 Avenue I,205 套房,加利福尼亚州雷东多海滩 90277 |
(c) | 有关申报人的公民身份,请参阅每位申报人的封面第 4 项。 |
(d) | 本声明涉及发行人的普通股,面值每股0.00001美元(“股票”)。 |
(e) | 发行人的 CUSIP 号码是:21874A106 |
6 |
CUSIP 编号 21874A106 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | [] 根据该法(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。 |
(b) | [] 该法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)条定义的银行。 |
(c) | [] 该法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条定义的保险公司。 |
(d) | [] 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司。 |
(e) | [X] 根据第240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条就Beryl和Beryl GP提供投资顾问。 |
(f) | [] 根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 条制定的员工福利计划或捐赠基金。 |
(g) | [X] 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),就威特金先生而言,母控股公司或控制人。 |
(h) | []《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条定义的储蓄协会。 |
(i) | [] 根据投资公司第3 (c) (14) 条被排除在投资公司定义之外的教会计划 1940 年法案(15 U.S.C. 80a-3)。 |
(j) | [] 根据第 240.13d-1 (b) (ii) (J) 条的非美国机构。 |
(k) | [] 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。 |
如果按照以下规定以非美国机构身份申请 在 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 中,请具体说明机构的类型 ______________________________________________________________________________
第 4 项。 | 所有权。 |
请参阅每个 Filer 封面第 5-9 项和第 11 项。
本附表 13G 中报告的百分比以 258,223,230 为基础 截至2024年8月2日的已发行普通股股份,如发行人于2024年8月7日提交的10-Q表所示。
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交此声明是为了报告截至该日的事实 此处申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人,请查看以下内容 []。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
7 |
CUSIP 编号 21874A106 |
第 7 项。 | 对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
Beryl是基金和其他账户的投资顾问。绿柱石 是Beryl GP的普通合伙人,后者是一个或多个基金的普通合伙人。威特金先生是 Beryl 的控制人。
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项。 | 作为展品提交的材料 |
附录 A 联合申报协议。
项目 11。 | Beryl、Beryl GP 和 Witkin 先生的认证。 |
据我所知,通过在下面签名,我可以证明这一点 并认为,上述证券是在正常业务过程中获得和持有的,不是收购的,是 不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购 且不与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有,但仅限于活动除外 与 § 240.14a-11 下的提名有关。
合作伙伴关系认证。
据我所知,通过在下面签名,我可以证明这一点 根据信念,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响而持有的,也不是为了改变或影响而持有 证券发行人的控制权,未被收购,也不是与任何交易有关或作为参与者持有的 具有该目的或效力,仅与第 240.14a-11 条提名相关的活动除外。
8 |
CUSIP 编号 21874A106 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 8 月 19 日
BERYL 资本管理有限责任公司 |
BERYL 资本管理 LP
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作者: | Beryl 资本管理有限责任公司 | ||||
普通合伙人 | |||||
作者: | /s/ 安德鲁·纳尔逊 | ||||
安德鲁尼尔森 | 作者: | /s/ 安德鲁·纳尔逊 | |||
首席运营官兼首席财务官 | 安德鲁尼尔森 | ||||
首席运营官兼首席财务官 | |||||
BERY CAPITAL PARTNER | |||||
作者:Beryl 资本管理有限责任公司 | /s/ 大卫 ·A· 威特金 | ||||
普通合伙人 | 大卫·A·维特金 | ||||
作者:Beryl 资本管理有限责任公司 | |||||
普通合伙人 | |||||
来自: /s/ 安德鲁·纳尔逊 | |||||
安德鲁尼尔森 | |||||
首席运营官 |
9 |
CUSIP 编号 21874A106 |
附录 A
关于联合申报的协议
附表 13D 或 13G 上的声明
下列签署人同意与证券交易所共同申报 委员会(“SEC”)关于附表13D或附表13G和表3、4或5(以及任何修正案或补充)的任何和所有声明 其中)根据经修订的1934年《证券交易法》第13(d)或16(a)条的规定,与证券交易所的购买有关 任何发行人的证券的下列签名。为此,下列签署人特此组成并任命贝丽尔资本管理公司, LLC是特拉华州的一家有限责任公司,是其真实合法的代理人和事实上的律师,拥有和的全部权力和权限 代表下列签署人准备或促成准备、签署、向美国证券交易委员会提交所有证书,并向任何其他人提供所有证书, 遵守1934年《证券交易法》第13(d)条和第16(a)条所需的文书、协议和文件, 与上述购买有关的修正案,并采取和采取与演习有关的所有必要和适当的行动 上述权力,如下列签署人亲自到场可能或可能做的那样。
日期:2024 年 8 月 19 日
BERYL 资本管理有限责任公司 |
BERYL 资本管理 LP
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作者: | Beryl 资本管理有限责任公司 | ||||
普通合伙人 | |||||
作者: | /s/ 安德鲁·纳尔逊 | ||||
安德鲁尼尔森 | 作者: | /s/ 安德鲁·纳尔逊 | |||
首席运营官兼首席财务官 | 安德鲁尼尔森 | ||||
首席运营官兼首席财务官 | |||||
BERY CAPITAL PARTNER | |||||
作者:Beryl 资本管理有限责任公司 | /s/ 大卫 ·A· 威特金 | ||||
普通合伙人 | 大卫·A·维特金 | ||||
作者:Beryl 资本管理有限责任公司 | |||||
普通合伙人 | |||||
来自: /s/ 安德鲁·纳尔逊 | |||||
安德鲁尼尔森 | |||||
首席运营官 |