美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

代理 根据第14（a）条的声明

1934年证券交易法（修正案号）

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

(《章程》中规定的注册人姓名)

（提交代理声明的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

100俯瞰中心，102套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

股东年会通知

将于2024年9月12日举行

致：Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.的股东

诚邀您 出席Sonnet BioTreateutics Holdings， Inc.(“本公司”)于2024年9月12日(星期四)上午9：00举行的股东年会(“年会”)。东部时间。我们计划通过互联网在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上举办 年会。您将无法在实际地点 参加年会。

在年会上，股东将就以下事项采取行动：

只有在2024年8月9日收盘时登记在册的股东才有权收到年度大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票 。

您的 投票很重要。无论您是否计划参加年会，请通过互联网或电话以电子方式投票， 如果您要求代理材料的纸质副本，请填写、签名、注明日期并将随附的代理卡或投票指导卡 装在随附的邮资已付信封中寄回。如果您虚拟出席年会并希望在年会上投票，则即使您已经投票，您也可以这样做。在年度大会表决之前，您可以在 按照委托书中描述的方式随时撤销您的委托书。

重要 将于2024年9月12日召开的年度股东大会的代理材料可用通知。

我们的代理材料，包括我们2024年年会的委托书、截至2023年9月30日的财政年度报告和代理卡，可在互联网上获得，网址为：www.viewproxy.com/sonn/2024/vm。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 规则，我们通过向您发送全套代理材料并通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请致电：

联盟顾问有限责任公司

新泽西州布卢姆菲尔德3楼布罗德英斯大道200号，邮编：07003

(833) 782-7196

目录表

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

Proxy 语句

对于 2024年年度股东大会

一般信息

本委托书包含与将于2024年9月12日(星期四)上午9：00举行的股东年会有关的信息。美国东部时间(“年会”)。我们计划通过互联网或在年会可能延期或延期的其他时间和地点举行年会。要参加我们的年会，您必须使用注册后提供的密码登录 到www.viewproxy.com/sonn/2024/vm。与会者需要在 会议之前注册才能获得对会议的访问权限。

我们的董事会（“董事会”）正在征求年度会议的代理人 。该委托书于2024年8月19日或前后首次向股东提供 。

重要 将于2024年9月12日召开的股东年会代理材料供应通知。

我们的 代理材料，包括我们在互联网上可获得的代理材料通知、2024年年会的代理声明、我们截至2023年9月30日的财政年度 报告和代理卡可在互联网上获得，网址为www.viewproxy.com/sonn/2024/vm。根据 美国证券交易委员会规则，我们通过向您发送全套代理材料并通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问。

在本委托书中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Sonnet生物治疗控股公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，100 Look Center，Suite102，普林斯顿，New Jersey 08540。

关于这次会议

为什么我们要召开这次年会？

我们 正在召开年度会议，寻求股东的批准：

董事会的建议是什么？

我们的 董事会相信，选举本文提到的董事被提名人、为遵守纳斯达克上市规则 规则5635(D)而批准发行超过20%的我们的已发行和已发行普通股、根据我们于2024年5月2日与Chardan资本市场有限责任公司(“Chardan”)签订的厨师购买协议(“Chardan”)发行超过20%的已发行和已发行普通股(“Chardan”)、批准对我们的章程进行修订以实现反向拆分，以及任命毕马威有限责任公司为我们截至9月30日止年度的独立注册会计师事务所，2024是明智的，并且符合本公司和我们股东的最佳利益，并建议您 投票支持这些提议。如果您是记录在案的股东，并且您通过互联网 返回了正确签署的代理卡或代理投票，但没有标记显示您希望如何投票的方框，则您的股票将按照董事会的建议 如上所述进行投票。对于提交本公司股东周年大会审议的任何其他事项，委托书持有人将根据董事会的建议进行投票，或在未提出任何建议的情况下自行决定投票。

谁 有权在会议上投票？

只有在记录日期2024年8月9日交易结束时我们普通股的记录持有人才有权收到年会通知，并有权在会议上投票表决他们在该日持有的普通股类别，或会议的任何延期或休会 。截至记录日期，我们有5,202,505股普通股流通股。我们的普通股每股有权对每个提案投一票。

谁 可以出席会议？

截至记录日期的所有 股东或其正式指定的代理人均可出席年会。出席年会 只能通过互联网www.viewproxy.com/sonn/2024/vm使用注册后提供给您的密码。股东 将不能在实际地点出席年会。与会者需要在会议前注册才能 获得会议访问权限。

年会的网络直播将于上午9：00准时开始。东部时间。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约 30分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试他们设备的音频系统 。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前参加会议。

我们的股东将于2024年8月19日左右开始在www.FCRvote.com/sonn上访问在线门户网站。 通过访问该门户网站，股东将能够在年会之前投票。股东也可以在年会期间在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上投票并提交问题。为了证明股票所有权，您需要输入与您的通知、代理卡或投票指示表格一起收到的控制号码，以便在我们的年会上提交问题和投票。 如果您以“街道名称”(即，通过经纪人或其他被指定人)持有您的股票，您将需要获得您的 经纪人或被指定人的授权才能投票。我们打算回答在会议期间提交的与公司相关的问题，以及在时间允许的情况下，根据 年度会议的行为规则，提交股东在年会上表决的项目。为促进公平、有效利用我们的资源并确保能够解决所有股东问题， 我们将回答不超过两个来自单个股东的问题。我们聘请了Alliance Advisors，LLC来主持我们的虚拟 年度会议，并分发、接收、计算和统计委托书。

什么 构成法定人数？

持有有权于股东周年大会上投票的已发行及已发行普通股的三分之一投票权的持有人 亲身或委派代表出席股东周年大会将构成股东大会的法定人数。我们将包括标记为弃权的委托书、被扣留的投票权和经纪人的非投票权，以确定出席年会的股份数量。

我如何投票？

您的 投票很重要。在2024年8月19日左右，我们将开始向我们账簿上登记的所有股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知( 《通知》)和全套代理材料，并将我们的代理材料张贴在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上。

您 可以通过互联网、电话、邮件或出席年会并以电子方式投票(如果会议 在我们的办公室举行，则可以通过投票)，所有这些都如下所述。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。如果您通过电话或在互联网上投票，您不需要退还您的代理卡或投票指导卡。

在网上投票

如果您是记录在案的股东，您可以访问www.FCRvote.com/sonn并按照通知中提供的说明提交您的委托书，或与您的委托书材料一起提交委托书。如果您的股票由经纪人持有，您需要访问通知或投票指导卡上提供的网站 。当您访问投票网站时，请准备好您的通知、代理卡或投票指导卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果您在互联网上投票， 您还可以请求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施将全天24小时开放，直到东部时间2024年9月11日晚上11：59。

电话投票

如果您是有记录的股东，您也可以通过拨打1-866-402-3905电话投票。如果您的股票是由经纪人持有的，您可以通过拨打您的投票指导卡上指定的号码进行电话投票。打电话时请准备好您的代理卡或投票指导卡 。电话投票设施将全天24小时开放，直到美国东部时间2024年9月11日晚上11：59。

通过传真或电子邮件投票

您 可以通过传真904-212-0449签署、注明日期并提交您的代理卡，或在美国东部时间2024年9月11日晚上11：59之前，将您扫描的代理卡签名、注明日期、扫描并通过电子邮件发送至Tablation@alliancevisorsllc.com。

邮寄投票

您 可以选择邮寄投票，方法是在代理卡或投票指导卡上注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封 中退回。如果信封丢失，并且您是记录的股东，请将您填写好的代理卡邮寄给Alliance Advisors，LLC，200 Broadcres Drive，3^研发地址：新泽西州布卢姆菲尔德，邮编：07003，请注意：代理部。如果信封 丢失，并且您的股票由经纪人持有，请将您填写好的投票指导卡邮寄到其中指定的地址。 如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间邮寄，因为它必须在晚上11：59之前收到。2024年9月11日。

请 请注意，您不能通过标记通知并将其退回来投票。该通知提供了如何在互联网上投票的说明。

在年会上投票

您 将有权在年会上投票。

您 将有权在年会当天或期间在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上投票，但该网站将仅记录出席股东的 投票。为了证明股票所有权，您需要输入与您的 通知、代理卡或投票指示表格一起收到的控制号码，以便在我们的年会上投票。

即使您计划远程出席我们的年会，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您以后决定不参加我们的年会时计入您的投票 。

通过电子、电话或已收到、正确标记、注明日期、签名且未被撤销的代理卡投票的 股票将在股东周年大会上投票。

如果我投票，然后又改变主意，会怎么样？

您 可以在通过以下方式行使代理之前的任何时间撤销您的代理：

您的 最新投票将是已统计的投票。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述 ，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理证券转让公司登记，您将被视为登记在册的股东。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们 或在年会上投票。

受益者 所有者

如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益者，这些代理材料将由您的经纪人、银行或代名人转发给您，考虑到 这些股票，您将被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票，您也被邀请参加年会。但是，因为您不是记录的股东，所以您不能投票这些股票，除非 您从记录持有人那里获得一份签署的委托书，赋予您投票的权利。如果您没有投票或 向记录在册的股东提供投票指示，则您的股票可能构成经纪人无投票权。经纪人不投票的影响 更具体地描述在“批准每一项提案需要多少票数？“下面。

需要 投票才能批准每项提案？

持有记录日期已发行及已发行普通股三分之一投票权的 持股人必须亲自或委派代表出席股东周年大会，才能达到所需的法定人数处理事务。根据特拉华州公司法律，扣留投票、弃权和经纪人未投票将被计算，以确定是否有法定人数出席。

关于提案1，在法定人数达到法定人数的情况下进行董事选举，需要在年会上投出的多数票 的赞成票才能选出每一名被提名人，在年度会议上获得最多票数(不超过待选董事总数)的董事被提名人将当选。如果任一现任董事提名人未能获得多数票，根据特拉华州法律，他或她将继续在董事会任职，直到选出继任者。因此，被扣留的 票和“经纪人不投票”(见下文)(如果有)不会影响对此提案的投票结果。

关于建议2，为了遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，根据我们与查尔丹的购买协议，发行超过20%的已发行普通股和已发行普通股，需要在股东周年大会上投赞成票 才能批准本建议。因此，弃权和任何其他未能亲自在年度会议上提交委托书或投票的行为，不会影响对该提案的表决结果。如果此提案被视为“非常规”，则“经纪人非投票权”不会影响此提案的结果 。如果这项建议被认为是“例行公事”， 将不会对这项建议进行经纪人不投票(见下文)。

关于提案3，批准我们的宪章修正案以实现反向分裂，需要在年会上投赞成票 ，才能批准该提案。因此，弃权和“中间人不投票”，如果有的话，将不会影响对该提案的表决结果。如果此提案被视为“非常规”，则“经纪人非投票权”不会影响此提案的结果 。如果这项建议被认为是“例行公事”， 将不会对这项建议进行经纪人不投票(见下文)。

关于提案4，批准毕马威有限责任公司的任命，以及在年会上投出的多数赞成票， 需要年会批准该提案。因此，弃权、“经纪人无投票权”(如果有)以及任何其他未能在年会上亲自提交委托书或投票的 不会影响对本提案的投票结果。如果本提案被认为是“非常规的”，则“经纪人 无投票权”不会影响本提案的结果。如果 此建议被视为“例行公事”，则不会对此建议进行经纪人非投票(见下文)。

普通股持有者 将不会有任何持不同政见者对将在 会议上表决的任何事项的评价权。

什么是 “经纪人无投票权”？

作为被提名者的银行和经纪商被允许使用酌情投票权投票给被纽约证券交易所视为“常规”的提案的代理人，但不得使用酌情投票权投票给被纽约证券交易所视为 “非常规”的提案的代理人。纽约证券交易所可能在本委托书邮寄给您的日期 之后才能确定哪些建议被视为“常规”或 “非常规”。因此，如果您希望确定您股票的投票权，请务必向您的银行、经纪人或其他指定人提供投票指示。

当建议书被视为“非常规”，并且为受益所有者持有股份的被提名人对正在考虑的事项没有酌情投票权，并且没有收到受益所有者的指示时，就会出现 经纪人“无投票权”。

提案1和2一般不被认为是“常规”事项，如果银行或经纪商没有收到受益所有人的指示，银行或经纪商不得就这些事项投票。因此，受益的 所有者应指示其经纪人如何投票支持这些提议，这一点尤为重要。如果此类建议被视为“例行公事”，则银行或经纪商可以对这些建议进行投票，即使它没有收到您的指示，只要它在其名下持有您的股票 。

提案 3和4通常被认为是例行公事 ，银行或经纪商即使没有收到您的指示，也可以对这些提案进行投票。 只要银行或经纪商以其名义持有您的股票。

如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人登记持有，我们敦促您向您的银行、经纪人或其他代名人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。

我们如何 征集此代理？

我们 代表我们的董事会征集此委托书，并将支付与此相关的所有费用。我们的一些官员和其他员工 还可以通过邮件或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征求代理人，但除了他们的常规薪酬外，还没有其他补偿。

此外，我们还聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理并提供相关信息支持， 收取服务费，预计不超过7,500美元。

我们 还将根据要求，向经纪人和其他以其名义或以被指定人的名义持有股票的人士报销其合理的 向股本实益所有人转发代理材料和获取代理的费用。

建议 1：选举六名董事进入董事会，任期至下一年，直到他们的继任者正式选出并符合资格为止。

我们的 董事会目前由六名董事组成，我们的六名董事各自在董事会任职至年会。 下面点名的六名董事提名人将在年会上参选。此后，每一位董事的任期将持续 ，直至其继任者当选和获得资格，或其去世、辞职或被免职。根据我们的提名和公司治理委员会的建议 ，我们的董事会提议选举以下六名董事被提名人为董事，任期至2025年年会，直至该董事的继任者正式选出并具有资格为止，或直至该董事提前辞职或罢免为止。董事会空缺只能由其余董事以过半数票选出的人填补。 董事会选出的董事填补空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期为剩余任期，直至董事的继任者正式选出并符合资格为止。

董事 由股东周年大会上所投的多数票的赞成票选出。如果任何现任董事提名人 未能获得多数票，根据特拉华州法律，他或她将继续在董事会任职，直到选出继任者。股东 不得投票或提交委托书，提名的人数不得超过以下提名的六名候选人。如果不保留这样做的权限，由执行委托书 代表的股票将被投票选出下面点名的六名董事被提名人。如果任何董事被提名人 因意外事件而无法当选，本应投票给该被提名人的股票将被投票支持我们董事会提出的替代被提名人的选举。每个被提名参选的人都已同意在当选后任职。 我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名候选人 任期至2024年年会

下表列出了参加2024年年会选举的董事的姓名、年龄、职位和任期：

下面的 个人介绍基于每个董事被提名者向我们提供的信息，阐述了有关董事被提名者的某些信息。

Pankaj Mohan博士莫汉博士于2015年创立了十四行诗生物治疗公司，这是我们的全资运营子公司和会计前身(“十四行诗”) ，此后一直担任其董事会成员，并于2020年4月1日公司与十四行诗合并(“合并”)结束时被任命为我们的董事会(“董事会”) 主席。 莫汉博士于2018年6月成为十四行诗董事长，并于2019年1月成为十四行诗首席执行官，并在合并结束时被任命为总裁 兼公司首席执行官。2011年1月至2018年6月，总裁任肿瘤生物制剂公司(现为纳斯达克)首席执行官兼董事长，该公司是他于2011年创立的 。在此之前，莫汉博士曾在百时美施贵宝公司担任生物工艺和产品开发的业务运营和投资组合管理主管 ，并在基因泰克公司担任生物工艺工程部门的董事主管。在此之前，莫汉博士曾在礼来公司担任高级经理。1993年5月至1996年4月，莫汉博士在英国伦敦大学学院生物化学工程高级中心担任助理教授(讲师/研究员)。Mohan博士拥有英国伯明翰大学化学工程学院的生化工程博士学位、英国伦敦米德尔塞克斯大学商学院的财务管理硕士学位、杜克大学福库商学院的高管管理课程(AMP)以及印度罗基印度理工学院的化学工程学士学位。他也是一本关于生物过程操作的行业参考书(麦格劳·希尔出版社)的作者。我们相信莫汉博士能够为董事会做出宝贵的贡献，因为他对生物制药行业有广泛的了解，而且他以前担任高管的经验丰富。

Nailesh 巴特自2018年7月以来一直在Sonnet的董事会任职，并在合并完成时被任命为我们的董事会成员。 自2018年1月以来，巴特先生一直担任VGYAAN PharmPharmticals LLC的首席执行官和董事会成员，VGYAAN PharmPharmticals LLC是一家专注于临床关键药物的开发和商业化的公司。在此之前，巴特先生于2001年11月创建了Proximare，并担任其董事的管理人员。Proximare是一家专注于制药行业的战略咨询公司。自2018年4月起，巴特先生还担任Azity PharmPharmticals，Inc.董事会成员。2015年6月，巴特先生创立了Proximare生命科学基金。巴特先生在波士顿大学攻读文学学士学位，主修生物学。我们相信，巴特先生有能力为董事会做出宝贵的贡献，因为他在制药业与财富500强公司的初创公司合作多年。

艾伯特·戴尔内斯自2019年10月以来一直在十四行诗董事会任职，并在合并完成时被任命为我们的董事会成员。Dyrness先生是生物制药行业公认的生物工艺工程专家，在上游、下游和灌装/完成工艺方面拥有专业知识。自2019年7月以来，戴内斯一直担任利邦咨询公司旗下生命科学部门的咨询公司Coment Engineering Services，Inc.的董事董事总经理。1988年，Dyrness先生与他人共同创立了Coment Engineering Services，Inc.，这是一家为能源和生命科学行业提供服务的工程咨询公司。Coment最初在旧金山湾区只有4名员工，现已发展成为拥有130多名工程师的员工，在加拿大多伦多、新加坡、北卡罗来纳州罗利、俄勒冈州波特兰、波士顿、马萨诸塞州、欧文和加利福尼亚州圣拉蒙设有办事处。2016年，戴尔内斯成为总裁兼Coment的首席技术官，并于2017年指导该公司与拥有700名员工的工程咨询公司利邦咨询合并。他还在2015年12月至2017年9月期间担任肿瘤生物制剂公司(现为Outlook Treateutics，Inc.；纳斯达克代码：OTLK)的董事会成员。1986年，Dyrness先生毕业于麻省理工学院机械工程和创业学专业。 我们相信Dyrness先生能够为董事会做出宝贵贡献，因为他在纳斯达克上市公司拥有多年经验，并拥有多年创业经验，包括在生物制药行业。

注册会计师唐纳德·格里菲斯自2015年4月成立以来一直担任十四行诗董事会成员，从2015年4月至2018年6月担任十四行诗董事会主席 ，并在合并结束时被任命为我们的董事会成员。格里菲斯先生自2019年1月1日以来一直担任Sonnet的财务总监，自合并以来担任我们的财务总监。在担任财务总监之前，他在2015年4月至2016年12月期间担任十四行诗首席执行官和首席财务官。在此之前，格里菲斯先生在2011至2018年间担任董事首席财务官兼肿瘤学公司(现为Outlook Treateutics；纳斯达克OTLK)秘书。 格里菲斯先生在财务和会计方面拥有40多年的经验，是新泽西州会计师事务所Stolz&Griffith，LLC的创始人和合伙人。我们相信，由于格里菲斯先生在金融和制药行业的多年经验，他有能力为董事会做出宝贵的贡献。

拉古 拉奥自2019年11月以来一直在Sonnet董事会任职，并在合并完成时被任命为我们的董事会成员。饶毅是一位连续创业者、战略商业顾问和天使投资人。拉奥创立、扩张并成功退出了几家高科技公司。在他33年的职业生涯中，Rao先生曾为客户提供战略建议和推出备受瞩目的项目，如USA.gov、TSA Screen Gateway、Cancer.gov和其他电子政府举措。从2012年7月至2017年3月，拉奥先生在担任普林斯顿大学校长期间，为总收入超过20美元亿的公司的中端市场CEO和商业领袖管理了三个高绩效的同行咨询委员会。在1995年8月至2008年7月期间担任InfoZen董事长兼总裁期间，Rao先生管理着价值超过10美元的美国联邦政府合同亿。拉奥先生是印度河企业家协会(tie.org)20年的特许会员，也是印地安人协会5年的赞助人。他曾在几家公司担任董事会职务，包括Cellix BioSciences(2016年1月至2017年1月)、 Paper Battery Company(2009年1月至2018年12月)、Kovid Group(2016年2月至2017年10月)、WizNucleus(2010年6月至今)和InfoZen(1995年8月至2008年7月)。拉奥先生积极参与社会创业和社区服务。他于2012年12月与他人共同创立了印度教犹太人联盟，并于2007年3月参与创办了宗教自由论坛，以维护世界各地的宗教多样性。他曾在无限基金会(新泽西州)、阿莎·维迪亚·古鲁库拉姆(宾夕法尼亚州)和家庭服务机构(马里兰州)担任非营利性董事会职位。Rao先生拥有乔治华盛顿大学金融MBA学位(1991年12月)、弗吉尼亚理工大学计算机科学硕士学位(1986年12月)和印度理工学院马德拉斯理工学院电气工程学士学位(1984年6月)。我们相信Rao先生有能力为董事会做出宝贵的贡献，因为他有15年的高管经验，以及25年的创业经验，包括在生物技术行业 。

洛莉 麦克尼尔自2022年9月以来一直在我们的董事会任职，并自2019年9月以来担任我们的商业咨询委员会主席。 McNeill女士自2016年以来一直是McNeill Consulting，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家管理咨询公司， 专注于培养更有效的领导者，并确保变革管理举措无缝进行。McNeill女士在医疗保健行业拥有超过20年的经验，其中13年在辉瑞工作，包括在综合医疗事业部担任全球运营办公室主任。从2020年到2021年，McNeill女士担任Global PPE，Inc.的首席运营官兼董事会主席，该公司是一家专注于医疗保健和政府实体抗击新冠肺炎疫情的全球个人防护设备和安全用品供应商。她获得了多个机构的认可：全球100强女性领导力 -全球国际贸易促进委员会，2021年；Changemaker峰会奖获得者，2021年；女性领导力状况 -HR.com封面文章，2020；以及辉瑞国际创新卓越奖，2011，现任女性经济学全球主席 。我们相信麦克尼尔女士有能力为董事会做出宝贵贡献，因为她在医疗保健行业拥有20多年的经验 ，包括担任高级领导职位。

主板 多样性矩阵

根据最近采用的纳斯达克董事会多元化上市标准，我们还披露了我们董事会自认为的性别和种族特征以及我们每位董事自愿向我们确认的LGBTQ+身份的汇总统计信息。

董事会 多元化矩阵（截至2024年8月19日）

总数 董事人数- 6

所需 投票和推荐

根据我们的章程和特拉华州法律，并进一步讨论 批准每一项提案需要多少票数？，董事选举需要在年会上投下多数赞成票。与本提案有关的扣留投票和代理不投票(如果有)不计入已投的选票，也不会影响本提案的结果。

董事会推荐

A 投票支持董事提名人的选举。

公司治理事项

董事组成的董事会

我们的 董事会目前由六名成员组成。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们辞职或被免职的较早时间。

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。我们在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。

董事会议理事会

在截至2023年9月30日的财政年度内，(I)董事会召开了四次会议；(Ii)董事会的审计委员会(“审计委员会”)召开了三次会议；(Iii)董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)召开了一次会议；(Iv)董事会的提名和公司治理委员会( “提名和公司治理委员会”)在此期间举行了一次书面同意。每名董事 出席的会议至少占(I)本公司董事会会议总数(在该董事担任董事会成员期间)及(Ii)该董事所服务的本公司董事会所有委员会的会议总数 (董事在该等委员会任职期间)的75%。我们没有正式政策要求董事会成员 出席我们的年度会议。我们当时任职的所有董事会成员都出席了我们的2023年年会 。

董事 独立

根据纳斯达克资本市场的上市标准，董事会必须由过半数的独立董事组成。 董事会进行了审查以确定其成员的独立性，并对每一名独立董事作出主观判断，认为不存在董事会认为会干扰董事履行职责的独立判断的任何交易、关系或安排。在作出这些决定时，董事会考虑了几个因素，包括公司与董事关联实体之间的商品和/或服务的购买或销售 ，并审查了董事和我们的管理层提供的关于每个董事的业务和个人活动的信息 这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或作为上市公司或其任何附属公司的关联人。

此外，我们薪酬委员会的每名成员也必须符合上市标准的独立资格、根据交易所法案颁布的第160亿.3规则所界定的“非雇员董事” 以及经修订的1986年国内税法第(Br)162(M)节所界定的“外部董事”。

我们的 董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、就业及所属公司的资料，本公司董事会认定Bhatt先生、Dyrness先生、Rao先生及McNeill女士为“独立人士” ，该词由美国证券交易委员会的适用规则及规则以及纳斯达克资本市场的上市要求及规则界定。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事实益拥有我们的股本，以及 题为“与关联人的交易”一节中描述的任何涉及他们的交易。

董事会 委员会

审计委员会

董事会成立了一个审计委员会，目前由巴特先生(董事长)、戴内斯先生和拉奥先生组成。审计委员会的主要职能是监督和审查：我们综合财务报表和我们提供的其他财务信息的完整性、我们遵守法律和法规要求的情况、我们的内部会计和财务控制系统、独立审计师的聘用、资格、业绩、薪酬和独立性、关联方交易以及对我们的商业行为和道德准则的遵守情况。

审计委员会的每位 成员都是“独立的”，因为该术语是根据“美国证券交易委员会”的适用规则和“纳斯达克”资本市场的适用规则定义的。董事会已确定每名审计委员会成员在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可在审计委员会任职。董事会认定Rao先生为“美国证券交易委员会”适用规则及“纳斯达克资本市场”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已通过了审计委员会章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看

薪酬委员会

董事会薪酬委员会目前由以下两名非雇员董事组成：Rao先生(董事长) 和Dyrness先生。该等薪酬委员会成员于年内均不是本公司的高级人员或雇员。薪酬委员会的每个成员 都是“独立的”，因为该术语由“美国证券交易委员会”适用规则和“纳斯达克”资本市场适用规则 定义。

薪酬委员会的职责包括监督对我们的高管(包括首席执行官)的评估，确定我们高管的薪酬，并监督与此相关的风险管理。薪酬委员会确定并批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会制定并定期审查适用于高管的薪酬政策和做法，包括高管薪酬所依据的标准、公司业绩与高管薪酬的具体关系以及基本工资、递延薪酬和激励性或基于股权的薪酬和其他福利方面的构成。薪酬委员会还管理我们的基于股权的计划，并就有待董事会批准的此类计划的行动向董事会提出建议。 薪酬委员会还审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。薪酬委员会监督S-k条例第402项(S)所设想的与我们的薪酬政策和做法相关的风险。

我们的 董事会已通过薪酬委员会章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看

提名 和公司治理委员会

董事会的提名和公司治理委员会目前由Bhat先生、Dyrness先生(主席)和Rao先生组成。 该等成员于年内均非本公司的高级管理人员或雇员。提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”，因为“独立”一词是根据“美国证券交易委员会”和“纳斯达克资本股票市场”的适用规则定义的。提名和公司治理委员会提名由我们的股东选举进入董事会的个人。 董事会的提名和公司治理委员会评估潜在的候选人，以满足董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的需求。

提名和公司治理委员会根据公司章程中规定的程序，如果及时提交股东的建议，将考虑股东的建议，并将对所有被考虑的人适用相同的标准。

我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看

股东 董事提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的潜在董事候选人，只要股东在推荐潜在候选人时遵守我们的宪章和章程。登记在册的股东可以通过遵守我们的章程中规定的程序提名候选人进入董事会。希望推荐提名候选人的股东应书面联系我们的秘书：董事会，Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，100俯瞰中心， Suite102，普林斯顿，新泽西州08540，注意：秘书。有关更多信息，请参阅下面标题为“股东 提案.”

假设 为股东推荐的候选人提供了适当的信息，我们的提名和公司治理委员会 将按照与我们董事会成员或其他人士提交的候选人 如上所述和我们章程中规定的大致相同的程序和标准对这些候选人进行评估。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

目前，莫汉博士担任我们的首席执行官兼董事会主席。我们的董事会将定期评估董事长和首席执行官的角色以及董事会领导结构，以确保公司和我们的股东的利益得到最好的 服务。我们的董事会认为，目前这两个角色的组合令人满意。Mohan博士作为我们的首席执行官和董事长，对公司和我们业务的方方面面都有广泛的了解。董事会尚未任命独立首席执行官董事 。我们没有要求合并或分离领导角色的政策，我们的管理文件也没有要求特定的结构。

这 允许并将继续允许我们的董事会在任何给定时间为我们建立最合适的结构。

管理层负责评估和管理我们的风险，而我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的工作。这种监督主要由我们的董事会全体成员进行，他们负责对风险进行全面监督， 和我们的常设董事会委员会。我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

股东 通信

董事会将适当注意股东提交的书面通信，并将在适当时做出回应。 在没有特殊情况或委员会章程所设想的情况下，并在法律顾问的建议下，我们的秘书主要负责监督股东的通信，并在他认为合适的情况下向董事会提供此类通信的副本或摘要 。

如果股东的通信涉及重要的实质性事项，或包含秘书认为对董事会而言重要的建议或评论，则股东的通信将被转发给所有董事。有关公司治理和公司战略的沟通更有可能转发给董事会，而不是关于个人申诉、普通业务事项和我们倾向于收到重复或重复沟通的事项的沟通。

希望向董事会发送通信的股东应将此类通信发送至：董事会，Sonnet BioTreateutics Holdings， Inc.，100俯瞰中心，Suit102，普林斯顿，新泽西州08540，注意：秘书。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的目的是阻止不当行为，并为我们的董事、高级管理人员和员工提供指导，帮助他们识别和处理道德问题，提供举报不道德或非法行为的机制，并为我们的诚实和问责文化 做出积极贡献。我们的商业行为和道德准则在我们的网站https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents. If上公开提供。如果我们对商业行为和道德准则做出任何实质性修订或授予任何豁免，包括对我们董事或高管的商业行为和道德准则条款的任何默示放弃，我们将在我们的网站上或在当前的8-k表格报告中披露此类修订或豁免的性质。

反对冲政策

根据我们的内幕交易政策条款，我们禁止每个高管、董事和员工及其每个家庭成员和受控实体 从事某些形式的对冲或货币化交易。此类交易包括零成本交易和远期销售合同，这些交易将允许他们锁定所持股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分升值潜力为交换条件，并继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。

执行官员

下表列出了有关我们现任执行干事的某些信息：

我们的执行官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们每一位高管在过去五年以及在一些情况下前几年的业务经验如下：

Pankaj Mohan博士关于莫汉博士的传记，请参阅上面题为“任期将于2024年年会届满的候选人 。

Jay 克罗斯于2019年5月加入十四行诗，此后一直担任其首席财务官和首席业务官，并在合并完成时被任命为公司首席财务官。在加入十四行诗之前，克罗斯先生于2015年11月至2019年3月在Chardan Capital的医疗保健投资银行团队担任董事董事总经理，期间专注于生物制药。在此之前，克罗斯先生于2014年5月至2015年6月在Alere Financial Partners担任董事，并于2011年5月至2013年10月在Balyasny Asset Management担任高级分析师。1999年，他在Hambrecht&Quist的医疗保健股票研究团队担任负责生物技术的副分析师，开始了他的金融职业生涯。克罗斯先生在耶鲁大学医学院获得公共卫生硕士学位，在华盛顿与李大学获得心理学学士学位。

约翰·西尼，博士。他于2015年共同创立了十四行诗，此后一直担任公司的首席科学官，并在合并结束时被任命为公司的首席科学官，负责监督和指导公司的发现和开发计划。 他的职责包括监督癌症和免疫肿瘤学靶标的选择过程以及概念验证测试。在 加入十四行诗之前，他在2011年1月至2015年4月期间担任肿瘤学公司发现与发展科学部总裁副主任。Cini博士已成功地将20多种新型单抗产品从发现阶段推向了Ind阶段。他拥有多项新型产品和配方专利及应用。他还直接参与了几种成功的新型生物制品，从早期的发现研究到临床试验和商业化的开发和制造。之前的职位包括在美德士(2010年被百时美施贵宝收购)的高管 董事，在强生担任的领导发现科学职位(伦理、正生技术和药物研究)，以及拜耳。西尼博士在系统生物学方面的专业治疗领域包括肿瘤学、免疫肿瘤学、炎症、骨质疏松症、伤口愈合、外科粘连和细胞老化。西尼博士拥有北得克萨斯大学生物化学博士学位。

苏珊·德克斯特自2019年5月以来一直担任十四行诗的合同顾问，担任首席技术官，并于2020年4月1日合并完成时被任命为公司的全职首席技术官。她在Sonnet的角色是管理药物开发的运营 ，从细胞系开发到药物物质和临床药物产品的cGMP制造， 启动人体临床试验的监管提交，以及标签/包装和分发到临床仓库的供应链。所有活动均受FDA的生物药物化学制造和控制(“CMC”)管辖。她还负责药品供应和非临床动物研究的管理，以支持与首例人类研究相关的监管文件。她来到十四行诗 ，在生物技术科学、制造和业务发展方面拥有30多年的经验， 直接参与了三家初创公司和多项并购活动。她在CMC生物制药工艺开发方面的专业知识范围从细胞生产线开发到通过商业制造的工艺开发。从2008年9月到合并完成，德克斯特女士在莱瑟姆生物制药集团(“LPG”)担任董事经理 期间，负责提供产品开发服务，管理与临床前毒理学研究和CMC相关活动相关的活动和学科，包括IND备案文件、cGMP活动的质量监督 活动和其他CMC供应链活动。她从Xcellerex，Inc.来到LBG，Xcellerex，Inc.是一家CDMO和生物处理一次性使用技术的开发商。2004年4月至2008年9月，她担任Xcellerex的首席商务官。在加入Xcellerex之前，从1998年7月到2004年4月，她是陶氏化学公司CDMO的业务发展副总裁，该公司于2000年在德克斯特女士的推动下收购了Collaborative BioAlliance；以及Assoc。业务发展的董事，在细胞技术生物，被龙沙生物收购， 生物CDMO。1986年至1998年7月，她在Celltech/Lonza工作。德克斯特女士拥有美国大学华盛顿特区免疫学和市场营销学荣誉学位，以及哈佛大学颁发的律师资格证书和非金融经理金融证书。她也是伦敦大学学院生物工程系荣誉退休教授，在1999至2006年间，为毕业生、博士和研究生专业人员讲授“生物制药设施的项目管理”的荣誉课程讲座和研讨会。自2015年以来，她一直担任Sartorius Stedim Biotech的非执行董事会成员，自2019年以来担任薪酬委员会成员，自2022年以来担任审计委员会成员。2023年2月，苏珊被任命为英国伦敦一家公司Virocell的董事会成员，该公司是一家技术开发商和CDMO公司，致力于制造用于细胞和基因治疗的病毒载体。

Richard Kenney万.D.自2021年4月以来一直担任该公司的首席医疗官。Kenney博士在生物制剂的翻译阶段开发以及临床前、临床阶段和商业化疫苗和免疫疗法的商业化战略和企业管理方面拥有20多年的经验。作为Clinreg Biologics的总裁，他曾在多个职位上为生物制品的临床和监管事务以及医疗监测和药物警戒提供战略咨询。因此，Kenney博士还担任公共卫生疫苗马尔堡疫苗项目的首席营销官。他之前在X-VAX技术公司担任首席开发官，在此之前曾在免疫设计和Crucell Holland担任首席医疗官，领导临床开发和监管事务小组。肯尼博士在FDA担任研究员/审查员超过六年，并在杜克大学和美国国立卫生研究院进行研究生培训。肯尼博士在乔治华盛顿大学获得化学学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。

高管薪酬

我们的 董事会已经成立了薪酬委员会。薪酬委员会负责审批管理层薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬。我们寻求提供具有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住实现业务目标所需的关键人才。在我们的2019年度股东大会上，股东在咨询的基础上进行了投票， 批准了支付给我们指定的高管的薪酬(定义如下)。

汇总表 薪酬表

下表显示了在2023财年担任公司首席执行官的每位高管、截至2023年9月30日担任高管的两名薪酬最高的高管以及至多另外两名个人(如果不是这些人在2023年9月30日没有担任高管的情况下)获得的薪酬或获得的薪酬。下表所列人员在本文中称为“指定的执行官员”。

汇总表 薪酬表

Narrative 薪酬汇总表披露

雇佣协议

每名被提名的执行干事的雇用协议或安排的具体条款如下所述。

十四行诗 于2018年12月31日与Mohan博士订立经修订的雇佣协议(“Mohan协议”)，列明其担任首席执行官的雇用条款，该协议由本公司于合并完成时承担。根据雇佣协议，Mohan博士有权(其中包括)(I)490,000美元的年度总基本工资，(Ii)有资格获得相当于本公司从战略交易中获得的毛收入5.4%的奖金，以及(Iii)对于上一条款中的奖金 低于基本工资的50%的任何年度，额外发放基于业绩的现金奖金，使该年度的现金奖金总额达到基本工资的50%，由董事会决定。雇佣协议应根据其条款终止。根据莫汉博士的雇佣协议，如果他在“控制权变更”之前或之后的2个月内或之后的12个月内被无故终止或因“好的 原因”而被终止，他有权获得(I)18个月的基本工资，(Ii)相当于他在终止发生当年的绩效奖金的奖金，除以12，然后 乘以18，以及(Iii)如果他及时根据COBRA继续投保，则支付继续投保所需的COBRA保费，直至(A)终止日期后的最早18个月，(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的基本等值医疗保险的日期 ，或(C)他不再有资格享受COBRA继续保险的日期。 如果莫汉博士被无故终止或因与“控制权变更”不一致的“充分理由”而被解雇， 他有权获得(I)18个月的基本工资，(Ii)他被终止时所在业绩年度的任何绩效奖金， 和(Iii)如果他及时根据COBRA继续承保，支付继续承保所需的眼镜蛇保费，直至(A)终止日期后18个月，(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值医疗保险之日，或(C)他不符合眼镜蛇继续承保资格之日。

十四行诗 于2020年1月10日与Cini博士订立经修订的雇佣协议(“Cini协议”)，列明其担任首席科学官的雇用条款，该协议由本公司于合并完成时承担。根据雇佣协议，Cini博士有权(其中包括)(I)370,000美元的年度总基本工资，(Ii)有资格获得相当于本公司从战略交易中获得的毛收入1.1%的奖金，以及(Iii)对于上一条款中的奖金 低于基本工资的35%的任何年度，额外发放一笔基于业绩的现金奖金，使该年度的现金奖金总额最高可达基本工资的35%，由董事会决定。雇佣协议应根据其条款终止。根据Cini博士的雇佣协议，如果他在“控制权变更”之前或之后的2个月内或之后的12个月内因“原因”或“正当理由”而被解雇，他有权获得(I)12个月的基本工资和(Ii)如果他及时根据COBRA继续承保，支付继续承保所需的COBRA保费 直到(A)终止日期后18个月，(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的基本同等的健康保险之日，或(C)他不符合COBRA续保资格的日期 。如果Cini博士在“原因”或不符合“控制权变更”的“充分理由”下被解雇，他有权获得(I)9个月的基本工资和(Ii)如果他及时继续在COBRA下承保，支付继续承保所需的 COBRA保费，直到(A)终止日期后12个月，(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的实质上同等的医疗保险之日，或(C)他没有资格获得COBRA继续承保之日。

十四行诗 于二零二零年一月十日与克罗斯先生订立雇佣协议(“交叉协议”)，列明其担任首席财务官的聘用条款 ，该协议由本公司于合并完成时承担。根据雇佣协议，江乐士先生有权(其中包括)(I)年度基本薪金总额365,000美元及(Ii)有资格获得董事会厘定的最高达基本薪金40%的以工作表现为基础的现金花红。雇佣协议将根据其条款终止 。根据克罗斯先生的雇佣协议，如果他在“控制权变更”之前或之后的2个月内或12个月内因“正当理由”而被解雇，他有权 获得(I)12个月的基本工资，(Ii)发生解雇的业绩年度的任何绩效奖金，以及(Iii) 如果他及时根据COBRA继续投保，支付继续投保所需的COBRA保费，直至(A)终止日期后18个月 ，(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的基本等值健康保险的日期，或(C)他没有资格享受眼镜蛇延续保险的日期。如果克罗斯先生因“原因”或不符合“控制权变更”的“充分理由”而被解雇，他有权获得 (I)9个月的基本工资，(Ii)发生解雇的业绩年度的任何绩效奖金，以及(Iii)如果他 及时继续在COBRA下投保，支付继续投保所需的COBRA保费，直到(A)终止日期后12个月 ，(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的基本同等的医疗保险之日，或(C)他不符合《眼镜蛇》续保资格的日期。

其他 协议

2020年4月1日，我们与Dexter女士签订了雇佣协议(“Dexter协议”)，规定了她担任首席技术官的条款。根据雇佣协议，德克斯特女士有权(其中包括)(I)310,000美元的年度基本薪金总额及(Ii)董事会厘定的最高达基本薪金35%的绩效现金花红资格 。雇佣协议应根据其条款终止。根据德克斯特女士的雇佣协议， 如果她在“控制权变更”之前的2个月内或之后的12个月内无“原因”或“有充分理由”而被解雇，她有权获得(I)12个月的基本工资，(Ii)她被解雇所在年度的任何绩效奖金，以及(Iii)如果她及时根据COBRA继续承保，则支付继续承保至(A)终止日期后18个月中最早的一项。(B)她有资格获得与新就业或自雇相关的相当于 相当的医疗保险的日期，或(C)她没有资格获得眼镜蛇延续保险的日期。如果德克斯特女士在没有“原因”或“充分理由”与“控制权变更”不一致的情况下被解雇，她有权获得(I)他9个月的基本工资，(Ii)她被解雇所在年度的任何绩效奖金，以及(Iii)如果她及时根据COBRA继续承保，支付COBRA保费，以 继续承保至(A)终止日期后12个月，(B)她有资格获得与新就业或自雇相关的实质上同等的医疗保险之日，或(C)她不再有资格享受COBRA延续保险的日期。

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表逐个列出了有关购买普通股的未行使期权、尚未授予每位指定高管且截至2023年9月30日已发行的普通股和普通股的限制性股票的某些信息。

2023财年末未偿还的股权奖励

董事 薪酬

非员工 董事薪酬政策

关于合并，董事会批准了一项针对非雇员董事的薪酬政策。除了报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理费用外，本政策还规定了以下现金补偿：

每位加入董事会的非雇员董事将获得一项初始期权授予，可在合并完成时购买公司已完全稀释的已发行普通股的0.080%，这将在三年内每年授予33%，第一个归属日期发生在授予日期的一年 周年纪念日。每位非员工董事还将获得年度期权授予，在合并完成时购买公司0.040%的完全稀释后已发行普通股，并将在授予日期一周年或下一次年度股东大会中较早的日期授予100%。一旦控制权发生变更，如本公司的股权激励计划所界定，这些期权相关股份的100%将在控制权变更之前归属并可行使。

除下表所列的 外，在2023财年，非雇员董事未收到任何现金或股权薪酬：

董事 薪酬

与董事达成的其他 协议

十四行诗 于2019年1月1日与Griffith先生订立雇佣协议，列明其担任财务总监的雇用条款。 根据雇佣协议，Griffith先生有权(其中包括)(I)按比例计算每年150,000美元的基本薪金总额及(Ii)有资格领取相当于所赚取薪金总额25%的目标奖金。雇佣协议没有特定的条款，构成了一种随意雇佣。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

董事会薪酬委员会目前由以下两名非雇员董事组成：Rao先生(主席)和Dyrness先生。 该等薪酬委员会成员于年内均不是本公司的高级职员或雇员。本公司与另一实体之间不存在薪酬委员会互锁 。

审计委员会报告 *

以下签署的Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(“本公司”)董事会审计委员会成员提交本报告，与该委员会对本公司截至2023年9月30日的财政年度财务报告的审查有关，内容如下：

此外，审计委员会还考虑了毕马威有限责任公司提供非审计服务是否与保持其独立性相兼容。 根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表包括在公司截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格中，以便提交给美国证券交易委员会。

审计 委员会，

纳伊莱什·巴特，主席

艾伯特·戴尔内斯

拉古 拉奥

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2024年8月9日以下 对我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们每一位现任董事；(Ii)我们每一位被提名的高管；(Iii)我们所有现任高管和董事作为一个整体；以及(Iv)我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%(5%)以上的人。

就下表而言，实益所有权是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，信息为 不一定表示实益所有权用于任何其他目的。除表内附注另有注明外，吾等 相信表中所列的每名个人或实体对该个人或实体实益拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权及投资权(或与其配偶分享此项权力)。根据美国证券交易委员会的规则，根据2024年8月9日或之后60天内可行使的期权(“目前可行使的 期权”)可发行的普通股被视为已发行股票，因此包括在表中点名的个人或实体 报告的实益拥有的股份数量中，并用于计算该个人或实体实益拥有的普通股的百分比。然而，在计算任何其他个人或实体实益拥有的普通股的百分比时，这些股份 不被视为已发行。

下表所列每个个人或实体实益拥有的普通股的百分比是基于截至2024年8月9日已发行和已发行的5,202,505股普通股，加上该个人或实体在行使目前可行使的期权时可发行的任何股份。

薪酬 与绩效

薪酬 与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)第953(A)条和S-k法规第(Br)402(V)项的要求，我们现提供以下信息，说明我们主要 名高管(“PEO”)和非PEO任命的高管(“NEO”)的高管薪酬与公司业绩之间的关系。薪酬委员会在作出薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比 。

分析薪资与绩效表中显示的信息

我们 通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的业绩衡量标准与特定年度的“实际支付的薪酬 ”(根据S-K条例第402(V)项计算)相一致。根据S-k条例第402(V)项 ，我们对薪酬与绩效 表中显示的信息之间的关系提供以下说明。

补偿 实际支付和净收益(损失)

薪酬 实际支付和累计TSR

虽然美国证券交易委员会规则要求我们披露我们的净收入与实际支付给我们指定高管的薪酬之间的关系 ，但这不是我们薪酬委员会目前用来评估我们指定高管薪酬的指标 ，因为我们是一家临床阶段的生物制药公司，尚未从产品销售中产生任何收入。

上述所有 信息均在“薪酬与绩效” 在我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的任何文件中，标题不会被视为通过引用而被纳入，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不考虑在任何此类文件中的任何一般注册语言。

与相关人员的交易

除了对指定高管和董事的薪酬安排外，我们在下面介绍了自2021财年开始以来我们参与或将参与的每笔交易和一系列类似交易，其中：

薪酬 我们指定的高管和董事的薪酬安排在“高管薪酬”一节中介绍。

2023年10月公开发行

我们的董事长兼首席执行官Pankaj Mohan购买了34,375股普通股和68,750股认股权证，以购买68,750股普通股 根据美国以每股1.60美元的价格进行的承销公开发行，并伴随着两份认股权证。此次发售 于2023年10月27日结束。

董事的拉古·拉奥购买了15,625股普通股和31,250股认股权证，以购买31,250股普通股。此次发行于2023年10月27日结束。

赔偿协议

我们 已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将要求 我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因其服务于公司而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。 我们还打算与我们未来的董事和高管达成赔偿协议。

关联方交易的政策和程序

我们的 审计委员会主要负责审查、批准和监督任何“关联方交易”，即任何交易、安排或关系(或一系列类似的交易、安排或关系)，其中我们 是、曾经或将成为参与者，且涉及的金额超过120,000美元，并且关联人在其中拥有、曾经拥有或将拥有 直接或间接的重大利益。根据我们的关联方交易政策，我们的管理层将被要求向我们的审计委员会提交之前未经我们的审计委员会批准或批准的任何相关的 人交易。在批准或拒绝拟议的 交易时，我们的审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。审计委员会任何成员都不会参与审查、审议或批准任何与该成员 或其直系亲属有关的任何关联人交易。

拖欠债务的 第16(A)节报告

修订后的1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的董事和高管、高级管理人员以及拥有超过10%注册类别股权证券的实益拥有人 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。根据美国证券交易委员会规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的表格3、4和5副本的审核，我们认为我们的所有董事、高管和任何其他适用股东在截至2023年9月30日的财政年度内及时提交了交易所法案第16(A)节要求的所有报告，但以下情况除外：截止日期为2022年12月16日的Form 4已于2022年12月22日提交给Nailesh Bhatt、Albert Dyrness、Raghu Rao、Lori McNeil、Pankaj Mohan、John Cini、Jay Cross、Susan Dexter和Rick Kenney；应于2023年1月10日提交的Form 4已于2023年2月17日提交；Pankaj Mohan、John Cini、Susan Dexter和Rick Kenney于2022年2月17日提交了应于2022年12月13日提交的Form 4，Donald Griffith于2023年2月17日提交了Form 4。

建议 2：批准，以符合纳斯达克上市的目的

规则5635(D)，发行超过20%的我们发行的和

根据我们与Chardan Capital Markets LLC签订的厨师采购协议，已发行普通股

于2024年5月2日，吾等与Chardan订立购买协议及登记权利协议(“登记协议”)(“登记协议”)，涉及Chardan的一名“厨师”，亦即Chardan承诺的股权设施(“设施”)，根据该协议，吾等有权不时选择向Chardan出售最多25,000,000美元的新发行普通股总收购价 及(Ii)交易所上限(定义见下文)，以购买协议所载的若干条件及限制 为准。本公司并无责任根据购买协议向Chardan 出售任何证券。

该融资机制允许我们在传统承销的后续发行的背景下，定期筹集主要股本 资本。自生效日期起及生效后(定义见下文)，根据购买协议向Chardan出售普通股及任何出售的时间将由吾等不时全权酌情决定，并将取决于多种因素，包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格及吾等就该等普通股所得款项的用途所作的决定。

我们 现向阁下提交本建议2，以便根据纳斯达克上市规则获得所需的股东授权，以便 向查尔丹出售超过20%的已发行及已发行普通股(截至订立购买协议之日)，如 我们所选择，如下所述。

与查尔丹签订的协议

根据购买协议的条款及条件，吾等有权但无义务向Chardan出售，而Chardan有责任购买(I)本公司 普通股新发行股份的总购买价达25,000,000美元及(Ii)交易所上限(定义见下文)中较少者。

于 购买协议所载条件(“生效日期”及所有该等条件初步满足之日，即“开始日期”)获满足后，包括登记查尔丹根据购买协议向其转售吾等根据证券法向其发行之普通股股份之登记声明(“初步转售登记声明”)(吾等同意根据《登记权协议》向美国证券交易委员会提交)，美国证券交易委员会即宣布 生效。在向美国证券交易委员会递交最终招股说明书后，吾等将有权但无义务在生效日期起及之后的36个月期间内，不时全权酌情指示Chardan购买不超过购买协议(每次“VWAP购买”)所载若干限制的普通股(“VWAP购买 股份金额”)，方法是于上午6：00后向Chardan发出书面通知(“VWAP购买通知”)。在任何交易日(“购买日期”)纽约市时间上午9：00之前，只要Chardan已根据购买协议 收到查尔丹之前必须收到的所有普通股股票 和盘中VWAP购买(定义见下文)，且已满足某些其他条件。吾等根据购买协议选择出售予Chardan的普通股 的收购价，将参考吾等及时送达VWAP购买通知 (及/或当日VWAP购买通知(定义见下文))的适用购买日期内普通股(“VWAP”)的成交量加权平均价 减去固定的4.0%折扣而厘定。

除上述定期VWAP采购外，在生效日期后，我们还将有权但无义务 在持续满足采购协议中规定的条件的情况下，不时根据我们的全权酌情决定权，向Chardan提供在任何交易日购买的权利，或在某些情况下指示Chardan在任何交易日购买，包括实施常规VWAP购买的相同 购买日期。于纽约时间下午3：00前向Chardan递交书面通知(“日内VWAP购买通知”)，最多不得超过购买协议所载适用于定期VWAP购买(每次“日内VWAP购买”)的某些限制(“日内VWAP购买 股份金额”)。

购买协议规定，在没有Chardan的明确书面协议的情况下，根据任何VWAP购买通知可发行的普通股数量(以及，如果适用，根据该VWAP购买通知在同一购买日期交付的任何日内VWAP购买通知可发行的普通股数量)不得超过：(I)普通股数量 ，与Chardan及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合计， 将超过受益所有权限制(定义如下)，(Ii)导致Chardan在任何VWAP购买中支付的总购买价格以及在一个购买日期进行的所有日内VWAP购买(如果适用)的普通股数量超过5,000,000美元，(Iii)相当于纳斯达克资本市场(或后续主市场(定义见购买协议))于该购买日期适用购买期内买卖的普通股总数(或数量) 的普通股股份数目及(Iv)VWAP购买 股份金额(适用于VWAP购买)或当日VWAP购买股份金额(适用于当日VWAP购买)。

购买协议或注册权协议(视情况而定)对未来融资没有任何限制，也没有优先购买权、参与权、罚金或违约金，但如购买协议中进一步描述的，禁止(某些有限例外) 进行指定交易(如购买协议所界定)。在购买协议日期之前的任何时间，Chardan从未以任何方式直接或间接为其自己的 主账户从事或完成任何(I)普通股的“卖空”(该词定义见交易所条例规则200)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了在购买协议日期仍然有效的普通股的净空头头寸 。

《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受签约各方商定的限制 的约束。

购买协议将于下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)初始转售登记声明生效日期的36个月周年日(该期限可由购买协议各方延长)，(Ii)Chardan应根据购买协议购买25,000,000美元普通股的日期，(Iii)我们的普通股未能在纳斯达克资本市场或后续主要市场上市或报价的日期，及(Iv)有关本公司或本公司全部或实质上所有财产的某些破产程序或类似交易的开始。

我方 有权在生效后10个交易日向查尔丹发出书面通知后随时终止《采购协议》，不收取任何费用或罚款。Chardan也有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但只有在发生购买协议中列出的某些习惯事件时才有权终止。我们和Chardan均不得 转让或转让我们在《购买协议》或《注册权协议》下的权利和义务。

在所有情况下，如果购买协议将导致Chardan受益地拥有超过4.99%的股份，则我们不得根据购买协议将普通股股份出售给Chardan我们普通股的流通股(“受益的所有权限制”)。

购买协议项下的任何销售的净收益将取决于普通股 出售给Chardan的频率和价格。我们预计将根据融资机制向Chardan出售普通股的任何收益，与我们现有的现金和现金等价物一起用于研究和开发，包括临床试验、营运资金和一般公司用途。

作为对Chardan承诺按购买协议所载条款及条件按吾等指示购买普通股的代价，(I)于生效日期，吾等向Chardan支付不可退还的承诺费100,000美元(“初步 承诺费”)，及(Ii)在购买协议六个月前或当日，吾等将向Chardan支付不可退还的承诺费150,000美元。我们还向Chardan支付了与准备采购协议有关的文件费用，其中包括25,000美元。此外，我们同意偿还Chardan的费用和开支(包括律师的费用和付款) (1)与基金有关的初步努力和文件，金额最高可达75,000美元，但任何超过75,000美元的偿还金额将按美元对美元的基础减少初始承诺费，及(Ii)每个财政季度最多20,000美元，在此期间，融资机制处于活跃状态，且未因其与本公司持续勤勉 相关的合理和有案可查的费用及支出而暂停，但因登记声明的重大修订或重述(定义见注册权协议)而合理需要额外勤勉的任何季度除外，其中该等金额在没有特殊情况的情况下每季度不得超过 $25,000美元，但在购买协议期限 期间，该金额合计不得超过300,000美元。

要求 寻求股东批准

作为我们在纳斯达克资本市场上市的结果，我们普通股的发行必须遵守纳斯达克市场规则，包括 规则5635(D)，该规则要求我们在与交易相关的证券发行之前获得股东批准， 涉及出售的公开募股除外，我们以低于以下价格的价格发行或可能发行我们的普通股(或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券)：(I)紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价(如在纳斯达克反映的 )；或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价(反映在纳斯达克网站上)，如果此类发行 将导致在紧接与此类发行相关的协议(“纳斯达克20%规则”)签署之前已发行普通股的19.99%以上。

根据 纳斯达克20%规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向Chardan发行或出售的普通股不得超过紧接购买协议签署前已发行普通股的19.99%(即622,168股，包括承诺股份， 基于紧接购买协议签署前已发行的3,112,401股)(“交易所上限”)， 除非(I)吾等获得股东批准以发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向查尔丹发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股1.79美元，代表(A)我们的普通股在紧接购买协议日期 前一个交易日在纳斯达克资本市场的正式收市价，以及(B)我们的普通股连续五个交易日在纳斯达克资本市场的平均正式收市价 中较低的 在紧接购买协议日期前一个交易日结束的天数，已根据适用的纳斯达克资本市场规则作出调整 计入以非现金代价向Chardan发行普通股作为支付以下述承诺费的情况，因此交易所上限限制将不适用于根据 根据纳斯达克资本市场规则及法规订立的购买协议项下普通股的发行及销售(“最低价格”)。

截至2024年8月9日，我们已根据购买协议发行了37,654股普通股，剩余584,514股普通股可根据购买协议发行，而无需(I)寻求股东批准或(Ii)假设该等股份的平均每股价格等于或超过最低价格。在任何情况下，购买协议明确规定， 我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克资本市场规则，包括纳斯达克20%规则。根据纳斯达克资本市场于2024年8月9日报告的我们普通股的收盘价，为了充分利用我们的可用金额，我们需要向查尔丹发行总计33,739,968股普通股(包括根据 购买协议已向查尔丹发行的普通股)，这将超过交易所上限。因此，为了能够根据购买协议向Chardan出售全部 金额，我们正在寻求股东批准，自我们与Chardan订立购买协议之日起，发行20%或更多的流通股。

若普通股在该等VWAP购买或日内VWAP 购买(视情况而定)中以等于或超过适用“纳斯达克上市规则”(定义为纳斯达克上市规则第5635(D)条)的适用“最低价格”(定义为VWAP上市规则第5635(D)条)的加权平均价格出售，则《交易所上限》不适用于根据《购买协议》可能实施的VWAP购买和日内VWAP购买普通股的发行和销售。于吾等根据购买协议完成此等 VWAP购买或当日内VWAP购买(视情况而定)时计算，并会根据纳斯达克资本市场规则作出必要调整 以考虑吾等应支付及/或可偿还给查尔丹的某些费用及开支 。此外，吾等不得根据购买协议向Chardan发行或出售任何普通股，当与Chardan及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)条 及其颁布的第13d-3条计算)合计时，Chardan实益拥有的普通股将超过实益拥有权 限制。

未能获得股东批准的影响

如果 股东不批准建议2，如果以低于最低价格的价格出售，我们将无法根据购买协议向Chardan发行超出交易所上限的普通股 。

审批生效

在获得本提案2中要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克向查尔丹发行普通股的20%规则限制 。如本建议2获吾等股东批准，吾等将可根据收购协议以低于最低价格的价格向Chardan发行超过原交易所 上限(或622,168股，包括承诺股及根据购买 协议已向Chardan发行的普通股)的股份。我们可以发行的普通股的最大数量 将根据我们普通股的价格不时波动；但是，我们将在同意根据购买协议将我们可能向Chardan发行的普通股的价值增加到2,500万以上之前，寻求额外股东的批准 。此外，我们可以向Chardan发行的额外股份将导致现有股东的股权被更大稀释 ，并可能导致我们的股价下跌或更大的价格波动。可向Chardan发行的每股额外普通股将拥有与我们目前授权的每股普通股相同的权利和特权。

交易原因 及其对现有股东的影响

我们的 董事会认为，与Chardan的购买协议符合本公司和我们的股东的最佳利益，因为向Chardan出售股份的权利为我们提供了潜在的资本来源，并能够在需要时获得该资本。

购买协议不影响已发行普通股持有人的权利，但根据购买协议的条款向Chardan出售股份将对现有股东产生稀释效应，包括现有股东的投票权和经济 权利。

需要投票和我们董事会的建议

如果有法定人数，则提案2的批准需要对提案2投赞成票 ，但前提是根据购买协议向Chardan发行的普通股的投票将不会被计算在确定提案2是否获得批准时。弃权或任何其他未能亲自在年会上提交委托书或投票的行为，不会影响本提案的表决结果。如果本提案被视为“非常规”，则“经纪人非投票权”(如果有的话)不会影响本提案的结果。如果此提案被认为是 “例行公事”，则不会对此提案进行经纪人不投票。

董事会建议股东投票赞成根据我们与查尔丹资本市场有限公司的购买协议，为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的， 发行超过20%的已发行和已发行普通股。

提案3：批准对我们的证书的修正案

经 修订的公司，以在年度会议一周年日期之前的任何时间，按特定比例对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，范围从 一比二(1：2)到十二比一(1：12)，具体比例由董事会确定

概述

本公司董事会已决定，为符合本公司及本公司股东的最佳利益，本公司宜修订本公司章程(“反向拆分章程”)，授权本公司董事会按特定的 比率(由二比一(1：2)至十二比一(1：12)(“批准的分拆比率”))，对已发行及已发行普通股进行反向股票分拆(“反向分拆”)。对提案3的投票将构成对反向拆分的批准，一旦获得董事会批准，并受向特拉华州州务卿提交反向拆分宪章修正案的影响，将把2至12股我们的普通股合并为一股我们的普通股。如果实施，反向拆分将产生减少已发行和已发行普通股数量的效果。由于我们普通股的授权股份数量不会因反向拆分而减少，反向拆分将导致我们普通股未来可供发行的授权股份数量有效增加。

因此，股东 被要求批准附录b所载的反向拆分章程修正案，以实施符合本建议3所载条款的反向拆分，并授权董事会全权酌情决定是否实施反向拆分，及其在批准的拆分比率范围内的具体比率。附录b的案文仍有待修改，以包括特拉华州国务卿可能要求以及我们董事会认为需要或适宜实施反向拆分的修改。

如果获得股东周年大会上投票的多数 批准，反向拆分将按董事会在年会一周年日之前批准的拆分比率实施，并将于提交给特拉华州国务卿的反向拆分章程修正案 中指定的时间生效。董事会保留选择放弃反向拆分的权利，如果董事会自行决定反向拆分不再符合我们和我们的股东的最佳利益。

反向拆分的目的和理由

避免从纳斯达克资本市场退市 。2024年8月5日，我们收到了 纳斯达克股票市场上市资格工作人员(以下简称“工作人员”)的来信，信中指出，基于我行未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条关于在纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元最低买入价要求(《买入价要求》)，工作人员已决定 我们的证券将从纳斯达克资本市场退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会。 纳斯达克上市规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，基于我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们不再满足这一要求。由于我们在前两年期间进行了一次或多次反向股票拆分，累计比率为250股或更多，因此工作人员没有给我们额外的 时间让我们重新遵守出价要求。

我们完全打算 及时要求专家组举行听证会，在听证会上，我们将要求延期，以证明其遵守了投标价格要求。我们的听证请求将自动暂停工作人员的任何暂停或除名行动，等待听证和听证后专家组批准的任何额外延长期届满。我们打算继续 采取明确的步骤，努力证明符合投标价格要求，包括通过实施反向股票拆分。然而，我们不能保证评审团会批准我们继续上市的请求，也不能保证我们 能够在评审团批准的任何延长期内证明我们遵守了投标价格要求，或者 遵守了纳斯达克资本市场的其他上市要求。

未能批准反向拆分可能会对我们和我们的股东产生严重的不利影响。我们的普通股可能会从 纳斯达克资本市场退市，因为我们的普通股可能会继续低于根据最低买入价要求维持我们上市所需的每股1.00美元的价格。然后，我们的股票可以在场外公告牌或其他小型交易市场进行交易，例如粉色床单。在这种情况下，我们的普通股可能会以微盘股或便士股的形式进行交易，以相反的方式减少到名义交易水平，并可能被散户和机构投资者避开，导致我们普通股的流动性受损，使我们更难筹集资金。

截至2024年8月9日， 我们的普通股在纳斯达克资本市场收于每股0.74美元。反向分拆如果生效，将立即产生 提高纳斯达克资本市场报告的我们普通股的价格，从而降低我们普通股 从纳斯达克资本市场退市的风险。

我们的董事会坚信，反向拆分对于维持我们在纳斯达克资本市场的上市是必要的。因此，董事会已批准决议 提出反向拆分章程修正案以实施反向拆分，并指示将其提交我们的股东在股东周年大会上批准 。

管理层和董事会 已经考虑了如果纳斯达克资本市场将我们的普通股退市对我们和我们的股东的潜在伤害。 退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为替代市场，如场外公告牌和粉单，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的 报价不太方便。许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股，原因是难以进入场外交易市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。

其他影响。董事会还认为，实施反向拆分后，我们普通股的市场价格预期会提高， 我们普通股的适销性和流动性将得到改善，并将鼓励人们对我们普通股的兴趣和交易。反向 拆分如果生效，可能允许更多的机构投资于我们的普通股(即被禁止 购买价格低于特定门槛的股票的基金)，潜在地增加我们普通股的交易量和流动性。 反向拆分可能有助于提高分析师和经纪人对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们 跟踪或推荐股价较低的公司。由于通常与低价股票相关的交易波动， 许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法 可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金 通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此普通股每股平均价格较低会导致个人股东支付的交易成本占其总股价的比例高于股价较高的情况。

我们的董事会不打算 将这笔交易作为一系列计划或建议的第一步，以实现交易法规则13e-3所指的 私人交易。

此外，由于我们普通股的授权股份数量不会减少，反向拆分将导致我们普通股的 授权股份数量有效增加。 我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加的影响将使我们能够发行额外的普通股，用于未来的融资、员工和 董事福利计划以及其他理想的公司活动，而不需要我们的股东在每次考虑采取此类行动时批准增加 授权普通股数量。

拟议反向拆分的风险

我们不能向您保证，拟议的反向拆分将提高我们普通股的价格，并具有保持符合纳斯达克资本市场的预期效果.

如果实施反向拆分，我们的董事会预计将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够重新获得并保持遵守最低投标价格要求。 然而，反向拆分对我们普通股市场价格的影响不能有任何确定的预测 ，类似情况下的公司进行类似股票拆分的历史也各不相同。可能的情况是：(I)反向拆分后我们普通股的每股价格将不会与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上升，(Ii)反向拆分后的每股市价可能不会超过或在持续一段时间内保持 超过1.00美元的最低买入价，或者(Iii)反向拆分可能不会导致每股价格 吸引不交易低价股票的经纪商和投资者。即使实施反向拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与反向拆分无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格将基于其他因素，这些因素可能与流通股数量无关，包括我们未来的业绩。如果完成反向拆分并且我们普通股的交易价格下跌，则作为绝对数字和作为我们总市值的百分比 的跌幅可能大于没有反向拆分的情况下的跌幅。即使我们普通股反向拆分后的每股市场价格保持在每股1.00美元以上，我们也可能因为未能满足其他 继续上市的要求而被摘牌，包括与公开募股中必须达到 的最低股份数量和公开募股的最低市值相关的纳斯达克资本市场要求。

实施反向拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向 股票拆分时更大的百分比跌幅。

如果实施反向拆分，且我们普通股的市场价格下跌，则百分比跌幅可能大于没有反向拆分的情况 。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的数量无关。

拟议的反向拆分可能会降低我们普通股的流动性.

我们普通股的流动性可能会受到拟议的反向拆分的损害，因为反向拆分后发行的普通股数量会减少，特别是如果反向拆分导致股价没有上升的话。

确定反向分割的比率

如方案3获股东批准 ，而董事会认为推进反向分拆符合本公司及其股东的最佳利益，则经批准的分拆比率将由董事会全权决定。然而，批准的拆分比例将不低于1比2(1：2)或超过1比12(1：12)。在决定采用哪种批准的拆分比率时，董事会将考虑众多因素，包括我们普通股的历史和预期表现、当前市场状况和总体经济趋势，并将重点放在我们普通股在随后的期间的预期收盘价 反向拆分的有效性。董事会亦会考虑核准分拆比率对投资者利益的影响。选择范围的目的是使董事会能够在业务需求出现时灵活地满足这些需求，利用有利的 机会并应对不断变化的企业环境。基于截至2024年8月9日的已发行和已发行普通股数量 ，在完成反向拆分后，我们将有2,601,253至433,542股普通股已发行和已发行， 取决于董事会选择的批准分拆比例。

反向分裂的主要影响

在拟议的反向拆分生效日期 之后，每位股东将拥有数量减少的普通股。除以下所述的处理零碎股份可能导致的调整外，拟议的反向拆分将统一影响所有股东。 我们普通股持有人的比例投票权和其他权利及优惠不会受到拟议的 反向拆分(支付现金代替零碎股份的结果除外)的影响。例如，在紧接反向拆分之前持有我们普通股流通股2%投票权的持有者将在紧接该反向拆分之后继续持有我们普通股流通股2%的投票权。登记在册的股东数量也不会受到拟议的反向拆分的影响，除非任何股东只持有一小部分股份权益，并在反向拆分后从此类权益中获得现金。

下表包含截至2024年8月9日的已发行和已发行普通股的大约数量，以及1：2到1：12反向拆分后的每股交易价格估计，不对普通股的零碎股份或任何衍生证券的发行进行任何调整。

在每个反向拆分比率之后

(1)反向拆分不会对我们根据《宪章》授权发行的普通股数量产生任何影响。

(2)包括(I)10,128,103股认股权证，以购买总普通股 ，加权平均行使价为每股$，(Ii)137,259股普通股 基本未归属限制性股票单位和(Iii)1股根据我们2020年综合股权激励计划(“2020计划”)为未来发行而预留的普通股。

在反向拆分生效日期 之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会(CUSIP)编号，该编号 用于标识我们的普通股。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12(B)节注册的，我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。拟议的反向拆分不会影响我们普通股根据《交易法》的登记。假设我们能够重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将继续 以“SONN”的代码在纳斯达克资本市场报告，尽管纳斯达克资本市场很可能会在反向拆分生效日期后的20个交易日内在交易代码的末尾添加字母“D”，以表明已经发生了反向 拆分。

对未到期衍生证券的影响

反向拆分将要求 在归属、行使或转换我们发行的已发行衍生证券时，根据批准的拆分比例，对转换率、每股行使价格和可发行股份数量进行比例调整。根据反向拆分的要求并根据批准的拆分比率对该等证券进行的调整，将导致在行使时根据该等证券需要支付的总价约为 ，而在紧接反向拆分之前的情况下，在该等行使或转换时交付的普通股股份的价值亦大致相同。

对股票期权计划的影响

截至2024年8月9日， 根据2020计划，我们拥有137,259股未归属限制性股票单位的普通股，以及1股可供发行的普通股 。根据2020年计划的条款，董事会或董事会指定的委员会(视情况而定)将调整 已发行奖励的普通股股份数量、已发行股票期权的每股行使价和根据2020年计划发行的其他 已发行奖励条款，以公平反映反向拆分的影响。根据我们对零碎股份的处理，根据限制性股票奖励归属的股份数量和作为公司收购的一部分可作为或有对价发行的股份数量 将进行类似的调整。此外，根据2020年计划，未来可供授予的股票数量也将进行类似的调整。

生效日期

拟议的反向拆分将自向特拉华州国务秘书办公室提交反向拆分宪章修正案之日起生效。在生效日期，在紧接生效日期之前的每一种情况下，已发行普通股和国库持有的普通股流通股将按照本提案3中规定的批准的拆分比例自动合并并转换为新的普通股，而不需要我们的股东采取任何行动。如果拟议的反向拆分 宪章修正案没有得到我们股东的批准，反向拆分将不会发生。

零碎股份的处理

由于反向拆分，将不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金(不含利息)，以取代登记在册的股东因反向拆分而有权获得的任何零碎股份，其等于该零碎股份乘以紧接反向拆分生效日期之前的连续五个交易日在纳斯达克上的普通股平均收盘价 (平均收盘价将进行调整，以使反向拆分生效)。在反向拆分后，有权获得零碎权益的股东将没有任何投票权、股息 或关于该零碎权益的其他权利，但如上所述收取付款除外。

在股东批准本建议3后，如果董事会选择实施拟议的反向拆分，拥有零碎股份的股东将以现金支付 该零碎股份。例如，假设董事会选择完成批准的1：5的拆分比例，如果股东 在紧接反向拆分之前持有6股普通股，则该股东将以现金支付1股普通股 ，但将保留对剩余普通股的所有权。

记录和受益股东

如果反向拆分得到我们的股东授权 并且我们的董事会选择实施反向拆分，在证券直接登记系统下以簿记形式电子持有部分或全部普通股股票的记录股东将在其记录地址收到交易报表 ，其中指明其在反向拆分后持有的普通股股票数量以及代付款 任何零碎股份。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，此类 银行、经纪人或其他代名人处理合并和支付零碎股份的程序可能与我们为登记股东制定的程序不同。如果您在此类银行、经纪人或其他代理人手中持有股份 ，并且如果您对此有疑问，我们鼓励您联系您的代理人。

如果反向拆分获得股东批准 并且我们的董事会选择实施反向拆分，则持有部分或全部股票的登记在册股东将在反向拆分生效日期后在实际可行的情况下尽快收到一份通知函。我们的转账代理将作为“换股代理”，实现股票的兑换。反向拆分前的股份持有人将被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股份的股票，以换取反向拆分后的股份和代替零碎股份的付款(如有)。 直至交出为止，每张代表反向拆分前股份的股票将继续有效，并将基于董事会选定的反向拆分的批准交换比例代表调整后的 整体股份数量。在股东向交易所代理交出未完成的股东证书(S) 连同正确填写并签署的股票转让函之前，不得向该股东发放新的反向拆分后股票 证书。

股东不应销毁任何拆分前的股票证书，并且

在收到要求之前，不应提交任何 证书。

会计后果

在反向拆分后，普通股的每股面值将保持在每股0.0001美元不变。因此，自反向分拆生效之日起，本公司资产负债表中应归属于普通股的已列示资本将根据董事会选定的经批准的分拆比例从其当前金额按比例减少，额外实收资本账户应记入已列示资本减少额的贷方 。每股普通股净收入或亏损以及账面净值将增加 ，因为流通股将减少。以库房形式持有的普通股股份(如有)亦将根据董事会选定的核准分拆比率按比例减持。财务报表中的所有股份编号将追溯重述，相应地，包括每股金额在内的所有金额将在拆分后的基础上列示。我们预计 反向拆分不会产生任何其他会计后果。

没有评价权

根据《特拉华州公司法》，我们的股东无权就本提案3享有异议或评价权，如果实施反向拆分，我们将不会向我们的股东独立提供任何此类权利。

反向拆分的实质性联邦美国所得税后果

以下是反向拆分给我们的股东带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订后的《内部税法》(以下简称《税法》)、据此颁布的适用国库条例、司法机关以及在本委托书发表之日生效的现行行政裁决和惯例为依据。更改法律可能会改变以下所述的 税收后果，可能具有追溯效力。我们没有也不会就反向拆分的联邦所得税后果寻求律师的意见或国税局的裁决 。本讨论仅针对将普通股作为资本资产持有的股东。它并不声称是完整的，也没有涉及根据《准则》应受特殊税收待遇的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨境、对冲或转换交易的一部分持有其反向股票拆分前股票的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向股票拆分前股票的股东。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的受益所有者 ，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态 和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业(和其他被视为美国联邦所得税目的的合伙企业)以及此类实体中的合伙人应就拟议的反向拆分对他们造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。此外，以下讨论不涉及州税法、地税法和外国税法下反向拆分的税收后果。此外，以下讨论不涉及在反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论它们是否与反向拆分有关 。

一般来说，反向拆分的联邦所得税后果将因股东而异，具体取决于他们是从零碎股份中获得现金，还是仅以减少的普通股数量换取其旧普通股。我们认为，由于反向拆分 不是定期增加股东在我们资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，因此 反向拆分应具有以下联邦所得税影响。根据该准则第368(A)(1)(E)条，反向拆分预计将构成美国联邦所得税用途的“资本重组” 。只收到数量减少的普通股的股东将不会确认收益或亏损。总体而言，减少的普通股数量中的股东基准将等于其旧普通股中的股东基准，而该股东在减少数量的普通股中的持有期将包括在其交换的旧股中的持有期。《财政部条例》提供了将资本重组中交出的普通股股票的计税基准和持有期分配给资本重组中收到的股票的详细规则 。在不同日期、以不同价格收购本公司普通股的股东应就该等股票的计税基准和持有期的分配向其税务顾问进行咨询。

根据拟议的反向拆分，股东收到现金代替我们普通股的零碎股份的，应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与股东在已交出普通股股份中分配给该零碎股份的调整后税基部分之间的差额(如果有)。如果反向拆分前股份在反向拆分生效时持有一年或以下，则此类资本收益或亏损 将是短期的，如果持有一年以上，则为长期 。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解支付零碎股份给他们带来的税务后果。

我们不会确认因拟议的反向拆分而产生的任何 损益。

我们普通股的股东可能需要进行信息报告，并对与拟议的反向拆分相关的现金支付(代替零碎股份)进行后备预扣。如果我们普通股的股东没有获得其他方面的豁免，并且该股东没有以要求的方式提供其纳税人识别码或未能遵守备份预扣税规则，则该股东将受到备用预扣税的约束。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或抵扣股东的美国联邦所得税义务(如果有的话)。我们普通股的股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格和获得这种豁免的程序。

前面的讨论 仅是对反向拆分的某些美国联邦所得税后果的总结，并不是对与之相关的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。您应根据您的具体情况，就反向拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

所需的投票和推荐

根据我们的宪章和特拉华州法律，批准和通过本提案3需要在年度会议上投赞成票。对本提案投弃权票和中间人反对票(如果有的话)不计入已投的票，也不会影响本提案的结果。

董事会建议投票赞成批准对宪章的修正案，以实现反向拆分。

提案 4：批准我们的任命

注册会计师事务所

审计委员会已重新任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计截至2024年9月30日的财政年度的十四行诗 财务报表，并进一步指示管理层将他们选择的独立注册会计师事务所提交给我们的股东在年会上批准。除作为公共注册会计师事务所外，该会计师事务所及其任何成员 均与我们没有任何直接或间接的财务利益或任何联系。

委托人 会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所在过去两个财年中每年为专业服务支付的费用：

审计费用

代表与审计我们的年度合并财务报表和审查我们的 季度中期合并财务报表相关的专业服务费用。

与审计相关的费用

与审查登记报表、收购尽职调查和法定审计有关的费用 。

税 手续费

税务 费用与税务合规、税务咨询、税务规划和税务准备服务相关。

预审批政策和程序

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会 需要审查和批准保留独立审计师的提议，以执行其章程中概述的任何拟议的审计和非审计服务 。审计委员会没有在其章程之外制定关于预先批准审计和非审计相关服务的政策和程序。根据《交易法》第10A条的要求，我们的审计委员会已授权毕马威有限责任公司在2023年至2022年期间提供的所有审计和非审计服务以及为这些服务支付的费用。但是，如果符合《交易法》第 10A(I)(1)(B)节的“最低限度”规定，则在为我们提供非审计服务方面可以免除预先审批的要求。

审计委员会已考虑上述与审计相关的费用、税费和所有其他费用的提供是否符合保持毕马威会计师事务所的独立性，并已确定2023年和2022年的此类服务是兼容的。 所有此类服务均经审计委员会根据交易所法案S-X法规第2-01条批准，但 规则适用。

审核财务报表

审计委员会负责与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表，与独立注册会计师讨论上市公司会计监督委员会第1301号审计准则所要求的事项与审计委员会的沟通根据上市公司会计监督委员会的适用要求，从独立注册会计师处收到关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露 ，并与独立注册会计师讨论其独立性，并向董事会建议将经审计的综合财务报表包括在我们的年度10-k报表中。

出席年会

毕马威有限责任公司的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将 回答股东提出的适当问题。

需要审批

根据我们的章程和特拉华州法律，批准和通过本提案4需要在年会上投赞成票 。弃权、经纪人不投票(如果有)以及任何其他未能在年度会议上就本提案提交委托书或投票的情况不计入已投的选票，也不会影响本提案的结果。

董事会建议投票支持

批准任命毕马威律师事务所为

公司的独立注册会计师事务所

截至2024年9月30日的年份 。

股东 提案

股东 2025年年会提案

任何 希望根据交易法第14 a-8条提交提案以纳入我们2025年股东年度会议上将采取行动的委托声明中的股东必须确保我们不迟于2025年4月21日（即2025年8月19日之前的120个日历日）在我们的首席执行办公室收到该提案，本委托声明 在年度会议上向股东发布的周年纪念日。如果此类提案要包含在委托声明和委托表格中，则此类提案还必须符合SEC制定的形式和实质要求 。任何此类提案均应邮寄 至：Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.，100 Overlook Center，Suite 102，Princeton，New Jersey 08540，Attn.：书记

我们的 章程规定，股东必须及时提供书面通知，说明董事会的任何提名人选或任何其他 提议将连同支持文件一起提交给会议。对于我们的2025年股东年会，如果我们在不迟于2025年6月14日和不早于2025年5月15日收到股东通知，我们应在不迟于2025年6月14日和不早于2025年5月15日的情况下收到股东通知，但如果2025年股东年会的日期早于年会日期一周年之前30天或之后超过 70天，则为了使通知及时，秘书必须在不早于2025年股东周年大会前第120天的营业时间收妥，但不迟于(A)2025年股东周年大会前第90天或(B)公布2025年股东周年大会日期的后第十天收件 。董事会征求的委托书将授予对这些建议的自由投票权， 遵守美国证券交易委员会有关行使这一权力的规则和条例。 任何此类建议应邮寄至：十四行诗生物治疗控股公司，100俯瞰中心，第102室，新泽西州普林斯顿08540， 收件人：秘书。

此外， 如果您打算在2025年股东年会上提名董事并征集代理人以支持该董事被提名人(S)， 您还必须提供规则14a-19所要求的通知和其他信息至：十四行诗生物治疗控股公司，100俯瞰 中心，第102室，普林斯顿，新泽西州08540，收信人：秘书，最迟于2025年7月14日。规则14a-19规定的截止日期并不能 取代本公司章程规定的任何提前通知的时间要求。规则14a-19所要求的补充通知和信息是对本公司章程中适用的本节所述的提前通知要求的补充，且不应 延长本公司章程中规定的任何此类截止日期。

年度 报告

随函附上我们向美国证券交易委员会提交的Form 10-k年度报告(包括我们经审计的财务报表)副本。如果向我们提出书面要求，我们的年度报告中的10-k表格中的展品索引中所列的展品可能会以合理的价格提供 (仅限于我们提供此类展品的合理费用)。额外的10-k表格年度报告副本(包括我们经审计的财务报表)可免费获取，方法是致函Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，地址：100OverlookCenter， Suit102，普林斯顿，新泽西州08540，收信人：秘书。

购买年会材料

一些银行、经纪商和其他指定记录持有人可能参与了“持家”委托书的实践。 这意味着可能只有一份本委托书的副本被发送给同一个家庭中的多个股东。如有书面或口头要求，我们将立即将本委托书的单独副本送交任何股东：十四行诗生物治疗控股公司，地址：新泽西州普林斯顿08540，第102号，俯瞰中心，邮编：秘书，电话：(609)375-2227。任何股东如果希望在将来收到本委托书或我们的委托书或年度报告的单独副本，或任何股东 收到多份并且希望每户只收到一份副本，请联系股东的银行、经纪人或其他指定的记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话联系我们。

其他 事项

截至本委托书日期 ，董事会并不打算于股东周年大会上提出本文所述事项以外的任何事项，目前亦不知悉其他各方将于股东周年大会上提出的任何事项。如有任何其他需要股东投票表决的事项提交大会，委托书所指名的人士将按照董事会的建议就任何该等事项进行表决，如无推荐，则按照委托书持有人的最佳判断进行表决。

2024年8月 19日

新泽西州普林斯顿

附录 A

执行 版本

厨师 采购协议

本《厨师采购协议》自2024年5月2日起签订并生效(连同附件I、本《协议)， 由纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC(The投资者“)和Sonnet 生物治疗控股公司，特拉华州的一家公司(公司”).

独奏会

鉴于， 双方希望，根据本协议的条款以及受本协议的条件和限制的约束，本公司可按本协议的规定不时向投资者发行和出售 ，投资者应向本公司购买至多(I)$2500万(“总承诺)以本公司新发行普通股的总收购价计，每股面值0.0001美元(普通股“)，及(Ii)交易所上限(在第3.3节适用的范围内)；

鉴于， 本公司向投资者出售普通股将依据证券法第4(A)(2)节的规定进行。第4(A)(2)条)，规则D第506(B)条，由证监会根据证券法颁布 ()D条“)，和/或根据本协议的规定，本公司向投资者发行和销售普通股时可获得的证券法登记要求的其他豁免 ；

鉴于， 本合同双方同时以本合同附件A的形式签订登记权协议 (连同其附件、注册权协议“)，据此，本公司须按注册权协议所载条款及受该协议所载条件的规限，登记须注册证券(定义见注册权协议)的转售 ；及

现在， 因此，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他利益和有价值的代价，本公司和投资者同意如下：

文章 i

定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中该等术语的含义或本协议中另有规定的含义。

第 条二

购买 和出售普通股

第 2.1节。购买和出售股票。根据本协议的条款，并受本协议的条件和限制的约束，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行和出售，在此情况下，投资者应向本公司购买以下金额中的较小者：(I)正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股的总承诺价格，以及(Ii)根据第3.3节适用的范围 (该等较少数量的普通股，《大赛》合计限制“)， 向投资者交付第三条规定的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，但前提是第七条规定的所有条件应已在第七条规定的适用时间内满足。为免生疑问，投资者没有义务购买任何股份，除非投资者根据本协议的条款、条件和限制收到并接受VWAP购买通知 或日内VWAP购买通知。

第 2.2节。结算日期；结算日期。本协定将生效并具有约束力(“结业“) 在本协议和本协议双方签署的登记权协议的对应签名页交付后 。

第 2.3节。首次公开公告和所需的备案文件。在交易结束后但不迟于本协议日期后第一个营业日上午8：30(纽约市时间)，公司应向委员会提交表格8-K 的最新报告，披露公司和投资者签署本协议和注册权协议的情况，并描述其实质性条款，并附上本协议和注册权协议的副本作为附件，如果适用， 公司发布的任何新闻稿披露本协议和注册权协议的执行情况(包括所有证据)，《大赛》当前报告“)。在向证监会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的 机会就当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。自向证监会提交本报告起及提交后，本公司应已就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表(如有) 公开披露所有重大、非公开资料。本公司应尽其最大努力准备并在本协议签署后十(10)个工作日内向证监会提交初始注册声明，仅涵盖可注册证券的投资者根据证券法和注册权协议进行的转售。在或之前 上午8：30(纽约市时间)在紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其生效后修订)生效日期后的第二个(2)交易日，本公司应根据证券法第424(B)条的规定，尽其最大努力向委员会提交根据该注册声明(或其生效后修订) 与销售有关的最终招股说明书。

第三条

购买 条款

在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：

第 3.1节。VWAP购买。

(A) 不可撤销指示。在《初始登记声明》生效之日起生效前，本公司应向其转让代理交付或安排交付(此后，应交付或安排交付给本公司任何后续的转让代理)由本公司执行并经本公司转让代理书面确认的不可撤销的指示。生效不可撤销的转让代理指示“)指示转让代理在转让代理的一个或多个DRS账户中以投资者的名义发行投资者购买的所有股票，如果和何时，并按照根据本协议购买该等股票的方式，包括下文第3.1(B)节。根据本协议发行时，投资者根据本协议购买的股票应构成证券法第144(A)(3)条中定义的“受限证券” ，代表该等股票的证书或账簿报表应带有下文第10.1(Iii)节规定的限制性图例。在公司向转让代理交付《生效不可撤销的转让代理指示》时，本公司应尽其商业上合理的努力，促使其法律顾问向转让代理提交法律意见或其他信函，授权转让代理按照注册说明书中“分销计划”项下所述的方式，并在转让代理根据本3.1节的规定从投资者收到转让代理关于该等转售股票的交付成果时，取消第10.1(Iii)节所要求的有关投资者已转售股票的法律限制性图例。本公司应负责与任何此类图例移除相关的转让代理和法律顾问的费用。

(B) 采购通知。在初步满足第7.2节中规定的所有条件(开课 以及所有这些条件初步满足的日期，开始日期“)此后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，公司有权(但没有义务)通过及时向投资者交付VWAP购买通知(连同转让代理的副本)，在纽约市时间上午6：00之后，但在纽约市时间上午9：00之前，指示投资者购买适用的VWAP购买股票金额，其形式基本上与附件D相同。在根据本协议在该VWAP采购日适用的VWAP采购价格 (每次此类采购、VWAP购买“)； 规定，(I)对于第一份VWAP购买通知，以及(Ii)如果连续十四(14)个工作日没有收到VWAP购买通知，则该VWAP购买通知应由本公司不迟于该VWAP购买通知的VWAP购买日期前48小时送达。如果公司根据前述语句及时向投资者发出VWAP购买通知，并且该VWAP购买通知指定了目标数量，则公司有权但没有义务通过及时向投资者交付日内VWAP购买通知(将副本 发送给转让代理)来指示投资者在日内VWAP购买 期间以适用的VWAP收购价格购买适用的日内VWAP购买股份金额。根据本协议，在该VWAP购买日期(每次该等购买、日内VWAP购买“)。在交易日期间，如果公司 之前没有按照第3.1(B)节的规定在该交易日及时交付VWAP购买通知，则在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，公司可以向投资者提交当天的VWAP购买通知 ；如果投资者接受该日内VWAP通知(投资者可自行酌情决定是否接受该通知)，投资者 应在该VWAP购买日按适用的VWAP购买价格购买该日内VWAP购买通知中指定的VWAP购买股份金额，而本公司交付该日内VWAP购买通知标的股份的义务应具有约束力；但如果投资者不接受该日内VWAP购买通知，则 该日内VWAP购买通知将无效。本公司可在每个交易日向投资者及时发出VWAP购买通知 (并可在任何给定日期内交付单份VWAP购买通知，如前两句 或下文3.1(B)节进一步规定的)，只要投资者已根据本协议收到之前所有VWAP购买和日内VWAP购买的所有股票 已按本协议及时收到。投资者在纽约时间上午9：00前收到公司准备并交付的VWAP购买通知后，必须通知公司其已收到该VWAP购买通知(电子邮件 已足够)(确认回执“)在适用的VWAP购买日期纽约时间上午9：30之前 。如果公司在纽约市时间上午9：30之前没有收到该VWAP购买适用的VWAP购买日期的确认收据，公司必须在纽约市时间上午10：00之前将之前送达的VWAP购买通知重新发送给投资者(电子邮件 以足够为准)。投资者还必须向公司提交确认收据，以表明其接受公司在纽约市时间上午9：00之后提交的任何VWAP购买通知。如果VWAP购买终止时间 发生在适用的VWAP购买日期纽约时间下午3：00之前，并且公司已在该VWAP购买日期纽约时间下午3：00之前向投资者 发送了VWAP购买通知，则投资者有义务在VWAP购买期间内购买当天的VWAP购买股份金额；只要当该日内VWAP购买股份与根据适用于该VWAP购买日期的VWAP购买通知购买的股份合计超过VWAP购买承诺额时，投资者将不会 有义务购买该日内VWAP购买股份金额。如果于任何交易日的VWAP购买股份金额(连同盘中VWAP购买股份金额)超过适用于该交易日的VWAP购买承诺额，投资者可全权酌情购买不少于VWAP购买承诺额且不超过该交易日的VWAP购买股份金额 与盘中VWAP购买股份金额之和的任何 股份。为免生疑问，投资者不需购买任何超过该交易日VWAP购买承诺额的股票，投资者购买股票的承诺受本协议规定的其他条件和限制的约束。

(C) 书面确认。在纽约市时间下午5：30或之前，在每次VWAP购买日期和每一次日内VWAP购买(如果适用)时，投资者应向公司和转让代理提供关于该VWAP购买或日内VWAP购买的书面确认：(I)确认投资者在本协议第4.11节中阐述的 陈述、保证和契诺在该VWAP购买日期是真实和正确的，以及(Ii)规定适用的VWAP 购买价格，投资者在该等VWAP购买或日内VWAP购买中购买的股份总数、投资者就该等VWAP购买或日内VWAP购买支付的总VWAP购买价格、VWAP购买期和 日内VWAP购买期间(如适用)，以及如果投资者购买的股份数量少于VWAP购买 股份金额或日内VWAP购买股份金额，则投资者计算VWAP购买承诺额。

(D) 替代性股票交付。如果投资者在向公司交付上述3.1(C)节所述的书面确认书之前，已按照本协议第4.11节的规定，按照登记声明中“分销计划”所述的方式转售股票，投资者应在投资者向公司交付上述3.1(C)节所述确认书的同时，(I)向转让代理人发送确认书，列明已如此转售的股份数量和转售日期(此类确认书，即转接 代理确认)和(Ii)向转让代理交付关于该等转售股份的DWAC 股份定义第(B)款中所列的项目(统称为传输代理交付项“)。对于前款所述投资者转售的股份，投资者已就该等转售股份及时交付转让代理交割品的，代替按照第 3.2节的规定将该等转售股份交付给投资者，此类股票应由转让代理使用由DTC维护的快速自动证券转移(FAST)程序(或DTC此后采用的执行基本相同功能的任何类似程序)在转让代理交付事项中指定的投资者指定经纪交易商的DTC 账户中交付并记入该等转售股票的 按照第3.2节要求交付给投资者的时间。其中 股票(X)只能由投资者的经纪交易商用来向DTC交付此类股票，以结算投资者与出售此类股票有关的 股票交付义务，这可能包括向该经纪交易商的其他账户交付股票，并将该经纪交易商交付的股份数量计入该经纪交易商对公司普通股的交易 ，包括其与从投资者购买该等股票的相应人员的经纪交易商的头寸，和(Y)应保持在《证券法》下的规则144(A)(3)中定义的“受限证券”，直至交付为止。本公司和投资者确认，如果投资者已(I)以登记声明中“分销计划”项下所述的方式和在其他方面遵守本协议第4.11节的规定转售股份，并且(Ii)及时交付转让代理关于该等转售股份的交付成果， 转让代理应随后使用由DTC维护的快速自动证券转移(FAST)程序(或DTC此后采用的执行基本相同功能的任何类似程序)，将此类转售股份(如适用)计入转让代理交付事项中关于此类转售股份的投资者指定经纪交易商在DTC的账户。该等股份(X)只可由投资者经纪交易商用于向DTC交付该等转售股份(视情况而定) 以清偿投资者与出售该等股份有关的股份交付义务，包括向该经纪交易商的其他账户交付股份及将该经纪交易商交付的股份数目计入该经纪交易商对本公司普通股的净额结算，包括其与向投资者购买该等股份的有关人士的经纪交易商的仓位。和(Y)应保持《证券法》第144(A)(3)条中定义的受限制证券，直至交付为止。本公司和投资者确认，该等转售的股份存入投资者指定经纪交易商的DTC账户，有资格转让给购买该等股份的第三方 买方或其各自的经纪交易商作为DWAC股份。

(E) 暂停采购通知。如果投资者(I)已(I)以登记声明中“分销计划(br})”项下所述方式转售股份，且符合本协议第4.11节的其他规定，且(Ii) 就该等转售股份及时交付转让代理交割事项，且该等股份未按第3.1(D)节的要求由转让代理交付并记入贷方，则投资者可自行决定将该等股份退还本公司，而本公司应立即退还投资者在披露材料时已支付的任何股份的任何VWAP购买金额。非公开资料及本公司根据第3.1(B)节向投资者递交随后的VWAP购买通知或当日VWAP购买通知的权利将暂停，直至(A)转让代理已按第3.1(D)条的规定将该等股份 交付及入账为止，或(B)本公司已就该等股份向投资者退还该等股份的 购买金额(视情况而定)。如果本公司根据本第3.1(E)条暂停向投资者发出VWAP购买通知或当日VWAP购买通知的权利，投资者应 向本公司提供关于该项暂停的书面通知。

第 3.2节。付款和结算。投资者在适用的VWAP购买或日内VWAP购买中购买的股票应不迟于纽约市时间下午1：00在紧接该VWAP购买或日内VWAP购买的适用 VWAP购买日期(“VWAP申购股份交割日期 本公司确认并同意，在投资者或其指定经纪交易商根据本协议收到之前任何VWAP购买或日内VWAP购买的所有股份(根据在同一交易日交付的VWAP购买通知或在前一个交易日交付的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知交付的股票除外)之前，本公司不得向投资者交付任何额外的VWAP购买通知。对于每一次VWAP购买或日内VWAP购买，投资者应向公司支付相当于以下乘积的现金金额：(A)投资者在该次VWAP购买或日内VWAP购买中购买的股票总数 和(B)该等股票的适用VWAP购买价格(“VWAP购买金额“)，作为投资者在该VWAP购买或日内VWAP收购中购买的该等股票的全额付款，通过电汇立即可用的资金，不迟于纽约时间下午5点，在紧随该VWAP购买或日内购买的适用VWAP购买股票交割日期之后的交易日， 如果投资者应根据本第3.2节第一句的规定，在该VWAP购买股票交割日及时收到投资者在该VWAP购买或日内VWAP购买的所有该等股票，或，如果投资者在纽约市时间下午1：00之后收到任何此类 股票，则公司可在投资者收到所有此类股票的交易日的下一个交易日收到指定的 账户中的资金，但不迟于下一个交易日的纽约市时间下午5：00。如果公司或转让代理因任何原因未能(I)在纽约市时间上午10：30之前，在适用的VWAP购买或日内VWAP购买的股票交割日期之后的交易日，将投资者在VWAP购买或日内VWAP购买中购买的任何股票交付给投资者，或(Ii)在根据第3.1(D)节要求交付该等股票的交易 当日，将该等股票交付并记入投资者指定经纪交易商的账户，按照第3.1(D)节规定的交割方式，以及如果投资者在该交易日或之后购买(公开市场交易或其他方式)普通股(“封面股“)对于投资者预期在该VWAP购买或日内VWAP购买的股票交割日期从公司收到的任何股票，或根据第3.1(D)节(视情况而定)必须交付的股票，公司应在投资者提出要求后的一(1)个交易日内， (I)向投资者支付等同于投资者购买总价的现金(包括经纪佣金，如果有) 如此购买的普通股股份(“封面价格“)，届时本公司向投资者交付该等股份的义务应终止，或(Ii)立即履行其向投资者交付该等股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于担保价格超过已支付总买入价的溢价(如果有)，或如果尚未支付，则投资者根据本协议就投资者在该VWAP购买或日内购买的所有股票或投资者以DWAC股票定义(A)款所述方式转售的该等股票支付的 ； 只要投资者通过任何证券借贷或类似安排借入任何普通股股票(“借入 股“)本公司不应购买该等股份作为备兑股份，而应立即履行其向投资者交付该等股份的义务，并向投资者支付现金，金额相等于任何证券借贷或与借入该等借入股份有关的相关费用。本公司不得因根据本协议进行的任何VWAP购买或日内VWAP购买而向投资者发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股向上或向下舍入到最接近的完整 股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式向公司根据本协议的规定不时向投资者发出书面通知指定的账户转账。

第 3.3节。遵守主体市场规则。

(A) 交易所上限。本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，投资者 不得根据本协议购买或收购任何普通股，条件是在本协议生效后，根据本协议将发行的应登记股票和交易文件预期的交易总数将超过622,168股普通股(相当于投票权或在紧接本协议执行前已发行并已发行的普通股数量的19.99%)，应减少这些股票的数量。在按股换股的基础上，按根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股数量 与交易文件根据适用的主要市场规则预期的交易合计(该最大数量为 股)。交易所上限“)，除非本公司股东已根据主要市场的适用规则根据本协议批准发行超出交易所上限的普通股 ，或根据主要市场的适用规则或其他规定无须 批准发行普通股。为免生疑问，本公司 可(但无义务)要求其股东批准根据本协议发行普通股； 条件是，如果未获得股东批准，则交易所上限应适用于本协议的所有目的 以及交易文件在本协议有效期内的任何时候(除第3.3(B)节所述的情况外)。投资者没有权利或义务根据本协议购买或收购任何普通股，条件是在协议生效后，投资者在紧接购买后持有的普通股总数将导致投资者实益拥有的普通股数量超过在紧接购买之前的投票权或已发行和已发行普通股数量的19.99%。 除非本公司股东已根据主要市场适用规则批准购买普通股，或根据主要市场适用规则或其他规定不需要批准购买普通股。

(B) 在市场交易。尽管有上文第3.3(A)条的规定，但仅在平均价格等于或超过基价的范围内(且仅限于)，《交易所上限》不适用于本协议的任何目的 和交易文件拟进行的交易，仅限于(且仅限于) 平均价格等于或超过基价(在此确认并同意，交易所上限应适用于本协议的所有目的以及交易文件拟在本协议期间的所有其他时间进行的交易)，除非获得或不需要第3.3(A)条所述的股东批准。双方确认并同意，本协议项下用于确定基价的最低价格代表(I)普通股在本协议日期(反映在纳斯达克)的纳斯达克官方收盘价 和(Ii)普通股在交易市场(反映在纳斯达克)连续五(5)个交易日的平均官方收盘价(反映在纳斯达克)中的较低者。

(C) 一般。本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将或可以合理预期导致(A)违反证券法或(B)违反主要市场规则。除非为适当实施本第3.3节所包含的限制而有必要，否则不得以严格遵守本第3.3节条款的方式解释和实施本第3.3节的规定。 在向投资者交付任何VWAP购买通知或当日VWAP购买通知后，本公司还应向转让代理交付该通知的副本，仅供参考。为免生疑问，转让代理不得根据VWAP购买通知或日内VWAP购买通知发行任何普通股，除非投资者向本公司和转让代理提交了包含第3.1(C)节所述信息的书面确认 。

第 3.4节。受益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应发行或出售，投资者没有义务购买或收购本协议项下的任何普通股，当该普通股与投资者及其关联公司(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)当时实益拥有的所有其他普通股股份合计时，投资者也不应购买或收购该普通股。将导致投资者及其关联公司(合计)实惠地拥有超过4.99%的已发行投票权或普通股(“受益所有权限制“)。应投资者的书面或口头要求，公司应迅速(但不迟于转让代理开业的下一个营业日)口头或 向投资者确认当时已发行的普通股数量。投资者和公司应在第3.4节所要求的决定和本节第3.4节的适用方面进行善意合作。投资者在任何时候就受益所有权限制的适用性和由此产生的影响向公司提供的书面证明，对于其适用性和没有明显错误的结果应是决定性的。除非有必要适当地实施本3.4节中包含的限制，否则不得以严格符合本节3.4条款的方式来解释和实施本第3.4节的规定。

第 3.5节。修订生效后的期间。尽管本协议有任何相反规定，本公司在修订生效后期间不得 向投资者递送任何VWAP购买通知或当日VWAP购买通知，并且 应遵守注册权协议项下关于修订注册声明的通知条款。

第四条

投资者的陈述和担保

投资者特此向公司作出以下陈述、保证和契诺：

第 4.1节。投资者的组织和地位。投资者是一家正式成立、有效存在的有限责任公司，根据纽约州法律具有良好的信誉。

第 4.2节。授权和权力。投资者拥有必要的有限责任公司权力和授权，以订立本协议和注册权协议，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资者签署及交付本协议及注册权协议及完成拟购买或收购股份已获投资者采取一切必要行动正式授权，而投资者或其唯一成员不再需要 同意或授权。本协议及登记权利协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般地影响债权人权利及补救措施的类似法律或一般情况下的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

第 4.3节。没有冲突。投资者签署、交付和履行本协议和登记权协议，以及投资者完成本协议拟购买或收购的股份，不会也不会(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议、抵押贷款或两者相抵触，构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或产生任何终止、修订、加速或取消任何重大协议、抵押、投资者作为一方或受其约束的信托、契约、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务的契据，或 (Iii)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或规定，或任何适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的法院或政府机构的任何命令、判决或法令，但第(Ii)和(Iii)条除外。注销及违规行为 不会个别或整体禁止或以其他方式在任何重大方面干扰投资者订立本协议及注册权协议及根据本协议条款购买或收购股份的能力 。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者无需获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其签署、交付或履行 本协议和注册权协议，或根据本协议的条款购买或收购股份，但FINRA可能要求的除外；但条件是，就本句中的陈述而言，投资者假设并依赖本公司陈述和担保的准确性以及本公司遵守交易文件中本公司的条件、契诺和协议的情况。

第 4.4节。认可投资者身份。投资者是D规则第501(A)条 所界定的“认可投资者”。

第 4.5节。对豁免的依赖。投资者理解，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法的注册要求的具体豁免，公司部分依赖于 投资者陈述和担保的真实性和准确性以及投资者遵守本文所述的声明和担保 ，以确定此类豁免的可用性和投资者收购股票的资格。

第 4.6节。信息。有关本公司业务、财务状况、管理及营运的所有资料，以及投资者所要求的有关发售及出售股份的资料，已向投资者或其顾问提供或以其他方式提供，包括但不限于证监会文件。投资者明白其在股票上的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资股票的经济风险 ，并且在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估建议的股票投资的优点和风险。投资者及其顾问已有机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资股份有关的其他事宜，向本公司的代表提出问题，并获得他们的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类查询或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议预期的交易完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书的权利(包括但不限于，根据本协议及注册权协议提交的本公司法律顾问的意见)。 投资者已征询其认为就其收购股份作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者理解，它(而不是本公司)应对因本协议所述的这项投资或购买或收购股份而可能产生的自己的 税务责任负责。

第 4.7节。没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构 或政府机构对股票或对股票投资的公平性或适宜性作出任何建议或背书，也没有对股票发行的优点进行任何传递或背书。

第 4.8节。没有一般的恳求。投资者并无因任何形式的与股份要约或出售有关的一般招揽或一般广告(属D规例的涵义)而购买或收购股份。

第 4.9节。没有之前的卖空交易。在本协议日期之前，投资者从未以任何方式直接或间接地为其自己的主要账户参与或完成任何(I)普通股的“卖空”(该术语在交易法SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了截至本协议日期仍然有效的普通股净空头头寸 。

第 4.10节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可登记证券有关的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露其为“承销商”和 “出售股东”。

第 4.11节。股份转售。投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据根据证券法登记该等股份转售的登记声明，以该登记声明中“分销计划”项下所述的方式，或以符合所有适用的美国联邦及 州证券法律、规则及法规的方式，转售任何股份。

第五条

公司的陈述和保修

公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：

第 5.1节。有条理、有声望、有力量。本公司及其各附属公司根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在 且信誉良好(在可用此概念的范围内)。本公司及其各附属公司已获正式许可或符合外国公司资格，可进行业务交易，且符合彼此司法管辖区的法律，在该等司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁权或其业务的进行均需要该等许可证或资格，并拥有拥有或持有其各自的 财产及进行下列各项业务所需的所有公司权力及权力委员会文件，除非 不具备上述资格或良好信誉或不具备上述权力或授权，不会个别或整体对本公司及各附属公司的资产、业务、营运、收益、 物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或合理预期，或阻止或实质干扰交易文件(a“)所预期的交易的完成。实质性不良影响”).

第 5.2节。子公司。每家子公司均已正式成立或组织，根据其注册或组织司法管辖区的适用法律有效存在，并具有组织权力和权力，拥有、租赁和运营其资产和 财产，并按照目前的方式开展业务。本公司各附属公司在其拥有或租赁的资产或其业务性质要求其获得许可或符合资格(或同等地位适用)的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格 ，且作为外国公司(或其他实体，如适用)的信誉良好(或同等地位适用)，但如未能个别或整体获得许可或资格，则 没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。除披露文件所载者外， 公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权均为有效发行，且 已缴足股款、不可评估，且无优先购买权及类似权利。

第 5.3节。授权、强制执行。本公司拥有根据每份交易文件订立及履行其 义务，并根据本协议及本协议条款发行股份所需的公司权力及授权。本公司签署、交付及履行每份交易文件及完成拟于此进行的交易已获所有必要的公司行动正式及有效授权，除获本公司股东批准发行超过交易所上限的股份外，不需要 本公司、其董事会或股东的进一步同意或授权。每份交易文件均已由本公司正式签立及交付 ，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但 该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管 或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般地影响债权人权利及补救措施的类似法律或一般适用的其他衡平法原则(包括衡平补救措施的任何限制)的限制。

第 5.4节。大写。于披露文件所反映的日期，本公司的法定股本及其已发行及已发行股份均载于披露文件内。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除披露文件、本协议和登记权利协议中另有规定外，根据证券法，本公司并无义务登记任何证券销售的协议或安排。除披露文件所载外，任何普通股股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或 有义务发行额外的本公司股本股份或期权、认股权证、股票认购权、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利，根据本公司的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的任何本公司股本股份 。除本公司就出售受限制证券订立的协议或披露文件所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司任何股本股份的协议的订约方，亦不知悉该等协议。除披露文件中另有规定外，不存在因本协议或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的交易而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具。 本公司已向证监会提交了公司在成交日生效的公司注册证书的真实、正确的副本(“宪章)及本公司于截止日期生效的附例(附例”).

第 5.5节。发行股票。根据本协议将发行的股份已由本公司采取一切必要的 公司行动正式和有效授权。根据本协议发行及出售予投资者的股份，于根据本协议获支付款项后，将为有效发行及未偿还、已缴足及无须评估的股份，且不受任何留置权、押记、税项、担保权益、产权负担、优先购买权或类似权利及其他产权负担的影响，投资者有权享有普通股持有人所享有的一切权利。于生效日期或之前，本公司 应已正式授权及预留相当于交易所上限的若干普通股，作为股份发行及出售予投资者。

第 5.6节。没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)导致违反章程或章程的任何规定，(Ii)与任何重大协议、抵押、信托契据、契据、票据、债券、许可证、租赁协议项下的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)冲突或构成违约，或产生任何终止、修订、加速或取消的权利。本公司或其任何子公司为当事一方或受其约束的文书或义务，(Iii)根据本公司或其任何子公司为当事一方的任何协议或承诺，或本公司或其任何子公司受约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或承诺， 对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加留置权、押记或产权负担，(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司的判决或法令，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的 (包括联邦和州证券 法律和法规以及主要市场或适用的主要市场的规则和法规)，但第(Br)(Ii)和(Iii)条所述的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担和 违规行为，不会单独或合计产生重大不利影响，则除外。除本协议或《注册权协议》具体规定以及证券法、任何适用的州证券法律和主要市场的适用规则要求外，根据任何联邦、州或地方法规或条例，本公司无需获得任何法院或政府机构(包括但不限于主要市场)的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构(包括但不限于主要市场)进行任何备案或登记，以执行、交付或履行交易文件项下的任何义务。或按照本协议及其条款向投资者发行可注册股票(在截止日期前已获得或作出的授权、订单、备案或登记除外)；但前提是，就本句中的陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议和注册权协议中包含的契诺和协议的情况。

第 5.7节。披露文件，财务报表；财务报告内部控制；会计师。

(A) 本公司已根据《证券法》或《交易法》及时向委员会提交(根据《交易法》第120亿.25条规定实施允许的延期)所有文件 ，包括根据《交易法》第13(A)节或第15(D)节要求向委员会提交或提交的文件。自 本协议之日起，本公司的任何子公司均无需向证监会提交或提交任何报告、时间表、注册、表格、报表、信息或其他文件。截至提交日期，截止日期前向委员会提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面均符合证券法或交易法(视情况而定)和适用于该文件的其他联邦、州和地方法律、规则和法规的要求，并且截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的文件修改或取代，则为该修订或被取代的提交日期)。

(B) 每份登记声明在向委员会提交之日、在委员会宣布生效之日和在每个VWAP购买日期应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的规则415)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求或必要的重大事实。除非本声明及担保 不适用于该等登记声明内的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合由投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供其中使用的有关投资者的资料 。招股说明书和每份招股说明书在其日期和每个VWAP购买日期合并在一起时，应在所有重要方面 符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的规则424(B))，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，以根据作出陈述的情况，不误导性地作出陈述，但本声明及担保不适用于招股章程或任何招股章程副刊依据及 根据投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供使用的有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏。注册说明书和招股说明书中包含的统计、人口和市场相关数据基于或源自可靠和准确的来源。

(C) 在截止日期或之后向委员会提交或提交的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明或其中包括的招股说明书或其任何招股说明书补编除外)，并通过引用并入根据本协议或注册权协议(包括但不限于当前报告)要求提交给委员会的初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或任何招股说明书(包括但不限于当前报告)，如果适用，当该文件提交或提供给委员会时， 视情况而定，应在所有重要方面遵守证券法或交易法(视情况而定)的要求以及适用于此的其他联邦、州和地方法律、规则和法规。

(D) 公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供所有评论函件的真实完整副本，以及公司从委员会收到的与委员会有关的实质性函件的副本，包括截至截止日期向委员会提交或提交给委员会的文件，以及公司对该等答复的所有书面答复，其形式与通过EDGAR提交的答复的形式 。本公司从证监会收到的该等意见函件中并无未解决或未解决的意见或承诺。 证监会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(E) 本公司的合并财务报表包括在证监会文件中或以引用方式并入，连同相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地呈现了本公司及其当时的合并子公司截至所示日期的综合财务状况，以及本公司及其当时的合并子公司在指定期间的综合经营结果、现金流和股东权益变动，并已按照证券法和交易法(视情况而定)的公布要求编制。并符合美国公认的会计原则(“公认会计原则“)始终如一地适用。委员会文件中包含或通过引用并入的综合财务数据 公平地呈现了其中所示的信息，并且是在与委员会文件中所包括或以引用方式并入的财务报表一致的基础上编制的，截至 和在指定的日期。任何备考简明合并财务报表及备考合并财务报表及与本公司拟收购的任何实体有关的任何其他备考财务报表或数据。已获取 个实体“)以引用方式纳入或纳入证监会文件符合证券法S-X法规(包括但不限于其中第11条)的要求，且编制该等备考财务报表及数据时所用的假设是合理的，其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，而备考调整已适当地应用于编制该等报表及数据时的历史金额 。据本公司所知，任何被收购的 实体的历史财务报表，连同载于注册说明书及招股章程内的相关附注，将会 公平地呈现该被收购实体于指定日期的财务状况及该被收购实体于指定的各个期间的经营业绩，每个情况下均按照在该等期间内一致应用的公认会计原则。

(F) 佣金文件(如有)所载或以参考方式并入的有关本公司及其附属公司的其他财务及统计数据(如有)，均按与本公司的财务报表及 账簿及记录一致的基准准确而公平地列报及编制。披露文件中并无任何财务报表(历史或备考)须以参考方式包括或纳入 ，而这些财务报表并非按要求以参考方式包括或纳入。本公司及其附属公司并无任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外债务或会计准则编纂第810-10-25-20段所使用的任何“可变利益实体”)，而这些负债或义务并未在委员会文件中作出规定。在适用的范围内，披露文件(如果有)中包含的或通过引用并入的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则和条例 定义)中的所有披露，在所有重要方面均符合证券交易法规则G和证券 法案下S-k规则第10项。委员会文件中包含的可扩展商业报告语言的交互数据相当 呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和适用于此的准则编制的。委员会文件中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露 。

(G)KMPG，LLP，(“毕马威“)，本公司的独立会计师，其关于本公司截至2023年9月30日及截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的综合财务报表的报告 载于本公司截至2023年9月30日的10-k表格年报 ，在其报告所涵盖的期间内，是及在其报告所涵盖的期间内，是证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师 。据本公司所知，毕马威并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对审计师独立性的要求。萨班斯-奥克斯利法案“)与本公司有关。

(H) 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则及规例的任何适用条文。本公司每名主要行政人员及主要财务人员(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员(视何者适用而定)已根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条的规定，就其须提交或提交委员会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出 所要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。本公司及 各附属公司维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并以 方式维持内部会计控制，旨在根据普遍接受的会计原则为财务报告及对外编制财务报表的可靠性提供合理保证，并包括与以下政策及程序有关的政策及程序：(I) 与保存记录有关，以合理详细及公平地反映本公司 资产的交易及处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司的资产提供合理保证。本公司及其子公司维持此类 控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及根据其制定的旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给 公司管理层(包括其主要高管和首席财务官)或执行类似 职能的人员的控制程序和程序，以便及时做出有关要求披露的决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，特别是在编制该等定期报告期间。

第 5.8节。没有实质性的不利影响；没有某些变化。自最近一份经审核财务报表列入注册说明书或招股章程之日起，并无(I)任何重大不利影响或可合理预期会导致重大不利影响的任何事态发展，(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何债务或负债(包括任何表外债务)、 (IV)股本的任何重大变化(除(A)根据本公司现有股权激励计划授予额外奖励， (B)因行使或转换为可行使或可转换为本协议日期已发行普通股的证券而发行的公司已发行普通股数量的变化，(C)附表14A提交的委托书或S-4表格中的注册声明所述)外，或(D)在8-k表格或本公司新闻稿中以其他方式公开宣布) 或本公司或其任何附属公司的未偿还长期债务，或(V)本公司或其任何附属公司的股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派，但上述情况除外 或披露文件(包括以引用方式纳入本公司或任何附属公司的任何文件)。

第 5.9节。无材质默认设置。本公司或其任何附属公司均未就借入款项的任何分期债务或一项或多项长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将合理地 预期会产生重大不利影响。本公司并无根据《交易所法令》第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)未能就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别违约或合计违约将合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其任何子公司均未(I)违反《公司章程》、章程或其他组织文件；或(Ii)违约，且未发生在本公司或其任何附属公司为当事一方或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件得到适当履行或遵守的情况下，在通知 或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成此类违约的事件，但上文第(Ii)款的情况除外：对于任何此类违规或违约，无论是单独的还是总体的，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第 5.10节。没有优惠权。除披露文件所载或本披露文件另有规定外，(I)任何人士均无权根据合约或其他方式促使本公司向其发行或出售本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份，(Ii)任何人士均无优先认购权、转售权、优先购买权、共同销售权或购买本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份的任何其他权利(不论是否根据“毒丸”条款)，(Iii)任何人士均无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商、代理人或财务顾问，或收取有关费用， 及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何此等股份或其他证券纳入登记 声明或拟进行的发售中，无论是否由于提交或生效注册声明或按预期出售应登记股份或其他原因。

第 5.11节。材料合同。根据任何重大合同的条款，本公司及其任何附属公司均未在任何方面发生重大违约或违约 ，据本公司所知，截至本合同日期，任何重大合同的其他任何一方均未根据任何重大合同的条款发生重大违约或违约。本公司与第三方之间的每项协议均具有十足效力和效力，是本公司或作为协议一方的本公司子公司的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，是协议的另一方的有效和具有约束力的义务。本公司尚未收到任何书面通知，表明材料合同的任何其他当事人有意因违约、方便或其他原因终止任何材料合同，或 不续签任何材料合同。

第 5.12节。偿付能力。本公司尚未采取任何步骤，目前也不预期采取任何步骤，以根据美国法典第11章或任何类似的联邦或州破产法或任何类似的联邦或州破产法或法律寻求保护，以免除债务人的债务，本公司也不知道其债权人打算根据美国法典第11章或任何其他联邦或州破产法或任何旨在免除债务人的法律提起非自愿破产、破产、重组或清算程序 或其他救济程序。该公司在财务上有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。截至该日期，本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的所有未清偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司截至该日期的所有未偿还担保及无担保债务，均载于披露文件所反映的日期。就本协议而言， “负债”是指(A)借入资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付帐款除外)，(B)与超过100,000美元的他人负债有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，无论其是否已经或应该反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据提供的担保除外；以及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租赁 到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或其任何附属公司的任何债务并无现有或持续的违约或违约事件。

第5.13节。不动产；知识产权

(A) 除披露文件中所述外，本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权，对委员会文件中所述由其拥有的所有动产拥有良好且有效的所有权，在每一种情况下均不受所有留置权、产权负担和索赔的影响，但下列事项除外：(I)不会对本公司及其任何子公司对该等财产的使用造成实质性干扰，或(Ii)不会单独 或合计，合理地预计会产生实质性的不利影响。在证监会文件中描述为由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但如(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(B)不会合理地个别或合共产生重大不利影响，则属例外。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，除非在披露文件中披露 ，或该等未能遵守的情况除外，而该等未能遵守则合理地预期 不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业的使用或建议使用该等物业，或 以其他方式造成重大不利影响。本公司或其附属公司概无接获任何政府当局发出的任何谴责或影响本公司及其附属公司物业的分区更改的通知，而本公司亦不知悉 该等谴责或分区更改受到威胁，除非 预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用或建议 或以其他方式对该等财产的个别或整体使用造成重大不利影响。

(B) 除披露文件中披露的外，本公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有 国内外专利、专利申请、商业和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权 “)，对于它们目前开展的各自业务来说是必要的，但如果未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的权利使用此类知识产权， 不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。本公司的任何重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权均未到期或终止，或根据本协议的条款和条件，不得在本协议生效之日起两年内到期或终止。除披露文件中披露的情况外，(I)第三方对本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(Ii)据本公司所知， 不存在第三方对任何此类知识产权的侵犯；(Iii)不存在任何未决的或据本公司所知的 其他人挑战本公司及其子公司对任何该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv)不存在任何未决的或据本公司所知的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)没有公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的 美国专利申请包含已针对委员会文件中描述为本公司所有或授权给本公司的任何专利或专利申请启动干扰程序(定义见35 U.S.C.§135)的权利要求。及(Vii) 本公司及其附属公司已遵守获授权知识产权予本公司或该附属公司的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)条 中任何一项除外，第三方的任何该等权利侵犯或任何该等待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，均合理地预期 不会个别或整体导致重大不利影响。本公司及其子公司已采取商业上合理的努力，对本公司及其子公司的所有重大商业秘密和其他重大机密信息以及本公司或其任何子公司负有书面保密义务的任何人拥有的任何机密信息保密。

第5.14节。诉讼悬而未决。除披露文件所披露者外，本公司并无任何政府机关或在其之前提出任何诉讼、诉讼或法律程序待决，而据本公司所知，本公司或其附属公司所属或本公司或其任何附属公司的任何财产为当事人的任何政府当局或在其面前进行的任何审计或调查 均无个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，而据本公司所知，并无该等法律程序、诉讼、诉讼、法律程序、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑，或受到其他机构的威胁；并且(I)没有根据证券法要求在披露文件中描述的当前或未决的审计或调查、诉讼、诉讼或法律程序，以及(br}没有在披露文件中描述的；以及(Ii)没有根据证券法要求作为披露文件的证物 提交的合同或其他文件。

第 5.15节。遵纪守法。本公司及其各附属公司遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、法规和法规(包括所有环境法律和法规)(“适用的法律 “)，除非有理由认为未能个别或整体遵守规定不会导致重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未收到违反规定的通知，亦不知道亦无合理理由知道任何可能导致不遵守任何该等法律、法规及法规的通知的事实，亦不知道任何待更改或拟更改任何适用法律或法规或政府立场的情况； 在每种情况下，合理地预期会对本公司的业务或本公司或其任何附属公司的业务或法律环境产生重大不利影响的情况 。本公司及其子公司：(A)未收到任何政府当局发出的任何关于不遵守、不利发现、警告信、无标题信件或其他信件或通知的通知 ，该通知指控或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证及其补充或修订(“授权“)；(B)不知道也没有任何合理理由怀疑可能导致不遵守任何此类适用法律的通知的任何事实；(C)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，并且没有实质性 违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、仲裁或其他诉讼指控任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)未收到任何 政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且 不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已按照任何适用的法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；以及(G) 未主动或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或与任何产品据称缺乏安全性或功效或任何所谓产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，且据本公司所知，除上述(A)至(G)项外，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动，不会合理地 预期会产生实质性的不利影响，无论是个别还是整体。

第5.16节。一定的费用。本公司或其任何附属公司均不承担任何与本协议所述交易有关的发现人费用、经纪佣金或类似付款的责任。

第 5.17节。披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者 或其任何代理人、顾问或律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，但交易文件 拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者将依据前述陈述根据登记声明进行 登记股份转售。

第5.18节。经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司(I)均无须(I)根据交易所法令的规定登记为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构，控制“会员”或“会员的联系者”或“会员的联系者”(在FINRA手册中设定的涵义内)。

第5.19节。会计控制和披露控制。本公司制作并保存准确的账簿和记录。本公司及其各附属公司均设有内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易 是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大弱点(披露文件所载者除外)。本公司不知道有任何涉及本公司管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。自披露文件包含本公司最新的经审计财务报表之日起，本公司对财务报告的内部 控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司对财务报告的内部 控制产生重大影响(披露文件所述除外)的变化。本公司已为本公司设立披露控制 及程序(定义见交易所法案规则13a-15及15d-15)，并设计此等披露控制及程序 以确保与本公司及其附属公司有关的重要资料由该等实体内的其他人员知悉，尤其是在本公司编制Form 10-k年度报告或Form 10-Q季度报告期间(视乎情况而定)。本公司的认证人员已评估公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的10-k表格提交日期前90天内(该日期，“评估日期“)。本公司在其截至最近截止的财政年度的10-k表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 以及披露控制和程序是否有效。自评估日期起， 本公司的内部控制并无重大变动(该词定义见证券法下的S-k条例第307(B)项)，或据本公司所知，在其他可能显著影响本公司的 内部控制的因素上并无重大变动。本公司核数师及董事会审核委员会已获告知：(I)任何在内部控制设计或运作方面的重大 缺陷，可能对本公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力造成不利影响；及(Ii)任何涉及管理层或其他在本公司内部控制中担当角色的员工的欺诈行为，不论是否重大。

第5.20节。许可证。除披露文件中披露的外，本公司及其子公司已按照委员会文件中所述(统称为)，提交了其各自财产的所有权或租赁或开展业务所需的所有文件、申请和呈件，并拥有并正在遵守所有批准、许可证、证书、证书、许可、同意、授予、豁免、标记、通知、命令、许可和其他授权。许可证“)，除非该等许可证未能个别或整体拥有、取得或制造不会产生重大不良影响； 本公司及其附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，但未能符合该等条款及条件并不会造成重大不良影响的情况除外；所有许可证均属有效及完全有效，但如个别或整体失效则不会合理地预期会产生重大不良影响，则属例外；此外，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关限制、撤销、注销、暂时吊销、修改或 不续期许可证的书面通知，而该等许可证个别或整体而言，如属不利的决定、裁决或裁决的标的， 有理由预期会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

第5.21节。环境合规性。除披露文件中所述外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为， )有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令。环境法“)；(2)已收到并符合适用环境法要求它们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到任何政府当局或任何其他人士关于调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的任何实际、声称或潜在责任的任何通知或 通讯，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项未能遵守、未能获得所需许可证、许可证、其他批准或合理地预期不会产生重大不利影响的责任除外。

第5.22节。没有不正当的做法。(I)本公司或其附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在过去五年内向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或未能完全披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市、或外交部或其他被指控违反任何适用法律或披露文件中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人；(Ii)本公司或其任何附属公司或任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间并无直接或间接的关系，而《证券法》规定须在披露文件中说明的关系 ；(Iii)本公司或其附属公司或其任何关联公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间，或与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间，并无直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在披露文件中描述这种关系；(Iv)除披露文件所述 外，本公司或任何附属公司 或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等任何 的任何家族成员提供重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保，或为该等高级职员或董事或其任何家族成员的利益而作出重大债务担保；及(V)本公司并未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(br}本公司或附属公司或附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或任何附属公司的业务层次或类型，或(B)贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或附属公司或其任何产品或服务的有利信息，及(Vi)本公司或附属公司或任何董事或其任何附属公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人员已(A)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为，反腐败法律 “)、(B)直接或间接向任何人承诺、提供、提供、试图或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或(C)违反任何反腐败法，支付本公司或任何子公司的任何资金，或接受或保留任何资金 。

第5.23节。反洗钱合规性。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的《1970年货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其附属公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为洗钱法“)；且涉及本公司或其任何附属公司的任何政府 当局并无就洗钱法采取任何行动、起诉或进行任何法律程序，或据本公司所知 受到威胁。

第5.24节。OFAC。本公司或其任何附属公司(统称为实体)，也不是董事、本公司的任何员工、代理、关联公司或代表或董事或任何子公司的高级职员， 是下列人员的本人或由其拥有或控制：(I)下列人员实施或执行的任何制裁的对象：OFAC)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构，包括但不限于被列入OFAC特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(统称为，制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土(包括但不限于乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)进行交易的制裁对象的国家或地区受制裁国家“)。 本实体不会直接或间接使用出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供此类收益，以(A)资助或便利任何人或与 任何人或与 任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金或协助时，该国家或地区是受制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易文件拟进行的交易的任何人)违反制裁。该实体没有、现在也没有与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象，或者是受制裁的国家/地区。

第 5.25节。表外安排。本公司与/或其任何附属公司及任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)，而这些交易、安排及其他关系可合理地预期会对本公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿)所述的表外交易。34-45321；FR-61)，要求在未按要求进行说明的披露文件中进行说明。

第5.26节。与附属公司的交易。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、受托人、经理、股东、合作伙伴、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而证券法或交易法规定须于披露文件中披露，而披露文件并未如此披露。

第5.27节。劳资纠纷。本公司或其任何子公司均不受任何工会的集体谈判或类似协议的约束或约束，且据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工、代表或代理人均不受任何工会的代表。本公司及其附属公司已遵守适用于本公司及其附属公司员工的所有雇佣法律 ，但如不遵守任何该等雇佣法律， 个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或与其发生纠纷，或据本公司所知，本公司受到个别或整体的威胁，而 有理由预期会导致重大的不利影响。

第5.28节。收益的使用。本公司向投资者出售股份所得款项将由本公司按任何注册声明(及其任何生效后修订)及根据注册权协议提交的任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。

第5.29节。《投资公司法》地位。本公司并不是，亦由于交易文件所预期的交易已完成，以及将于招股说明书所载的出售股份所得款项的运用 包括在任何登记声明(及其任何生效后修订)及其任何招股章程副刊内，本公司将不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.30节。保证金规则。披露文件中描述的 公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不违反联邦储备系统理事会t、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

第5.31节。税金。本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，且截至本协议日期为止，已被要求提交并缴纳其上所示的所有税款，但如该等税款已到期且 未被善意抗辩，则除非未能单独或整体提交或缴纳不会造成重大不利影响的 。除披露文件另有披露或预期外，本公司或其任何附属公司并无因个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的税项不足而被确定 。公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估 已经或可能被断言或威胁将单独或总体产生重大不利影响的 。

第5.32节。埃里萨。据本公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每个重大员工福利计划(“ERISA)，由本公司或其任何关联公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的， 实质上遵守其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内收入法(代码“)；未发生ERISA第406节或该守则第4975节所指的被禁止的交易，导致公司对任何此类计划承担重大责任 ，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；以及 对于受《守则》第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的每个此类计划，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，《守则》第412节中的最低筹资标准已得到满足，且每个此类计划的资产的公平市场价值(为此不包括应计但未支付的缴款) 超过根据该计划使用合理精算假设确定的所有应计福利的现值；没有任何诉讼或 政府行政诉讼、审计或其他程序(与例行福利索赔有关的诉讼除外)悬而未决 ，或据本公司所知，任何重大员工福利计划或其受托或服务提供商受到威胁，且据本公司所知，任何此类诉讼或程序均无合理依据。

第5.33节。股票转让税。因出售及转让本协议项下将予出售的应登记股份而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外)将由或将会由 公司全数支付或提供，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

第5.34节。保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保范围为本公司及其各附属公司合理相信足以进行其业务的风险，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样 。

第5.35节。豁免注册。根据并依赖投资者在此作出的陈述、担保和契诺 ，根据本协议的条款和条件提供和出售的应登记股票豁免 根据法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)的证券法的登记要求。

第5.36节。没有一般性的征集或广告。本公司、其任何附属公司或联营公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就发售或出售须登记股份从事任何形式的一般招揽或一般广告(按第(Br)D条的涵义)。

第5.37节。没有集成产品。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等 行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况 须根据证券法规定登记发行任何应登记的股份(不论是透过与先前发售的整合或其他方式)，或导致本次股份的发售须根据任何适用的股东批准规定(包括但不限于主要市场的规则及规例)获得本公司股东的批准。本公司、其附属公司、其联营公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取前一句中所述的任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何应登记股份的发行，或导致 任何股份的发售与其他发售合并。

第5.38节。稀释效应。本公司知悉并承认，发行可登记股份可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加普通股的流通股数量。本公司进一步确认，其根据VWAP购买或日内VWAP购买而发行投资者将购买的股份的责任为，于 本公司根据本协议向投资者交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知后，绝对及无条件地向投资者交付该等VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，而不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄影响 。

第5.39节。操纵价格。本公司及其任何高级管理人员、董事或其关联公司，据本公司所知，任何代表他们行事的人均未(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或 导致或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理地预期 导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的任何行动，在每一种情况下均促进任何可登记股票的出售或转售。(Ii)出售、竞购、购买或支付因招揽购买任何应登记股份而支付的任何补偿 ，或(Iii)因招揽 另一人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。本公司及其任何高级管理人员、董事或其关联公司在本协议期限内均不会 ，据本公司所知，任何代表他们行事的人在本协议期限内都不会采取前一句中提到的任何行动。

第5.40节。上市和维护要求；DTC资格。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司并无接获任何来自主板市场的通知，表示本公司未有 遵守主板市场的上市或维持规定，亦无收到主板市场的任何通知，表示本公司不符合主板市场的上市或维持规定，而本公司并无在规定时间内提出上诉或作出回应。

第 5.41节。接管保护的适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或根据公司章程或公司注册国法律适用于或可能适用于投资者的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于，投资者和公司履行各自的义务 或行使交易文件下的各自权利(如适用)，由于本公司发行登记股份及投资者对登记股份的拥有权。

第5.42节。信息技术；遵守数据隐私法。

(A) 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统“)足以按照目前进行的本公司业务运营的要求进行操作和执行，并且，据本公司所知， 没有任何错误、错误、病毒、特洛伊木马、陷门、定时炸弹和任何其他恶意软件。

(B) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，包括个人资料(定义如下)和所有敏感、机密 或受监管的数据(机密数据“)用于与其业务有关的用途。“个人资料 指(A)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码或税号 身份号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号； (B)根据经 修订的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份识别信息”的任何信息；(C)《欧洲联盟一般数据保护条例》(GDPR) (EU 2016/679)；(D)根据经《经济和临床健康信息技术法》修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法案》)，符合《受保护的健康信息》的任何信息。HIPAA“)； (E)加州消费者隐私法所界定的任何”个人信息“(”CCPA“)；以及 (F)任何其他信息，允许确认该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与所确定的人的健康或性取向有关的任何数据。除无法合理预期的情况外， 个别或总体将产生重大不利影响：(X)据本公司所知，本公司未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问本公司维护或处理的信息技术系统或个人数据的情况， 但已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外，也不发生任何正在接受内部审查或调查的事件 和(Y)本公司及其子公司目前遵守 所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，与其it系统、保密数据、 和个人数据(统称为)的隐私和安全有关的外部政策和合同义务。隐私法“)以及保护此类信息技术系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(C) 除非个别或整体不合理地预期会产生重大不利影响：(I)在适用的隐私法要求的范围内，本公司制定了与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析有关的商业合理政策和程序(“政策“)； (Ii)公司已在适用的隐私法要求的范围内向用户或客户进行披露，且任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的隐私法；(Iii)本公司或任何 附属公司均未收到任何根据或与任何适用隐私法有关的实际或潜在责任，或实际或可能违反任何适用隐私法的书面通知，且并无任何法院或政府机构、主管当局或机构 在任何法院或政府机构、主管当局或机构提出诉讼、诉讼或法律程序， 据本公司所知，并无威胁指称任何适用隐私法未获遵守。

第5.43节。对投资者收购股份的确认；关联关系。本公司确认 并在法律允许的最大范围内同意，就本协议和交易文件预期的交易而言，投资者仅以独立购买者的身份行事。本公司进一步确认，根据证监会的解释立场，投资者将被视为交易文件所拟进行的交易的法定“承销商”，而投资者是根据1934年证券交易法第15(A)条在证监会注册为经纪交易商的“交易商”。本公司进一步确认，投资者及其代表并非就本协议及交易文件拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份，但上文提及的 除外)，而投资者或其任何代表或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购股份的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。本公司承认并同意，除第四条明确规定的交易外，投资者并未就交易文件所拟进行的交易 作出任何陈述或保证。 投资者的联属公司为其本身账户及客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、商业银行业务、股权及固定收益销售、交易及研究、衍生工具、外汇、期货、资产管理、托管、结算及证券借贷。在业务过程中，投资者的联属公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行与本公司债务或股权证券及/或银行债务及/或与本公司有关的衍生产品有关的活动。任何此类头寸都将独立于投资者在公司和投资者的头寸而设立和维护。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司可能已经和/或 被一个或多个可能是本公司的竞争对手或以其他方式对本公司不利的实体聘用，从事与交易文件预期的交易无关的事项 ，投资者的关联公司可能已经或可能在未来就与交易文件预期的交易无关的事项向本公司提供投资银行或其他 服务。投资者的任何关联公司代表本公司进行的活动可能会导致实际或表面上的利益冲突，因为投资者可能与本公司的利益相冲突。本公司明确承认投资者参与交易文件所预期的交易及投资者的关联公司代表本公司参与与交易文件所预期的交易无关的活动所带来的利益，并了解在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询其认为适当的独立顾问，以了解和评估与这些潜在利益冲突相关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立 并保持其研究部门和人员独立于其投资银行部门和投资者。因此，投资者的关联公司雇用的研究分析师可能会对公司或交易文件中预期的交易发表与投资者观点不同的观点、声明或投资建议和/或发布研究报告。

第5.44节。监管备案文件。除非不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，且除披露文件披露外，本公司或其任何附属公司均未向适用的政府当局(包括但不限于FDA，或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府当局)提交任何所需的提交、申报、上市、登记、 报告或提交，但不合理预期的失败除外，造成实质性的不利影响；除披露文件中披露的情况外，所有此类备案、声明、上市、登记、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就尚未补救的任何此类备案、申报、上市、登记、报告或提交断言任何缺陷， 除非存在任何缺陷，这些缺陷不合理地单独或整体产生重大不利影响。 本公司已经运营，目前在所有重大方面都符合美国联邦食品、药物、和化妆品 法案，FDA和其他联邦、州、地方和外国政府机构行使类似权力的所有适用规则和条例。本公司不知道披露文件中未描述的任何研究、测试或试验的结果在任何重大方面合理地质疑披露文件中描述的研究、测试和试验的结果。

第5.45节。政府合同。本公司或其任何子公司均未签订以下任何合同：(I)任何合同，包括与任何政府机构签订的个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议，或(Ii)本公司或其子公司同意通过主承包商直接向政府当局提供货物或服务的任何分包合同或其他合同，而该分包合同或其他合同在该分包合同或其他合同中明确指定为该等货物或服务的最终消费者(该等合同)。政府合同“)。本公司及其任何附属公司均未提供任何要约、投标、报价或建议，以销售本公司或其任何附属公司所提供的产品或服务，而如果接受或授予该产品或服务，将导致前述 句所述类型的任何合同或分包合同。

第5.46节。临床研究。披露文件中描述的临床前研究、测试和临床试验在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制 进行的， 符合可与公司正在开发的产品或候选产品 相媲美的公认专业和科学标准；披露文件中包含的对此类研究、测试和试验及其结果的描述在所有实质性方面都是准确和完整的；本公司不知道有任何未在披露文件中描述的测试、研究或试验，其结果合理地质疑披露文件中描述的测试、研究和试验的结果，和/或表明披露文件中未描述的任何不良副作用的合理可能性；而且，除披露文件中所述外，本公司尚未收到来自FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似权力机构的任何书面通知或通信，要求终止、暂停、临床搁置或重大修改披露文件中所述的任何测试、研究或试验。

第5.47节。证书。任何高级职员，包括本公司或其任何附属公司的行政总裁、首席财务官、总法律顾问或代表，就交易文件拟进行的交易而签署并送交投资者或代表投资者的法律顾问的任何证书，应视为本公司于该证书签发之日就所涵盖的事项向投资者作出的陈述及保证。

第六条

其他 公约

公司与投资者的契约，以及投资者与公司的契约如下，其中一方的契约是为了另一方的利益，在限制期内(与公司有关，在根据第8.3节规定的第8.3节规定的本协议终止后的期间内)：

第 6.1节。证券合规性。本公司应通知证监会及主要市场(如适用)交易文件拟进行的交易，并应根据交易文件的条款(如适用)通知证监会及主要市场，并采取一切必要的 行动、进行所有程序及取得所有登记、许可、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行 股份。

第 6.2节。普通股预留。本公司已备有及本公司将于任何时间保留及维持所需的法定但未发行的普通股股份总数，而不受股东的优先认购权及其他类似权利的影响，以使本公司能及时发行、出售及交付根据本协议进行的各项VWAP购买及当日VWAP购买的所有股份的发行、出售及交付。在不限制前述一般性的情况下，自生效之日起，公司应从其授权和未发行的普通股中预留相当于交易所上限的普通股数量，仅用于实现本协议项下的VWAP购买和日内VWAP购买。 本协议项下为实现VWAP购买和日内VWAP购买而预留的普通股数量 公司可在生效日期及之后不时增加。自生效日期起及之后，该等预留股份数目只可按根据本协议于生效日期及之后生效的任何VWAP购买或日内VWAP购买而实际发行、出售及交付予投资者的股份数目而减少。在本公司2024年股东周年大会上，本公司应利用其商业上合理的努力，根据主要市场适用规则的要求，就超过交易所上限的股份发行 获得股东批准。

第 6.3节。注册和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续被登记为交易所法案第12(B)条下的证券类别，并遵守其在交易所法案下的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所法案是否允许)来终止或暂停登记，或终止或暂停其在交易所法案或证券法下的报告和备案义务，但本文所允许的除外。本公司应尽其商业上合理的努力，继续在主要市场上市及买卖其普通股及将会发行、出售及交付的股份，以及根据本协议于主要市场进行的每项VWAP购买及当日内VWAP购买，并遵守本公司在主要市场规则及规例下的申报、存档及其他责任。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。如本公司收到任何有关普通股在主板市场的上市或报价将于某一日期终止的最终及 不可上诉通知，或任何有关普通股在主板市场的上市或报价将于某一日期终止的通知 ，本公司应迅速(在任何情况下于24小时内)将该事实以书面通知投资者，并应尽其商业合理努力促使普通股在另一主板市场上市或报价。

第 6.4节。遵纪守法。

(A) 本公司须遵守证券法及交易法的适用条文，包括证券法及交易法下的法规、适用的州证券或“蓝天”法律，以及适用的主要市场上市规则，以进行交易文件拟进行的交易 ，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立及履行本协议项下责任的能力，或 投资者根据登记声明在任何重大方面出售或再出售普通股股份的能力。

(B) 投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务及其对股份投资的所有法律、规则、法规和命令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者订立本协议及根据本协议条款购买或收购股份的能力除外。在不限制前述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规m，以及与交易文件预期的交易相关的所有适用的州证券或“蓝天”法律。

第 6.5节。记录和账簿的保存；尽职调查。

(A) 投资者和本公司应各自保存记录，显示每次VWAP购买和日内VWAP购买的剩余总承诺、剩余总计限额和 日期以及VWAP购买股份金额或日内VWAP购买股份金额。

（b） 根据第6.12条的要求，自截止日期起和之后，公司应不时向投资者提供投资者在正常营业时间内并在合理通知后 合理要求的习惯文件，供投资者检查和审查投资者和/或其指定的律师或顾问进行尽职调查;然而，条件是，在 截止日期之后，投资者的持续尽职调查不应成为公司向投资者交付 任何VWAP购买通知或日内VWAP购买通知或其和解的先决条件，除非本协议明确考虑的范围 。

第 6.6节。没有挫折；没有特定的交易；没有股权信贷额度。

(A) 没有挫折感。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行交易文件项下责任的能力或权利，包括但不限于本公司就VWAP收购或当日VWAP收购向投资者交付股份的责任。为免生疑问，本第6.6(A)条中的任何规定均不以任何方式限制公司根据第8.2条终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3条的约束)。

(B) 没有指定的交易。除与豁免发行有关外，本公司不得实施或订立协议以达成本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物(或其等值单位的组合)涉及指定交易的任何发行 。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

第 6.7节。公司的存在。公司应采取一切必要步骤维护和继续公司的存在；但是，除第6.8节所规定的情况外，本协议中的任何规定不得视为禁止公司与他人进行任何基本交易。为免生疑问，第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在所有 情况下均受第8.3节限制)。

第 6.8节。基本面交易。如果VWAP购买通知或日内VWAP购买通知已送达投资者， 本公司不得进行任何基本交易，直至下列五(5)个交易日届满(I)本公司已发行与该VWAP购买或日内VWAP购买通知或日内VWAP购买通知有关的所有根据VWAP购买或日内VWAP购买而发行的股份的日期及(Ii)投资者已向本公司支付与该VWAP购买通知或日内VWAP购买通知有关的所有根据VWAP购买或日内VWAP购买通知可发行的所有股份的VWAP购买金额的日期。

第 6.9节。限售。除下文明确规定外，投资者承诺，投资者或投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”和前述各项)在本文中均称为“受限制人士“)应直接或间接(I)进行普通股的任何卖空或(Ii)套期保值交易，该交易就本协议第(I)及(Ii)款中的每一项而言，就普通股建立净空头头寸 (即计入所有受限制人士的持有量)，以供其本身的主要账户 或任何其他受限制人士的主要账户使用。尽管有上述规定，但明确理解并同意， 本协议中包含的任何内容不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)出售普通股或本公司其他证券的股份或任何其他股份(定义见SHO条例颁布的第200条)。或(2)出售相当于该受限制人士根据待决VWAP申购通知或日内VWAP申购通知可购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理收到的普通股数量的普通股 股票，只要(X)该受限制人士(包括投资者或其指定的任何经纪-交易商，根据本协议第3.2条收到本公司的股份，或(Y)本公司或转让代理 因任何原因未能将该等股份交付给投资者或其指定的任何经纪-交易商，以使投资者根据本协议第3.2条在适用的VWAP购买股份交割日收到该等股份，包括但不限于：在投资者或其经纪交易商从本公司或 转让代理收到该等股份的指定期限内。

第6.10节。生效的注册声明。本公司应尽最大努力根据《注册权协议》在适用的 注册期内，保持根据证券法向证监会提交的《初始注册声明》和《新注册声明》的持续有效性。

第 6.11节。蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以根据交易文件获得豁免，或使本公司出售给投资者的股份符合资格，并应投资者的要求，根据适用的州证券或“蓝天”法律，在每种情况下，投资者随后转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但条件是，公司不应因此而被要求(X)使 有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不需要在任何司法管辖区开展业务；(Y)在任何该等司法管辖区(Y)对 本身征收一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。

第 6.12节。非公开信息。本公司或其任何附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时公布有关该等资料。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人(根据投资者的合理善意判断确定)违反前述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知， 和(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未能在24小时内以书面向投资者证明该等信息不构成重大信息，非公开信息或本公司未能在投资者提出要求后24小时内公开披露该等重大、非公开信息，除 本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者可全权酌情将该等股份退还给本公司，本公司应立即退还投资者在披露重大、非公开信息时已支付的任何VWAP购买金额 。投资者也可以在收到本公司关于发生注册权协议第3(P)(X)节、第3(P)(Y)节或第3(F)节第一句所述事件的任何通知时返还其持有的 股票，在这种情况下，公司应立即返还投资者为该等股票支付的任何VWAP 购买金额；但截至任何该等建议退回日期的任何股份，均不是在任何该等建议退回日期前30天或以上的VWAP购买通知的标的。

第6.13节。经纪人/交易商。投资者应使用一家或多家经纪-交易商(可能是投资者)完成其根据交易文件(如适用)可能从本公司购买或以其他方式收购的所有股份的销售， 这些股票(或谁)将成为DTC参与者(统称为经纪-交易商“)。投资者应不时向本公司和转让代理提供本公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。 投资者应单独负责经纪交易商(如果有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名有资格获得股票的DTC参与者。

第6.14节。FINRA备案和费用。关于将向FINRA公司融资部提交的申请(部门“) 根据FINRA手册第5110条关于本协议预期的交易(”FINRA备案“)， 在FINRA首次申请之日或之前，公司应通过电汇立即可用资金的方式支付适用的FINRA申请费。公司应向投资者提供投资者合理要求的任何信息和文件，以便 完成FINRA备案，并在切实可行的情况下尽快获得部门的信函，表明部门已决定不对 交易文件(A)拟进行的交易条款的公平性和合理性提出任何异议。无异议信函“)。开工日期应在收到此类不反对函 后方可生效。

第 6.15节。合资格独立承销商(“邱某“)。如投资者提出要求，本公司同意与投资者合作，并签署合理所需的文件以聘用邱某；及(Ii)本公司应促使根据本协议提交的任何意见、100亿.5信函、慰问函和令人失望的慰问函除发给投资者外，还应发给邱某。

第6.16节。在发生某些事件时，应提交撤销意见以及高级职员和秘书证书。 本公司同意，在第一份VWAP购买通知或第一份日内VWAP购买通知的日期或之前，以及在本协议期限内，在下列每一项之后的三(3)个交易日内：(I)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告的日期(包括任何表格10-K/A，其中包含经修订的财务信息或对先前提交的表格10-K的重大修订)；(Ii)根据《交易法》提交10-Q表季度报告的日期；。(Iii)根据《交易法》提交载有经修订的财务信息(不包括根据第8-k表第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据第8-k表第8.01项披露某些财产根据《财务会计准则第144号声明》被重新分类为非持续经营)的当前8-k表报告的提交日期；。 (Iv)初始注册表、任何新注册表或其任何补充或生效后的修正案的生效日期，或(V)投资者提出每个合理请求的日期，每个日历季度不超过一次(在上述第(I)至(V)项的上述日期之后的三(3)个交易日内，以下第(1)项至 (3)项所列文件交付之日各不超过一次申述日期“)本公司应(1)向投资者交付一份《高级职员证书》，其格式为附件b(《高级船员证书)，日期为 上述申述日期，并附上作为附件C的秘书证书(秘书证书 )，(2)促使向投资者提供一份意见书和一封日期为100亿.5，日期为该陈述日期的信件，均由本公司的外部法律顾问以本公司和投资者在本协议日期前共同同意的格式发出；及(3)促使向投资者提供一封日期为该陈述日期的慰问信 (每份该等信件，均为令人失望的慰问信“)来自毕马威或其他适用的会计师事务所， 审计过本公司、其前身或注册说明书中引用的任何其他实体的任何财务报表的人 以及招股说明书(对于生效后的修订，仅在该修订包含经修订或新的财务信息的情况下)，或任何其他已认证任何被收购实体的财务报表的独立注册会计师事务所，在每一种情况下，均以引用的方式包括在注册说明书和招股说明书中，并根据需要修改 ，以涉及该注册说明书或生效后的修订，或招股说明书中所载的招股说明书，经招股说明书副刊(视情况适用而定)修订或补充。均采用公司和投资者在 本协议日期前共同商定的格式。投资者应已获得其合理要求的进一步证书和文件 。为免生疑问，在陈述日期之后，本公司根据本协议交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受VWAP购买通知或日内VWAP购买通知的义务，以本公司已向投资者交付上文第(1)至 (3)款所述的高级职员证书、秘书证书、意见、100亿.5信函和降低舒适度信函为条件。且本公司已于交易日通知投资者，该交易日为首个VWAP购买通知或第一个日内VWAP购买通知或该即将发出的VWAP购买通知或该日内购买通知的任何即将到来的呈现日期或即将到来的呈现日期的至少十(10)个日历日或之前 。

第6.17节。普通股交易。公司同意投资者在根据本协议出售股票的同时，以投资者自己的账户和其客户的账户进行公司普通股交易。

第 6.18节。将注册说明书转换为S-3格式。本公司及投资者确认，于本协议日期，本公司根据S-3表格登记说明书进行的股份发售及出售，仅限于S-3表格的一般指示 I.B.6(“婴儿货架规则”).在公司有资格使用 表格S-3上的登记声明之前或立即，根据一般指示I.b.6，对根据表格S-3上的登记声明 可以出售的证券数量不受限制，公司和投资者同意真诚合作，并尽各自的合理最大努力对本协议和注册权协议进行适当修改，以将当时存在的注册 声明转换为表格S-3的注册声明，其条款和条件在经济上与本协议当时的当前版本中所反映的条款和条件基本相似。

第七条

收盘条件以及股份买卖条件

第 7.1节。结案前的条件。截止日期以满足本第7.1节中规定的各项条件为条件。

(I)投资者陈述和担保的准确性。本协议中包含的投资者的陈述和担保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期应在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证在该其他日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(B)在截止日期，符合“重要性”的陈述和保证应真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。

(Ii) 公司陈述和保证的准确性。本协议中包含的 公司的陈述和保证，(A)不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证截至另一日期， 在此情况下，该陈述和保证在该另一日期在所有重要方面均真实和正确，以及(B)在截止日期时， 在“重要性”或“重大不利影响”方面的限制应真实和正确， 除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，该等陈述和保证应 在该另一日期真实无误。

(3) 期末交付成果。在本协议结束时，应按照第2.2节的规定交付本协议和双方签署的注册权协议的对应签名页。在签署及交付本协议及登记权协议的同时，投资者的大律师应(A)同意将于生效日期送交投资者的意见格式 ，及(B)同意将于生效日期送交投资者的高级人员证书及秘书证书的格式。

第 7.2节。生效前的条件。本协议项下公司开始交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议向投资者交付的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节规定的每个条件的初步满足情况。

(I) 公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中包含的公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在作出时应在所有重要方面真实和正确，并且在生效日期在所有重要方面应真实和正确， 与在该日期作出的效力和效果相同，但如果该等陈述和保证是在另一个日期作出的，则在 情况下，该等陈述及保证应于该其他日期在各重大方面均属真实及正确，及(B)该等陈述及保证在作出时应属真实及正确，且 于生效日期时应属真实及正确，其效力及效力与该日期相同，但如该等陈述及保证于另一日期作出，则该等陈述及保证自该其他 日期起应属真实及正确。

(Ii)公司的业绩。本公司应已于生效日期或之前履行、满足及遵守本协议及注册权协议规定本公司须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件 。公司应在开业之日向投资者交付一份高级职员证书和一份秘书证书。

(Iii) 初始注册声明生效。根据登记权利协议第2(A)节，本公司须向证监会提交的涵盖投资者转售招股说明书内所列应登记证券的初始注册说明书应已由证监会根据证券法宣布生效，投资者应获准 利用招股说明书转售该等招股说明书内所包括的所有股份，而FINRA须已发出“无异议” 函件，准许向投资者分派证券。

(Iv) 无重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编，或对初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编进行任何修订或补充的任何请求；(B)监察委员会或 任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停《初始注册说明书》的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停 在任何司法管辖区发售或出售股份的资格或豁免，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序，或收到监察委员会根据《1933年法令规例》第401(G)(2)条反对使用《初始注册说明书》的反对通知；(C)FINRA对交易文件所预期的交易条款或与本协议相关的补偿提出异议，或(D)发生任何事件或存在任何事实条件或状态，使初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册说明书中的陈述进行任何增补或更改，其中所载的招股章程或其任何招股章程副刊，以陈述证券法所规定的重大事实，或为使其内所作的陈述(如招股章程或任何招股章程副刊，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性而必须述明的重大事实， 或需要修订初始注册声明或其中所载的招股章程副刊或任何招股章程副刊，以符合证券法或任何其他法律。本公司不会知悉任何合理地 预期会导致初始注册声明或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊与投资者转售 须注册证券有关的事件。

(V) 委员会的其他文件。本报告应已按照第 2.3节的要求向委员会提交。根据第2.3节和《注册权协议》，初始注册说明书中包含的最终招股说明书应在生效日期前提交给证监会。根据交易法的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条在生效前必须提交的所有材料，均应及时提交给委员会。

(Vi) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。普通股的交易不应被证监会、主要市场或FINRA暂停 (公司同意的任何有限期限的停牌除外，停牌应在生效日期前终止)，本公司将不会收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主板市场的上市或报价将于确定的日期终止，或普通股在主板市场的上市或报价将在确定公司在必要的时间段内未被上诉或回应的日期终止的通知(除非在该确定的日期之前，普通股在任何其他主要市场上市或报价)，也没有暂停或限制接受普通股的额外存款 。DTC就持续进行的普通股提供电子交易或簿记服务，本公司 不应收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在实施或正在考虑暂停或限制接受DTC有关普通股的额外存款、电子交易或簿记服务(除非， 在暂停或限制之前，DTC应已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何此类 暂停或限制)。

(Vii)遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，这些法律、规则、法规和条例与本协议的签署、交付和履行以及公司所属的其他交易文件的签署和完成有关，包括但不限于，本公司 应已获得任何适用的州证券或“蓝天”法律所要求的所有许可和资格，以便本公司向投资者要约和出售股份以及投资者随后转售可登记证券(或 应可获得豁免)。

() 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布、威胁或背书任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或强制令，禁止完成交易文件所拟进行的任何交易，或会对交易文件所拟进行的任何交易作出重大修改或延迟。

(Ix) 无诉讼或诉讼。本公司或本公司的任何附属公司、或本公司的任何高级职员、董事或联属公司或任何附属公司寻求限制、阻止或 改变交易文件所拟进行的交易，包括限制普通股在主板市场的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿，将不会向任何仲裁员或任何法院或政府当局 展开任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不会针对本公司或任何附属公司、或本公司的任何高级职员、董事或联属公司进行任何查询或调查。

(X) 股票上市。根据本协议已发行及可能发行的所有股份应已于生效日期在主要市场提交上市或报价，但须受发行通知的规限。

(Xi) 没有实质性的不良影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件都不应 已经发生并继续发生。

(Xii) 没有破产程序。任何人不得根据任何破产法或任何破产法的含义 对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不应(A)启动自愿 案件，(B)同意在非自愿案件中针对其提出济助令，(C)同意为本公司的托管人或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(D)为其债权人的利益进行一般转让。具有司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿情况下对本公司进行救济，(Ii)为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令本公司或其任何附属公司清盘。

(Xiii) 交付生效不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效不可撤销的转让代理指示应已由本公司执行，并已由本公司的转让代理提交书面确认，与初始注册声明有关的生效通知应已由本公司的 外部律师签署并交付给转让代理。

(Xiv) 证书。公司应已交付《高级船员证书》和《秘书证书》，生效日期为 。

(Xv) 股份保留。自生效日期起，本公司应已从其核准及未发行的普通股中预留相当于交易所上限的普通股数量，仅用于实施本协议项下的VWAP购买和当日VWAP购买。

(Xvi) 公司律师的意见。于生效日期，投资者应已收到一份意见书及一份日期为生效日期的100亿.5函件，均来自本公司的外部法律顾问，每份函件均采用本公司与投资者于本协议日期前双方同意的格式。

(Xvii) 会计师慰问信。在开业之日，投资者应已收到毕马威的或 任何其他独立注册会计师事务所，已审计本公司及其前身的任何财务报表， 任何被收购实体或任何其他实体，在每一种情况下，均以引用方式列入或合并在注册说明书和招股说明书中， 截至开业日期致投资者的安慰函， 就经审计和未经审计的财务报表和注册说明书和招股说明书中包含的某些财务信息， 投资者合理满意的形式和实质，以及任何招股说明书副刊，但其中所指的实施程序的具体日期不得超过开工日期前三个工作日。

(Xviii) 尽职调查审查。就生效日期而言，本公司将适时配合投资者或其代表律师就本协议拟出售股份而进行的任何合理尽职审查，包括在发出合理通知后，提供投资者可能合理要求的资料，并提供有关文件及适当的公司高级职员。

(Xix) 其他文件。投资者应已获得其可能合理要求的其他证书和文件。

(Xx) 研究和营销工作。投资者或投资者的任何关联公司均不得在紧接生效日期之前的三十(Br)个日历日内(或本第7.2(XIX)节最后一句所规定的较短期间内)：(I)发表或分发与本公司有关的任何研究报告(该术语在第(Br)AC条第500条中定义)或(Ii)协助本公司或参与与营销本公司普通股相关的任何活动，包括但不限于：任何非交易的路演。只要本公司保留证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的地位，则本第7.2(Xix)节第一句所指的研究报告发表或分发起计三十(30)个历日 期间应缩短至五(5)个交易日，而发布或分发的报告并非投资者 或附属公司发起有关本公司的研究报道的依据。

第 7.3节。生效日期后购买VWAP的先决条件。公司有权在生效日期后交付本协议项下的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，投资者有义务在生效日期后接受本协议项下的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，须在适用的VWAP购买开始时间或适用的日内VWAP购买开始时间(根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知由公司根据本协议及时交付给投资者) 满足第7.3节所述的各项条件，包括 本协议第3.1节所述的条件(每次该时间，aVWAP采购条件满足时间 ”).

(I)满足某些前提条件。第7.2节第(I)、(Ii)、(V)、(Br)至(Xii)和(Xvii)至(Xxi)款所列各项条件应在生效日期后适用的VWAP采购条件满足时间内满足(附带条款开课“和”开工日期 在第7.2节第(I)、(Ii)和(Xix)节第(I)、(Ii)和(Xix)款所述的条件中适用的 VWAP采购条件满足时间“)；但是，除非第6.16节和第7.3(X)节另有规定，否则公司不需要在生效日期后交付高级船员证书和秘书证书。

(Ii) 初始注册声明生效。根据《注册权协议》第2(A)条，本公司须向证监会提交的《初始注册说明书》，以及本公司根据《注册权协议》规定须在适用的VWAP购买日期之前向证监会提交的任何生效后的修订，均应由证监会根据《证券法》宣布 生效，并在适用的注册期(定义见《注册权协议》)内继续有效。投资者应被允许(并继续)利用其中的招股说明书及其任何招股说明书附录，转售根据公司在适用的VWAP购买日期之前向投资者发出的所有VWAP购买通知和日内VWAP购买通知 、初始注册声明中包括的所有股票及其任何生效后修订而在本协议项下向投资者发行和出售的初始注册声明中包括的所有股票及其任何生效后修订。可根据适用的VWAP购买通知或当日VWAP向投资者发出的购买通知 根据本协议将于该适用的VWAP购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买 。

(Iii) 有效的任何必需的新注册声明。任何涵盖投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修订，须由本公司在生效日期后及适用的VWAP购买日期之前根据注册权协议向证监会提交，在每种情况下， 均应已由证监会根据证券法宣布有效，并在适用的注册期内有效，投资者应获准使用其中的招股说明书及其任何招股说明书，转售该新注册声明所包括的全部股份，根据本公司于适用的VWAP购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及当日内的VWAP购买通知，及(C)根据适用的VWAP购买日期向投资者发出的VWAP购买通知或当日内的VWAP购买通知而可发行的有关新注册声明内的所有股份及其任何生效后的修订 。

(4) 交付生效通知。关于对初始注册声明的任何生效后修订， 任何新注册声明或对任何新注册声明的任何生效后修订，在生效日期后由证监会宣布生效的每一种情况下，本公司应已向转让代理交付或安排将生效通知 交付给转让代理，在每种情况下，公司应根据需要进行修改，以提及该注册声明或生效后修订以及其中包括的可注册证券。

(V) 无重大通知。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他联邦或州政府当局收到任何关于提供任何额外信息的请求，这些信息涉及《初始注册声明》或其任何生效后修正案、任何新注册声明或其任何生效后修订、或前述任何条款或其任何招股说明书附录中包含的招股说明书，或对《初始注册声明》或其任何生效后修正案、任何新注册声明或其任何生效后修正案进行任何修订或补充，或前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程；(B)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明或其任何生效后修正案、任何新注册声明或其任何生效后修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或计划启动任何程序 或收到委员会根据1933年法令条例第401(G)(2)条 反对使用初始注册声明的通知；(C)FINRA对交易文件预期的交易条款或对承保补偿的异议，或(D)任何事件的发生或任何条件或事实状态的存在，这使得 在初始注册声明中对重大事实的任何陈述或对其的任何生效修正、任何新注册声明或对其的任何生效后修订，或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股章程不真实，或要求对《初始注册说明书》或其任何生效后的修正案、任何新的注册说明书或其任何生效后的修订所作的陈述作出任何增补或更改，或在任何前述条文或其任何招股章程副刊中所载的招股章程，以陈述证券法规定须在其中陈述或为作出当时所作陈述所需的重大事实的招股章程(就招股章程或任何招股章程补编而言，根据作出该等声明的情况)不具误导性，或需要对《初始注册声明》或其生效后的任何修订、任何新注册声明或对其作出的任何生效后的修订作出修改，或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载招股章程 ，以符合证券法或任何其他法律(除 本公司向投资者发出的适用VWAP购买通知或当日VWAP购买通知拟进行的交易外，有关VWAP购买或当日VWAP购买将于该适用VWAP购买日期及 结算日期完成)。本公司不会知悉任何合理预期会导致 初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订暂停生效，或禁止或暂停使用上述任何 或其任何招股章程副刊所载招股章程与投资者转售须注册证券有关的任何事件。

(Vi) 委员会的其他文件。根据第2.3节及注册权协议，本公司须于生效日期后及适用的VWAP购买日期前向监察委员会提交初始注册说明书及其任何招股章程副刊的任何生效后修订内所包括的最终招股章程，须已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。根据第2.3节和注册权协议的规定，公司必须在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前向证监会提交任何新的 注册说明书及其任何生效后修正案中所包含的最终招股说明书，应已根据第2.3节和注册权协议向证监会提交最终招股说明书。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定在生效日期之后和适用的VWAP购买 日期之前提交的所有材料，均应提交给委员会。

(Vii) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。普通股的交易不应被证监会、主要市场或FINRA暂停 (公司同意的任何有限期限的暂停交易除外，暂停交易应在适用的VWAP购买日期之前终止)，本公司将不会收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主板市场的上市或报价将于确定的日期终止，或普通股在主板市场的上市或报价将在确定公司在必要的时间段内未被上诉或回应的日期终止的通知(除非在该确定的日期之前，普通股在任何其他主要市场上市或报价)，也没有暂停或限制接受普通股的额外存款 。DTC就持续进行的普通股提供电子交易或簿记服务，本公司 不应收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在实施或正在考虑暂停或限制接受DTC有关普通股的额外存款、电子交易或簿记服务(除非， 在暂停或限制之前，DTC应已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何此类 暂停或限制)。

(Viii) 某些限制。根据适用的VWAP购买通知可发行的股票的发行和出售(以及，如果适用，根据当日VWAP购买通知交付的日内VWAP购买通知可发行的股票)不得 (A)未经投资者明确书面协议，超过适用的VWAP购买承诺额；但为免生疑问，投资者无义务购买超过VWAP购买承诺额的任何股份，(B)未经投资者明确书面同意，导致超过总限额或实益所有权限额，或(C)导致超过交易所上限(在第3.3节下适用的范围内)，除非(在第(C)款的情况下)，本公司股东迄今已根据主要市场的适用规则，批准根据本协议发行超过交易所上限的普通股。

(Ix) 股授权并交付。根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议，投资者必须在适用的VWAP购买条件满足时间或日内VWAP购买的适用VWAP购买条件满足时间之前收到所有之前 VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的所有股票应已根据本协议交付给投资者。

(X) 下达公司法律顾问的意见、下达舒适信函、高级职员证书和秘书证书。 投资者应已收到(A)意见和100亿.5信函，日期为最近的陈述日期，均来自公司的外部律师，公司有义务指示其外部律师在适用的VWAP购买条件满意时间之前向投资者交付适用的VWAP购买条件满意时间或日内VWAP购买，(B)所有下架舒适信函， 截至最近陈述日期，由公司审计师提供，并在适用的VWAP购买或日内VWAP购买的适用VWAP购买条件满意时间之前交付给投资者的(Br)适用VWAP购买或日内VWAP购买的适用VWAP购买条件满意时间之前交付给投资者的；(C)公司 有义务在适用的VWAP购买条件满足时间或日内VWAP购买之前，根据第6.16节向投资者交付的截至最近陈述日期的公司的所有高级管理人员证书和秘书证书。

(Xi) 普通股交易。公司同意投资者在根据本协议出售股份的同时，以投资者自己的账户和客户的账户进行公司普通股交易。

(Xii) 尽职调查审查。就每个陈述日期而言，本公司将适时配合投资者或代表投资者的律师就本协议拟出售股份而进行的任何合理的尽职审查，包括在发出合理通知后，提供投资者可能合理要求的资料，并提供有关文件及适当的公司高级职员。

(Xiii) 重大非公开信息。本公司或(由投资者全权酌情决定)投资者均不得 拥有有关本公司的任何重大非公开资料。

(Xiv) 结构费的支付。本公司应已根据本协议第10.1(I)条向投资者或其律师支付根据本协议第10.1(I)条规定须支付的结构费(定义见下文)。

(Xv) 支付费用。公司应遵守本协议第10.1(I)条规定的义务 ，向投资者报销法律顾问费用和支出的发票不得超过 30天的欠款。

第八条

终止

第 8.1节。自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在下列日期中最早的时间自动终止：(I)初始注册声明生效日期的36个月周年纪念日(在此，承认并同意本协议双方可以延长该期限)，(Ii)投资者根据本协议购买总承诺额股票的日期，(Iii)普通股未能在主板市场或任何后续主板市场上市或报价的日期，以及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司启动自愿案件或任何人启动针对公司的诉讼程序，为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或公司为债权人的利益进行一般转让 (该终止的每个日期，自动终止事件”).

第 8.2节。其他终止合同的。

(A) 在符合第8.3条的规定下，本公司可在本协议生效后，根据第10.4条(终止日期，a“)向投资者发出书面通知，终止本协议。单位离职事件 “)；然而，(I)本公司应已支付或将支付本协议第10.1条所要求的初始构造费，并已报销本协议第10.1(I)条规定须支付给投资者或其律师的法律顾问的费用和支出，如果在终止前于2024年9月30日终止，则在每种情况下，(Ii)本公司应已支付或将支付根据本协议第10.1条所要求的剩余构造费。在本协议终止之日的6个月日，以及(Iii)在发布任何关于终止的新闻稿或任何公开声明或公告之前，本公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质咨询投资者 及其法律顾问。根据第8.3条的规定，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非此类书面同意中另有规定。根据第8.3节的规定，投资者有权在提前十(10)个交易日向公司发出书面通知后 终止本协议，该通知应根据第 10.4节的规定发出，前提是：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件已经发生并仍在继续； (B)将发生基本交易；或(C)公司在任何实质性方面违反或违约了《注册权协议》中的任何契诺和协议，如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约在根据第(Br)10.4节向公司发出违约或违约通知后十五(15)个交易日内仍未得到纠正；(D)虽然根据《注册权协议》的条款，登记声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，根据注册权协议的条款，其中所载的招股说明书或其任何招股说明书 将不能供投资者转售其中所包括的所有应登记证券，并且这种失效或不可用将持续连续45个交易日或在任何365个交易日内累计超过90个交易日，但由于投资者的行为除外；(E)普通股在主板市场(或后续主板市场) 应已暂停交易，并持续五(5)个连续交易日；(F)本公司严重违反或违约本协议中所包含的任何契诺和协议，如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约在根据本协议第10.4条向 公司发出该违约或违约通知后十五(15)个交易日内未得到纠正；或(G)公司被要求根据本协议第3.2节支付封面价格或类似费用 两次以上。除非本协议其他部分要求通知(在此情况下，应根据该其他条款提供通知)，否则公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于证监会颁布的FD条例，或主要市场(或后续主要市场)的适用规则和规定，公司应根据FD规则和主要市场(或后续主要市场)的适用规则和规定公开披露该等信息。如适用))在意识到紧接在前一句中所述的任何事件时。

(B) 此外，在发出通知并有合理的补救机会后，本公司有权在投资者重大未能提供本协议所述服务的情况下(投资者无法控制的情况(包括但不限于市场、经济或政治条件)(A)造成的失败除外)，终止投资者在本协议项下的参与。因故终止合同”).

第 8.3节。终止的效果。如果本公司或投资者根据第8.2条终止(相互终止除外) ，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，终止生效后本协议拟进行的交易，任何一方不得在终止生效后采取进一步行动 。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，但下列情况除外：(I)第V条(公司的陈述、担保和契诺)、第IX条(赔偿)、第X条(杂项)和本第VIII条(终止)的规定将无限期地保持完全效力和效力，且(Ii)只要投资者 拥有任何可登记的股票，第VI条(附加契诺)所载本公司的契诺及协议应在终止后六(6)个月内继续完全有效，即使终止仍有效。尽管本协议有任何相反规定，任何一方对本协议的终止不得(I)在紧接投资者根据任何未决的VWAP购买或日内VWAP购买的股票完全结算之日之后的第二个交易日(第二个交易日)之前生效，包括但不限于，公司将投资者根据该未决的VWAP购买购买的所有股票 交付给投资者，或在适用的VWAP购买股票交割之日进行日内VWAP购买，以及投资者根据本协议第3.2节规定的结算程序向公司交付投资者就该等股票应支付的VWAP购买总价(特此确认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响公司的任何 或投资者在交易文件下关于任何尚未完全结算的VWAP收购或日内VWAP收购的任何权利或义务，双方应就交易文件项下的任何该等待决的VWAP购买或日内VWAP购买全面履行其各自的义务；(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司的 或投资者在注册权协议下的权利或义务，所有这些均应在任何此类终止后继续存在， 或(Iii)影响应付或支付给投资者(或直接支付给其律师)的结构费用，根据第10.1(I)条支付给投资者的法律顾问费用和支出的所有结构费和报销 均不予退还。为免生疑问，本公司应支付(I)初始注册声明生效日期的初始结构费，以及(Ii)在本协议于生效日期前终止的情况下，于生效日期的6个月周年日起计的剩余结构费。第8.3节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者在本协议、注册权协议或任何其他交易文件项下的任何违反或过失的责任，或损害本公司和投资者迫使另一方具体履行其在本协议、注册权协议或任何其他交易文件项下义务的权利。

第九条

赔偿

第 9.1节。投资者的赔偿问题。鉴于投资者签署和交付了本协议并获得了本协议项下的股份以及交易文件项下本公司的所有其他义务，在符合本条款9.1的规定的情况下，本公司应赔偿投资者、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人，并使其不受损害。谁 控制证券法或交易法所指的投资者，以及该控制人(每个、一个或多个)的每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人和代表(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。投资方 和集体而言，投资方”)、所有损失、负债、义务、索赔、 或有事项、损害赔偿、成本和费用(包括所有判决、和解金额、法院费用、所有合理的自付费用)、因调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的法律或其他费用，或任何 索赔)，为和解而支付的金额或费用，共同或各项(统称为，索赔)在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而合理地 招致的，不论该诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉是由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或委员会提出或在其席前进行的，不论是否已展开、 待决或受到威胁，不论投资者方是否或可能是其中一方(弥偿损害赔偿“)， 任何投资者方可能会受到的索赔(或诉讼或法律程序，无论是就此展开的或威胁的)是(A)由于、与任何证监会文件(或其任何修正案)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 有关或引起的，或基于对该文件(或其任何修正案)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，或由于委员会文件中包括的对重大事实的任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述引起的，或者根据作出陈述的情况，遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性的；然而，(A)中的这项赔偿不适用于因委员会文件中的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的任何索赔，该不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是依据并符合投资者向公司提供的明确供投资者在编制注册说明书时使用的信息。招股说明书或招股章程补编或其任何该等修订或补充文件(现确认并同意注册权协议附件b所载的书面资料是投资者或其代表向本公司明确提供以供在任何登记声明、招股章程或招股章程补编中使用的唯一书面资料)，(B)招致或蒙受的金额达为和解任何诉讼、任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或进行的任何诉讼，或基于任何该等不真实陈述或遗漏而提出的任何索偿的总金额，或任何该等不真实的陈述或遗漏，(C)因调查、准备或抗辩 任何政府当局所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实的陈述或遗漏(不论是否一方)而招致或遭受的任何索赔，只要 任何该等费用未根据上述(A)或(B)或(B)项支付，(D)由于或与公司违反其陈述、保证、本协议项下的契诺或协议，或(E)因 由交易文件引起或以其他方式与交易相关的针对投资者方的任何其他诉讼、诉讼、索赔或法律程序的结果、有关或引起的 。本公司同意就本公司或其任何高级职员、董事或控制人就股份的发行及出售或与 注册说明书或招股章程相关的任何诉讼或法律程序的展开，迅速通知投资者。

公司应应要求(并提交文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)为强制本公司遵守交易文件的任何规定而在法律上或在衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序，或(Ii)其有权根据本节获得赔偿的任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序而合理产生的所有法律费用和其他费用和开支。

第 9.2节。赔偿程序。

(A) 投资者方收到索赔通知或诉讼开始后，投资者方打算根据第9.1条要求赔偿，投资者方将以书面形式通知公司有关诉讼、诉讼或诉讼的索赔或开始；但不通知公司并不解除公司在第9.1条下的责任，除非由于公司丧失实质性权利或抗辩而未能发出通知而对公司造成重大损害。本公司将有权参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，如果本公司以书面形式承认有义务对索赔或诉讼所针对的投资者方进行赔偿，本公司可能(但不会被要求)在合理地令投资者方满意的律师的协助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩后，本公司将不对投资方因针对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非(1)投资方聘请律师已获得本公司的书面授权。(2)投资者方已合理地得出结论(根据律师的意见)，其或另一投资者方可能有与公司不同或不同于公司可用的法律辩护。(3)投资方与公司之间存在冲突或潜在冲突(根据投资方律师的意见)(在这种情况下，公司无权代表投资方进行抗辩)，或(4)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，公司实际上没有聘请律师为该诉讼进行抗辩，或聘请律师对该诉讼进行辩护或合理地令受补偿方满意的律师；在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，本公司不会就同一司法管辖区内任何一间独立律师行(加上当地大律师)在任何时间为所有该等处境相似的投资者当事人所收取的合理费用、支出及其他费用负上责任。对于未经公司事先书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，公司将不承担任何责任，事先书面同意不得被无理拒绝、 延迟或附加条件。尽管本协议另有规定，如果投资者方在任何时间要求公司 偿还投资者方本段第三句所述的律师费用和开支，公司 同意，如果(I)和解协议在公司收到上述请求后超过十五(15)天达成，则公司将对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解承担责任，以及(Ii)公司在和解日期前不应按照该请求向投资者方偿还 。未经受保障一方事先书面同意，本公司不得就任何待决或受威胁的索赔、诉讼或与本条所述事项有关的法律程序(不论受保障一方是否为其中一方)作出和解、妥协或同意，除非 该等和解、妥协或同意(1)包括以受保障一方合理满意的形式及实质，明示及无条件免除受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼程序或索赔 和(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未采取行动的声明。

(B) 在适用法律允许的最大范围内，如果投资者因任何原因(包括根据第9.1(A)节的但书)无法完全或部分获得第9.1节所列公司的赔偿、持有无害和/或免责权利、义务和承诺 ，公司应首先支付投资者因损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支而产生的全部金额，而不是赔偿、持有无害或免除 投资者。为达成和解而支付的金额、法院费用、所有合理地 调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的诉讼或任何索赔而产生的所有法律或其他费用)，与任何实际或威胁的法律程序相关而无需投资者出资，本公司特此放弃并放弃其可能在任何时间对投资者拥有的任何出资权利。但是，如果本协议的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，投资者可能因交易文件或委员会文件(或其任何修订)而产生或与之有关的任何责任，以及任何其他人也造成的损失或损害，应为数项责任，而不是连带责任，并且， 应限于投资者根据本协议实际收到的费用。在任何情况下，投资者均无义务 就投资者根据本协议进行的所有购买向本公司提供超过VWAP总折扣的任何金额。任何时候强加或同意的对其他责任人责任的免除或限制，不影响对投资者在本协议项下责任的任何评估，也不影响对任何索赔的和解或执行困难，或任何其他责任人的死亡、解散或破产，或他们不再对损失或损害或其中任何部分承担责任。 投资者不接受对任何第三方的责任。就本第9.2(B)条而言，任何人如控制证券法所指的本协议一方、投资者方的任何关联公司以及投资者方或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、 雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，并且本公司的每个董事和签署登记声明的每位高级职员将拥有与本公司相同的出资权利 ，但在各自情况下均受本公司条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到 开始对其提起诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方。但是，遗漏通知不会解除该方或可能寻求出资的一方根据本条款9.2(B)款可能承担的任何其他义务，但如果未如此通知另一方严重损害了寻求出资的一方的实质权利或抗辩，则除外。如果根据本协议第9.2(A)节的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。本公司不得就本公司与投资者负有共同责任的任何 诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解规定 全面并最终免除针对投资者的所有债权。

第(Br)条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何投资者方在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

文章 X

其他

第 10.1节。一定的费用和开支。

(I) 某些费用和开支。每一方应自行承担与交易文件拟进行的交易有关的费用和支出，但下列情况除外：(A)本公司应以电汇方式将立即可用的资金电汇至投资者指定的账户(或投资者律师指定的账户)(X)在初始注册声明的生效日期，不退还承诺费100,000美元减去(如果相关)以下(B)条款规定的超过75,000美元的任何补偿金额(由此产生的金额，即“初始构造费)和(Y)在初始注册声明生效日期的6个月纪念日 当日或之前，不退还150,000美元的承诺费(剩余 建造费连同初始构造费一起，构造费“)，(B) 公司将向投资者偿还法律顾问的费用和支出，金额最高为75,000美元，与交易文件的录入和初始注册声明的审查有关，初始补偿将在截止日期之前 就提供给公司的费用进行 不少于两(2)个交易日 ，并在不迟于开始日期之前偿还任何进一步的金额。以及(C)本公司将向投资者报销法律顾问的费用和支出，金额不超过每个会计季度20,000美元--但因登记报表的重大修订或重述而合理需要额外调查的财务季度除外，在这种情况下，该金额不超过25,000美元/个会计季度，除非有特殊情况--与投资者持续的尽职调查和审查任何登记报表(包括其任何补充或修订)和在适用申报日后十四(14)个日历日内符合第6.16条规定的交付成果有关。此外， 如果初始注册声明在本协议签署后九十(90)个日历日内未被证监会宣布生效 ，投资者应提交一份退还初始结构费的发票，公司应在收到该发票后十(10)个日历日内支付该发票。在本条款第10.1(I)款规定的该项支出的原定到期日起三十(30) 天内应支付给投资者的任何款项，应从该支出的原定到期日起按月增加相当于该项支出余额的3%(3%)的金额。本公司应支付所有美国联邦、州和地方 印花税和其他类似的转让和其他税费(所得税除外)，以及根据本协议发行股票而征收的税款。自开工之日起，所有构造费应全额赚取且不退还。

(Ii) 故意遗漏。

(Iii) 传说。代表根据本协议发行的股票的证书(S)或入账说明(S)，除以下所述的 外，应带有基本上如下形式的限制性图例(并且可能会对不符合本协议和登记权协议的此类股票的转让下达停止转让指示)：

此处代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或任何其他司法管辖区的证券法注册。这些证券不得转让或转售，除非该法案或适用的州证券法(根据其登记或豁免)允许转让或转售。

(4) 生效通知。在《初始登记声明》生效之日起生效前，本公司 应将《登记权利协议》(《权利协议》)附件格式的生效通知交付或安排交付给其转让代理。生效通知“)与初始注册声明有关。对于对《初始注册表》、《新注册表》或《新注册表》的任何生效后的修订、任何新的注册表的任何生效后的修订版的 ，本公司应在生效日期后的每一种情况下，向其转让代理交付或安排将生效通知交付给其转让代理，在每种情况下，本公司应将生效通知进行必要的修改，以提及该等注册声明或生效后的修订版以及其中所包含的应注册证券。

(V) 从第144条股份中删除传奇。在投资者向本公司提出书面请求时，如果投资者(I)在提出该 请求时不是，且在之前三个月内不是本公司的关联公司，(Ii)已根据规则144确定持有符合该请求的 股份至少一年，(Iii)满足规则第144条关于转售受该请求影响的股份的所有其他要求，以及(Iv)在提出请求的同时，向 公司交付，如果公司向其律师和转让代理出具书面证明，证明上述第(I)至(Br)(Iii)条所述要求是准确的，则公司应在投资者向转让代理交付一份或多份代表受该要求影响的股票(视情况而定)的一(1)个交易日 之前，连同转让代理认为必要和适当的投资者及其指定经纪交易商提供的其他文件， 授权转让代理删除第10.1(Iii)节规定的《证券法》限制性图例(以及禁止转让的任何停止转让指示)。当本公司根据第10.1(V)条授权 删除证券法限制性图例中受此类请求影响的股票时(以及任何禁止转让的停止转让指示)，本公司应自费：利用其商业上合理的 努力促使其法律顾问向转让代理发出法律意见或指示函，授权转让代理 删除第10.1(Iii)节所述的证券法限制性图例(该法律意见或指示函可提前提交给转让代理，说明删除此类图例的条件)。本公司应负责其转让代理和与任何此类图例移除相关的法律顾问的费用。

第 10.2节。具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(I) 公司和投资者确认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方均有权获得禁止令或禁止令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定(不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(Ii) 公司和投资者(A)在此不可撤销地接受美国地区法院和美国纽约州其他法院的司法管辖，以进行因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及(B)特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该等法院的司法管辖权、诉讼、诉讼或法律程序在不方便的法院提起或诉讼地点的任何主张，行为或程序不适当。本公司及投资者均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄副本至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中获送达的文件，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。第10.2节中的任何规定均不得影响或限制以法律允许的任何其他方式向进程提供服务的任何权利。

(Iii) 各公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷而直接或间接引起的任何诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。公司和投资者各自(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)确认其和本协议的其他各方已通过第10.2条中的相互放弃和证明等 订立了本协议。

第 10.3节。整个协议。交易文件阐述了双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前和当时就此类事项达成的所有协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议。对于交易文件中未明确规定的本协议标的，任何一方均无任何承诺、承诺、陈述或担保。本协议的所有证物均以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在此全文所述。

第 10.4节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何通知、要求、请求、豁免或其他通讯均应为书面形式，并应（a）通过附件 F中指定的地址或号码亲自交付或电子邮件交付后生效（如果是在收到该通知的正常营业时间的营业日交付的），或 此类交付后的第一个工作日（如果在收到该通知的正常营业时间内的营业日以外交付）或（b）在 通过快递服务邮寄之日后的第二个营业日，已全额预付，寄往该地址，或实际收到该邮件后 ，以先发生者为准。

本协议任何一方均可通过至少提前五(5)天向本协议另一方发出更改后的地址的书面通知，随时更改其通知地址。此外，本合同的每一方应至少提前五(5)天以书面形式通知另一方，如附件F所述，该方的法律顾问的地址或电子邮件地址有任何变化。

第 10.5节。免责声明。本协议的任何条款不得放弃，除非是在寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不应视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第 10.6节。修正案。自向证监会提交初始注册声明之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款。

第 10.7节。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得为任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式 。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

第 10.8节。建筑业。双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，不得采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决 不得用于解释交易文件。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份数量的每一次引用，在任何情况下都应针对在本协议日期或之后发生的任何 股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协议中提及的任何“美元或“$”指的是美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中提及的任何“章节”或“条款”应指本协议的适用章节或条款。

第 10.9节。约束效应。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第 10.10节。没有第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自继承人的利益而制定，不为本协议各方的利益而制定，任何其他人也不得执行本协议的任何规定。

第 10.11节。治国理政。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖并根据纽约州的实体法进行解释，但不适用该州的法律选择条款，该法律条款将导致适用任何其他司法管辖区的法律。

第 10.12节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而， (I)章程第VIII条(终止)、第IX条(赔偿)及本章程第X条(杂项)的规定将无限期地保持十足效力及作用，且，(Ii)只要投资者拥有任何股份，则本公司与投资者于章程细则第VI条(附加契诺)所载的契诺及协议，在终止后六(6)个月内仍保持十足效力及作用。

第 10.13节。对应者。本协议可以签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效； 如果传真签名或通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件交付的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为 正式签署，并应对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

第 10.14节。宣传。本公司应给予投资者及其律师合理的机会对其进行审查和评论，并就其形式和实质与投资者及其律师进行磋商，并应适当考虑投资者或其律师就任何新闻稿、委员会备案或公司或代表公司作出的与投资者有关的任何新闻稿、委员会备案或任何其他公开披露提出的有关投资者、其在本协议项下的购买或交易文件或拟进行的交易的任何方面的评论 ，因此，在其发行、存档或公开披露之前。为免生疑问，本公司不应 被要求提交任何该等披露以供审核：(I)根据《证券交易法》向证监会提交的定期报告中所载的披露 ，如本公司先前已向投资者或其律师提供相同的披露以供审核，或(Ii)任何招股说明书补充资料所包含的披露并未提及投资者、其在本章程项下的购买或交易文件的任何方面或据此拟进行的交易，则本公司无须提交该等披露以供审核。

第 10.15节。可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院 裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，本协议应进行改革和解释，就好像该无效或非法的 或不可执行的条款或该条款的一部分从未包含在本协议中一样，以便这些条款将是有效的。合法 并可最大限度地强制执行。

第 10.16节。进一步的保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者各应签立及交付合理需要或合宜的文书、文件及其他文件，以确认及落实及全面实现本协议的意图及目的。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，本协议双方已由各自的授权人员正式签署。

[签署 ChEF购买协议页面]

兹证明，自上述日期起，本协议双方已由各自的授权人员正式签署。

[签署 ChEF购买协议页面]

附件

厨师 采购协议

定义

“附属公司“ 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制某人、受某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在规则144中使用和解释。

“均价 “指每股价格(四舍五入至最接近的十分之分)，等于(I) 投资者就根据本协议购买的所有股份支付的总买入价，加上为遵守主要市场规则所需的任何抵销 除以(Ii)根据本协议发行的股份总数所得的商数。

“破产法 “应指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，用于免除债务人。

“基本 价格“指每股价格等于(I)最低价格和(Ii)0.5224美元的总和(取决于在本协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易的调整)。

“块“ 是指在单个交易日向单一购买者进行的任何交易，超过该交易日在主要市场(或后续主要市场)交易的普通股总数(或成交量)的5%(5%)和(X)20,000股普通股和(Y) 普通股总数(或成交量)的5%(5%) 。

“布隆伯格“ 指的是彭博，L.P.

“截止日期 “应指本协议的日期。

“成交价 销售价格对于截至任何日期的普通股，应指彭博社报道的普通股在主要市场上的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定普通股的收盘价，则指纽约市时间下午4：00之前普通股的最后交易价。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“选委会“ 是指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“佣金 份文件“指(1)本公司于2023年1月1日或之后根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交或提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、资料及其他文件，及(2)该等文件所载的所有资料及在此之前的所有文件及披露内容应以参考方式并入其中。

“普通股票等价物 “指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“合同“ 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、 票据、债券、契据、按揭、购货单、信托契据、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺。

“保管人“ 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“披露 个文档“指(I)以引用方式并入每份注册说明书的证监会文件(如有)、(Ii)经不时修订的每份注册说明书及其中所载的招股章程及(Ii)每份招股说明书 补编。

“直接转矩“ 是指存托信托公司、存托清算公司的子公司或其任何继承者。

“DWAC 个共享“应指投资者根据本协议获得或购买的股份(A)投资者在根据本协议提交转让代理关于该等股份转售的确认书之前，已 以登记声明中”分销计划“项下描述的方式转售，并以其他方式遵守本协议第4.11节的规定，以及(B)投资者已(I)向本公司交付，转让代理人及公司法律顾问(A)转让代理人与该等股份有关的确认书，及(B)一份惯常经纪人代表函件，除其他事项外，确认以本DWAC股份定义第(A)款所述方式转售该等股份(包括确认符合任何相关招股说明书交付要求)，及(Ii)向转让代理人(M)交付该等转售股份的有担保的股票权。以及(N)将此类股票交付至转让代理可交付事项中指定的投资者指定经纪交易商的DTC账户的说明，这些股票将掌握在以本DWAC股票定义(A)款所述方式从投资者手中购买此类股票的人手中，可自由交易和可转让 ，不受转售限制，也不会因转让而保持停止转让指示。

“埃德加“ 应指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期 “对于根据权利协议第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后的修订)或根据权利协议(或其任何生效后的修订)第2(C)条提交的任何新注册声明(视何者适用而定)，应指委员会宣布初始注册声明(或其任何生效后的修订)或任何新的注册声明(或其任何生效后的修订)生效的日期。

“交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“豁免 发行“应指(A)根据为此目的而正式采用的任何股权激励计划，由公司董事会或为此设立的董事会委员会的多数成员，向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或供应商发放普通股、期权或其他股权激励奖励，(B)(1) 根据本协议向投资者或其任何关联公司或成员发行的任何股份，(2)因投资者或其任何关联公司或成员在任何时间持有的任何普通股或普通股等价物的行使或交换或转换而发行的任何证券，或(3)在行使、交换或转换任何已发行和未偿还的普通股等价物时发行的任何证券，或在本条款第(3)款所指的发行协议有效的情况下发行的任何证券，但自该日起未对该等证券的数量进行修改以增加此类证券的数量或减少转换价格、行使价格、汇率或其他价格或汇率，或(C)与本公司权证的重新定价相关而发行的证券，截至本协议日期未偿还的权证。

“FINRA“ 是指金融业监督管理局。

“基本交易 “指(I)本公司将在一项或多项相关交易中直接或间接(1)合并 或与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，结果是在紧接该项合并或合并前公司的股本持有人合共实益拥有尚存或合并后的公司的未偿还投票权的50%，或(2)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产予另一人，或(3)采取行动促成另一人的购买、收购或交换要约，该购买、收购或交换要约被持有普通股50%以上的持有者接受(不包括作出或参与该购买、收购或交换要约的一人或多人所持有的任何普通股，或与作出该购买、要约或交换要约的人有联系或关联的人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、与另一人)，使该另一人 获得超过50%的普通股流通股(不包括由该另一人或其他人持有的任何普通股，或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联)，或(5)重组、资本重组或重新分类其普通股；或(Ii)任何“个人” 或“集团”(因此等词语用于交易所法案第13(D)及14(D)条的目的)是或将成为 “实益拥有人”(定义见交易所法案第13d-3条)，直接或间接持有已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的50% 。

“政府当局 “应指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“初始 注册声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“日内 VWAP采购开始时间“对于根据第3.1节进行的日内VWAP购买，指在(I)投资者收到日内VWAP购买通知和(Ii)在同一VWAP购买日期(视情况而定)生效的VWAP购买终止时间后三十(30)分钟，但如果在同一VWAP购买日期纽约市时间上午9：00之前没有送达VWAP购买通知，然后，只有当投资者接受该日内VWAP购买通知时，日内VWAP 购买开始时间才开始。

“盘中 VWAP申购股份金额“应指，就根据第3.1节进行的当日VWAP购买而言， 在任何VWAP购买日的VWAP购买日内，公司在适用的日内VWAP购买通知中规定的公司不可撤销地向投资者提供供投资者购买的股份数量 公司在适用的日内VWAP购买期间在主要市场上的普通股交易量的百分比，该金额应以不超过VWAP购买份额百分比的百分比指定。正如彭博社通过其“VWAP”功能所报道的，但不包括大宗交易；但公司可将盘中VWAP购买股份金额中包含的普通股数量限制为固定数量的普通股。

“日内 VWAP购买通知“就根据第3.1节作出的当日VWAP收购而言，指本公司向投资者发出不可撤销的 书面通知，向投资者提供当日VWAP收购股份金额，并指示投资者根据本协议于该日内适用的VWAP收购日按适用的VWAP收购价格购买该金额的必要部分，以落实VWAP收购承诺额(如第3.1节进一步阐述)。

“日内 VWAP采购期“就根据第3.1节进行的日内VWAP购买而言，指适用的VWAP购买日期的期间，自适用的日内VWAP购买开始时间开始，至该VWAP购买日期的交易结束为止；

“投资 期间“应指自初始注册声明生效之日起至本协议根据条款终止之日止的期间。

“材料 合同“指在委员会文件中明确提及、存档或合并为委员会文件证据的任何其他合同，或者如果合同一方单独或整体终止、中止或违约，将产生重大不利影响的任何其他合同。

“最低价格 指以下两者中较低的一个：(I)普通股于本协议日期在交易市场的纳斯达克官方收市价(反映在纳斯达克)和(Ii)普通股在交易市场的平均官方收市价 (反映在纳斯达克)在截至本协议日期的连续五(5)个交易日的平均纳斯达克官方收盘价。

“新的 注册声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“人“ 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

“个人数据 “指公司拥有、保管或控制的任何数据，该数据可识别或可合理地 用于单独或与任何其他数据一起识别任何自然人、设备或家庭，或受隐私法 监管的任何数据。

“生效后 修改期“应指从纽约市时间上午9：30开始，在紧接提交对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订之前的第五(5)个交易日 开始，至紧接该修订后生效日期的下一个交易日，纽约时间上午9：30结束。

“主体市场 “指纳斯达克资本市场；但是，如果公司的普通股 在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则”主要市场“指当时公司普通股上市或交易的其他市场或交易所 。

“隐私法 “指管理个人数据处理或管理数据隐私或数据或安全的所有适用法律 违规通知。

“过程“ (或”正在处理中“或”流程“)指收集、使用、储存、处理、 记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或其他有关个人资料的活动 (不论以电子或任何其他形式或媒介)。

“招股说明书“ 应指登记说明书中所包含的形式的招股说明书，并不时由任何招股说明书副刊补充，包括通过引用纳入其中的文件。

“招股说明书 补编“应指根据证券法规则424(B)向委员会不时提交的招股说明书附录，包括通过引用纳入其中的文件。

“可注册证券 “应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 期间“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 语句“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“受限 期限“应指条款规定的自结束日起至本协议期满或终止后的下一个交易日终止的期间，

“规则 144“指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订，或证监会此后采用的具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

“证券法 “指经修订的1933年证券法以及委员会据此制定的规则和条例。

“股份“ 是指投资者根据本协议根据一个或多个VWAP购买通知或日内VWAP购买通知购买的和/或可能购买的普通股股份。

“短时间销售 应指根据交易所法案根据SHO条例颁布的第200条规则中定义的“卖空”。

“指定的 交易记录“指本公司或其任何附属公司(I)发行或出售任何证券，其转换价格、行权价格、汇率或其他价格或汇率在发行日期后以普通股的交易价格为基础和/或随之变动；(Ii)发行或出售任何证券，其价格或转换价格、行使价格、汇率或其他价格或汇率在该证券发行日期后或在发生特定或或有事项时须予重置；(Iii)发行或出售任何受任何认沽、催缴、赎回、回购或载有认沽、催缴、赎回、回购、 价格重置或其他类似的条款或机制(包括“布莱克-斯科尔斯”看跌期权或赎回权)，规定 公司增发股本证券或公司支付现金，或(Iv)达成或签订任何协议， 公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物(或其单位组合 )与任何“股权信用额度”或实质上类似的发行有关，其中投资者不可撤销地 必须在一段时间内购买证券以每次购买时公司普通股的市场价格为基础的时间，投资者或其关联公司除外。尽管有上述规定，本公司根据 本公司与该注册经纪-交易商(S)之间的书面股权分配或销售或类似协议，通过一家或多家主要作为本公司代理的注册经纪-交易商(S)以“市场”方式发行普通股或普通股等价物，不应被视为一项特定交易。

“子公司“ 指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其至少大部分证券或其他所有权权益具有普通 选举董事或执行类似职能的其他人士的投票权。

“交易日 “指主要市场或(如普通股当时在后续主要市场上市)该主要市场开放交易(正常方式)的任何一天，包括主要市场(或后续主要市场，视情况适用而定)开放交易的时间(常规方式)少于通常时间的任何一天。

“交易单据 统称为本协议及其附件、注册权协议及其附件、赔偿协议以及本协议双方签订或提供的与本协议及本协议预期进行的交易相关的其他协议、文件、证书和文书(包括VWAP购买通知和日内VWAP购买通知)。

“转接 代理“指证券转让公司、本公司的独家转让代理人和分支登记处或其任何继承人。

“VWAP“对于特定期间的普通股， 应指彭博社通过其”VWAP“功能报告的该期间普通股在主要市场上的美元成交量加权平均价。所有该等厘定均应作出适当的调整，以排除透过大宗交易出售普通股股份，并按该期间的任何重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易作出调整。

“VWAP 采购开始时间对于根据第3.1节进行的VWAP购买，应指纽约市时间上午9：30：01，适用的VWAP购买日期，或由委托人(或后续主要市场)公开宣布的VWAP购买日期的较晚时间，作为该VWAP购买日期在主要市场(或后续 主要市场，视情况适用)正式开始(或开始)交易的时间。

“VWAP 购买承诺额“指，就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，相当于(I)普通股数量的普通股数量，当与投资者及其关联方当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，将导致投资者实益拥有超过实益所有权限制的普通股数量，(Ii) 普通股的数量，当与投资者在同一个VWAP收购日进行的VWAP收购中购买的VWAP股票总金额相加(如果适用)时，将导致投资者支付的VWAP收购总价超过500万美元(5,000,000美元)，(Iii)股份数目等于(A)VWAP购买股份百分比乘以(B)适用VWAP购买日期的适用VWAP购买期间(或当日VWAP购买期间)在主要市场(或后续主要市场)交易的普通股股份总数(或成交量)及(Iv)VWAP购买股份 金额(适用于VWAP购买)或当日VWAP购买股份金额(适用于当日VWAP购买)。

“VWAP 购买日期“对于根据第3.1节进行的VWAP购买或日内VWAP购买， 是指投资者在纽约市时间上午6点之后但在纽约市时间上午9点之前收到该交易日的有效VWAP购买通知的交易日，或投资者在纽约时间上午6点之后收到对投资者具有约束力的VWAP购买通知的交易日。在每种情况下，根据本协议。

“VWAP 购买通知“对于根据第3.1节进行的VWAP收购，指公司向投资者发出不可撤销的书面通知，向投资者提供VWAP购买股份金额，并指示投资者根据本协议，在该VWAP购买适用的VWAP购买日期，以适用的VWAP收购价格购买该金额的必要部分，以使VWAP购买承诺额生效(如第 3.1节所述)。

“VWAP 购买期限“对于根据第3.1节进行的VWAP采购，应指该VWAP采购的适用VWAP采购日期的期间，从适用的VWAP采购开始时间开始，到适用的VWAP采购终止时间结束。

“VWAP 采购价格“应指投资者于该VWAP收购日或日内购买的每股VWAP收购价，等于(受本定义下一句的规限)适用VWAP购买期或日内VWAP购买期内VWAP 的96%(96%)。对于该VWAP收购或日内VWAP收购，将根据通过大宗交易、任何重组、 非现金、股票拆分、反向股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易的该VWAP收购日的普通股股票销售进行适当调整。

“VWAP 购买股份金额对于根据第3.1节进行的VWAP收购，指在任何VWAP购买日期的VWAP购买期内，公司在适用的VWAP购买通知中规定的由投资者不可撤销地向投资者提供购买的股份 ，该金额应以 百分比(目标百分比)，不得超过彭博社通过其“VWAP”功能报告的公司普通股在适用的VWAP购买期内在主要市场上的交易量的 交易量，但不包括大宗交易；前提是公司可将VWAP购买股份金额中包括的普通股数量限制为固定数量的普通股(固定数量的普通股，如公司指定，则为目标数量”).

“VWAP 购买份额百分比“应指根据第 3.1节进行的VWAP购买或日内VWAP购买，20%(20%)。

“VWAP 采购终止时间“就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，指(A)纽约市时间下午4：00适用的VWAP购买日期的较早 时间，或主要市场(或后续主要市场)在适用的VWAP购买日期公开宣布为主要市场交易(正常方式)的较早时间，以及(B)在适用的VWAP购买日期计入VWAP的普通股交易总量等于目标数量的时间 。

附件 A

登记权协议格式

附件 B

军官证书

附件

秘书证书

附件 D

VWAP采购通知单表格

女士们、先生们：

根据 ChEF购买协议（“以下简称“ChEF购买协议”）中包含的条款和条件协议”）之间 Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.，特拉华州公司（“公司”）和Chardan Capital Markets LLC（“投资者”），日期 [●]，2024年，公司特此要求投资者购买VWAP购买 股份金额等于 [●]彭博社通过其“VWAP”功能报告的适用VWAP购买期内公司普通股在主要市场上交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [[前面的 优惠的限制是不超过 [●]公司普通股股份，每股面值0.0001美元。]]本文使用但未定义的大写 术语应具有本协议中赋予的含义。

附件 E

当天VWAP购买通知表

女士们、先生们：

根据 ChEF购买协议（“以下简称“ChEF购买协议”）中包含的条款和条件协议”）之间 Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.，特拉华州公司（“公司”）和Chardan Capital Markets LLC（“投资者”），日期 [●], 2024, [[以及公司于日期向 投资者发送的VWAP购买通知 [●],]]公司特此要求投资者购买相当于 [●] 彭博社通过其“VWAP”功能报告的适用日内VWAP购买期间，公司普通股在主要市场上交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [[前面的报价 的限制是不超过 [●]公司普通股股份，每股面值0.0001美元。]]本文使用但未定义的大写 术语应具有本协议中赋予的含义。

附件 F

通告

附录 B

修改证书

公司注册证书

的

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

十四行诗生物治疗控股公司(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明如下：

首先： 根据特拉华州公司法第242条，公司董事会于2024年8月7日正式通过一项决议，对公司的公司注册证书进行修订，并宣布上述修订是可取的。根据特拉华州公司法第242条的规定，公司股东在2024年9月12日举行的股东年会上正式批准了上述拟议修正案。 拟议修正案如下：

《公司注册证书》第四条经修改后，现作进一步修改，在第四条末尾插入以下内容：

自本公司公司注册证书修正案生效(“生效时间”)起，公司普通股一对一反向拆分(“反向拆分”)生效，据此，在生效时间(“旧普通股”)生效前，公司每位股东(包括库存股)持有的已发行和登记在册的每股普通股(包括库存股)将生效。”)将自动重新分类并分拆为一股普通股，且在生效时间起无需持有人采取任何行动，且应相当于自生效时间起及之后的一股普通股(“新普通股”)，而我们的普通股法定股数不会相应减少。

不会发行与反向拆分相关的普通股 零股。登记在册的股东将有权获得零碎股份，他们将有权获得现金(不含利息)，以代替零碎股份，等于该 零碎股份乘以本公司目前在交易所的普通股在紧接反向拆分生效日期之前连续五个交易日的正常交易时间的平均收盘价 ( 此类平均收盘销售价格将进行调整，以使反向拆分生效)。

持有一张或多张旧普通股股票的一张或多张证书的每名登记持有人有权在交出证书后，在实际可行范围内尽快 收到一张或多张证书，代表该持有人根据上一段条文有权持有的最大总数的新普通股股票。未交回的一股或多股旧普通股的任何股票 应视为该股票所代表的每五股旧普通股换一股新普通股。

第二： 上述修订的生效时间为东部时间下午5：00，自本《公司注册证书修正案》提交之日起生效。

特此证明，公司已于2024年__