2024年8月15日

尊敬的各位股东，

诚挚邀请您参加将于以色列时间2024年9月19日星期四下午2点在我们位于以色列海法先进技术中心的办公室举行的Elbit Systems Ltd年度股东大会。

随附的委托书中描述了会议议程和有待表决的提案。出于委托书中描述的原因，董事会建议您对所附代理卡中规定的提案投赞成票。

我们期待着向所有参加会议的股东致意。但是，无论您是否能够参加，您的股票都必须派代表参加会议。因此，请尽早填写随附的代理卡，注明日期并签名，并立即将其放入提供的预先填写地址的信封中退回，以便在会议开始前至少二十四（24）小时（即以色列时间2024年9月18日星期三下午 2:00 之前）收到。如果您的股票以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有，请按照投票指示表上的说明将其提交给您的经纪人或被提名人。如果您的股票是在特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）的成员处注册的，则可以在会议前二十四（24）小时（即2024年9月18日星期三以色列时间下午2点之前）通过委托书中进一步详述的电子投票方式进行投票。

邀请所有股东审查我们截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表，该报表将在会议上提交讨论，并包含在我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）和以色列证券管理局（“ISA”）提交的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）中。股东可以通过以下电子邮件地址向我们的公司秘书免费收到2023年年度报告的纸质副本：Corporate.Secretary@elbitsystems.com。2023年年度报告及其中包含的财务报表不属于委托书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（https://www.sec.gov/），其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们，注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交这些信息。股东还可以在ISA的网站www.magna.isa.gov.il、TASE的网站 https://maya.tase.co.il/ 以及我们的网站www.elbitsystems.com上查看我们向ISA提交的文件副本，包括2023年年度报告（及其中包含的财务报表）。

感谢您的合作。

真的是你的，

大卫费德曼

董事会主席

BEZHALEL MACHLIS

总裁兼首席执行官

Elbit 系统有限公司

公司年度股东大会通知

以色列海法

2024年8月15日

请注意，Elbit Systems Ltd.（“公司”）的年度股东大会（“大会”）将于以色列时间2024年9月19日星期四下午2点在公司位于以色列海法先进技术中心的办公室举行。

建议股东在大会上就以下提案（每项提案统称为 “提案”，统称为 “提案”）通过决议：

(1) 重新选举以下七名不是《以色列公司法》第5759-1999号定义的 “外部董事” 的成员（“董事”）进入董事会，任期至下届年度股东大会闭幕：戴维·费德曼先生、埃胡德先生（乌迪）亚当女士、丽娜·鲍姆夫人、迈克尔·费德曼先生、齐皮·利夫尼夫尼夫先生和埃胡德教授（Udi) 日产；

(2) 批准公司修订后的薪酬政策，其形式基本上与随附委托书附录A所附的形式相同；

(3) 批准公司总裁兼首席执行官贝扎勒尔·马赫利斯先生经修订的雇佣协议；以及

(4) 再次任命安永全球成员科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，直至下届年度股东大会闭幕。

有关提案的更多细节包含在随附的委托书中。此外，在会议上，公司将报告或讨论某些其他事项，如下文 “需要报告或讨论的其他事项” 中所述。

每项提案的批准均需满足所附委托书中规定的多数要求。

只有在2024年8月20日星期二营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权收到会议通知以及会议的任何休会或延期，并在会上投票。诚挚邀请所有股东亲自出席会议。

股东可以通过出席会议并亲自投票其股票、填写随附的代理卡或投票指示表（如果适用），或者在某些情况下通过电子投票来投票其股票，如下所述。随函附上供会议使用的代理卡表格和代理卡的退回信封。公司必须在会议前至少二十四（24）小时（即2024年9月18日星期三以色列时间下午2点之前）收到一份经过正确签署的代理卡，以便计入会议投票的目的。以 “街道名称” 持有股份的股东可以指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票（通过填写投票指示表），也可以从记录持有者那里获得合法代理人代表记录持有人在会议上投票，并附上记录持有者在记录日的股票所有权证明。

在特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）成员处注册股份的股东必须证明其股份所有权，才能在会议上亲自或通过代理人对其股份进行投票。每位此类股东必须向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期）。每位此类股东都有权在TASE成员的分支机构或通过邮寄方式（仅考虑邮费）获得所有权证书，还有权免费获得代理卡文本和以色列证券管理局（“ISA”）网站上发布的任何立场声明（定义见下文）的链接（除非股东在记录日期之前通知TASE成员该股东不是）对特定的证券账户非常感兴趣）。

ISA已通过其在线平台为股票在TASE上市的以色列公司的股东大会建立了电子投票系统。股东可以在会议前二十四（24）小时内，即在以色列时间2024年9月18日星期三下午2点之前，通过该系统通过该系统进行股份投票，完成注册程序。

允许股东通过公司向其他股东提交书面声明（“立场声明”）来表达其对提案的立场。立场声明应不迟于2024年9月9日星期一营业结束前，在位于以色列海法3100401先进技术中心Elbit Systems Ltd.的注册办事处提交给公司，提请公司秘书阿迪·平查斯·康菲诺夫人注意。

代理卡表格和提交的每份立场声明的副本将在ISA的发行网站上向公众公布，网址为www.magna.isa.gov.il，TASE的网站 https://maya.tase.co.il/，以及美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov/。股东可以直接向公司申请，以获得代理卡和提交的任何立场声明的副本。

在以色列时间周日至周四上午 9:00 至下午 4:00 之间，事先与公司秘书（电话：972-77-2945358）进行协调后，可以在公司位于以色列海法先进技术中心的办公室审查随附的委托书副本，其中包括提案的完整版本。委托书也可以在ISA的发行网站www.magna.isa.gov.il、TASE的网站 https://maya.tase.co.il/、美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov/ 和我们的网站www.elbitsystems.com上进行审查。

根据董事会的命令，

大卫费德曼

董事会主席

BEZHALEL MACHLIS

总裁兼首席执行官

Elbit 系统有限公司

高级技术中心

邮政信箱 539 海法 3100401，以色列

委托声明

本委托书提供给Elbit Systems Ltd.（“公司” 或 “Elbit Systems”）普通股，每股面值1.00新以色列谢克尔（“新谢克尔”）（“股份”）的持有人，涉及公司董事会（“董事会”）征集将在公司办公室举行的公司年度股东大会上使用的委托书 2024 年 9 月 19 日星期四下午 2:00 在以色列海法的先进技术中心（“会议”）或任何休会或推迟时在以色列海法的先进技术中心举行会议，如随附的公司年度股东大会通知所述。

建议股东在会议上就以下提案（每项提案统称为 “提案”，统称为 “提案”）通过决议：

1. 选举以下七名不是《以色列公司法》5759-1999定义的 “外部董事” 的成员（“董事”）进入董事会，任期至下届年度股东大会闭幕：戴维·费德曼先生、埃胡德先生（乌迪）亚当先生、丽娜·鲍姆夫人、迈克尔·费德曼先生、齐皮·利夫尼夫尼夫人、多夫·尼文先生和埃胡德教授（Udi）日产;

2. 批准公司修订后的薪酬政策，其形式基本上与随附委托书附录A所附的形式相同；

3. 批准公司总裁兼首席执行官贝扎勒尔·马赫利斯先生经修订的雇佣协议；以及

4. 再次任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，直至下届年度股东大会闭幕。

此外，在会议上，公司将报告或讨论某些其他事项，如下文 “需要报告或讨论的其他事项” 中所述。

由正确签署且未撤销的代理人代表的股票将按照指定为代理人的人员的指示进行投票。

请注意，本委托书中用于将新谢克尔转换为美元金额的汇率基于2024年8月1日一美元兑3.79新谢克尔的汇率。该汇率可能会不时变化。与前期财务数据相关的汇率如公司相关财务报告所示。

法定人数和投票要求

只有在2024年8月20日星期二营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权收到会议通知以及会议的任何休会或延期，并在会上投票。本委托声明及随附材料的邮寄将于2024年8月21日星期三左右开始。

2024 年 8 月 1 日，公司拥有四千四百万四百七十六万股（44,476,840）股已发行股份。每股股份有权对在会议上向股东提出的每项事项进行一票表决。

如果至少有两（2）名股东亲自出席、通过代理人或通过投票工具出席，总共持有或代表至少三分之一（1/3）的已发行有表决权的股份，则会议将以法定人数召开。如果在会议设定时间后的半小时（1/2）小时内未达到法定人数，则除非董事会向股东发出其他通知，否则会议将休会，并将在一（1）周后在同一时间和地点重新召开。如果在休会后的半小时（1/2）小时内未达到法定人数，则任何两（2）名股东亲自出席、通过代理人或通过投票工具出席的总共占股东投票权百分之十（10%）的股东将被视为法定人数。

股份联席持有人应注意，根据公司的公司章程，任何已投票股份的联名持有人中优先人的投票，无论是亲自投票、通过代理人还是通过投票工具，都将被接受，而不是该股份其他联名持有人的任何投票。为此，资历将根据联名持有人姓名在公司股东名册中出现的顺序来确定。

提案1和4的批准需要本公司亲自出席、通过代理人或通过投票工具出席会议的多数表决权投赞成票，并对该提案进行表决。

提案2和3的批准需要本公司亲自出席、通过代理人或通过投票工具出席会议的多数表决权投赞成票，并对提案进行表决，前提是：(i) 该多数包括非控股股东（定义见下文）且在批准提案时没有个人利益（定义见下文）的股东在会议上投票的多数股份，不考虑弃权票；或 (ii) 投票反对批准的股份总数第 (i) 小节提及的股东提案不超过公司总表决权的百分之二（2％）。

根据第5759-1999号公司法（“公司法”），“个人利益” 是指股东在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属（定义见下文）或该股东或其亲属为利益方的实体（定义见下文）的个人利益。个人利益不包括仅因持有公司股份而产生的个人利益，包括根据他人就提案向其提供的代理进行投票的任何人的个人利益，即使提供代理的人没有个人利益。不论投票的自由裁量权是否掌握在选民手中，由代理人代表他或她进行投票的人的投票也将被视为具有个人利益的人的投票。

“亲属” 指一个人的（a）兄弟、姐妹、父母、祖父母或后代，（b）配偶，或（c）配偶的兄弟、姐妹、父母或后代（或在任何情况下均为其配偶）。

“利益相关方” 是指符合以下条件的任何人：

(a) 持有实体已发行股本或投票权的百分之五（5％）或以上；

(b) 有权任命实体董事会董事或其首席执行官；或

(c) 是实体董事会成员或担任其首席执行官。

就提案2和3以及本委托书中特别提及的其他地方而言，“控股股东” 是指有能力指导公司活动的任何股东，包括持有公司 50% 或以上 “控制手段” 的任何股东。以色列法律将 “控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。此外，仅出于提案2和3的投票要求的目的，“控股股东” 包括在股东大会上持有公司25％或以上表决权的任何股东，只要没有其他人持有超过公司50％的投票权。就本定义而言，两名或多名持有公司权利的人应被视为单一持有人，他们每个人都有个人利益，因为公司批准同一笔交易。

根据第5760-2000号《公司条例》（证券在以色列境外证券交易所上市交易的公司的豁免）（“国外上市公司豁免条例”），股东签署并提交所附代理卡，即表示他或她在批准会议议程上的提案2和3时没有个人利益，除非该股东以书面形式将此类个人利益通知公司。如果您认为您在会议议程上的提案2或3中有个人利益，并希望将此类个人利益告知该公司，则应在投票前向公司提交此类信息，其注册办事处位于以色列海法3100401先进技术中心Elbit Systems Ltd.，提请公司秘书阿迪·平查斯·孔菲诺夫人注意。

代理投票和电子投票

股东可以通过出席会议并亲自投票其股份、填写随附的代理卡或投票指示表（如果适用），或者在某些情况下通过电子投票来投票其股票，如下所述。

随函附上供会议使用的代理卡表格。通过任命 “代理人”，或者对于 “街道名称” 受益所有人，通过交回正确填写的投票指示表，股东无论是否出席，都可以在会议上对其股份进行表决。如果公司在会议前至少二十四（24）小时（即2024年9月18日星期三以色列时间下午2点之前）收到了所附表格中正确执行的代理卡，则委托代表的股票将按照指定为代理人的人员指示的方式进行投票。股份的 “街道名称” 受益所有人应在其中规定的日期和时间之前退还其投票指示表。在记录日营业结束时，（i）通过银行、经纪人或其他本身是公司股东的登记持有人持有股份，或（ii）出现在证券存管机构的股票参与者名单上的股东被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。

以 “街道名称” 持有股份的股东可以指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票（通过填写投票指示表），也可以从记录持有者那里获得合法代理人代表记录持有人在会议上投票，并提供该记录持有人在记录日的股票所有权证明。通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）成员持有股票并打算亲自或通过代理人在会议上对其股票进行投票的股东必须通过信使或挂号信向公司提供由相应银行或经纪人签发的所有权证明，确认其截至记录日对股票的所有权，该证明是根据《以色列公司条例》（股东大会投票的股份所有权证明）的要求编写的，57 60-2000。

要求股东填写随附的代理卡或（如适用）投票指示表、注明日期并签署，并立即将其退回。即使您计划参加会议，我们也建议您按照本委托书的说明提交代理卡或投票指示表，这样，如果您以后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

如果您收到代理卡并提供了有关提案的具体说明（通过在代理卡上打一个方框），则您的股票将按照您的指示进行投票。除非代理卡或电子投票中另有说明，否则在法律和适用的证券交易所要求允许的范围内，以所附表格或电子形式正确签署和收到的代理卡所代表的股票将被投票赞成提案。弃权票不会被视为 “赞成” 或 “反对” 提案，但将计算弃权票以确定是否达到法定人数。因此，如果您签署并归还代理卡（或完成电子投票），而没有给出有关提案的具体指示，则您的股票将被投票支持该提案。

如果您是 “街道名称” 持有者，并且在没有就提案给出具体指示的情况下签署并交回了投票指示表，则您的经纪人将无权就该提案（通常称为 “经纪人不投票”）对您的股票进行投票。在这种情况下，您的股份将包括在会议上确定是否符合法定人数，但就该提案进行表决时，您的股份将不被视为 “出席”。此类股份对该提案的投票结果没有影响。

如果您签署并归还代理卡或投票指示表，则被指定为代理人的人员将按照指示对此类事项进行投票。

以色列证券管理局（“ISA”）已通过其在线平台为股票在TASE上市的以色列公司的股东大会建立了电子投票系统。股东可以在会议前二十四（24）小时（即2024年9月18日星期三以色列时间下午2点之前），通过注册程序通过该系统对股票进行投票。

股东可以在行使代理卡或电子投票之前撤销任何代理卡或电子投票，方法是向公司提交书面撤销通知或日后经过适当签署的代理卡（如果公司在会议前至少二十四（24）小时收到），或者在以后通过电子投票系统进行投票（如果在会议前至少二十四（24）小时完成），或者在会议上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，则可以按照经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示更改投票指示。

代理人的征集将主要通过邮件进行；但是，在某些情况下，可以通过电话或其他个人联系方式请求代理。公司将支付委托代理人的费用，包括准备、组装和邮寄代理材料的费用，并将报销经纪公司和其他机构向股东转发代理材料的合理费用。

就《海外上市公司豁免条例》第3（c）条而言，本委托书和随附的代理卡也构成 “投票契约”（Ktav Hatzba'a）。

立场声明

允许股东通过公司向其他股东提交书面声明（“立场声明”）来表达对提案的立场。立场声明应不迟于2024年9月9日星期一营业结束前，在位于以色列海法3100401先进技术中心Elbit Systems Ltd.的注册办事处提交给公司，提请公司秘书阿迪·平查斯·康菲诺夫人注意。公司在立场声明方面产生的合理费用将由提交的股东承担。

目前，公司不知道会前会有任何其他事项。如果在会议上正确地讨论了任何其他问题，则代理卡中指定为代理人的人员打算根据他们对此类问题的最佳判断进行投票。持有公司总表决权至少百分之一（1％）的一名或多名股东可以在公司注册办事处向公司提交提案供会议审议，关于提名或罢免董事会成员，至少占公司总表决权百分之五（5％）的股东可以在以色列海法3100401先进技术中心Elbit Systems Ltd.的注册办事处向公司提交提案，提请阿迪·平查斯女士注意公司秘书康菲诺，不迟于2024年8月22日星期四营业结束。如果公司确定股东的提案适合纳入会议议程，则公司将发布修订后的议程。

证券的实益所有权

由某些受益所有人和管理层提供

截至2024年8月1日，我们有四千四百万四百七十六千股已发行股份（44,476,840股）。据我们所知，下表列出了截至2024年8月1日的具体信息：

•我们已发行股份的5％以上的实益所有权；以及

•我们所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的股票数量。个人有权在自2024年8月1日起的60天内通过行使2018年股权计划（见下文脚注（4））收购的股票被视为已发行股份，以计算持有此类权利的人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除非所有执行官和董事会成员作为一个集团的所有权百分比。

(1) 基于截至2024年8月1日已发行的44,476,840股股票。

(2) 包括Heris Aktiengesellschaft（Heris）持有的3,836,458股股票。Heris由费德曼企业有限公司（FEL）直接或间接拥有。FEL 由贝特费德曼有限公司（BFL）控制。BFL由贝特贝拉有限公司（BBL）和贝特耶库蒂尔有限公司（BYL）控制。迈克尔·费德曼是BBL和BYL的控股股东。他还是 FEL 的董事会主席和首席执行官。因此，费德曼先生直接或间接地控制了Heris和FEL拥有的股票（约占我们已发行股份的44.02％）。此外，迈克尔·费德曼代表其姐姐艾里斯·费德曼-兰多是一家信托的受托人，该信托通过间接持有FEL约17.5％的无表决权权益，持有我们已发行股票中约7.7％的间接无表决权经济权益。迈克尔·费德曼和他的儿子戴维（同时担任埃尔比特系统董事会主席）、吉迪恩和丹尼尔·费德曼共同持有相当于我们已发行股票约27.2％的间接经济权益，迈克尔·费德曼持有约7.6％的经济权益，他的每个儿子持有约6.5％的经济权益。关于FEL不时从两家以色列银行获得的贷款，FEL已向这些银行承诺提供总额为300万股的股票作为贷款担保。

(3) 该金额 (i) 不包括上文脚注 (2) 所述可能被视为由迈克尔·费德曼或戴维·费德曼实益拥有的任何股份，(ii) 包括董事配偶持有的股份，但董事宣布放弃对配偶股份的实益所有权。

(4) 经不时修订的公司2018年执行官股权激励计划（“2018年股权计划”）包括一项 “净行使机制”，该机制赋予接受者行使股份数量的期权，该数量是根据此类期权标的股票的公允市场价值超过此类期权行使价的部分（如果有），根据行使日期计算。上面反映的由所有执行官和董事作为一个整体拥有的股票数量是根据2024年8月1日（理论日期）的假设计算得出的。实际发行的股票数量将有所不同，具体取决于行使日期和该日股票的市场价格。向执行官授予的可在2024年8月1日当天或之后的60天内行使的期权总数为315,821份期权。

董事独立性标准

董事会审计和财务报表审查委员会（“审计委员会”）履行《公司法》和美国证券交易委员会（“SEC”）适用规则规定的审计委员会职能。

根据适用于本公司的《纳斯达克市场规则》（“纳斯达克规则”），董事会的大多数成员必须满足某些独立性标准，对于身为我们审计委员会和薪酬委员会成员的董事会成员，此类标准将得到提高。此外，根据《纳斯达克规则》，董事会公司治理和提名委员会（由符合《纳斯达克规则》规定的董事独立性标准的全体董事组成）除其他职能外，还向董事会推荐合格候选人以供选举或任命董事会成员。

公司治理和提名委员会及董事会均已确定，三名董事会成员候选人（埃胡德先生（乌迪）亚当先生、齐皮·利夫尼女士和埃胡德教授（乌迪）尼桑）和两名外部董事（诺亚兹·巴尔·尼尔先生和比尔哈女士（比利）夏皮拉）都符合《纳斯达克规则》规定的独立性标准。

此外，根据公司法，我们的审计委员会的大多数成员必须有资格成为《公司法》下的 “独立董事”，审计委员会还必须包括公司的所有 “外部董事”，其中一人必须担任审计委员会主席。

审计委员会和董事会均已确定亚当先生、利夫尼女士和尼桑教授符合《公司法》下的 “独立董事” 标准，外部董事巴尔·尼尔先生和夏皮拉女士符合《公司法》对外部董事的独立性标准。

提案 1 — 选举董事

在会议上，以下七名非外部董事的人士被提名为董事会成员：戴维·费德曼先生、埃胡德先生（乌迪）亚当先生、丽娜·鲍姆女士、迈克尔·费德曼先生、齐皮·利夫尼女士、多夫·尼维赫先生和埃胡德教授（乌迪）尼桑教授。

《公司法》规定，考虑到公司的具体需求和规模等因素，如果一个人不具备必要的资格和能力，没有能力为履行其在公司的董事职位留出适当时间，则不得当选，也不会担任上市公司的董事。

除非被提名被任命的人已向公司声明其遵守上述要求并提供了其适用资格的详情，否则不会召开股票公开交易的公司的股东大会，届时将考虑董事的任命。

每位被提名人，戴维·费德曼先生、亚当先生、鲍姆夫人、迈克尔·费德曼先生、利夫尼女士、尼维赫先生和尼桑教授，均已向公司宣布，他或她符合《公司法》规定的董事会成员任命资格，详细说明了他或她的适用资格，并且他或她有能力为履行职责投入适当时间作为董事会成员，除其他因素外，还要考虑公司的具体需求和规模。此外，亚当先生、利夫尼女士和尼桑教授也都宣布他或她符合《公司法》规定的独立董事标准。

正如上文在 “董事独立性标准” 中提到的，其中三位被提名人（亚当先生、利夫尼女士和尼桑教授）符合适用的纳斯达克规则下的董事会成员独立性标准以及《公司法》规定的独立董事标准。

公司治理和提名委员会已向董事会建议提名上述每位被提名人参加董事会选举。该建议符合董事会通过的关于多元化和对其成员其他董事会成员资格的限制的政策。

董事会已批准公司治理和提名委员会关于上述被提名人名单的建议。

除非根据《公司法》和《公司章程》的规定，提前空缺任何董事职位，否则每位以这种方式当选为董事的候选人的任期将持续到下届年度股东大会闭幕，直到其继任者当选并获得资格为止。

根据公司股东于2021年4月批准的公司薪酬政策（“先前的薪酬政策”），以及第5760-2000号《以色列公司条例（关联方交易救济）》（“救济条例”），公司薪酬委员会和董事会已批准向公司现任和未来董事（包括迈克尔·费德曼先生，他可能被视为公司的直接或间接控股股东）付款，以及他的儿子，戴维·费德曼先生）的赔偿他们作为董事的服务，根据以色列法律向外部董事支付的最高监管费率，适用于根据其权益进行类似分类的公司，以色列法规可能会不时予以更新。

因此，如果当选，公司的每位董事将有权获得123,680新谢克尔（约合32,600美元）的年费和4,765新谢克尔（约合1300美元）的每次会议费用，这反映了与以色列消费者价格指数挂钩的上述当前费用水平。向董事支付的薪酬要么直接支付给董事或其雇用公司。

所有被提名人将继续受到公司股东先前批准的赔偿书和豁免书的保护。按照《公司法》的要求，向可能被视为公司直接或间接控股股东的迈克尔·费德曼先生及其儿子戴维·费德曼先生发放赔偿和豁免信必须每三年获得公司股东的重新批准。在2023年8月举行的年度股东大会上，公司股东再次批准向迈克尔·费德曼先生和戴维·费德曼先生发放补偿信（最初于2011年发放），自2023年12月1日起延长三年，并从2024年4月7日起向他们每人发放三年的豁免书。此外，根据先前的薪酬政策，公司的每位董事（包括可能被视为公司直接或间接控股股东的迈克尔·费德曼先生及其儿子戴维·费德曼先生）现在和将来都将受到董事和高级管理人员责任保险保单的保障，该保险由公司根据适用的薪酬政策、公司法和救济条例的规定不时购买。

被提名人、截至2024年8月1日的各自年龄以及他们成为公司董事的年份如下：

* 在 2013 年 4 月至 10 月期间不是董事会成员。

七名被提名者的背景资料如下：

戴维·费德曼。大卫·费德曼自 2015 年起担任董事会副主席，自 2023 年 8 月起担任董事会主席。自2000年以来，他在以色列私营公司费德曼企业有限公司（FEL）担任过各种管理职务。FEL直接或通过子公司持有多元化的投资组合，包括公司约44.02％的已发行股票的所有权。FEL还拥有以色列连锁酒店丹酒店有限公司（Dan Hotels）、从事半导体行业材料供应的德国公司弗莱伯格复合材料有限公司（Freiberger）以及多项金融、房地产和风险投资的所有权。大卫·费德曼目前担任弗莱伯格董事会主席以及丹酒店、BGN Technologies Ltd.（本古里安大学的技术转让公司）和其他几家私营公司的董事会成员。大卫·费德曼是迈克尔·费德曼的儿子，他可能被视为我们的控股股东。戴维·费德曼先生拥有纽约大学数学和哲学学士学位。

埃胡德（乌迪）亚当。自2020年6月以来，埃胡德（Udi）亚当一直担任科技领域多家上市和私营公司的战略顾问。从 2016 年到 2020 年 5 月，亚当先生担任以色列国防部总干事。自 2020 年以来，亚当先生一直担任开发和制造反应装甲系统的公司 Arma Ferrea Ltd. 的董事，以及动能解决方案领域的公司 Arma Kinetica Ltd. 的董事。自2020年以来，他还担任从事激光系统领域的公司Armalux Ltd. 的董事会主席，并自2022年起担任生态保护社区有限公司的董事会主席，该公司雇用有特殊需要的人来收集电子废物。自2021年以来，亚当先生一直担任以色列地球物理研究所公共委员会主席，并自2011年起担任非营利社区协会 “Midor Ledor” 的主席。2016年，亚当先生担任IMI Systems Ltd. 的董事会主席，该公司以前是一家以色列国有国防公司，后来被该公司收购。亚当先生在以色列国防军（IDF）服役了31年，拥有少将（预备役）军衔，并曾担任技术和后勤局局长和北方司令部负责人。亚当先生拥有以下领域的文学学士学位

以色列拉马特甘的巴伊兰大学政治学和政府学以及巴黎战争学院的军事和战略领导硕士学位。亚当先生担任公司治理和提名委员会主席以及公司薪酬委员会和审计和财务报表审查委员会的成员。

丽娜·鲍姆。丽娜·鲍姆是联邦航空公司的副总裁，自1990年起担任Uni-bit Insurance Agency（1983）有限公司的董事兼首席执行官。她目前担任丹酒店的董事和埃塔尼特建筑产品有限公司（Etanit）的董事长兼董事。她还在 FEL 的被投资公司担任其他管理职位。鲍姆女士拥有希伯来大学的法律学位（LL.B）。

迈克尔·费德曼。迈克尔·费德曼在 2000 年至 2023 年 8 月期间担任董事会主席。自2002年以来，他一直担任FEL的董事长兼首席执行官，自1969年起担任该公司的管理职务。费德曼先生还担任丹酒店和弗莱伯格的董事。他曾担任德国-以色列工商会会长，被授予德意志联邦共和国功绩勋章，并且是大英帝国勋章（CBE）荣誉指挥官。迈克尔·费德曼可能被视为我们的控股股东，也是董事会主席戴维·费德曼的父亲。迈克尔·费德曼先生拥有希伯来大学的经济学和政治学学士学位，该大学还授予他荣誉哲学博士学位。

齐皮·利夫尼。自2021年4月以来，齐皮·利夫尼一直担任以色列最大的电信公司以色列电信有限公司Bezeq的外部董事，以及其子公司——Bezeq International Ltd.、Yes TV and Communications Services Ltd.和Pelephone Communications Ltd.的董事。利夫尼女士自2021年6月起还担任特拉维夫大学附属研究机构国家安全研究所所长，并自2021年10月起担任生物技术公司Seevix材料科学有限公司的顾问委员会成员。自2023年3月起，利夫尼女士一直担任尼扎米·甘贾维国际中心的董事会成员，该中心是一家促进不同文化和文明之间合作的非营利组织，自2018年以来，她一直担任国际危机组织董事会成员。利夫尼女士是阿斯彭网络安全小组的成员，此前曾是跨国网络行动委员会的成员。利夫尼女士还是自然运动和阿斯彭部长论坛全球指导委员会的成员。利夫尼女士还是一位国际演讲者和战略顾问，并于2019年在波士顿哈佛大学肯尼迪政府学院担任研究员。在1999年至2019年期间，利夫尼女士在以色列担任过各种政治和部长职务，包括外交部长和副总理、司法部长、区域合作部长、移民吸收部长、住房和建设部长和农业部长，并且是以色列议会安全内阁成员和反对党领袖。在此之前，她曾担任政府公司管理局局长并从事法律工作。齐皮·利夫尼拥有巴伊兰大学的法律学位（法学学士）。利夫尼女士是公司审计和财务报表审查委员会的成员。

Dov Ninveh。Dov Ninveh 在 1994 年至 2020 年期间担任 FEL 的首席财务官兼经理，并于 2012 年至 2021 年担任 Heris Aktiengesellschaft 的总经理。他目前是弗莱伯格董事会成员。Ninveh 先生在 2003 年至 2022 年期间担任 Dan Hotels 的董事，并于 1994 年至 2023 年担任 Etanit 的董事会成员。从 1996 年到 2000 年，他担任埃洛普电光工业有限公司（Elop）的董事，从 1989 年到 1994 年，他担任 Etanit 的副总经理。Ninveh 先生拥有位于以色列海法的以色列理工学院（Technion）的经济学和管理学士学位。

埃胡德教授（乌迪）尼桑。埃胡德教授（Udi）Nisan是希伯来大学公共政策与政府学院的教授。他是Harel Insurance Finance Services Ltd.和Rekah Pharmaceutical Industry Ltd.的外部董事。他还是Bezalel艺术学院董事会成员、财务委员会主席和耶路撒冷阿兹里利工程学院审计委员会成员。自2023年以来，尼桑教授一直担任希伯来大学资产有限公司董事长。从2014年到2021年，他担任耶路撒冷圣经动物园董事会成员。从 2013 年到 2016 年，他担任以色列燃料公司德莱克的董事会主席。2009 年至 2011 年，尼桑教授担任以色列财政部国家预算司主任，2007 年至 2009 年，他担任政府公司管理局局长。在此之前，他曾在美国担任过各种行政职务

以色列财政部，曾担任多个政府和公共委员会的成员和主席，包括耶路撒冷发展局首席执行官。尼桑教授拥有希伯来大学经济学和工商管理学士和硕士学位以及公共经济学和政策博士学位。2006-2007年间，尼桑教授在哈佛大学肯尼迪政府学院完成了博士后研究，并于2011年至2012年担任该学院的高级研究员。Nisan教授是公司审计和财务报表审查委员会的成员。董事会认为他具有《公司法》规定的会计和财务专业知识，并根据美国证券交易委员会的规定被指定为审计委员会财务专家。

在会议上，董事会将提议通过以下决议：

“决定选举戴维·费德曼先生、亚当先生、鲍姆夫人、迈克尔·费德曼先生、利夫尼女士、尼维先生和尼桑教授为公司董事，直至下届年度股东大会闭幕。”

董事会建议您投票批准所有董事会提名人。

提案 2-批准公司修订后的薪酬政策

按照《公司法》的要求，公司通过了关于其 “公职人员” 的任期和雇佣的薪酬政策（该术语在《公司法》中定义）。董事会成员（“董事”）、公司首席执行官（“首席执行官”）和公司执行副总裁（“执行副总裁”）（首席执行官和执行副总裁统称为 “执行官”）被视为 “公职人员”。公司先前的薪酬政策已在2021年4月7日举行的临时股东大会上获得公司股东批准（“先前的薪酬政策”）。

根据《公司法》，像公司这样的上市公司的薪酬政策需要由薪酬委员会和董事会定期审查，并需要（i）董事会根据薪酬委员会的建议，每三年重新批准一次；（ii）由公司适用的多数股东重新批准。如果薪酬政策未得到股东的批准，董事会仍可以批准该政策，前提是薪酬委员会和董事会在进一步讨论该事项后，出于特定原因，确定批准薪酬政策符合公司的最大利益。

公司治理要点

公司非常重视其环境、社会和治理（ESG）实践，包括环境、健康和安全；公司治理、道德和反腐败；公平劳动行为和人权；供应链合规；以及对其运营所在社区的社会责任等领域。我们在对道德实践和公司治理最佳实践的坚定承诺基础上开展业务活动并制定公司政策。更多信息可在公司网站上发布的最新可持续发展报告中找到。

我们的董事会遵循我们在网站上发布的董事会委员会章程中规定的领先公司治理惯例，由具有丰富技能和知识、包括政府、行业和金融领域在内的多种经验以及不同的学术背景的成员组成。公司还促进其董事会成员的性别多元化，并采取了一项政策，即董事会中至少有 25% 的性别多元化成员。我们在网站上发布了董事会多元化矩阵，详细说明公司每位董事如何根据性别、种族、族裔和/或 LGBTQ+ 身份进行自我认同。

我们的董事均不担任公司的执行官，根据适用的纳斯达克规则和《公司法》的规定，我们的大多数董事是 “独立的”。我们的每个董事会委员会，包括我们的薪酬委员会和我们的公司治理和提名委员会，都完全由独立董事组成。我们的独立董事还定期举行 “执行会议”，管理层和非独立董事不在场。董事会公司治理和提名委员会推荐被任命或选举为董事的候选人。我们薪酬委员会的主席是外部董事。

修订后的薪酬政策的制定

作为修订后的薪酬政策（基本采用委托书附录A的形式，即 “经修订的薪酬政策”）制定过程的一部分，我们的薪酬委员会聘请了普华永道咨询有限公司（“普华永道以色列”）来编写独立和客观的基准分析，详情如下。我们还聘请了怡安集团的一个部门。（“怡安”）是一家领先的全球专业服务公司，将协助制定经修订的薪酬政策的其他方面。该流程还包括与其他提供法律、财务、市场惯例和其他建议或信息的美国和以色列顾问合作。薪酬委员会和董事会仔细评估了该指导方针，最终就建议的变更独立得出了结论。

如下文所述，薪酬委员会和董事会在编制修订后的薪酬政策时考虑了各种因素，包括自先前薪酬政策获得批准以来公司内部和公司运营行业的业务和其他发展、投资者和代理咨询公司的反馈、公司作为总部设在以色列的大型国际公司的独特地位，以及将高管薪酬与以色列和美国同行集团公司进行比较的基准分析。

强劲的公司增长

2023年的公司收入约为60亿美元，高于2020年的约47亿美元，增长了约28％。截至2023年底，该公司报告了创纪录的约178亿美元的订单积压，而2020年底的订单积压为110亿美元，增长了约61％。截至2024年6月30日，积压订单进一步增加至约211亿美元，这为公司未来收入的预期提供了良好的基础。

公司在2024年前六个月持续增长，与2020年前六个月相比，公司收入增长了约48％。在此期间，该公司还报告了其他财务参数的改善。欲了解更多信息，请参阅《投资者概览》，网址为：https://elbitsystems.com/ir-category/investor-relations/presentation-webcasts/。

薪酬委员会和董事会认为，收入和订单积压的增长在很大程度上归因于公司高级管理层领导的成功营销工作以及在管理层指导下开发的相关解决方案组合，并得到了同样由高级管理层领导的收购的支持。另据指出，自先前的薪酬政策获得批准以来，公司股东受益于股价上涨和定期季度分红，股息从2020年第四季度的每季度44美分增加到2024年第二季度的每季度50美分。

自先前薪酬政策获得批准以来的主要进展

公司运营和宏观经济环境越来越复杂。

除了强劲的增长外，公司员工总数从2020年底的约16,676人增加到2023年底的约18,984人，增长了约14％。该公司还继续建立新的实体以加强其全球影响力，目前通过全球数十家子公司、设施和合作伙伴开展业务。近年来，该公司成功地获得了越来越多的大型项目，每个项目的收入均在1亿美元或以上。

在适用期间，宏观经济环境带来了一系列挑战，包括 COVID-19 疫情、疫情后的供应链中断和关键电子元件短缺、劳动力市场变化以及2022年2月俄乌冲突爆发后对我们解决方案的需求激增，以及最近以色列的 “铁剑” 战争。我们的高级管理层已经实施了各种缓解策略，以成功解决供应链和其他中断问题，并降低公司因通货膨胀压力而面临的风险。

同时，公司继续在研发、建造新设施和扩建现有设施和基础设施方面进行战略投资，这些都是为长期价值创造奠定基础的重要步骤。自2021年批准先前的薪酬政策以来，该公司还进行了战略收购，包括美国Elbit Systems在2021年收购斯巴顿公司（“Sparton”），这对公司的长期增长战略具有重要意义，特别侧重于在美国和全球海运市场的扩张。

薪酬委员会和董事会考虑了公司执行官面临的越来越多的责任、职责和负担，这是在经历了多年的强劲增长和宏观经济挑战之后，公司业务变得越来越复杂。

公司经营的国防和安全市场的变化。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突导致全球国防预算显著增加，尤其是欧洲，按收入计算，欧洲在2023年成为该公司最重要的地区。薪酬委员会和董事会认为，欧洲收入的增长在2020年至2023年间增长了117％，这要归因于我们的总裁兼首席执行官Bezhalel Machlis先生和执行团队长达十年的努力，投入了大量资源在多个欧洲国家发展业务。此外，自2020年9月以来，以色列与阿联酋、摩洛哥、苏丹和巴林签署的《亚伯拉罕协议》为该公司开辟了历史上无法进入的新市场。这些市场为公司提供了巨大的潜力，但也需要投入精力和资源，包括管理层的大量关注，才能发挥潜力。

最近，在以色列 “铁剑” 战争期间，该公司增加了对以色列国防部（“IMOD”）的支持，后者大幅增加了对我们产品的需求，从而收到了IMOD的大量订单。需求的增长提高了我们的运营水平，增加了与公司管理相关的复杂性。

薪酬委员会和董事会认为，在最近的冲突导致对其产品的需求增加之后，公司处于独特的地位，并认为需要强大、经验丰富和稳定的领导层来应对当前和未来的挑战并实现公司的潜力。

劳动力市场的变化导致高管薪酬的增加。

近年来，特别是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情之后，该公司目睹了其在全球开展业务的国家对高技能、技术能力强的员工和高管的竞争日益激烈。这导致对具有技术背景和在Elbit Systems等跨国公司工作经验的高管的需求增加。下文描述的基准分析将高管薪酬与同行集团公司进行了比较，表明了对高素质高管人才的需求不断增长，以及我们的同行集团公司赋予其高管的价值。

薪酬委员会和董事会认为，招聘和维持关键和高素质管理层的能力仍然是公司持续面临的挑战之一，修订后的薪酬政策旨在帮助解决这些挑战。

股东和代理咨询公司的参与和反馈

我们重视股东及其向公司提供的有关其运营和做法的持续反馈。我们相信，与投资者的持续对话使我们能够更好地了解他们的观点，并仔细审查他们的反馈。作为我们与主要股东总体合作的一部分，我们还邀请他们分享他们对高管薪酬的看法，并就这些问题与他们进行了讨论。

在制定经修订的薪酬政策的过程中，薪酬委员会和董事会考虑了公司投资者提供的各种反馈，以及某些机构投资者采取的有关高管薪酬的政策。该过程还包括与代理国际和本地咨询公司的合作，以及审查他们的指导方针和先前向公司提供的反馈。薪酬委员会和董事会评估了这些不同的意见，并讨论了哪些拟议行动或建议的变更可能适合实施。

考虑到收到的反馈意见，对经修订的薪酬政策的各个部分进行了修订。还决定根据经修订的薪酬政策采取几项额外限制，包括：

(i) 对因终止向公司服务而向执行官支付的薪酬总额施加新的限制；

(ii) 将公司收回执行官薪酬的权利扩大到超出纳斯达克和公司法要求的某些情况；以及

(iii) 对允许加速买入期权的情况施加额外限制。

该公司作为总部设在以色列的大型国际公司的独特地位

Elbit Systems是一家国际国防高端技术公司，业务遍及全球，作为一家总部位于以色列的公司，其股票在TASE和纳斯达克均上市，处于独特的地位。该公司的产品包括用于国防和商业应用的硬件和软件。该公司与美国和欧洲的大型公司竞争，其收入的绝大部分（2023年约为80％）来自以色列境外。公司员工队伍的竞争是全球性和多学科的，因为公司与国防和高科技公司以及本地和国际公司都在竞争人才。没有规模与Elbit Systems相当的以色列国防公司在证券交易所上市，国防工业以外还有许多拥有市场的以色列公司

资本化（“市值”）或其他与公司相似的特征，例如收入或员工人数，也受到限制。

Elbit Systems通过五个部门运营，每个部门的年收入在7亿美元至19亿美元之间（截至2023年12月31日）。每个部门管理全球多个站点和数千名员工。除了管理各自的细分市场或专业部门外，公司高管还必须共同努力，最大限度地提高整个公司的协同效应。近年来，公司运营的复杂性显著增加，需要具有多元技能的高技能管理人员。由于其业务的长期性质，在高端技术研发、多年计划和长期客户关系方面，该公司非常重视留住高管的长期服务，该行业的许多其他公司也是如此。

基准分析

为了制定经修订的薪酬政策，薪酬委员会对先前的薪酬政策进行了全面审查，并评估了必要的各种潜在调整，以使其适应公司运营的主要市场，尤其是以色列对能够管理全球公司的高管的需求不断增长的以色列。薪酬委员会聘请普华永道以色列作为独立顾问，对基准信息进行分析，将公司的高管薪酬与2023年同行集团公司的高管薪酬进行比较（“基准分析”）。普华永道以色列向我们的薪酬委员会报告了调查结果。

如上所述，由于Elbit System作为一家总部设在以色列的大型国际公司所处的独特地位，决定在基准分析中纳入来自两组可比公司的薪酬信息，每组的构成都是根据普华永道以色列的建议确定的。样本A包括10家在TASE和/或美国证券交易所上市的以色列公司，其大部分收入和/或业务活动都位于以色列境外，每家公司的市值约为公司市值的50％至200％——五家公司的市值高于该公司的市值以及五家市值低于该公司的公司。1 样本b包括九家在美国证券交易所上市的国防和国防服务公司，该公司认为这些公司的竞争对手产品和解决方案，每种都有一个市值约为公司市值的50％至200％——四家公司的市值高于公司的市值，五家公司的市值低于公司的市值。2 样本b中的公司均未在以色列注册成立。3

样本A中的公司总部设在以色列或在以色列有重要业务，但同时也是跨国公司，其大部分业务都在以色列境外经营，该公司也是如此。出于这个原因，薪酬委员会认为，从高管薪酬的角度来看，样本A中的公司尤其重要。纳入样本b的部分原因是考虑到2023年Elbit Systems收入中约有24％来自对北美的销售，北美是公司产品和解决方案最大的单一目标市场。此外，该公司的大多数竞争对手都位于以色列境外，其中许多是美国公司。

基准分析（包括有关市值的信息）基于每个样本组的公司在2023财年发布的有关以下三个薪酬组成部分的信息：年度工资成本、年度奖金和适用归属年度的长期激励。将该同行群体信息与公司2023年财务报表中记录的公司执行官薪酬信息进行了比较。

1 样本A包括以下公司：Check Point软件技术有限公司、NICE有限公司、梯瓦制药工业有限公司、CyberArk软件有限公司、monday.com有限公司、SentinaLone, Inc.、Wix.com有限公司、ICL集团有限公司、Global-E在线有限公司和瓦罗尼斯系统有限公司。市值由普华永道以色列根据截至2023年12月31日和2024年3月31日的平均市值计算。

2 样本b包括以下公司：博兹·艾伦·汉密尔顿控股公司、德事隆公司、莱多斯控股公司、亨廷顿英格尔斯工业公司、BWX科技公司、CACI国际公司、科学应用国际公司、CAE公司和莱昂纳多·德拉斯公司。市值由普华永道以色列根据截至2023年12月31日和2024年3月31日的平均市值计算。

3 一些同行集团公司没有公布有关所有三个组成部分的可比信息；在这种情况下，仅与发布此类信息的公司进行了上述比较（限制了抽样组中相关公司的数量）。基准分析包括本委托书中未详细说明的有关方法的更多细节。

4 奖金成本根据支付日期记录在公司的财务报表中；因此，公司薪酬信息包括2023年支付的奖金，而不是针对2023年业绩支付的奖金，同行集团公司的情况就是这样。

基于这些比较，薪酬委员会和董事会注意到，2023年公司首席执行官的总薪酬（包括上述所有三个组成部分）都低于两个样本中公司同行群体的平均值和中位数——实际上，公司首席执行官的薪酬在样本A中处于同行集团公司的前四分之一，低于样本b中的任何同行集团公司。

薪酬委员会和董事会进一步指出，根据同行集团公司的比较，2023年公司执行副总薪酬（包括上述所有三个组成部分）均低于样本A和样本b.5中的任何同行集团公司

此外，根据基准分析，特别明显的是，2023年支付给公司首席执行官的薪酬和执行副总裁的平均薪酬中的长期激励部分明显低于同类公司的长期激励部分（在这两种情况下，这种长期激励都低于样本A和样本B中的任何同行集团公司）。

作为修订后的薪酬政策制定的一部分，薪酬委员会和董事会还将拟议的新工资成本、年度奖金和长期激励措施上限与（i）样本A所列根据以色列法律必须采用此类政策的公司的薪酬政策设定的相关上限，以及（ii）样本A和样本b中2023年向同行集团公司高管提供的实际薪酬进行了比较。这些比较评估了拟议的新上限是否评估了拟议的新上限对于公司高管从同行集团公司的市场惯例来看，这是合理的，详见下文 “基准前瞻性比较”。

基于绩效的薪酬

该公司的目标是通过在绩效和薪酬之间建立牢固的联系来激励其执行官。我们的薪酬委员会和董事会努力提供适当的薪酬组合，一方面反映稳定的固定薪酬，另一方面，基于绩效的可变薪酬，以及短期和长期激励措施之间的健康平衡。

考虑到公司近年来的发展，包括其战略和挑战，在考虑了投资者的反馈和各种外部顾问提供的分析之后，薪酬委员会和董事会在修订后的薪酬政策中设计了执行官，尤其是总裁兼首席执行官的很大一部分薪酬，以适应股东利益和公司的长期价值创造。

特别是，我们的薪酬委员会和董事会已确定：

(i) 首席执行官的大多数薪酬应是可变的、基于绩效的且存在风险的；

(ii) 首席执行官的薪酬应更多地侧重于长期绩效而不是短期业绩；以及

（iii）首席执行官的薪酬应更多地以股权为主，而不是现金。

拟议的修订薪酬政策

在考虑了上述因素和信息后，鉴于公司实施先前薪酬政策的经验，薪酬委员会和董事会决定，最好保留先前薪酬政策的整体结构，但要进行某些修改。以下是经修订的薪酬政策与先前薪酬政策相比的主要变更摘要，修正后的薪酬政策本身的案文对该政策的描述进行了全面的限定，该文本作为附录A附于本委托声明中：

5 2023年公司执行副总薪酬是根据我们的2023年年度报告中列出的公司四位薪酬最高的执行副总薪酬的平均值计算得出的。对于同行集团公司，在每种可获得有关多位副总裁的比较信息的情况下，都使用此类副总裁的平均薪酬金额。

可变薪酬比率：

为了提高 “绩效薪酬”，并允许将更大的高管薪酬权重转移到更符合股东利益的长期激励措施上，薪酬委员会和董事会提议修改执行官的 “可变薪酬”（现金奖励和股权奖励）与其年度总薪酬待遇之间的比例，从修订后的薪酬政策中目前的80％修改为85％。

每月基本工资：

先前的薪酬政策为执行官设定了最高月基本工资总额如下：（i）首席执行官为二十五万谢克尔（25万新谢克尔）（相当于约六万六千美元（66,000美元）），该金额可能会根据以色列消费者价格指数（“CPI”）的上涨进行调整；（ii）执行副总额为十八万谢克尔（180,000新谢克尔））（相当于大约四万八千美元（合48,000美元）），视消费价格指数的上涨而定。截至2024年8月1日，首席执行官的月基本工资总额约为二十七万二千谢克尔（27.2万新谢克尔）（相当于大约七万二千美元（72,000美元））。

修订后的薪酬政策将把支付给首席执行官的最高月基本工资总额提高到三十万谢克尔（300,000新谢克尔）（相当于约七万九千美元（合79,000美元），比马赫利斯目前的月基本工资增长约10.3％，比先前薪酬政策的上限增加20％，该金额将进行调整以反映消费者价格指数的增长。根据经修订的薪酬政策，支付给执行副总裁的最高月基本工资总额将增加到二十万谢克尔（200,000新谢克尔）（相当于约五万三千美元（合53,000美元），比先前薪酬政策的上限增加了约11％，该金额将根据消费者价格指数的增长进行调整。

薪酬委员会和董事会认为，自2021年以来，马赫利斯先生的月薪总额没有变化（消费者价格指数上涨除外），而近年来公司管理的复杂性显著增加。还认为，执行副总裁的工资是根据他们的具体角色、职责、背景和其他特征单独确定的，通常会根据法律要求的具体批准逐步进行调整。

年度奖金：

公司根据预先确定的目标为其执行官维持年度绩效薪酬奖金计划。执行副总裁的目标可能包括公司范围内的目标，例如财务参数，以及特定部门的目标和个人目标。首席执行官的目标仅反映了与非公认会计准则净利润和运营现金流相关的全公司目标，薪酬委员会和董事会认为这是股东回报的关键驱动力。所有年度奖金均受前提条件的约束，根据该先决条件，(a) 公司公布的全年财务业绩中反映的本财年归属于股东的非公认会计准则净利润（“非公认会计准则净利润”）必须至少为公司上一财年非公认会计准则净利润的80％；或（b）公司该财年的非公认会计准则净利润必须至少为该财年的80％ 董事会批准的该财年公司年度预算中的非公认会计准则净利润。

先前的薪酬政策规定，首席执行官的最高年度奖金金额为200万美元，执行副总裁的最高月度基本工资为九（9）。薪酬委员会和董事会认为，现有的年度奖金结构是有效的，可以适当地激励执行官实现卓越表现。根据我们的投资者和代理咨询公司的反馈，薪酬委员会和董事会得出结论，建议维持与首席执行官相关的现有年度奖金条款，不要提高首席执行官年度奖金金额的上限，尽管自2021年以来该上限一直没有提高。薪酬委员会和董事会认为，首席执行官薪酬的主要增长应来自长期部分，这要大大低于同行集团公司，如果得到加强，将增加与股东利益的一致性。

但是，关于执行副总裁的年度奖金，薪酬委员会和董事会决定为公司总部执行副总裁（例如首席法务官和首席人力资源官）增加例外情况，他们的财务目标可能占相关绩效指标的25％至100％（而不是先前薪酬政策规定的50％-100％之间），其余部分由业务、运营和其他目标承担。还决定增加ESG和合规措施作为其他目标的示例。薪酬委员会和董事会决定，在确定薪酬时，可以更加重视业务、运营和其他目标

公司总部执行副总裁的年度奖金，以表彰这些高管作为公司 “看门人” 所起的特殊作用，并反映公司对ESG和合规性的重视。

补偿回收（“回扣”）：

我们的薪酬委员会和董事会决定增加一项比先前薪酬政策中已经规定的更严格的回扣条款。经修订的薪酬政策中新的回扣条款将允许公司在执行官因违反对公司的信托义务而被解雇的情况下，在适用法律的前提下，从该执行官那里追回在过去12个月内支付给其的扣除税款的奖金薪酬。根据适用法律、上市规则或董事会批准的任何其他适用回扣政策（包括纳斯达克要求的政策），这些回扣条款不会减损任何其他回扣条款或类似条款。

基于股权的薪酬：

如上所述，薪酬委员会和董事会决定，首席执行官的薪酬应更多地侧重于长期绩效而不是短期业绩，并且应更多地关注股权而不是现金。他们还考虑了这样一个事实，即基于股权的薪酬可以最大限度地协调公司、管理层和股东之间的长期利益，并激励价值创造。薪酬委员会和董事会考虑了股权补助应采取什么形式，并决定保留期权授予作为一种简单而有效的长期股权激励形式，因为与限制性股票单位不同，期权本质上包括一项与市场挂钩的指标，根据该指标，只有在公司股价上涨超过期权行使价时，执行官才能从股权授予中受益。

为了更加重视长期激励措施并帮助留住和激励公司高管，薪酬委员会和董事会决定对股权薪酬上限进行如下修改：

先前的薪酬政策规定，根据可接受的估值方法（例如蒙特卡罗、Black-Scholes或Binominal期权定价模型）在发放之日计算的基于股权的奖励中包含的福利的总价值不得超过：（i）首席执行官——每年一百万八十万美元（合180万美元），（ii）执行副总裁——九十万美元（每年 900,000 美元）。

修订后的薪酬政策提议修改这些金额，使根据可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期权定价模型）在发放之日计算的股权奖励中包含的福利的总价值不超过：（i）就首席执行官而言，每年三百万五十万美元（合35万美元）（“首席执行官最大权益金额”），以及 (ii) 就执行副总裁而言，每年一百万美元（合1100,000美元）。

应当指出，这些上限考虑了先前授予执行官的期权的年化价值，其归属期尚未结束。例如，在根据修订后的薪酬政策对我们的首席执行官适用年度最高股权上限时，由于2021年授予他的期权，新补助金的价值通常将增加约870,000美元，直到五年的全部归属期结束为止。如果不考虑先前的补助金，在此期间拟议的首席执行官最高权益金额实际上为263万美元。

在确定新的上限时，薪酬委员会和董事会考虑了基准分析等因素，该分析发现，2023年向我们的首席执行官提供的长期股权激励低于两个样本组中的任何同行集团公司。即使从基准前瞻性比较来看（如下所述），修订后的首席执行官薪酬政策中修订后的股权薪酬上限仍然相对较低，低于两个样本组中同行集团公司的平均值和中位数——在样本A的前四分位数，低于样本b中的任何同行集团公司。即使考虑到首席执行官最大权益金额的潜在增加（可能是经薪酬委员会和董事会批准在特殊情况下，在修订后的薪酬政策期间进行一次，如下所述）。即使有这样的增长，首席执行官的最大权益金额仍低于两个样本组中同行集团公司的平均值和中位数——在样本A和样本b的前四分位数中。

薪酬委员会和董事会提议对修订后的薪酬政策进行其他几项修改，内容涉及股权薪酬的发放，具体如下：

•归属——注意到许多同类公司在其薪酬政策中将三（3）年设定为最低归属期，修订后的薪酬政策将最低归属期定为四（4）年，而不是先前薪酬政策规定的五（5）年，首次归属日期在至少两（2）年之后。

•加速-根据先前的薪酬政策，在某些情况下可以加快选择速度，但须经薪酬委员会和董事会批准。根据投资者的反馈，修订后的薪酬政策将允许加速的情况限制在经修订的薪酬政策中规定的特定情况下。

•授予和归属的附加条件——修订后的薪酬政策包括对 “董事会决议通过日期” 的定义和归属条件的某些修改，目的是让董事会在为期权授予设定额外条件方面有更大的灵活性，包括在必要时推迟授予或基于股权的奖励的归属，以实现公司的目标。

•一次性增加首席执行官最高权益金额——薪酬委员会和董事会认为，当前的地缘政治环境和全球国防开支的相关增长，以及公司高管领导的近期战略努力和并购活动，为公司加速增长和扩大其作为国防市场先进技术全球领先供应商的地位提供了潜力，如果实现，这可能会在未来几年为公司股东和其他利益相关者带来平行利益。为了激励我们的首席执行官抓住这样的机会，薪酬委员会和董事会决定，应该确定一项有可能加速公司在先进技术领域增长的非凡战略成就，并将这种成就与首席执行官股权薪酬的增加联系起来。

修订后的薪酬政策规定，薪酬委员会和董事会可以批准一次性地将首席执行官的年度最高权益金额增加至多1,000,000美元，以允许向首席执行官授予基于绩效的期权，此类期权与一项预计将使公司受益的特殊重大战略成就挂钩，具体由薪酬委员会和董事会决定。只有在规定的时间内取得此类成就，基于绩效的选项才会归属。因此，薪酬委员会和董事会已经确定了实现此类成就的具体标准（其细节具有商业敏感性，因此未在此处进一步详细说明），涉及在两年内与客户签订一项价值至少为10亿美元（合1,000,000,000美元）的战略计划，其中包括在先进和创新领域研究和开发最先进的技术。

薪酬委员会和董事会认为，由于公司期权计划中存在无现金行使机制，因执行官和员工行使期权而发行的实际股票数量大大少于授予的期权数量。根据公司财务报表中的信息，在2021年、2022年和2023年，由于行使公司授予执行官和员工的期权，实际摊薄幅度均低于0.5％。薪酬委员会和董事会认为，这些低的稀释率表明了多年来对股权补助的负责任使用。

薪酬委员会和董事会建议，在修订后的薪酬政策的三年期限内，向执行官发放的股权奖励所产生的最大摊薄幅度应与先前的薪酬政策相同，在全面摊薄的基础上，不超过公司已发行和流通股本的百分之三（3％）。

根据修订后的薪酬政策，根据每月基本工资、年度奖金和股权薪酬的拟议上限，首席执行官薪酬总额中约有54％至60％可以分配给长期激励措施（相比之下，先前的薪酬政策约为39％），下文提案3提议授予首席执行官的选择权中有三分之一以上是基于绩效的。

退休和终止服务安排：

鉴于从投资者和代理咨询公司收到的意见，薪酬委员会和董事会重新评估了对退休和终止服务安排施加额外限制的必要性，并决定在修订后的薪酬政策中纳入对未来此类安排下发放的金额的重大总体金额限制。

先前的薪酬政策允许向执行官提供与退休或其他终止公司服务相关的某些薪酬补助，包括遣散费、提前通知和调整期/退休补助金（如其中所解释的条款），但须遵守某些条件和限制。修订后的薪酬政策将把所有此类金额的总价值限制为该执行官的最大十二（12）个月的工资成本（除法律规定的任何金额外），但有某些例外情况，并将适用于经修订的薪酬政策生效后公司做出的承诺。

保险：

修订后的薪酬政策提议将董事和执行官责任保险单的最大承保限额从目前的2亿美元提高到2.5亿美元。薪酬委员会和董事会考虑了该领域的市场惯例，并确定考虑到公司近期的增长和复杂性的增加以及与担任董事或执行官相关的潜在责任的相关增加，加薪是适当的。

基准前瞻性比较

如上所述，在制定了拟议的年度工资成本、年度奖金和长期激励措施的新金额或上限之后，薪酬委员会和董事会在基准分析（“前瞻性比较”）中将每个此类金额或上限与两个样本组2023年实际薪酬进行了比较。这项分析旨在评估根据同行集团公司的市场惯例，拟议的新金额和上限是否合理，并将同行集团公司在固定时间点（2023年）的历史信息与根据修订后的薪酬政策6在三年期（即直到2027年）内向公司首席执行官和执行副总裁提供的未来潜在薪酬进行了比较。因此，前瞻性比较没有考虑自2023年以来同行集团公司高管薪酬的任何增加，此外，没有考虑他们各自薪酬政策下的任何薪酬上限（可能高于2023年的实际总薪酬）。

尽管存在这些限制，但薪酬委员会和董事会认为比较很有启发性，并指出，这表明，根据修订后的薪酬政策，首席执行官年度工资成本、年度奖金和长期激励措施可能支付的最高金额低于样本A和样本b（样本A和样本b的前四分位数，样本A和样本的第二个四分位数）和样本A的第二个四分位数（样本A和样本b的前四分位数）中为首席执行官支付的总薪酬的平均值和中位数如果首席执行官的最大权益金额为，则样本 b 的四分位数在特殊情况下增加（如上所述）。根据修订后的薪酬政策，首席执行官薪酬的拟议增加大部分是长期激励；即便如此，在样本A和样本b中，向首席执行官提供的长期激励仍低于同行集团公司的平均水平和中位数。

薪酬委员会和董事会进一步指出，前瞻性比较表明，根据修订后的薪酬政策，公司执行副总裁的年度工资成本、年度奖金和长期激励金可能支付的最高金额低于2023年向样本A（低于任何同行集团公司）和样本b（第二四分位数）中向副总裁支付的平均和中位总薪酬。

部分基于基准分析和本委托书中描述的其他考虑因素，薪酬委员会和董事会认为修订后的薪酬政策中包含的拟议薪酬金额和上限是适当的。

6 前瞻性比较中使用的公司执行官的薪资成本部分是根据上述经修订的薪酬政策中提供的 “月基本工资” 以及额外的福利年薪的40％进行估算的，但未考虑消费者物价指数的上涨。

建议

薪酬委员会和董事会认为，公司的执行官代表着一个在管理全球组织方面具有丰富经验和专业知识的高级管理人员这一事实，他们中的大多数人已受雇于公司多年，7 并得出结论，维持强大而稳定的领导团队以符合公司的长期目标和属性，符合公司的最大利益。

鉴于国防领域需求的增加以及最近的冲突造成的运营和业务挑战，薪酬委员会和董事会决定，如上所述，提高首席执行官和执行副总裁基本工资和股权上限的提议以及修订后的薪酬政策中包含的其他变更对于吸引和留住有才华、合格和经验丰富的经理人能够成功应对公司当前挑战并激励他们最大限度地实现公司当前增长轨迹是必要的。

综上所述，薪酬委员会和董事会均确定修订后的薪酬政策符合公司的战略、目标和风险管理原则。基于上述决定，董事会根据薪酬委员会的建议批准了经修订的薪酬政策。如果获得批准，修订后的薪酬政策将自批准之日起生效，为期三年，或按照《公司法》的要求生效。

与一些美国国内公司委托声明中的 “按薪表决” 投票不同，股东对该提案的投票根据以色列法律具有约束力，而不仅仅是咨询性的。尽管如此，《公司法》仍允许我们的董事会批准该提案，前提是薪酬委员会和董事会已根据详细的推理和对该事项的重新评估确定，尽管股东反对，该提案符合公司的最大利益。

在会议上，董事会将提议通过以下决议：

“决定批准经修订的公司薪酬政策，其形式基本上与委托书附录A所附的形式相同。”

董事会建议您投票批准该决议。

7 有关执行官经验和资历的信息，请参阅公司2023年年度报告第6项。— 董事、高级管理层和员工 — 董事和执行官-执行官。

提案3——批准经修订的公司总裁兼首席执行官雇佣协议

根据最初于2016年到期的个人雇佣协议，Bezhalel Machlis先生自2013年起担任公司总裁兼首席执行官，该协议于2021年4月7日经股东批准予以延长和修订（“当前雇佣协议”）。根据现行雇佣协议的条款，首席执行官的雇佣条款将每三年审查一次。

从2008年到2012年，马赫利斯先生担任公司的执行副总裁兼土地和C4I总经理，此前自2004年起担任公司副总裁兼土地系统和C4I总经理。2003 年，他担任公司副总裁兼地面、C4I 和战地系统总经理。从 2000 年到 2002 年，他担任战地和信息系统副总裁。马赫利斯先生于1991年加入Elbit Ltd.，在战场和信息系统领域担任过各种管理职务。在此之前，他曾在以色列国防军担任炮兵军官，拥有上校（预备役）军衔。Machlis 先生拥有海法以色列理工学院（Technion）机械工程理学学士学位和计算机科学文学学士学位以及特拉维夫大学工商管理硕士学位。他毕业于马萨诸塞州剑桥的哈佛大学商学院高级管理课程。

根据《公司法》，上市公司与其总经理之间关于总经理任期和聘用的任何安排均须经薪酬委员会、董事会和公司适用多数股东的批准。马赫利斯先生的职位符合《公司法》对总经理的定义。根据《公司法》，如果由马赫利斯先生担任公司总裁兼首席执行官的经修订的雇佣协议（“经修订的雇佣协议”）的条款未得到股东的批准，则薪酬委员会和董事会在特殊情况下仍可以批准此类条款，前提是薪酬委员会和董事会继董事会在重新评估该事项后根据详细理由决定批准这些条款，并考虑到股东的反对。

公司薪酬委员会和董事会已批准经修订的雇佣协议的条款（须经修订的薪酬政策获得批准，该政策将符合经修订的雇佣协议），如下所示，并建议经公司股东批准经修订的雇佣协议。

薪酬委员会和董事会考虑了马赫利斯先生的技能、背景、经验、业务责任和过去的表现，并评估了马赫利斯先生对公司的重大贡献，以及在他担任总裁兼首席执行官期间，公司实现了包括国际扩张在内的非凡增长的事实。薪酬委员会和董事会将公司在他任职期间取得的许多成就归因于马赫利斯先生的风险管理和战略决策，包括创造商机、价值创造和增长潜力的研发决策；战略并购，例如收购哈里斯夜视和斯巴顿，这提高了公司在美国的工业地位，开辟了新的重要市场，使公司能够利用综合解决方案；战略业务发展，例如为应对市场发展和需求而进行组织变革，以及在关键地区成功设立子公司，这使公司能够在充满挑战的时期扩张、获得新业务并与现有客户保持密切关系；以及在各种全球危机和运营挑战（包括Covid-19疫情、俄罗斯-乌克兰冲突和 “铁之剑” 战争）中成功地对公司进行全面管理。另据指出，从马赫利斯先生于2013年4月开始担任公司总裁兼首席执行官到2024年4月，该公司的市值增长了388％。

薪酬委员会和董事会还考虑了除其他因素外，（a）经修订的雇佣协议与本委托书提案2中建议批准的公司经修订的薪酬政策条款的一致性，以及与此相关的批准理由；（b）基准分析（如本委托书提案2所述）；（c）马赫利斯先生雇佣协议下的基本薪酬结构总体上得以维持自2016年以来，他的雇用条件是自2021年以来没有变化（除了由于与消费者价格指数挂钩而导致的工资增加）；（d）根据经修订的雇佣协议的条款，首席执行官的雇用条款的下一次审查将在2027年进行；（e）希望将首席执行官的薪酬和绩效目标（通常与公司的业务战略及其股东利益一致）与具体责任和义务更紧密地联系起来将由首席执行官履行；(f) 公司的独特地位如下由于最近的冲突，对其产品的需求增加，需要强大、经验丰富和稳定的领导层来应对当前和未来的挑战并帮助公司发挥其潜力；以及 (g) 事实

马赫利斯先生对公司及其行业有独特的了解，也拥有领导一家全球技术国防公司所需的经验和背景，这些公司的组合是公司的宝贵资产，对其未来的成功也很重要。

薪酬委员会和董事会认为，公司维持有竞争力的总裁兼首席执行官薪酬待遇至关重要，该薪酬待遇将 (i) 与公司的成就密切相关；(ii) 激励卓越的业绩；(iii) 促进长期留任；(iv) 在这种情况下提供公平的薪酬，为继续领导公司和持续增长其价值创造适当的激励措施。

经过这样的考虑，薪酬委员会和董事会确定，经修订的雇佣协议的条款与经修订的薪酬政策一致，并符合公司的战略。

正如上文提案2所进一步描述的那样，薪酬委员会和董事会在考虑投资者和其他反馈与分析后确定：

(i) 首席执行官的大多数薪酬应是可变的、基于绩效的且存在风险的；

(ii) 首席执行官的薪酬应更多地侧重于长期绩效而不是短期业绩；以及

（iii）首席执行官的薪酬应更多地以股权为主，而不是现金。

因此，根据经修订的《雇佣协议》，按年计算：8

(i) 首席执行官薪酬的估计价值中约有80％是可变的、基于绩效的且存在风险；

(ii) 首席执行官薪酬估计价值的50％以上将与长期业绩挂钩；以及

（iii）首席执行官薪酬估计价值的50％以上将以期权形式提供，超过三分之一的期权是基于绩效的。

以下是根据马赫利斯先生作为公司总裁兼首席执行官的《经修订的雇佣协议》提出的重大修正案：

月基本工资：根据目前的雇佣协议，从2021年4月的工资开始，马赫利斯先生有权获得二十四万三千谢克尔（24.3万新谢克尔）（相当于约六万六千美元（合66,000美元））的月薪总额，调整后反映了2021年3月15日公布的消费者价格指数与2021年1月15日公布的消费者价格指数相比的增长。此后，工资每12个月更新一次，并根据消费者价格指数的上涨对其2022年4月的工资进行首次更新，前提是，除非未来薪酬政策另有允许，否则薪酬委员会在进行任何此类更新之前已批准该更新符合适用的薪酬政策。

根据经修订的雇佣协议，从2024年9月的工资开始，马赫利斯先生将有权获得三十万谢克尔（30万新谢克尔）（相当于约七万九千美元（合79,000美元））的月薪总额，调整后反映了2024年9月15日公布的消费者价格指数与2024年1月15日公布的消费者价格指数相比的增长。此后，工资将根据消费者价格指数的上涨每12个月更新一次，首次更新他在2025年9月的工资，前提是，除非未来任何薪酬政策另有允许，否则薪酬委员会在进行任何此类更新之前已批准该更新符合适用的薪酬政策。

8 为了计算估计价值：（i）首席执行官的薪资成本部分是根据修订后的雇佣协议中提供的 “月基本工资” 进行估算，并增加了福利年薪的40％，但不考虑消费物价指数的增长；（ii）年度奖金的价值基于最高200万美元；（iii）股权薪酬的年值为基于2021年授予首席执行官的期权的年价值（870,000美元）以及预计的年度价值拟议授予的新期权和基于绩效的期权的价值如下所示。

年度奖金：当前的雇佣协议规定，根据公司薪酬政策中规定的先决条件（如上文提案2所述），从2021年日历年开始，马赫利斯先生将有权获得每个日历年的年度现金奖励，金额等于（i）公司归属于股东的非公认会计准则净利润（“非公认会计准则净利润”）的零点百分之四（0.4％）的总和反映在Elbit Systems相关财年的年度财务业绩中，（ii）如果两者都是运营现金流目标和运营现金流为正值——公司非公认会计准则净利润的百分之一（0.1％）乘以运营现金流系数，向马赫利斯先生支付的年度奖金上限为200万美元（合2,000,000美元）。9

薪酬委员会和董事会认为，现有的年度奖金结构是有效的，可以适当地激励公司首席执行官实现卓越成就。根据我们的投资者和代理咨询公司的反馈，薪酬委员会和董事会得出结论，建议维持与首席执行官相关的现有年度奖金条款，不要提高首席执行官年度奖金金额的上限，尽管自2021年以来该上限一直没有提高。薪酬委员会和董事会认为，首席执行官薪酬的主要增长应来自长期部分，这要大大低于同行集团公司，如果得到加强，将增加与股东利益的一致性。

特别奖金：根据现行雇佣协议，向马赫利斯先生发放特别奖金除其他限制外，前提是首席执行官的可变薪酬每年不得超过首席执行官年度奖金上限和固定的一百八十万美元（180万美元，反映了先前薪酬政策中首席执行官的最大权益金额）的总和。为了与修订后的薪酬政策保持一致，在经修订的雇佣协议中更新了此类条件，因此，首席执行官的可变薪酬不得超过首席执行官的最高年度奖金和最高首席执行官权益金额的总和，因为这些条款在公司当时生效的适用薪酬政策中定义。

基于股权的薪酬：正如上文提案2中进一步解释的那样，薪酬委员会和董事会已确定，首席执行官的薪酬应更多地侧重于长期绩效而不是短期业绩，并且应更多地关注股权而不是现金。因此，与当前雇佣协议相比，经修订的雇佣协议中规定的首席执行官薪酬增加的大部分是期权形式，其中超过三分之一是基于绩效的，所有这些都存在风险。

2021年，在2021年4月7日举行的股东大会上批准了当前雇佣协议后，马赫利斯先生获得了根据2018年股权计划（“2021年期权”）购买公司股份的十五万（15万份）期权。自那时以来，没有给予马赫利斯先生任何其他选择权。

新期权的分配

根据经修订的雇佣协议，马赫利斯先生将有权根据2018年股权计划（“新期权”）获得购买公司股票的期权，但须获得法律和公司薪酬政策要求的批准。根据薪酬委员会的建议，董事会于 2024 年 8 月 13 日批准了这笔新期权的授予，并需经修订的允许此类补助的薪酬政策的批准。补助金的主要条款如下：

授予日期-根据经修订的薪酬政策和2018年股权计划，新期权的授予日期（在本节中，“授予日期”）将是 (i) 董事会决议通过之日；(ii) 自2018年股票计划提交ITA批准30天后的第一个交易日到期；以及 (iii) 获得所需公司批准的日期，以及，在适用的情况下，董事会设定的其他条件也得到满足。

根据董事会根据其在2018年股票计划下的授权做出的决定，新期权的董事会决议日期为2024年9月19日。

9 根据当前雇佣协议，“运营现金流系数” 定义为公司相关财年年度财务业绩（“实际运营现金流”）中反映的经营活动提供的净现金额（“运营现金流”），除以董事会批准的该财年Elbit Systems年度预算中的运营现金流（“运营现金流目标”）。

期权数量和权益价值——新期权的授予将包括二十五万（250,000）份期权，前提是根据修订后的薪酬政策，根据授予之日可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期权定价模型）计算的新期权中包含的总收益以及2021年期权的适用部分，每年不得超过，首席执行官的最大权益金额。10 如果该价值超过首席执行官的最大权益金额，授予的新期权数量将是在不超过该上限的情况下授予的最大金额。

根据外部评估人员根据Binominal估值方法为估算目的进行的估值，如果新期权于2024年8月4日（最近的假设日期）授予，其中的价值约为每年九美元零七十八美分（9.78美元），为期51个月。

该估值基于确定期权授予会计价值的财务模型，并不代表马赫利斯先生的实际经济收益。如上所述，实际值可能会根据各种参数而变化，因此目前无法确定。

类型-新期权可使用 “网络行使机制” 行使。新期权将根据经不时修订的《1961年以色列所得税条例（新版）》（“法令”）第102条规定的资本利得税途径的条款授予，其中除其他外，包括要求期权和标的股份由受托人持有，并附有该法令规定的封锁条件。

行使价——根据经修订的薪酬政策和2018年股权计划的规定，新期权的行使价将是（a）董事会决议通过之日前三十（30）个交易日公司股票在TASE的收盘价的平均值，以及（b）董事会决议通过之日前最后一个交易日TASE公司股票的收盘价，以较高者为准。行使价以美元计价，并按照2018年股票计划的规定计算。

归属——视2018年股权计划中对马赫利斯先生的持续就业情况而定，新期权将在四年内归属：40％（40％）将在授予日两周年之际归属，其余的百分之六十（60％）将分成两（2）部分的百分之三十（30％）在授予日期的三周年和四周年之际归属。

到期日-根据2018年股票计划，新期权的到期日为授予日后的五十一（51）个月。

其他条款——期权受2018年股票计划的条款约束，该计划规定了资本修改（反向股票拆分、股票拆分等）调整等惯例条件。2018年股权计划允许在非因故或因死亡或残疾而终止雇用的情况下继续授予和行使新期权以及解雇后的行使期，但须经薪酬委员会和董事会批准。此外，根据经修订的薪酬政策，董事会可以在以下任何情况下批准加速新期权的发行：（i）死亡、残疾或健康状况；（ii）控制权变更导致公司股票不再在证券交易所上市；（iii）在因以下任一原因而终止雇用后，允许加速期权的下一个未归属部分：（a）公司控制权变更；或（b））退休，前提是剩余的期权归属期不超过一（1）年。

基于绩效的特殊期权的分配

正如本委托书提案2所述，薪酬委员会和董事会已经考虑了公司在全球国防工业中向规模更大、更具实力的公司演变的性质，以及在当前情况下加速增长和扩大其作为国防市场先进技术全球领先供应商的地位的潜力。为了激励这样的业绩，薪酬委员会和董事会认为，有必要确定一项非凡的战略成就，该成就有可能在未来几年加速公司在先进技术领域的增长，并为首席执行官取得的成就提供适当的补偿。

10 为了计算年度价值，新期权的总收益价值线性分布在新期权的51个月期限内。

因此，薪酬委员会和董事会已经为此类成就制定了具体标准（其细节具有商业敏感性，因此未在此处进一步详细说明），涉及在自授予之日起的两年内与客户签订一项价值至少为十亿美元（合1,000,000,000美元）的战略计划，其中包括在先进和创新领域研究和开发最先进的技术（“特殊条件”）”）。薪酬委员会和董事会进一步得出结论，此类特殊成就的性质及其对公司的潜在好处，以及首席执行官为实现这一成就所需要付出的非凡努力，有理由根据修订后的薪酬政策一次性特别授予基于绩效的期权，这也将符合股东的利益。

因此，根据经修订的雇佣协议，马赫利斯先生将有权获得2018年股权计划下基于绩效的期权的授予，但此类期权的归属将取决于特殊条件的实现，如下所述。如果在授予日期（定义见下文）两周年之前未满足特殊条件，则基于绩效的期权将过期。

需要澄清的是，截至本文发布之日，特殊条件尚未得到满足，也不能保证将来会得到满足。上述有关特殊条件的披露绝不是对特殊条件将得到满足的预测或假设。

根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年8月13日批准了这项基于绩效的期权，其中包括一项特殊的绩效条件，除了期权授予中固有的股价表现外，还需要获得允许此类授予的修订后的薪酬政策的批准。补助金的主要条款如下：

期权数量和权益价值——基于绩效的期权的授予将包括十五万（150,000）份期权，前提是根据修订后的薪酬政策，在授予之日根据可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期权定价模型）计算的基于绩效的期权中的总收益以及2021年期权和新期权的适用部分不应包括在内每年超过首席执行官的最大值权益金额。11 如果价值超过首席执行官的最大权益金额，则授予的基于绩效的期权数量将是在不超过该上限的情况下授予的最大金额。

就修订后的薪酬政策而言，基于绩效的期权中包含的福利的价值将由外部评估人员根据可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期权定价模型）自授予之日起计算，同时考虑与履行特别条件相关的额外风险等因素。12 根据外部评估人员为估算目的进行的估值二项式估值法，如果基于绩效的期权是在2024年8月4日（最近的假设日期）授予的，则其中的价值约为每年四美元八十九美分（4.89美元），为期51个月。

该估值基于确定期权授予会计价值的财务模型，并不代表马赫利斯先生的实际经济收益。如上所述，实际值可能会根据各种参数而变化，因此目前无法确定。

归属 — 根据2018年股权计划的定义，Machlis先生的持续就业情况，基于绩效的期权将按以下方式归属：

•百分之四十（40%）的基于绩效的期权将在授予日两周年之日归属，前提是在授予日当天或之前，特殊条件已得到满足。如果在此之前未满足特殊条件，则基于绩效的期权将立即过期。

11 为了计算年度价值，基于绩效的期权的总收益价值线性分布在基于绩效的期权的51个月期限内。为此，首席执行官的最大权益金额将是上限一次性提高至多100万美元之后的金额，如上文提案2所述。

12 会计准则要求就公司财务报表而言，以不同的方式计算基于绩效的期权中包含的福利的价值。

如果未过期：

•百分之三十（30%）的基于绩效的期权将在授予日三周年之际归属，以及

•百分之三十（30%）的基于绩效的期权将在授予日四周年之际归属。

上述 “新期权分配” 中规定的授予日期、类型、行使价格、到期日和其他条款的规定应适用于基于绩效的期权。

正如上文提案2中进一步解释的那样，根据2018年股票计划提供的 “净行使机制”，行使新期权和基于绩效的期权时向马赫利斯先生发行的股票数量将仅反映此类期权中包含的收益金额，即此类期权所依据股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有），根据行使日期计算。

截至2024年8月1日，根据2018年股权计划，有561,821份未发行期权，还有86.4万份期权可供发行，根据2022年员工激励计划，1,611,650份期权有待发行，363,950份期权可供发行。考虑到截至记录日已授予的所有已发行股票和期权以及可供授予的期权，以及分配给首席执行官的25万份新期权和15万份基于业绩的期权，估计的稀释率约为7.1％，但不考虑净行使机制，预计稀释率将更低。

在满足上述条件的前提下，公司无需额外批准即可授予新期权或基于绩效的期权。

考虑到近年来公司业务管理的增长和复杂性不断提高，薪酬委员会和董事会认为，修订后的雇佣协议包括对像我们这样规模的全球科技公司的首席总裁兼首席执行官的适当薪酬。鉴于马赫利斯先生在公司运营中的关键作用，薪酬委员会和董事会认为，批准经修订的雇佣协议的条款以保留马赫利斯先生的总裁兼首席执行官职位符合公司的最大利益。薪酬委员会和董事会强调，在担任总裁兼首席执行官期间，马赫利斯先生成功领导了公司，加强了公司的业务运营和财务状况，而且，考虑到公司的规模、运营的范围、复杂性和性质、办公室的复杂性以及总裁兼首席执行官的责任程度等因素，经修订的雇佣协议的条款对公司有利，在这种情况下是合理的，与公司一致的目标是修订后的薪酬政策中规定。

与一些美国国内公司委托声明中的 “按薪表决” 投票不同，股东对该提案的投票根据以色列法律具有约束力，而不仅仅是咨询性的。尽管如此，《公司法》仍允许我们的薪酬委员会（其次是董事会）在特殊情况下不顾股东的反对批准该提案，前提是薪酬委员会和董事会根据详细的推理和对该事项的重新评估（包括股东的反对）作出决定。

在会议上，董事会将提议通过以下决议：

“决定批准公司总裁兼首席执行官Bezhalel Machlis先生的经修订的雇佣协议，但须经修订的薪酬政策获得批准，该政策将与经修订的雇佣协议保持一致。”

董事会建议您投票批准该决议。

提案 4-重新任命公司的独立审计师

截至2024年12月31日的财政年度以及直至下届年度股东大会闭幕的财年

根据作为财务报表审查委员会的董事会审计和财务报表审查委员会和董事会的建议，提议再次任命安永全球注册会计师事务所成员科斯特、福雷、加贝和凯西尔为公司截至2024年12月31日的财政年度独立审计师，直至下届年度股东大会闭幕。独立审计师的代表将出席会议，并将随时回答股东提出的适当问题。该审计师曾担任公司截至2023年12月31日的财政年度的审计师，除了担任审计师以及不影响其独立性的某些其他业务外，与公司或公司的任何关联公司没有任何关系。

根据公司的公司章程，独立审计师的费用将在收到审计委员会的建议后由董事会制定和批准。

在会议上，董事会将提议通过以下决议：

“决定，公司的独立审计师、安永全球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer被任命为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，直至下一次年度股东大会闭幕。”

董事会建议您投票批准该决议。

高管薪酬

有关2023年向我们的五位薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）的薪酬的信息，请参阅我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会和ISA提交的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）的第6项，该报告可在下文 “年度财务报表的考虑” 下查阅。

有待报告或讨论的其他事项

在会议上，公司将介绍或报告与截至2023年12月31日的财政年度有关的以下事项：

(a) 其截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表，包含在公司2023年年度报告中，该报告可按下文 “年度财务报表考虑” 项下所述获取。

(b) 支付给其股东的股息；

(c) 支付给公司董事的薪酬；以及

(d) 与公司独立审计师的薪酬安排。

审议年度财务报表

公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表包含在公司2023年年度报告中，该报表将在会议上提交讨论。股东可以通过以下电子邮件地址向公司秘书免费收到2023年年度报告的纸质副本：Corporate.Secretary@elbitsystems.com。2023年年度报告（及其中包含的财务报表）不属于本委托书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（https://www.sec.gov/），其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为外国私人发行人，我们不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中与委托书的提供和内容相关的规则的约束。不应将本委托书的可用性视为对我们受《交易法》下代理规则约束的认可。

股东还可以在ISA网站www.magna.isa.gov.il、TASE网站 https://maya.tase.co.il/ 以及公司网站www.elbitsystems.com上查看公司向ISA提交的文件副本，包括公司的2023年年度报告（及其中包含的财务报表）。我们网站的内容不属于本委托声明的一部分。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书可能包含有关Elbit Systems Ltd.和/或其子公司（统称公司）的前瞻性陈述（根据经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1968年《以色列证券法》的定义），前提是此类陈述与历史或当前事实无关。前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、估计、预测和假设。前瞻性陈述是根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及公司的某些风险、不确定性和假设，这些风险和假设难以预测，包括对公司未来财务业绩的预测、预期的增长战略和预期的业务趋势。因此，由于多种因素，未来的实际业绩、业绩和趋势可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：客户合同的范围和期限；政府法规和批准；政府预算优先事项的变化；公司运营或销售所在国家（包括以色列和美国）的总体市场、政治和经济状况等，包括当前以色列战争的持续时间和范围以及对我们的潜在影响操作；全球健康和宏观经济状况的变化；预期和实际计划绩效的差异，包括长期固定价格合同下的履约能力；竞争环境的变化；以及法律和/或监管程序的结果。上面列出的因素并非包罗万象，更多信息包含在Elbit Systems Ltd.最新的20-F表年度报告中，该报告已提交给美国证券交易委员会。所有前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。尽管该公司

认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，公司和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。公司不承诺更新其前瞻性陈述。

根据董事会的命令

大卫费德曼

董事会主席

BEZHALEL MACHLIS

总裁兼首席执行官

日期：2024 年 8 月 15 日