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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 6月30日 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件号： 001-41112

蓝色 海洋收购公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

(240)235-5049

（注册人的 电话号码，包括区号）

（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☒ 没有 ☐

如 截至 2024 年 8 月 16 日，共有 6,585,699 股 A 类普通股，包括 4,743,749 不可赎回的A类普通股，以及 一 已发行和流通的注册人b类普通股。

蓝色 海洋收购公司

表格 截至2024年6月30日的季度10-Q

桌子 的内容

部分 I-财务信息

物品 1。中期财务报表

蓝色 海洋收购公司

浓缩 资产负债表

这个 附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计 简短的运营陈述

这个 附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计 股东赤字变动简明表
在截至2024年6月30日的六个月中

蓝色 海洋收购公司

未经审计 股东赤字变动简明表

对于 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月

这个 附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计 现金流量简明报表

这个 附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

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笔记 至未经审计的简明财务报表

第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析.

参考文献 在本报告（“季度报告”）中，“我们” 或 “公司” 指的是 Blue Ocean Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “赞助商” 是指蓝海赞助商有限责任公司。以下是对本公司的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与财务报表及其附注一并阅读 在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及风险和不确定性的陈述。我们的实际业绩可能与结果、预期和计划有很大差异 在这些前瞻性陈述中进行了讨论。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 季度报告，包括但不限于 “管理层的财务讨论与分析” 标题下的报表 经营状况和业绩” 包括《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述 1933 年和 1934 年《交易法》第 21E 条。我们的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述 我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略。此外，任何声明 指对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设， 是前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“可以” 等字样 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性 本季度报告中包含的陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念，以及 对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于在 “风险因素” 标题下描述的那些因素 该公司于3月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告 2024 年 21 月 21 日，标题为 “第 1A 项。本季度报告的 “风险因素”。这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个 实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些假设中的预测有所不同 前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的前瞻性陈述 信息、未来事件或其他情况，适用的证券法可能要求的除外。

概述

我们 是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股票交换、资产 收购、股份收购、重组或与一个或多个企业或实体进行类似的业务合并。

开启 2023年6月6日，我们与TNL Mediagene签订了合并协议和合并计划（“原始合并协议”）（以前是 开曼群岛豁免公司（“TNL”）“The News Lens Co., Ltd.”）和开曼群岛豁免公司 TNLMG 以及经《协议和合并计划修正案》修订的TNL Medigene（“Merger Sub”）的全资子公司 截止日期为2024年5月29日（“修正案”，与原始合并协议一起称为 “合并协议”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，合并协议各方将进行业务合并 交易（“业务合并”，以及合并协议中考虑的其他交易， “交易”），根据该协议，除其他外，Merger Sub将与我们合并并并入我们，我们在合并中幸存下来 作为TNL Mediagene的全资子公司（“合并”）。

在 交易的结束（“收盘”），根据合并，我们的已发行股份和认股权证将被取消 并转换为获得TNL Mediagene等值股份和认股权证的权利，预计TNL Mediagene将上市 上市公司，其普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。

我们 打算使用公开发行、私募股权出售所得的现金来实现我们的初始业务合并 认股权证和额外私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。该公司 是一家 “新兴成长型公司”，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

开启 2023年8月29日，公司股东举行了临时股东大会（“特别大会”） 会议”）代替公司2023年年度股东大会。在特别股东大会上， 公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程细则的提案 赋予公司将其完成业务合并的截止日期从2023年9月7日延长至6月 2024 年 7 月 7 日，在随后的九次延期一个月中，每次向信托账户存入6万美元。与此有关的 登记在册的股东有机会行使赎回权（“延期修正案”）。持有者 在12,817,785股A类普通股中行使了赎回权，每股赎回价格约为 10.67 美元。2023年9月5日，与本次兑换相关的共支付了136,786,445美元的赎回款项。正在关注 赎回后，该公司共有6,157,215股A类普通股的已发行股份

开启 2024年5月29日，公司股东举行了临时股东大会，以代替2024年年度股东大会 公司股东的股东（“第二次延期会议”）。在第二次延期会议上，该公司的 股东们批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程细则的提案，以使 公司有权将其完成业务合并的截止日期从2024年6月7日进一步延长至2024年12月7日， 在随后的六次延期一个月中，每次向信托账户存入30,000美元或每股公开股票0.035美元，以较低者为准。 与此相关的是，登记在册的股东有机会行使赎回权（“第二批”）。 延期修正案”）。4,315,265股A类普通股的持有人在每股赎回时行使了赎回权 价格约为11.20美元。2024 年 6 月 3 日，共支付了 48,321,747 美元的赎回款项 延期修正案。继第二次延期修正案之后，该公司共有1,841,950股A类普通股 杰出的。

开启 2024年6月21日，公司在转换同等数量后向保荐人共发行了4,353,749股A类普通股 向诺曼·珀尔斯汀、乔尔·莫特利、马特·戈德堡、普里西拉赠送共计39万股A类普通股 Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和转换后公司b类普通股的其他持有人 相同数量的b类普通股（统称为 “转换”）。相关发行的A类普通股 转换时将受到适用于转换前b类普通股的相同限制，包括， 除其他外，某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持初始债券的义务

商业 组合。转换后，该公司共有6,585,699股A类普通股的已发行股份，其中1,841,950股为 可赎回的A类普通股和一股已发行的b类普通股。

如 截至2024年6月30日，我们的现金为60,159美元，营运资金赤字为7,266,566美元。我们预计将继续遭受重大损失 执行我们的收购计划的成本。我们无法向您保证，我们计划筹集资金或完成业务合并 会成功。

结果 运营的

我们 直到2021年12月我们的公开募股结束后才开始运营，截至2024年6月30日，我们还没有参与 迄今为止，在任何重大业务中均未产生任何营业收入。在完工之前，我们不会产生任何营业收入 我们最初的业务组合。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。 自那时以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化 我们经审计的财务报表。由于成为公众，我们已经产生并预计将继续增加支出 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

对于 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为963,275美元和1,059,551美元，这受到 认股权证负债的公允价值分别变动为69,236美元和84,206美元，利息支出分别为31,327美元和33,958美元， 以及信托账户中持有的现金的利息分别为711,332美元和1,588,06美元，经营亏损1,712,516美元和 分别为2,697,805美元。

对于 在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为899,440美元，这受到持有有价证券所得利息的影响 在1,740,574美元的信托账户中，认股权证负债的公允价值变动为879,488美元，持有的有价证券的未实现收益 信托账户中有577,612美元，运营损失为2,298,234美元。

对于 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为2539,092美元，这受到持有有价证券所得利息的影响 在3,878,696美元的信托账户中，认股权证负债的公允价值变动为596,929美元，持有的有价证券的未实现收益 信托账户中有670,104美元，运营亏损为2,606,637美元。

流动性 和资本资源

开启 2021 年 12 月 7 日，我们完成了 16,500,000 个单位的公开发行和总计 8,235,000 个私募股权的私募配售 认股权证，总收益为173,235,000美元。2021 年 12 月 9 日，承销商全额行使了授予的期权 公司要求他们额外购买多达247.5万套单位以支付超额配股，我们还额外发行了99万套私人股票 额外私募中的配售认股权证，总收益为25,245,000美元。

正在关注 我们的公开发行、超额配股权的行使和私募认股权证的出售，总额为193,545,000美元 已存入信托账户。我们产生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的现金承保费，6,641,250美元 递延承保费、与出售给阿波罗的创始人股票公允价值相关的1,248,100美元的发行成本以及832,985美元 其他发行成本。

对于 在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为528,968美元。净亏损1,059,551美元受到利息收入的影响 就持有的现金而言，信托账户为1,588,006美元，认股权证负债公允价值变动为84,206美元，利息支出为33,958美元，利息支出为33,958美元，变动 在运营资产和负债方面，为2,168,837美元。

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在信托账户中分别持有20,811,005美元和67,214,745美元的现金。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何款项 （减去已缴税款和递延承保佣金）以完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来支付 税。

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在信托账户外分别有60,159美元和61,977美元的现金。我们打算使用 在信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在企业进行业务尽职调查 目标企业，往返潜在目标企业或其代表的办公室、工厂或类似地点 或所有者，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织、谈判和完成 我们最初的业务组合。

在 与2023年8月29日的特别股东大会有关，登记在册的股东有机会行使 他们的赎回权。12,817,785股A类普通股的持有人行使了赎回权，随后总共行使了赎回权 在这次从信托账户中赎回的136,786,445美元的赎回款中，已支付。与之有关的 2024年5月29日的第二次延期会议，登记在册的股东有机会行使赎回权 权利。4,315,265股A类普通股的持有人行使了赎回权，随后共赎回了48,321,747美元 与本次赎回相关的款项是从信托账户中支付的。在这些兑换之后，该公司共有1,841,950个等级 已发行普通股。2024 年 6 月 21 日，公司向保荐人共发行了 4,353,749 股 A 类普通股 将等数量的b类普通股和总共39万股A类普通股转换为诺曼·珀尔斯汀后， 乔尔·莫特利、马特·戈德堡、Priscilla Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和公司B类的其他持有人 转换相等数量的b类普通股后的普通股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 在截至2023年12月31日的年度中，我们没有提取信托账户中赚取的任何其他利息。在某种程度上，我们的资本 股票或债务全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，剩余的收益将持有 信托账户中的资金将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购 并追求我们的增长战略。

在 此外，为了弥补与预期初始业务相关的营运资金短缺或为交易费用提供资金 组合后，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会但没有义务贷款 根据需要提供美国资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从收益中偿还此类贷款 向我们发放的信托账户中的一部分。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。在活动中 由于我们的初始业务合并尚未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 此类贷款金额，但我们的信托账户中没有任何收益将用于偿还此类贷款。高达1,500,000美元的此类贷款 可以转换为营业后合并公司的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。

开启 2023年6月20日，公司向保荐人发行了无抵押的可转换本票（“本票”）以供借款 公司可不时提取总额不超过1,500,000美元的款项，用于支付相关费用 可能进行初始业务合并，用于营运资金和/或为信托账户的每月存款提供资金 对于因延长公司终止日期自9月7日起而未赎回的每股公开股票， 2023 年至 2024 年 6 月 7 日。2024 年 5 月 30 日，关于延长公司必须完成业务合并的截止日期 从 2024 年 7 月 7 日到 2024 年 12 月 7 日，对本票进行了修订，规定在期票当天付款（以较早者为准） 公司于2024年12月7日完成业务合并。本票计息，按适用的联邦利息计算 复合年费率，应于 (i) 2024 年 12 月 7 日；(ii) 公司完成付款之日（以较早者为准）支付 业务合并或（iii）公司在未能完成初始业务合并时清算信托账户 在规定的时间内。公司初始业务合并完成后，本票可以转换， 由保荐人自行决定以每份认股权证1.00美元的价格发行私募认股权证。认股权证将等同于 私募认股权证。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿本金余额包括以下各项的利息 本票总额分别为1,461,675美元和1,095,833美元。利息支出分别为31,327美元和33美元， 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，958人。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有产生任何利息。

开启 2023年8月3日，公司向TNL Mediagene发行了无抵押本票，可用本金最高为40万美元， 后来于2024年7月15日进行了修订和重报，将可用于提款的本金总额提高至65万美元 (经修订和重述的 “TNL营运资金票据”).TNL营运资金票据下的借款可在以下网址获得 每月增量至少为25,000美元，不超过32,000美元。每月借款将持续到更早的时间 (i) 2024 年 12 月 7 日，(ii) 合并完成日期，(iii) 合并协议终止以及 (iv) 终止 TNL Mediagene在公司三十天书面通知后发布的说明。TNL营运资金票据不计息， 如果合并协议在业务完成之前终止，则不予偿还的无抵押本票 组合。TNL营运资金票据将在公司完成所设想的交易之日支付 合并协议。根据TNL营运资金注，以下情况应构成违约事件：（i）未能支付 本金在到期日后的五个工作日内，以及（ii）自愿或非自愿破产行动开始之日。如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，TNL营运资金票据下的未偿本金余额合计 分别为249,906美元和149,946美元。

开启 2024 年 4 月 5 日，公司与保荐人签订了期票，根据该期票，保荐人同意向公司贷款 本金等于75万美元（“保荐人本票”）。保荐人本票不计息， 公司可能会不时提取的无抵押期票，用于支付与公司相关的成本和开支 涉及公司的初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 以及一个或多个企业或实体。根据保荐人本票的条款，如果业务合并未完成， 保荐人本票的偿还将仅限于公司在信托账户之外有可用资金的范围内， 而且所有其他款项将作为资本缴纳, 没收, 注销或以其他方式免除或注销.赞助商承诺 本票视违约事件而定，任何违约事件的发生都会自动触发保荐人本金的未付本金 注意以及与保荐人票据有关的所有其他应付款项将立即到期并应付款。截至 2024 年 6 月 30 日，未缴款项 保荐人本票下的本金余额为425,306美元。

基于 综上所述，管理层认为公司将有足够的营运资金和向保荐人借款能力，或 赞助商的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，负责在完成之前满足其需求 企业合并或自本申报之日起一年。在这段时间内，公司将使用这些资金来支付现有资金 应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的企业合并候选人进行尽职调查 目标企业，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，进行架构、谈判 并完善业务组合。

FASB ASC 主题 205-40， 财务报表的列报 — Going Concern 要求管理层评估实体的能力 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。该公司必须在 2024 年 12 月 7 日之前 完善业务组合。目前尚不确定公司是否能够按规定完成业务合并 时期。如果业务合并未在2024年12月7日之前完成，则将进行强制清算并随后解散

这个 公司对其流动性状况以及强制清算和随后的解散日期的评估筹集了大量资金 怀疑公司自这些简要财务报表发布之日起一年后是否有能力继续作为持续经营企业 已发行。这些简明财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整或 对公司无法继续经营时可能需要的负债进行分类。

失衡 表单融资安排

开启 2024年6月30日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债 在 S-k 法规第 303 (a) (4) (ii) 项中，没有任何承诺或合同义务。

合同性的 义务

行政 支持协议

开启 2021 年 12 月 2 日，公司签订了管理支持协议，根据该协议，公司可以向关联公司偿还费用 赞助商每月不超过10,000美元，用于办公空间以及秘书和行政支持。

注册 权利

这个 创始人股份、私募认股权证和营运资金转换后可能发行的任何认股权证的持有人 贷款（以及每种情况下的组成证券的持有人，视情况而定）有权根据注册获得注册权 权利协议于2021年12月2日生效，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人而言） 股票，仅在转换为我们的A类普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权补偿 要求公司注册此类证券的三项要求，但不包括简短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便车” 企业合并和权利完成后提交的注册声明的注册权 要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商的 协议

这个 公司支付了公开发行总收益的2.00％的现金承保折扣，即3,795,000美元 全部超额配股权。此外，承销商将有权获得百分之三半（3.50%）的递延费 公开发行总收益的百分比，即6,641,250美元。递延费将从金额中支付给承销商 仅在公司完成业务合并时才在信托账户中持有，但须遵守承保条款 协议。承销商已向公司偿还了55万美元的发行费用。这些费用的偿还已计算在内 作为公开发行发行成本的降低。

咨询 协议

这个 公司和莱格特先生于2022年10月11日签订了经2023年7月31日修订的咨询协议（“Leggett Consulting”） 协议”）。根据莱格特咨询协议，莱格特先生有权为莱格特先生的某些服务每月获得20,000美元 向公司及其关联公司提供。根据莱格特咨询协议，莱格特先生单独有权获得成功奖金 其中25万美元将在业务合并结束后的10个工作日内支付，每月可减少17,500美元 在该协议中，公司根据《莱格特咨询协议》向莱格特先生支付咨询服务费。公司和拉索夫先生进入 于2022年11月22日签订经2023年7月31日修订的咨询协议（“拉索夫咨询协议”）。在下面 拉索夫咨询协议，拉索夫先生有权每月获得32,500美元，用于支付拉索夫向公司及其提供的某些服务 附属公司。根据拉索夫咨询协议，拉索夫先生单独有权获得15万美元的成功奖金，该奖金将在10年内支付 业务合并结束后的几个工作日，但要扣除支付给先生的每项咨询服务费的金额 根据拉索夫咨询协议，拉索夫由公司承担。拉索夫先生已同意，自2024年2月1日起，他将不开具发票 该公司根据与公司签订的拉索夫咨询协议提供的服务。莱格特先生已经同意，从4月1日起 2024年，他将把莱格特咨询协议下的月度服务费减少到5,000美元。公司确认了总支出 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为112,500美元和270,000美元，包含在 “一般和行政” 中 随附的简要运营报表中的费用。三个月和六个月没有确认任何咨询费 已于 2023 年 6 月 30 日结束。167,500美元和52,500美元的应付总额包含在 “应付账款和应计费用” 中 分别在随附的2024年6月30日和2023年12月31日的简明资产负债表上。

如 自2024年6月30日起，公司不再有义务在业务合并完成后支付成功奖金，金额为 以前根据这些协议支付的支出已超过奖金金额。

关键 会计政策

这个 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的财务报表， 它们是根据公认会计原则编制的.编制未经审计的财务报表需要我们进行估算 以及影响所报告的资产, 负债, 收入和支出数额以及或有资产披露的判决 以及我们未经审计的财务报表中的负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括这些估计和判断 与金融工具的公允价值和应计费用有关。我们的估计基于历史经验、已知趋势和 我们认为在当时情况下合理的事件和各种其他因素，其结果构成了判断的依据 对资产和负债账面价值的判断，这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能有所不同 来自不同假设或条件下的这些估计。

逮捕令 负债

这个 公司根据对特定认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 认股权证条款以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南。评估会考虑它们是否是独立的 根据ASC 480的金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，并符合以下所有要求 ASC 815下的股票分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及是否 在公司以外的情况下，认股权证的持有人可能会要求 “净现金结算” 控制，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是进行的 在认股权证发行时以及在认股权证未偿还期间，截至随后的每个季度结束日期。对于已发行 或符合所有股票分类标准的经修改的认股权证，此类认股权证必须作为组成部分入账 发行时的额外实收资本。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 此类认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 负债分类认股权证的估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

课堂 A 可能需要赎回的普通股

课堂 需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股（包括具有可控赎回权的A类普通股） 持有人的（或在发生不确定事件时需要兑换，不完全在公司控制范围内）被归类 作为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，有1,841,950股和6,157,215股A类普通股可能需要赎回， 分别作为临时权益列报，不属于公司简报的股东赤字部分 资产负债表。

净收入 每股普通股（亏损）

基本 普通股每股收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以普通股的加权平均数 在此期间流通的股票。与ASC 480一致，可能的赎回普通股及其按比例计算 根据两类法计算的未分配信托收益份额已排除在普通人均收入的计算范围内 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的股份。此类股份如果兑换，则仅参与其按比例分配的信托份额 收益。摊薄后的每股收益包括计算后为结算认股权证而发行的增量普通股数量 使用财务方法。在2023年12月31日至2024年6月30日期间，公司没有任何摊薄权证、证券 或其他可能行使或转换为普通股的合约。因此，摊薄后的每股普通股收益 与所有报告期限的每股普通股基本收益（亏损）相同。

最近 采用的会计准则

在 2020年8月，FasB发行了亚利桑那州立大学编号为2020-06的债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品以及 套期保值——实体自有权益合约（副主题 815—40）（“亚利桑那州立大学2020-06”）。ASU 2020-06 简化了 对某些具有负债和权益特征的金融工具进行会计处理，包括可转换工具和合约 以实体自有股权为依据。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在减少不必要的复杂性 在 GAAP 中。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度内对小型申报公司生效， 以及这些财政年度内的过渡期.该公司于 2024 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。公司的管理层确实如此 不相信亚利桑那州立大学2020-06的采用会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 披露。

最近 已发布的会计准则

管理 不认为任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会有实质意义 对公司财务报表的影响。

《就业法》

开启 2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽某些报告要求的条款 适用于符合条件的上市公司。《乔布斯法》第102（b）（1）条豁免了新兴成长型公司遵守的要求 新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有注册证券法的公司） 声明（宣布生效或没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守 新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们有 选择不可撤销地选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，它会有所不同 上市公司或私营公司的申请日期，我们将在上市公司采用新标准时采用新的或修订的标准 或修订后的标准。这可能会将我们的财务报表与另一家未选择退出的新兴成长型公司进行比较 由于所使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能使用延长的过渡期。

此外， 我们正在评估依赖《就业法》规定的其他简化报告要求的好处。主题 在《乔布斯法》规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 除其他外，我们可能不必要（i）提供审计师关于我们内部控制系统的认证报告 根据第 404 (ii) 条提交的财务报告提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司，（iii）遵守可能通过的任何要求 上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或审计报告补充的条款 提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些信息 高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官的比较 执行官的薪酬与员工薪酬中位数相同。这些豁免将在以下五年内适用 我们的公开募股完成或直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

第 3 项。定量 以及有关市场风险的定性披露。

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 此项下为必填项。

第 4 项。控件 和程序。

评估 披露控制和程序

在下面 在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下， 我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，具体定义见下文 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出的结论是，截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的披露控制和程序 由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，因此效果不佳。

如 我们的管理层此前在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中披露了一份材料 由于我们没有必要的业务流程及相关流程，我们对财务报告的内部控制薄弱 正式设计和实施的与应计费用和应付账款有关的内部控制措施。结果，我们进行了额外的 必要时进行分析，以确保我们的财务报表按照美国公认会计编制 原则，包括执行下述补救活动。因此，管理层认为，财务 本10-Q表中包含的报表在所有重大方面公允地列报了我们的财务状况、经营业绩以及 本报告所述期间的现金流量。

披露 控制和程序旨在确保记录我们在《交易法》报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并且此类信息是 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或人员 酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。

更改 在财务报告的内部控制中

历史的 补救活动

如 管理层此前曾在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第9A项中披露 与应计费用和应付账款有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

这个 公司已开展以下补救活动以确认其应付账款债务：

我们 致力于确保我们的内部控制措施的有效设计和运作。管理层认为所做的努力是 日期和计划中的补救措施将提高我们对财务报告内部控制的有效性。虽然这些补救措施 努力仍在进行中，控制措施还必须在足够长的时间内有效运作，并由管理层进行测试以便 认为这些措施已得到补救，并得出结论，控制措施正在有效运作，以应对重大错报的风险。

除了 对于作为上述补救活动的一部分而采取的措施，我们的财务内部控制没有变化 在截至2024年6月30日的六个月内发生的报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的。

部分 II-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们 不是任何重大法律诉讼的当事方，我们或尽我们所能威胁到任何实质性法律诉讼 知识，对我们不利。

第 1A 项风险因素。

因素 这可能会导致我们的业务、前景、经营业绩或财务状况与所提供的描述存在重大差异 本报告包括我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中描述的风险因素。此外， 以下风险因素也可能产生这种影响。

一个 1％的美国联邦消费税可能会在初始业务合并后降低我们的证券价值，或阻碍我们的能力 完成初步的业务组合。

依照 根据从2023年开始的《2022年通胀减少法》（“投资者关系法”），对某些人征收1％的美国联邦消费税 国内（即美国）上市公司和某些国内子公司回购（包括赎回）股票 上市的外国公司。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。金额 消费税等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，出于目的 在计算消费税时，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值净值与 同一纳税年度内股票回购的公允市场价值。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能会 适用于与涉及初始业务合并相关的赎回或其他回购 我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的国内化（“兑换活动”）。此外，因为 消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，任何必要缴纳消费税的机制仍然存在 待定。我们因兑换活动而应缴的任何消费税都可能导致我们可用的现金减少 完成初始业务合并，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

这个 美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的最终规则。我们的某些程序是潜在的 业务合并、目标或其他人可能决定就此类提案采取行动，可能会增加我们的成本和时间 需要完成我们的初始业务合并，可能会限制我们完成业务合并的情况。

开启 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与商业披露等有关的最终规则（“SPAC规则”） 我们等特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的合并交易； 适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；以及SPAC对预测的使用 在与拟议的业务合并交易有关的美国证券交易委员会文件中。SPAC 规则在其 125 天后生效 在《联邦公报》上发表。在SPAC规则的发布方面，美国证券交易委员会还发布了指导方针（“SPAC”） 关于拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任和范围的指导意见”） 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司”），SPAC可能会受其监管 根据某些事实和情况采取行动”），例如期限、资产构成、收入来源、业务目的和活动 SPAC及其管理团队在推进这些目标方面的工作。

可以肯定 我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC相关的程序 规则，或者根据美国证券交易委员会在《SPAC指南》中表达的观点，可能会增加完善所需的成本和时间 业务合并，并可能限制我们完成业务合并的环境。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成投资的努力 最初的业务合并，而是被要求清算和解散公司。

如 如上所述，SPAC指南除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能受到的约束的情况 遵守《投资公司法》及其相关法规。SPAC 是否是投资公司将是一个事实问题 根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验得出的情况。SPAC 的特定期限 不是唯一的决定因素，但是在确定SPAC在投资中的地位时要考虑的长期因素之一 《公司法》。特殊目的收购公司在其运营的任何阶段均可被视为投资公司。SPAC 地位的确定 作为投资公司，包括对SPAC活动的分析，视事实和情况而定，包括但不包括 仅限于 SPAC 资产和收入的性质、SPAC 高管、董事和员工的活动、期限 SPAC，SPAC向投资者展示自己的方式，以及与投资公司的合并。

它 有可能声称我们一直是作为未注册的投资公司经营的，包括主观的 根据美国证券交易委员会目前的观点，对《投资公司法》第3（a）（1）（A）条进行测试。如果我们被认为是 就投资公司法而言，作为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始投资的努力 业务合并，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将 无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括潜在的价值升值 在这样的交易之后，我们的股票和认股权证，我们的认股权证将毫无价值地到期。

在 努力降低我们可能被视为投资项下未注册投资公司运营的风险 《公司法》，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司进行清算 2023 年 11 月在信托账户中持有的美国政府证券，此后将持有信托账户中的所有资金 存入计息活期存款账户，直至我们的业务合并完成或清算之前结束。那里 无法保证该行动会取消司法或监管调查结果或有关公司是投资的指控 公司。

终止 的交易可能会对蓝海产生负面影响。

如果 由于任何原因，包括我们的股东拒绝批准所需的提案，交易未完成 为了实现交易，我们的持续业务可能会受到不利影响，并且在没有实现任何预期收益的情况下 完成交易后，我们将面临许多风险，包括：

如果 交易终止，我们董事会正在寻求另一个业务合并目标，我们的股东无法确定 我们将能够找到另一个构成业务合并或其他业务合并的收购目标 将完成。

这个 交易可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且我们可能无法实现交易的预期收益。

至 意识到交易的预期收益，我们必须成功地将我们的业务与TNL Mediagene的业务整合和合并。 如果我们无法成功实现这些目标，则交易的预期收益可能无法完全实现，或者 完全或可能需要比预期更长的时间才能实现。此外, 交易的实际收益可能低于预期, 而且整合可能会导致额外的不可预见的开支。此外，我们和TNL Mediagene一直在运营，直到完工 的交易，必须继续独立运作。整合过程可能会导致损失 一名或多名关键员工，每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序的不一致， 以及对每家公司实现交易预期收益的能力产生不利影响的政策。整合 公司之间的努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会产生不利影响 在本过渡期内以及交易完成后的未定时期内，向公司保险。

第 2 项。未注册 股权证券的销售。

开启 2024年6月21日，公司在转换同等数量后向保荐人共发行了4,353,749股A类普通股 向诺曼·珀尔斯汀、乔尔·莫特利、马特·戈德堡、普里西拉赠送共计39万股A类普通股 Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和转换后公司b类普通股的其他持有人 相同数量的b类普通股。与转换相关的A类普通股也受同样的约束 转换前适用于b类普通股的限制，除其他外，包括某些转让限制， 放弃赎回权和投票支持初始业务合并的义务。转换后，公司 共有6,585,699股已发行A类普通股，其中1,841,950股为可赎回的A类普通股，还有一股A类普通股 b 已发行普通股。

第 3 项。默认 关于高级证券。

没有。

第 4 项。矿山安全 披露。

不是 适用的。

第 5 项。其他信息。

无。

第 6 项。展品。

这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

展览 索引

部分 III 签名

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席，经正式授权。

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