fsd_ex991.htm

附录 99.1

 

量子生物制药有限公司

简明合并中期财务报表

 

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

[未经审计] [以美元表示，每股金额除外]

 

 

 

 

量子生物制药有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

简明合并中期财务状况表

[未经审计] [以美元表示]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至目前

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

注意事项

 

 

$

 

 

$

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

 

 

 

3,306,641

 

 

 

2,757,040

 

其他应收账款

 

 

3

 

 

 

86,868

 

 

 

228,764

 

预付费用和押金

 

 

4

 

 

 

130,424

 

 

 

155,413

 

投资

 

 

6

 

 

 

21,918

 

 

 

756,100

 

金融应收账款，净额

 

 

5

 

 

 

6,476,204

 

 

 

7,187,988

 

 

 

 

 

 

 

 

10,022,055

 

 

 

11,085,305

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

设备、网络

 

 

 

 

 

 

64,873

 

 

 

87,583

 

投资

 

 

6

 

 

 

5,845

 

 

 

6,049

 

使用权资产，净额

 

 

 

 

 

 

8,244

 

 

 

32,838

 

金融应收账款，净额

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

907,366

 

无形资产，净额  

 

 

7

 

 

 

5,145,932

 

 

 

5,355,687

 

总资产

 

 

 

 

 

 

15,246,949

 

 

 

17,474,828

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

贸易和其他应付账款

 

 

8,18

 

 

 

4,419,667

 

 

 

4,195,029

 

租赁义务

 

 

 

 

 

 

9,634

 

 

 

38,650

 

认股权证责任

 

 

9

 

 

 

1

 

 

 

31,338

 

应付票据

 

 

10

 

 

 

615,562

 

 

 

300,549

 

 

 

 

 

 

 

 

5,044,864

 

 

 

4,565,566

 

负债总额

 

 

 

 

 

 

5,044,864

 

 

 

4,565,566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 类股本

 

 

11

 

 

 

151,622

 

 

 

151,622

 

b 类股本

 

 

11

 

 

 

140,554,285

 

 

 

137,626,863

 

认股权证

 

 

11

 

 

 

2,437,167

 

 

 

2,723,356

 

缴纳的盈余

 

 

 

 

 

 

30,655,099

 

 

 

30,225,741

 

外汇折算储备

 

 

 

 

 

 

83,497

 

 

 

417,341

 

累计赤字

 

 

 

 

 

 

(162,923,451)

 

 

(157,908,160)

本公司股东应占权益

 

 

 

 

 

 

10,958,219

 

 

 

13,236,763

 

非控股权益

 

 

13

 

 

 

(756,134)

 

 

(327,501)

 

 

 

 

 

 

 

10,202,085

 

 

 

12,909,262

 

负债和股东权益总额

 

 

 

 

 

 

15,246,949

 

 

 

17,474,828

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

继续担心

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支

 

 

17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随后发生的事件

 

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

代表董事会：

 

 

 

 

 

 

 

“已签署”

 

“已签署”

董事-Zeeshan Saeed

 

导演-埃里克·霍斯金斯

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

 

 
1

 

 

量子生物制药有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

损失和综合亏损的简明合并中期报表

[未经审计] [以美元表示，股票数量除外]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

注意事项

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

15

 

 

 

2,310,283

 

 

 

1,870,758

 

 

 

4,229,495

 

 

 

4,587,535

 

外部研发费用

 

 

 

 

 

 

897,986

 

 

 

1,610,528

 

 

 

1,058,246

 

 

 

3,922,124

 

基于股份的付款

 

 

12

 

 

 

111,524

 

 

 

403,393

 

 

 

169,267

 

 

 

3,609,928

 

折旧和摊销

 

 

7

 

 

 

136,813

 

 

 

1,107,318

 

 

 

256,954

 

 

 

2,237,289

 

减值损失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

3,839,523

 

 

 

-

 

 

 

4,319,619

 

运营费用总额

 

 

 

 

 

 

3,456,606

 

 

 

8,831,520

 

 

 

5,713,962

 

 

 

18,676,495

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

 

 

 

 

(3,456,606)

 

 

(8,831,520)

 

 

(5,713,962)

 

 

(18,676,495)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

16

 

 

 

(104,424)

 

 

(186,163)

 

 

(276,948)

 

 

(458,504)

财务费用，净额

 

 

 

 

 

 

8,357

 

 

 

—

 

 

 

20,771

 

 

 

667

 

清偿债务的损失

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,476

 

 

 

—

 

财务负债计量收益

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

(2,926,922)

 

 

—

 

 

 

(2,926,922)

衍生负债公允价值变动所致（收益）亏损

 

 

9

 

 

 

(8,040)

 

 

(328,193)

 

 

(31,337)

 

 

(121,243)

投资公允价值变动造成的损失

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

100,051

 

 

 

—

 

 

 

277,329

 

运营净亏损

 

 

 

 

 

 

(3,352,499)

 

 

(5,490,293)

 

 

(5,443,924)

 

 

(15,447,822)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随后可能重新归类为损失的项目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国外业务翻译方面的交换（损失）

 

 

 

 

 

 

(101,089)

 

 

(232,891)

 

 

(333,844)

 

 

(217,489)

综合损失

 

 

 

 

 

 

(3,453,588)

 

 

(5,723,184)

 

 

(5,777,768)

 

 

(15,665,311)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司的股权所有者

 

 

 

 

 

 

(3,111,916)

 

 

(5,490,293)

 

 

(5,015,291)

 

 

(15,447,822)

非控股权益

 

 

13

 

 

 

(240,583)

 

 

—

 

 

 

(428,633)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,352,499)

 

 

(5,490,293)

 

 

(5,443,924)

 

 

(15,447,822)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基础版和稀释版

 

 

14

 

 

$(0.08)

 

$(0.14)

 

$(0.13)

 

$(0.39)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后

 

 

14

 

 

 

41,675,769

 

 

 

39,234,204

 

 

 

41,287,102

 

 

 

39,901,651

 

 

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

 

 
2

 

 

 

量子生物制药有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益变动简明合并中期报表

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

[以美元表示，股票数量除外]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 类股票

 

 

B 类股票

 

 

认股权证

 

 

缴款盈余

 

 

非控股权益

 

 

外汇折算储备

 

 

累计赤字

 

 

总计

 

 

 

#

 

 

$

 

 

#

 

 

$

 

 

#

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

72

 

 

 

151,588

 

 

 

38,504,210

 

 

 

143,258,972

 

 

 

6,482,093

 

 

 

2,142,400

 

 

 

28,500,924

 

 

 

—

 

 

 

652,601

 

 

 

(144,164,265)

 

 

30,542,220

 

股票回购 [注 11]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,904,700)

 

 

(7,165,356)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,207,540

 

 

 

(2,957,816)

基于股份的付款 [注 12]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,377,948

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,377,948

 

已行使股票期权 [注 11]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,000

 

 

 

33,247

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,247

 

PSU 转换为股票 [注 11,12]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,420,104

 

 

 

1,180,070

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,180,070)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已发行的认股权证 [注 11]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,925,000

 

 

 

1,231,980

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,231,980

 

认股权证已过期 [注 11]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,311)

 

 

(138,885)

 

 

138,885

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

该期间的全面损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(217,489)

 

 

(15,447,822)

 

 

(15,665,311)

余额，2023 年 6 月 30 日

 

 

72

 

 

 

151,588

 

 

 

39,040,614

 

 

 

137,306,933

 

 

 

10,399,782

 

 

 

3,235,495

 

 

 

29,824,687

 

 

 

—

 

 

 

435,112

 

 

 

(155,404,547)

 

 

15,549,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

72

 

 

 

151,622

 

 

 

39,376,723

 

 

 

137,626,863

 

 

 

10,324,043

 

 

 

2,723,356

 

 

 

30,225,741

 

 

 

(327,501)

 

 

417,341

 

 

 

(157,908,160)

 

 

12,909,262

 

已发行股份 [注 11]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,798,358

 

 

 

2,139,808

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,139,808

 

债务股票 [注 11,12]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,139,304

 

 

 

685,051

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

685,051

 

基于股份的付款 [注 12]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

169,267

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

169,267

 

认股权证已过期 [注 11]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,350,000)

 

 

(286,189)

 

 

286,189

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

期权的行使 [注 11,12]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

94,000

 

 

 

102,563

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(26,098)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

76,465

 

该期间的全面损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(428,633)

 

 

(333,844)

 

 

(5,015,291)

 

 

(5,777,768)

余额，2024 年 6 月 30 日

 

 

72

 

 

 

151,622

 

 

 

47,408,385

 

 

 

140,554,285

 

 

 

8,974,043

 

 

 

2,437,167

 

 

 

30,655,099

 

 

 

(756,134)

 

 

83,497

 

 

 

(162,923,451)

 

 

10,202,085

 

 

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

 

 
3

 

 

 

2024

 

 

2023

 

运营活动

 

 

 

 

 

 

运营净亏损

 

 

(5,443,924)

 

 

(15,447,822)

添加（扣除）不影响现金的项目

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

256,954

 

 

 

2,237,289

 

利息支出

 

 

20,771

 

 

 

15,071

 

基于股份的付款

 

 

169,267

 

 

 

3,609,928

 

投资公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

277,329

 

衍生负债公允价值的变化

 

 

(31,337)

 

 

(121,243)

未实现外汇（收益）损失

 

 

662,582

 

 

 

—

 

清偿债务的损失

 

 

17,476

 

 

 

—

 

财务负债计量收益

 

 

 

 

 

 

(2,926,922)

减值损失

 

 

—

 

 

 

4,319,619

 

非现金营运资金余额的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

财务应收账款

 

 

1,619,150

 

 

 

(896,431)

其他应收账款

 

 

141,896

 

 

 

5,353

 

预付费用和押金

 

 

24,989

 

 

 

(30,545)

应收票据

 

 

—

 

 

 

(224,610)

贸易和其他应付账款

 

 

(17,700)

 

 

919,954

 

用于经营活动的现金

 

 

(2,579,876)

 

 

(8,263,030)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

赎回投资

 

 

738,000

 

 

 

—

 

购买投资

 

 

(21,918)

 

 

—

 

投资活动提供的现金

 

 

716,082

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

股票回购

 

 

—

 

 

 

(2,957,816)

发行股票的收益，净额

 

 

2,139,808

 

 

 

—

 

应付贷款的收益

 

 

302,801

 

 

 

—

 

租赁义务的支付

 

 

(29,214)

 

 

(109,026)

行使的股票期权

 

 

-

 

 

 

20,247

 

（用于）融资活动提供的现金

 

 

2,413,395

 

 

 

(3,046,595)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净增加（减少）

 

 

549,601

 

 

 

(11,309,625)

期初的现金和现金等价物

 

 

2,757,040

 

 

 

16,980,472

 

期末的现金和现金等价物

 

 

3,306,641

 

 

 

5,670,847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金交易

 

 

 

 

 

 

 

 

为债务发行的股票

 

 

685,051

 

 

 

—

 

行使期权-为服务而发行的股票

 

 

102,563

 

 

 

—

 

 

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

 

 
4

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

1。业务性质

 

FSD Pharma Inc.（“FSD” 或 “公司”）是一家生物制药公司，致力于建立创新资产和生物技术解决方案组合，使用处于不同开发阶段的候选药物治疗具有挑战性的神经退行性、炎症和代谢性疾病以及酒精滥用障碍。通过其全资子公司Lucid Psycheeceuticals Inc.（“Lucid”），FSD专注于其主要化合物Lucid-MS（前身为Lucid-21-302）（“Lucid-MS”）的研发。Lucid-MS 是一种获得专利的新化学实体，在临床前模型中被证明可以预防和逆转髓磷脂降解，这是多发性硬化的潜在机制。FSD还专注于研究和开发一种滥用酒精的治疗方法，以应用于医院和其他医疗机构。FSD通过其全资子公司FSD Strategic Investments Inc. 维持战略投资组合，该公司代表以住宅物业担保的贷款。

 

该公司的注册办公室位于安大略省多伦多市海湾街199号4000套房，M5L 1A9。该公司的股票在纳斯达克资本市场和加拿大证券交易所上市，股票代码为 “HUGE”。

 

2023年7月31日，公司与Celly Nutrition Corp.（“Celly”）签订了独家知识产权许可协议（“许可协议”）。许可协议允许Celly访问专有信息，用于消费品开发和营销。该许可协议授予Celly获得天然成分、维生素和矿物质的专有配方的权利，这些成分有助于肝脏和大脑功能，其目的是有可能快速缓解醉酒等饮酒的影响，并恢复正常的生活方式。许可协议还授予Celly对某些商标的权利。作为交换，收到了 FSD 200,000,000 Celly资本中的普通股遵循以下条件 2:1 股份分割。该公司还收到了一份反稀释权证证书，该证书使FSD有权购买至多 25被视为已发行普通股的百分比减去 200,000,000 根据许可协议发行的普通股，以及根据反稀释权证进行任何部分行使而不时发行的普通股。根据许可协议，FSD Pharma还有权收取某些许可费和特许权使用费。通过许可协议，FSD 收购了 34.66百分比塞利。2023年7月31日，公司和Celly签订了贷款协议，总收益为加元1,000,000。这笔贷款于 2023 年 8 月 1 日融资，应计利率为 10每年百分比。利息按年支付，贷款将于2026年7月31日到期。2023 年 11 月，通过《安排计划》 公司向股东分配了其2亿股Celly股份中的45,712,529股。简明的合并中期财务报表包含截至2024年6月30日的Celly资产和负债，以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流量 [注2 (c)]。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 25.71%（2023 年 12 月 31 日 — 26.15%) 通过持有的Celly普通股获得Celly的所有权权益。

 

继续关注

 

公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并中期财务报表是根据适用于持续经营企业的会计原则编制的，该会计原则假设公司将在可预见的将来继续运营，并将能够在正常运营过程中变现资产并清偿负债和承诺。这些财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下对资产负债金额和分类进行的任何必要调整。这样的调整可能是实质性的。

 

该公司正处于计划运营的初步阶段，尚未确定其流程和业务计划在经济上是否可行。公司的持续运营以及显示的无形资产金额的可收回性取决于公司获得足够融资以完成Lucid-MS研发计划的能力。并资助酒精滥用治疗方法的研究和开发，以应用于医院和其他医疗机构。

 

 
5

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为美元162,923,451 （2023 年 12 月 31 日-$157,908,160) 和 $ 的营运资金4,977,191 （2023 年 12 月 31 日-$6,519,739），并蒙受了净亏损美元5,443,924 (2023-$15,447,822），截至2024年6月30日的六个月。公司能否以及何时能够从运营中获得盈利和正现金流取决于实质性的不确定性。持续经营假设的应用取决于公司在未来开展盈利业务并为此获得必要融资的能力。该公司将需要筹集额外资金，为其计划运营提供资金并履行其义务。尽管该公司迄今已成功获得融资，并相信将来将能够获得足够的资金，并最终实现盈利和运营产生的正现金流，但无法保证公司将实现盈利并能够以对公司有利的条件实现盈利。上述事件和条件表明，存在重大不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。

 

子公司

 

这些简明的合并中期财务报表由公司及其子公司的财务业绩组成，这些子公司是公司控制的实体。当被投资人因参与被投资方而面临或有权获得可变回报时，投资者可以控制被投资者，并可以通过其对被投资者的控制来影响这些回报。该公司拥有以下子公司：

 

 

 

 

 

 

截至的所有权百分比

 

 

截至的所有权百分比

 

实体名称

 

国家

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

%

 

 

%

 

FSD Biosciences Inc

 

美国

 

 

 

100.00

 

 

 

100.00

 

Prismic 制药公司

 

美国

 

 

 

100.00

 

 

 

100.00

 

FV Pharma Inc.

 

加拿大

 

 

 

100.00

 

 

 

100.00

 

Lucid Psycheceuticals Inc.

 

加拿大

 

 

 

100.00

 

 

 

100.00

 

FSD 战略投资公司

 

加拿大

 

 

 

100.00

 

 

 

100.00

 

FSD 制药澳大利亚有限公司

 

澳大利亚

 

 

 

100.00

 

 

 

100.00

 

Celly 营养公司

 

加拿大

 

 

 

25.71

 

 

 

26.15

 

澳大利亚HUGE Biopharma Pty有限公司

 

澳大利亚一个

 

 

 

100.00

 

 

 

-

 

 

非控股权益（“NCI”）代表非公司股东的各方在合并子公司中的所有权权益。在简明的合并中期财务状况报表中，它们显示为总权益的组成部分，在简明的合并中期亏损和综合亏损报表中，归属于非控股权益的收益（亏损）份额显示为净收益（亏损）的组成部分。未导致失去控制权的母公司所有权变更记作股权交易。

 

2.列报基础

 

[a] 遵约声明

 

这些简明的合并中期财务报表（“财务报表”）是使用与公司截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表相同的会计政策和方法编制的。这些财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际会计准则第34号——中期财务报告》编制的。因此，按照《国际财务报告准则》(“IFRS”) 编制的年度财务报表中通常包含的某些披露已被省略或缩短。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。

 

这些财务报表已于2024年8月12日由公司董事会（“董事会”）批准并授权发布。

 

 
6

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

[b] 本位货币和列报货币

 

合并集团中每家公司的财务报表均使用其本位币来衡量，本位币是实体运营的主要经济环境的货币。这些简明的合并中期财务报表以美元（“美元”）列报，美元是公司所有列报期间的本位货币和列报货币。公司的本位货币是美元，其子公司的本位币如下：

 

FSD Biosciences Inc

 

美国美元

 

Prismic 制药公司

 

美国美元

 

FV Pharma Inc.

 

加元

 

Lucid Psycheceuticals Inc.

 

加元

 

FSD 战略投资公司

 

加元

 

FSD 制药澳大利亚有限公司

 

澳元

 

Celly 营养公司

 

加元

 

澳大利亚HUGE Biopharma Pty有限公司

 

澳元

 

[c] 估计数和判断的使用

 

按照国际财务报告准则编制这些财务报表要求管理层做出与截至2023年12月31日止年度经审计的合并财务报表中披露并在这些财务报表中描述的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的适用和报告的资产负债金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

估算基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。持续审查估计数和基本假设。如果修订仅影响该期间，则在修订估计数的期间内确认对会计估计数的修订；如果修订同时影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间予以确认。

 

披露其他实体的权益

 

为了评估对Celly的投资，需要做出判断以确定该公司是否对Celly具有重大影响力或控制权。该公司考虑了以下方面的相关指导方针 IFRS 10——合并财务报表，IAS 24——关联方披露和IAS — 28对联营企业和合资企业的投资。

 

即使公司持有的被投资者的投票权不到大多数（事实上的控制权的存在），也会适用判断来确定公司何时控制一项投资。尽管截至2024年6月30日，该公司仅持有25.71％的投票权（2023年12月31日为26.15％），但该公司得出结论，它拥有对Celly的控制权。该公司得出结论，拥有对Celly的控制权，因为该公司以及被视为公司事实代理人的个人或实体合计持有Celly57.45％（2023年12月31日为52.05％）的投票权。此外，公司的主要管理人员担任Celly的四个董事会职位中的三个。控制评估是持续进行的。该公司确定其于2023年7月31日获得了对Celly的控制权，控制权从2023年7月31日一直维持到2024年6月30日。由于许可协议和贷款，Celly严重依赖公司。Celly的NCI成分作为单独的组成部分包含在股票中（注释13）。

 

 
7

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

公司尚未通过的新标准、修正案和解释

 

国际财务报告准则第16号 — 租赁（“国际财务报告准则第16号”）

 

2022年9月，国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第16号（租赁）》的修正案，增加了解释公司在交易之日后如何核算销售和回租的要求。

 

修正案对自2024年1月1日或之后开始的年度报告期内有效。允许提前申请。该修正案没有对财务报表产生重大影响。

 

所有其他已发布但尚未生效的国际财务报告准则和修正案均已由公司评估，预计不会对财务报表产生重大影响。

 

3.其他应收账款

 

公司的其他应收账款包括以下内容：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

$

 

 

$

 

可退还销售税

 

 

82,772

 

 

 

209,550

 

应收利息

 

 

393

 

 

 

15,511

 

其他应收账款

 

 

3,703

 

 

 

3,703

 

 

 

 

86,868

 

 

 

228,764

 

 

4。预付费用和存款

 

公司的预付费用和存款包括以下内容：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

$

 

 

$

 

研究和开发

 

 

-

 

 

 

30,705

 

保险

 

 

57,767

 

 

 

60,999

 

其他预付款和存款

 

 

72,657

 

 

 

63,709

 

 

 

 

130,424

 

 

 

155,413

 

 

5。融资应收账款

 

融资应收账款包括按摊销成本计量的应收担保贷款，扣除预期信贷损失备抵后的净额。

 

截至2024年6月30日的应收账款如下：

 

 

 

 

$

 

余额 — 2024 年 1 月 1 日

 

 

8,095,354

 

加：利息收入

 

 

504,434

 

减去：利息支付

 

 

(492,555)

减去：本金付款

 

 

(1,730,872)

外汇的影响

 

 

99,843

 

余额 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

6,476,204

 

当前

 

 

6,476,204

 

非当前

 

 

-

 

余额 — 2024 年 6 月 30 日

 

 

6,476,204

 

 

截至2024年6月30日，预期信贷损失准备金为零美元（2023年12月31日为零美元）。金融应收账款按固定利率赚取费用，自发行之日起的平均到期期限为两年。贷款由住宅物业担保，有担保物业的第一或第二抵押抵押贷款，向关联方发放的贷款除外（注18）。贷款的发放不超过发放时有担保财产初始评估价值的55％。

 

 
8

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

截至2024年6月30日，应收账款包括以下内容：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

 

$

 

最低应收款额

 

 

6,605,516

 

非劳动收入

 

 

(129,312)

净投资

 

 

6,476,204

 

信用损失备抵金

 

 

—

 

金融应收账款，净额

 

 

6,476,204

 

 

截至2024年6月30日，所有贷款均被归类为公允价值层次结构中的第一级——报价市场价格，在此期间各级别之间没有变化。

 

6。投资

 

下表概述了这些期间的投资变化：

 

实体

 

乐器

 

注意

 

截至2023年12月31日的余额

 

补充

 

赎回

 

外汇的影响

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

 

 

 

 

 

$

 

$

 

 

 

$

 

$

 

Solarvest 生物能源公司

 

股票

 

(i)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

Solarvest 生物能源公司

 

可转换债券

 

(i)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

a2zCryptoCap Inc.

 

股票

 

(ii)

 

6,049

 

—

 

— 

 

（204)

 

5,845

 

加拿大皇家银行

 

GIC

 

(iii)

 

756,100

 

—

 

（738,000)

 

（18,100)

 

                   —

 

加拿大皇家银行

 

GIC

 

(iv)

 

—

 

21,918

 

—

 

                 —

 

21,918

 

 

 

 

 

 

 

762,149

 

21,918

 

（738,000)

 

（18,304)

 

           27,763

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

           21,918

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非当前

 

             5,845

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,763

 

 

(i) Solarvest BioEnergy Inc.（“Solarvest”）

 

该公司持有 3,000,000 Solarvest的普通股和本金为加元的可转换债券2,400 成熟于 2024年5月31日。可转换债券可以以美元的价格转换为Solarvest的普通股1.00 每股。

 

截至2024年6月30日，由于Solarvest未能维持过户代理人以及该实体面临重大财务和运营挑战，Solarvest的股票暂停交易，股票的公允价值被确定为零美元（2023年12月31日——零美元）。同样，截至2024年6月30日，可转换债券的公允价值被确定为零美元。这些股票在公允价值层次结构中被归类为第一级——报价市场价格，可转换债券被归类为二级——具有可观察市场投入的估值技术。

 

 
9

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

(ii) A2zCryptocap Inc.（“A2Z”）

 

2022年6月23日，公司收购了 80,000 A2Z 的股票价格为 C$0.10 每股。截至2024年6月30日，股票的公允价值是根据加元股票的报价确定的0.10 每股（2023 年 12 月 31 日 — 加元）0.10）。这些股票在公允价值层次结构中被归类为第一级——报价市场价格。

 

(iii) 2023年8月9日，公司购买了金额为美元的担保投资证书（“GIC”）744,500 来自加拿大皇家银行（“RBC”），到期日为 2024年8月9日。担保投资公司根据加拿大皇家银行的优惠利率减去支付浮动利息 2.00%。GIC被归类为二级——具有可观察市场投入的估值技术。在2024年6月30日的六个月中，公司全额赎回了总收益738,000。截至2024年6月30日，未偿余额为零美元。

 

iv) 2024 年 2 月 14 日，公司购买了金额为 $ 的担保投资证22,140 来自加拿大皇家银行，到期日为2025年2月14日。担保投资公司支付的可变利息 4.75每年百分比。截至2024年6月30日，未偿余额为美元21,918，GIC被归类为二级——具有可观察市场投入的估值技术。

 

7。无形资产

 

截至2024年6月30日的无形资产如下：

 

成本

 

Innove

 

 

Prismic

 

 

清醒

 

 

总计

 

截至2022年12月31日

 

 

750,000

 

 

 

19,201,493

 

 

 

6,314,571

 

 

 

26,266,064

 

减值

 

 

(750,000)

 

 

(19,201,493)

 

 

—

 

 

 

(19,951,493)

截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,314,571

 

 

 

6,314,571

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

229,933

 

 

 

13,457,622

 

 

 

538,220

 

 

 

14,225,775

 

摊销

 

 

39,971

 

 

 

1,904,348

 

 

 

420,664

 

 

 

2,364,983

 

减值

 

 

(269,904)

 

 

(15,361,970)

 

 

—

 

 

 

(15,631,874)

截至2023年12月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

958,884

 

 

 

958,884

 

摊销

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

209,755

 

 

 

209,755

 

截至2024年6月30日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,168,639

 

 

 

1,168,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,355,687

 

 

 

5,355,687

 

截至2024年6月30日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,145,932

 

 

 

5,145,932

 

 

该公司对Lucid的无形资产代表与大学健康网络签订的许可协议，该协议赋予该公司在全球范围内对Lucid-MS化合物和相关专利的专有权利。

 

 
10

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

8。贸易和其他应付账款

 

贸易和其他应付账款包括以下内容：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

$

 

 

$

 

贸易应付账款

 

 

3,603,059

 

 

 

3,240,658

 

应计负债 (i)

 

 

816,608

 

 

 

954,371

 

 

 

 

4,419,667

 

 

 

4,195,029

 

 

(i) 应计负债包括以下内容：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

$

 

 

$

 

运营开支

 

 

279,034

 

 

 

71,953

 

专业费用和其他费用

 

 

128,381

 

 

 

473,225

 

应计利息

 

 

409,193

 

 

 

409,193

 

 

 

 

816,608

 

 

 

954,371

 

 

9。认股权证责任

 

2020 年 8 月，公司发行了 2,762,430 b 类股票和 1,381,215 认股权证购买b类股票，总现金收益为美元9,999,997。每份认股权证均可行使以行使价购买公司的一股b类股份4.26 每股，自发行之日起五年到期。这些认股权证的公允价值在公允价值层次结构中被归类为二级。

 

在初步确认时，公司确定这些认股权证不符合《国际财务报告准则》对股权的定义，因为行使价以美元计价，而美元当时不是公司的本位货币，导致行使价格波动。2020年10月1日本位币的变化被确定为情况的变化，因此，公司已做出会计政策选择，继续将认股权证确认为按公允价值计入损益的金融负债。

 

截至2024年6月30日，认股权证负债的公允价值为美元1 （2023 年 12 月 31 日 — $31,338) 导致公允价值变动的收益为美元31,337 截至2024年6月30日的六个月 (2023 — $)121,243）。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设确定的：

 

 

 

2024 年 6 月 30 日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

股票价格

 

$0.16

 

 

$0.92

 

行使价

 

$4.26

 

 

$4.26

 

预期股息收益率

 

 

-

 

 

 

-

 

无风险利率

 

 

4.02

 

 

 

3.91%

预期寿命

 

 

1.10

 

 

 

1.60

 

预期的波动率

 

 

70%

 

 

66%

 

 
11

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

10。应付票据

 

截至2024年6月30日，该公司的应付票据总余额为美元615,562 （2023 年 12 月 31 日-$300,549）。在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了应付票据290,387 （440,000澳元）向RH Capital Finance CO LLC提供，利率为 16.0每年百分比，将于2024年6月到期。在截至2024年6月30日的六个月中，公司的应计利息为美元24,626。包括利息在内的总余额是在2024年6月30日之后收到的。这笔贷款使公司能够获得与澳大利亚退税计划结构有关的流动性。剩余的应付票据余额为美元300,549 是在收购 Prismic 时假定的，按需到期。

 

11。股本

 

[a] 已授权

 

公司有权发行无限数量的A类多重表决权股票（“A类股票”）和无限数量的b类次级有表决权股份（“b类股票”），均不含面值。就公司的剩余资产而言，所有股票的排名相同。

 

每持有A类股票，A类股票的持有人有权获得276,660张选票。A类股票由首席执行官（“CEO”）、总裁、董事会执行联席主席以及董事会董事兼执行联席主席持有。b类股票的持有人有权每持有一股股票获得一（1）张选票。

 

[b] 已发行和未兑现

 

公司股本的对账如下：

 

 

 

A 类股票

 

 

B 类股票

 

 

认股权证

 

 

 

#

 

 

$

 

 

#

 

 

$

 

 

#

 

 

$

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

72

 

 

 

151,588

 

 

 

38,504,210

 

 

 

143,258,972

 

 

 

6,482,093

 

 

 

2,142,400

 

股票回购 [a]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,904,700)

 

 

(7,165,356)

 

 

—

 

 

 

—

 

发行的认股权证 [b]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,925,000

 

 

 

1,231,980

 

PSU 转换为股票 [c]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,420,104

 

 

 

1,180,070

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已行使股票期权 [d]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,000

 

 

 

33,247

 

 

 

—

 

 

 

—

 

认股权证已过期 [e]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,311)

 

 

(138,885)

余额，2023 年 6 月 30 日

 

 

72

 

 

 

151,588

 

 

 

39,040,614

 

 

 

137,306,933

 

 

 

10,399,782

 

 

 

3,235,495

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

72

 

 

 

151,622

 

 

 

39,376,723

 

 

 

137,626,863

 

 

 

10,324,043

 

 

 

2,723,356

 

已发行股票 [f]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,798,358

 

 

 

2,139,808

 

 

 

—

 

 

 

—

 

债务股票 [g]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,139,304

 

 

 

685,051

 

 

 

—

 

 

 

—

 

认股权证已过期 [h]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,350,000)

 

 

(286,189)

已行使股票期权 [i]

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

94,000

 

 

 

102,563

 

 

 

—

 

 

 

—

 

余额，2024 年 6 月 30 日

 

 

72

 

 

 

151,622

 

 

 

47,408,385

 

 

 

140,554,285

 

 

 

8,974,043

 

 

 

2,437,167

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中的活动：

 

 

[a]

在截至2023年6月30日的六个月中，公司回购并取消 1,904,700 作为股票回购计划的一部分，按现行市场价格计算的b类股票。

 

 

 

 

[b]

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 3,925,000 公允价值为美元的咨询服务认股权证1,384,553。公司认可了 $1,231,980 在截至2023年6月30日的六个月中作为支出，剩余的美元152,573 将在某些认股权证的授予期内得到承认。该公司确定无法可靠地衡量所收到服务的公允价值，并使用Black-Scholes模型确定了公允价值。

 

 

 

 

[c]

在截至2023年6月30日的六个月中，公司转换了 2,420,104 在2023年1月6日完成归属条件，即提交MS第一阶段IND后，将PSU转换为b类股票。

 

 

 

 

[d]

在截至2023年6月30日的六个月中， 21,000 股票期权的行使价为加元1.30 作为交换 21,000 b类普通股。

 

 

 

 

[e]

在截至2023年6月30日的六个月中，有7,311份认股权证未行使到期。

 
12

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

截至2024年6月30日的六个月中的活动：

 

 

[f]

在截至2024年6月30日的六个月中，公司签订了出售b类股票的市场发行协议（“自动柜员机协议”），总发行价最高为美元11,154,232。在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 6,798,358 总收益为美元的普通股2,234,790。现金佣金为 $67,044，按总收益的3.0％加上其他交易费用美元计算27,938，导致股票发行总成本为美元94,982。此次筹集的净收益为 $2,139,808。

 

 

 

 

[g]

2024 年 3 月，公司结算的总额为 $524,324 (637,750加元) 通过发行股票向独立债权人支付的款项 60万 B类股票，价格为美元0.903 每股b类股票，总价值为541,800美元。此金额中包括 55,000 根据限制性股票单位转换发行的b类股票，该股票在授予后立即归属（注12）。每个 RSU 都有权持有人在归属时收购公司一股 b 类股份。公司在清偿债务时蒙受了损失 $17,476 因为发行之日的股票价格高于协议中规定的价格.

 

 

 

 

2024 年 2 月，该公司发行了 39,304 认定价格为美元的b类股票0.86 每股b类股票的结算总额为美元33,636 这要归因于一个正常交易的债权人。

 

 

 

 

2024 年 6 月，公司结算的总额为 $109,614 (15万加元) 通过发行债权人欠的款项 50 万 B类股票，价格为美元0.22 每股 b 类股票，总价值为 $109,614。协议规定，债权人将接受股份作为债务的偿付和清偿，前提是债权人在出售债务清算股份时从出售中获得的净收益等于债务。对于任何损失（如果有），按债务总额减去净收益计算，应按损失金额逐美元加回债务金额。截至2024年6月30日，这些债权人的应付账款还有剩余款项。

 

 

 

 

[h]

在截至2024年6月30日的六个月中， 1,350,000 认股权证未行使到期。

 

 

 

 

[我]

在截至2024年6月30日的六个月中， 94,000 股票期权的行使价格为美元1.10 (1.50 加元) 以换取 94,000 b类普通股。这些股票的发行是为了换取服务。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，未偿还认股权证数量的变化：

 

 

 

认股权证数量

 

 

加权平均行使价

 

 

 

#

 

 

C$

 

截至2022年12月31日的未偿还款项

 

 

6,482,093

 

 

 

5.48

 

已发行

 

 

3,925,000

 

 

 

4.58

 

已过期

 

 

(7,311)

 

 

16.08

 

截至2023年6月30日的未偿还款项

 

 

10,399,782

 

 

 

5.05

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的未偿还款项

 

 

10,324,043

 

 

 

5.05

 

已过期

 

 

(1,350,000)

 

 

3.57

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

 

 

8,974,043

 

 

 

5.89

 

 

 
13

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

公允价值的衡量

 

在截至2024年6月30日的六个月中，没有授予任何认股权证。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中发行的认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，输入内容如下：

 

 

 

2024

 

 

2023

 

授予日期股价

 

 

—

 

 

C$1.44 -C$2.29

 

行使价

 

 

—

 

 

C$1.50 -C$10.82

 

预期股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

无风险利率

 

 

—

 

 

3.08% - 4.26%

 

预期寿命

 

 

—

 

 

1 - 5 年份

 

预期的波动率

 

 

—

 

 

64% - 109%

 

 

下表是公司截至2024年6月30日的未偿认股权证摘要：

 

 

 

 

 

行使价

 

未缴人数

到期日期

 

 

 

C$

 

#

2025年2月27日

 

(i)

 

2.40

 

40 万

2025年2月27日

 

(i)

 

5.47

 

40 万

2025年2月27日

 

(i)

 

10.95

 

20 万

2025年5月15日

 

 

 

1.50

 

37,500

2025年5月15日

 

 

 

3.00

 

37,500

2025年5月23日

 

 

 

1.50

 

5万个

2025年3月24日

 

(i)

 

2.40

 

40 万

2025年3月24日

 

(i)

 

5.47

 

40 万

2025年3月24日

 

(i)

 

10.95

 

20 万

2025 年 5 月 4 日

 

 

 

26.73

 

3,730

2025年5月10日

 

 

 

26.73

 

1,865

2025年5月17日

 

 

 

26.73

 

3,730

2025年5月31日

 

 

 

26.73

 

1,865

2025 年 6 月 8 日

 

 

 

9.65

 

1,500,000

2025年8月6日

 

(i)

 

7.75

 

1,381,215

2025年10月20日

 

(i)

 

4.53

 

3,454,543

2026年1月16日

 

 

 

26.73

 

1,722

2026年1月20日

 

 

 

26.73

 

373

2028年5月15日

 

 

 

1.50

 

50 万

 

 

 

 

5.89

 

8,974,043

 

 

(i)

认股权证以美元发行

 
14

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

12。基于股份的薪酬

 

公司已为公司的董事、高级职员、员工和顾问制定了股票期权计划（“期权计划”）。除其他外，公司董事会决定个人参与期权计划的资格、期限和归属期限以及根据期权计划授予个人的期权的行使价。

 

每股期权在行使时转换为公司的一股普通股。收到期权后，个人无需支付或支付任何款项。期权既没有分红权，也没有投票权。从归属之日到期日，期权可以在任何时候行使。

 

[i] 基于股份的付款安排

 

在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 800,000 (2023 — 2,488,000) 向公司顾问提供股票期权。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，已发行股票期权数量的变化如下：

 

 

 

期权数量

 

 

加权平均行使价

 

 

 

#

 

 

C$

 

截至2023年12月31日的未偿还款项

 

 

2,460,615

 

 

 

1.56

 

已授予

 

 

800,000

 

 

 

1.50

 

已锻炼

 

 

(94,000)

 

 

1.50

 

已过期

 

 

(58,735)

 

 

5.43

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

 

 

3,107,880

 

 

 

1.48

 

截至 2024 年 6 月 30 日可行使

 

 

2,666,463

 

 

 

1.47

 

 

 

 

期权数量

 

 

加权平均行使价

 

 

 

#

 

 

C$

 

截至2022年12月31日的未偿还款项

 

 

418,529

 

 

 

3.71

 

已授予

 

 

2,488,000

 

 

 

1.52

 

被没收

 

 

(55,000)

 

 

1.63

 

已锻炼

 

 

(21,000)

 

 

1.30

 

已过期

 

 

(118,143)

 

 

6.89

 

截至2023年6月30日的未偿还款项

 

 

2,712,386

 

 

 

1.63

 

截至2023年6月30日可行使

 

 

2,538,634

 

 

 

1.57

 

 

在截至2024年6月30日的六个月中，美元32,595 (2023- 118,143) 与已不在公司任职的前高管和雇员相关的股票期权已到期。不再在公司任职的个人在最后一天后有30天的时间行使任何既得股票期权。30 天后仍未行使的既得期权

过期。

 

 
15

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

公允价值的衡量

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，输入内容如下：

 

 

 

2024

 

 

2023

 

授予日期股价

 

C$1.11-C$1.20

 

 

C$1.28 -$C2.30

 

行使价

 

C$1.50

 

 

C$1.30 -$C2.45

 

预期股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

无风险利率

 

3.98% - 4.20%

 

 

2.88% - 3.99%

 

预期寿命

 

 2 年份

 

 

 3 - 5 年份

 

预期的波动率

 

 

66%

 

95% - 110%

 

 

预期波动率是使用公司的年化历史波动率估算的。预期期权寿命代表授予的期权预计到期未偿还的时期。无风险利率以加拿大政府债券为基础，剩余期限等于期权的预期寿命。

 

下表是截至2024年6月30日公司未偿还股票期权的摘要：

 

未完成的期权

 

 

可行使的期权

 

行使价

 

 

未缴人数

 

 

加权平均剩余合同期限 [年]

 

 

行使价

 

 

可行使的数字

 

C$

 

 

#

 

 

#

 

 

C$

 

 

#

 

 

1.30

 

 

 

2,000,000

 

 

 

3.82

 

 

 

1.30

 

 

 

2,000,000

 

 

1.50

 

 

 

706,000

 

 

 

1.82

 

 

 

1.50

 

 

 

285,333

 

 

1.70

 

 

 

67,980

 

 

 

1.62

 

 

 

1.70

 

 

 

67,980

 

 

2.38

 

 

 

15,000

 

 

 

1.91

 

 

 

2.38

 

 

 

15,000

 

 

2.41

 

 

 

15,000

 

 

 

1.98

 

 

 

2.41

 

 

 

15,000

 

 

2.45

 

 

 

294,000

 

 

 

1.90

 

 

 

2.45

 

 

 

274,000

 

 

2.91

 

 

 

5,150

 

 

 

1.75

 

 

 

2.91

 

 

 

5,150

 

 

3.86

 

 

 

4,750

 

 

 

2.73

 

 

 

3.86

 

 

 

4,000

 

 

1.48

 

 

 

3,107,880

 

 

 

3.11

 

 

 

1.47

 

 

 

2,666,463

 

 

[ii] 绩效份额单位（“PSU”）和限制性股份单位（“RSU”）

 

2022年5月，公司为公司的董事、报价、员工和顾问制定了绩效分成单位计划（“PSU计划”）和限制性单位计划（“RSU计划”）。公司董事会确定个人参与PSU计划和RSU计划的资格，以使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

 

个人在收到PSU和RSU后不支付或支付任何款项。每个PSU和RSU以零行使价转换为公司的一股普通股。公司的PSU计划和RSU计划规定，除非董事会通过董事会决议提高了该限额，否则预留发行的普通股数量不得超过已发行普通股总数的10％。

 

 
16

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

PSU

 

在截至2024年6月30日的六个月中，没有发行任何PSU。截至2024年6月30日，没有未偿还的PSU（2023年12月31日——零）。

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司转换了 2,420,104 B类股票的PSU。在提交MS第一阶段IND后，自2023年1月6日起，PSU已全部归属。在截至2023年6月30日的六个月中，公司批准了 40 万 向已不在公司任职的独立董事提供PSU。

 

RSU

 

2024 年 2 月 23 日，公司授予 55,000 根据股票进行债务交易的限制性股票单位（注释11）。RSU 在获得拨款后立即归属，以及 55,000 b类股票的发行总公允价值为美元49,665，这是根据公司在授予之日的股价确定的。

 

在截至2024年6月30日的六个月中，限制性股票单位数量的变化如下：

 

 

 

限制性股票单位数量

 

 

 

#

 

截至2023年12月31日的未偿还款项

 

 

—

 

已授予

 

 

55,000

 

转换为普通股

 

 

(55,000)

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

 

 

—

 

 

公司确认的基于股份的薪酬如下：

 

 

 

在截至6月30日的三个月中

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

分享选项

 

 

111,524

 

 

 

65,992

 

 

 

169,267

 

 

 

1,919,695

 

PSU

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

458,253

 

为服务发行的认股权证

 

 

—

 

 

 

337,401

 

 

 

—

 

 

 

1,231,980

 

 

 

 

111,524

 

 

 

403,393

 

 

 

169,267

 

 

 

3,609,928

 

 

13。非控股权益

 

通过许可协议，FSD 收购了 34.662023 年 7 月 31 日的 Celly 百分比。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 25.71%（2023 年 12 月 31 日 — 26.15%) 通过持有的Celly普通股获得Celly的所有权权益。非控股权益代表不归属于公司的Celly普通股。

 

非控股权益的对账如下：

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

(327,501)

该期间的净亏损

 

 

(428,633)

余额，2024 年 6 月 30 日

 

 

(756,134)

 

 
17

 

 

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[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

14。每股亏损

 

普通股每股净亏损表示归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

在所有报告期内，由于认股权证、股票期权、PSU和RSU的反稀释作用，摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，这些证券的未偿数量和类型可能会削弱未来的每股基本净亏损，但本来可以减少每股亏损（反稀释），如下所示：

 

 

 

6月30日

2024

 

 

6月30日

2023

 

 

 

#

 

 

#

 

认股权证

 

 

8,974,043

 

 

 

10,399,782

 

分享期权

 

 

3,107,880

 

 

 

2,712,386

 

PSU

 

 

—

 

 

 

40 万

 

 

 

 

12,081,923

 

 

 

13,512,168

 

 

15。一般和行政

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的一般和管理费用组成部分如下：

 

 

 

在截至6月30日的三个月中

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

专业费用

 

 

958,377

 

 

 

814,488

 

 

 

1,816,800

 

 

 

1,408,774

 

投资者关系

 

 

561,054

 

 

 

100,158

 

 

 

833,216

 

 

 

347,550

 

工资、工资和福利

 

 

436,687

 

 

 

465,899

 

 

 

816,139

 

 

 

1,095,926

 

咨询费

 

 

204,492

 

 

 

269,067

 

 

 

423,453

 

 

 

825,871

 

办公室和一般行政

 

 

163,958

 

 

 

691,102

 

 

 

350,029

 

 

 

1,313,418

 

外汇损失（收益）

 

 

(14,285)

 

 

(469,956)

 

 

(10,142)

 

 

(404,004)

 

 

 

2,310,283

 

 

 

1,870,758

 

 

 

4,229,495

 

 

 

4,587,535

 

 

 
18

 

 

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[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

16。区段信息

 

可报告的细分市场以与提供给首席运营决策者的内部报告一致的方式进行报告，并进行适当的汇总。首席运营决策者是负责分配资源、评估应报告细分市场的业绩并做出关键战略决策的首席执行官。该公司分为两个部门：生物制药和战略投资。

 

该公司的生物制药部门专注于进一步研究和开发公司候选药物，以及开发一种用于医院和其他医疗机构的酒精滥用治疗方法。生物制药板块主要通过投资于短期担保投资凭证的手头多余现金获得利息收入。

 

该公司的战略投资部门专注于通过发行住宅物业担保的贷款来创造回报和现金流，而FSD Strategic Investments则对有担保物业进行第一或第二抵押抵押贷款。

 

下表分段汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司流动和非流动资产总额以及流动和非流动负债：

 

 

 

截至2024年6月30日

 

 

 

生物制药

 

 

战略投资

 

 

总计

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

流动资产

 

 

3,545,851

 

 

 

6,476,204

 

 

 

10,022,055

 

非流动资产

 

 

5,224,894

 

 

 

—

 

 

 

5,224,894

 

流动负债

 

 

5,044,864

 

 

 

—

 

 

 

5,044,864

 

非流动负债

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

截至2023年12月31日

 

 

 

生物制药

 

 

战略投资

 

 

总计

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

流动资产

 

 

3,897,317

 

 

 

7,187,988

 

 

 

11,085,305

 

非流动资产

 

 

5,482,157

 

 

 

907,366

 

 

 

6,389,523

 

流动负债

 

 

4,565,566

 

 

 

—

 

 

 

4,565,566

 

非流动负债

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

下表分段汇总了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入、总运营支出和净亏损：

 

 

 

在截至2024年6月30日的六个月中

 

 

 

生物制药

 

 

战略投资

 

 

总计

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

利息支出（收入）

 

 

12,109

 

 

 

(289,057)

 

 

(276,948)

运营费用总额

 

 

5,713,717

 

 

 

245

 

 

 

5,713,962

 

净（亏损）收入

 

 

(5,732,736)

 

 

288,812

 

 

 

(5,443,924)

 

 

在截至2024年6月30日的三个月中

 

 

 

生物制药

 

 

战略投资

 

 

总计

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

利息支出（收入）

 

 

31,266

 

 

 

(135,690)

 

 

(104,424)

运营费用总额

 

 

3,456,556

 

 

 

50

 

 

 

3,456,606

 

净（亏损）收入

 

 

(3,488,139)

 

 

135,640

 

 

 

(3,352,499)

 

 

在截至2023年6月30日的六个月中

 

 

 

生物制药

 

 

战略投资

 

 

合并

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

利息收入

 

 

(171,303)

 

 

(287,201)

 

 

(458,504)

运营费用总额

 

 

18,676,314

 

 

 

181

 

 

 

18,676,495

 

净亏损

 

 

(15,065,658)

 

 

(382,164)

 

 

(15,447,822)

 

 
19

 

 

量子生物制药有限公司

 

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[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

 

 

在截至2023年6月30日的三个月中

 

 

 

生物制药

 

 

战略投资

 

 

合并

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

利息收入

 

 

(34,787)

 

 

(151,376)

 

 

(186,163)

运营费用总额

 

 

8,831,414

 

 

 

106

 

 

 

8,831,520

 

净亏损

 

 

(5,243,879)

 

 

(246,414)

 

 

(5,490,293)

     

17。承诺和意外开支

 

承诺

 

Lucid-ms 协议

 

该公司已经签订了管理Lucid-MS化合物的许可协议。根据协议条款，公司应每年支付C$的许可证维护费10万 直到产品的首次商业销售完成。

 

根据该协议，公司承诺最低里程碑付款额为零加元，里程碑最高付款额为加元12,500,000 是否满足所有产品开发和监管里程碑。此外，如果实现商业销售收入里程碑，公司还有责任支付收入里程碑款项和特许权使用费。里程碑可以通过双方协议延长。迄今为止，尚未支付与这些里程碑相关的款项。

 

突发事件

 

法律事务

 

在正常业务过程中，公司不时被指定为索赔当事方或参与诉讼的当事方，包括法律、监管和税务相关诉讼。尽管在报告之日这些事项的结果可能无法估计，但公司尽可能为此类索赔或诉讼的估计结果做好了准备。如果任何索赔或诉讼的解决导致的损失与这些估计数不同，则差额将计入该期间的简明合并中期亏损和综合损失报表。

 

GBB Drink Lab, Inc.

 

GbB Drink Lab, Inc.（“GBB”）已向美国佛罗里达州南区地方法院劳德代尔堡分庭对FSD Biosciences, Inc.和FSD Pharma, Inc.提起诉讼，声称截至2022年8月30日（在挪用和重大违规之前）严重违反了共同保密协议和挪用商业机密，GbB声称这种损害已经并将继续造成无法弥补的损失，估值为 53,047,000 美元。2023年6月23日，公司提出动议，要求驳回申诉。2023年7月3日，GbB对公司驳回投诉的动议作出回应。2023年8月24日，双方向美国地方法院提交了拟议的联合日程安排报告，其中规定了适用于该诉讼的各种截止日期。根据仍需美国地方法院批准的拟议联合时间表，该案将在2025年6月之前做好审判准备。

 

此时无法确定此事的最终结果。

 

 
20

 

 

量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

Raza Bokhari

 

2021年7月15日，公司前首席执行官拉扎·博哈里提交了仲裁通知，要求为违约行为提供救济和支持，遣散费和赔偿金额为美元30,200,000，金额为美元的加重和惩罚性赔偿50 万 以及与仲裁有关的法律费用和支出.

 

在2021年5月14日公司年度股东大会和特别股东大会之后，Raza Bokhari被解除公司首席执行官的行政假，等待由独立董事组成的特别委员会使用独立法律顾问对各种问题进行调查的结果。根据特别委员会的建议，公司董事会于2021年7月27日因故终止了拉扎·博卡里的工作。

 

该公司对这些指控提出异议，并对Raza Bokhari提出反诉，要求赔偿他因涉嫌违反对公司的义务而遭受的损失。仲裁听证会于2022年8月结束，仲裁员于2022年11月发布了裁决。Raza Bokhari的美元索赔30.2 百万人被全部驳回，同时他声称自己被错误解雇。仲裁员命令拉扎·博哈里向FSD Pharma偿还某些款项，同时还要求他对FSD Pharma的仲裁费用负责。

 

2022年12月9日，Raza Bokhari向安大略省高等法院提出申请，要求撤销该法院的仲裁裁决，理由是他没有得到平等和公平的待遇，而且仲裁员的书面裁决没有提供足够的裁决理由。

 

2022年12月20日，该公司的法律顾问致函安大略省高等法院的商业清单，要求将申请从民事清单转移到商业清单。该请求于 2023 年 1 月 12 日获得批准。

 

2023年4月28日，法院下令于2023年9月27日在商业清单上审理此案。

 

2023年9月27日和28日，以不公平为由撤销裁决和费用的申请被驳回。由于拉扎·博卡里在撤销申请中败诉，法院命令拉扎·博哈里向该公司支付加元165,000 以支付公司的法律费用。

 

2023年10月13日，拉扎·博卡里向安大略省上诉法院提交了 “上诉许可动议通知书”。

 

2023年12月15日，公司向安大略省上诉法院提交了答辩方的事实。

 

2024 年 2 月 6 日，安大略省高等法院维持了判决，并额外裁定了加元5,000 考虑到Raza Bokhari的上诉许可动议未获通过，因此需要支付费用。截至本文发布之日，诉讼仍在进行中。

 

2024年5月31日，美国宾夕法尼亚东区地方法院确认了FSD Pharma, Inc.提出的确认针对拉扎·博哈里博士的仲裁裁决的申请。2024 年 6 月 27 日， 美国宾夕法尼亚东区地方法院确认了FSD Pharma的判决动议，并下达了有利于FSD Pharma Inc的约300万美元的判决。

 

18。关联方交易

 

关键管理人员是那些拥有直接或间接规划、指挥和控制该实体活动的权力和责任的人员。

 

 
21

 

 

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[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

与主要管理层和董事的交易包括以下内容：

 

 

a)

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，董事的薪酬为美元33,201 和 $99,716，分别是（2023 — $49,932 和 $104,345)。

 

 

 

 

b)

在截至2024年6月30日的六个月中，公司拨款为零（2023 — 40 万) 向董事会独立成员提供 PSU。截至2024年6月30日，PSU在2023年1月6日提交微软第一阶段IND时已全部归属，并通过发行b类股票达成和解。

 

 

 

 

c)

在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了前任临时首席执行官、现任首席执行官、首席运营官（“COO”）和Lucid 首席执行官，Nil（2023 年 — 50 万) 每份股票期权的行使价为1.30加元，到期日为2028年1月25日。所有选择权均完全由拨款支付。每股期权可以行使以收购一股b类股票。

 

 

 

 

d)

在截至2023年6月30日的六个月中，公司与首席执行官签订了加元的担保贷款协议1,200,000，每月还款额为加元6,0000 基于年利率为 6%。该贷款将于2025年4月26日到期，是FSD Strategic Investments贷款组合的一部分。该贷款由标的住宅物业的二次抵押贷款担保。

 

 

 

 

e)

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 1,000,000 向董事会某些独立成员提供咨询服务的认股权证，公允价值为美元533,206，在他们加入董事会之前。该公司确定无法可靠地衡量所收到服务的公允价值，并使用Black-Scholes模型确定了公允价值。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，主要管理人员的薪酬包括：

 

 

 

在截至6月30日的三个月中

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

工资、福利、奖金和咨询费

 

 

152,286

 

 

 

354,614

 

 

 

476,528

 

 

 

672,444

 

基于股份的付款

 

 

—

 

 

 

286,835

 

 

 

—

 

 

 

2,344,616

 

 

 

 

152,286

 

 

 

641,449

 

 

 

476,528

 

 

 

3,017,060

 

 

截至2024年6月30日，公司欠执行官零美元（2023年12月31日-美元）140,012），用于支付公司产生并由执行官代表公司支付的律师费。所欠金额记录在贸易和其他应付账款中。

 

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $9,133 由于关联方已包含在应付账款和应计负债中（2023年12月31日-零美元）。

 

19。资本管理

 

该公司的资本管理目标是保持财务灵活性，以完成对天然成分、维生素和矿物质的专有配方的研发，以帮助肝脏和大脑功能，从而快速缓解个人饮酒的影响。

 

公司将资本定义为其资本存量和借款的总和。

 

截至2024年6月30日，该公司的股本为美元140,705,907 （2023 年 12 月 31 日 — $137,778,485）。该公司没有任何长期债务。未偿应付票据是在收购Prismic时假设的，应按需到期。

 

公司根据经济状况的变化管理其资本结构。为了维持或调整其资本结构，公司可以选择在特定情况下发行或偿还金融负债、发行股票、回购股票或开展任何其他认为适当的活动。公司不受任何外部强加的资本要求的约束。

 

 
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量子生物制药有限公司

 

简明合并中期财务报表附注

[未经审计] [以美元表示]

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

 

20。后续活动

 

2024年7月和8月，公司发行了三笔以住宅或商业地产为担保的新贷款

 

并于2024年7月续订了一笔现有贷款。这些贷款的总金额等于 $1,866,370

 

(2,585,000 加元)。

 

公司产生的总收益约为 $5,542,952 通过 2024 年 6 月 30 日之后的自动柜员机协议。所得款项将用于正常的业务运营过程。

 

该公司共发行了 950,000 用于偿还2024年6月30日之后欠独立债权人的债务的b类股票。

 

2024年8月9日，公司宣布股票合并和更名，自2024年8月15日起生效。

 

该公司将按65：1的比例合并其股份，并在纳斯达克和CSE上更名为 “Quantum BioPharma Ltd.”，新的交易代码为 “QNTM”。此举旨在重新遵守纳斯达克的最低出价要求。

 

 
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