展览 10.5

可以肯定 已识别信息已从本证件中排除，因为它既不重要，又是注册人处理的类型 是私密的还是机密的。编辑过的信息由 [***] 表示。

也不 本票据或可转换本票据的证券已在美国证券交易委员会注册或 任何州的证券委员会。这些证券是根据证券的注册豁免出售的 经修订的1933年法案（“证券法”），因此，除非根据以下规定，否则不得发行或出售 根据《证券法》或根据现有豁免或未受约束的交易中的有效注册声明 以及《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。

NUZEE， INC。

可兑换 期票

原创 本金：120,000 美元

发行 日期：2024 年 4 月 30 日

数字： 001

对于 收到的价值，内华达州的一家公司NUZEE, INC.（“公司”）特此承诺向未来订单付款 科学与技术公司有限公司或其注册受让人（“持有人”），上述金额为 原始本金金额（根据本协议条款根据还款、赎回、转换或其他方式减少，即 “本金”） 到期日，并按适用的利率（如定义）支付任何未偿本金的利息（“利息”） 下文）自上文规定的发行日期（“发行日期”）起至该发行日期到期并应付为止， 无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下，均根据本协议的条款）。 发行日期是指本可转换本票（“票据”）的首次发行日期，无论如何 转账次数，不论有多少票据，可以签发这些票据作为此类票据的证据。

这个 票据是根据2024年4月27日的票据和认股权证购买协议（“票据购买协议”）发行的， 除其他外，公司与持有人之间。此处未定义的大写术语应与中指定的含义相同 注意购买协议。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔相当于所有未偿本金的现金， 应计和未付利息，以及根据本附注条款的任何其他未清款项。“到期日” 应为2025年4月30日，自发行之日起一年，持有人可以选择延期。除了特别的以外 在本票据的允许下，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息应根据本协议的未偿本金余额每天累计 年利率等于7.0％（“利率”）。利息应根据每年 365 天和实际数字计算 在适用法律允许的范围内，已过去的天数。

(c) 每月付款。不适用。

(d) 可选兑换。不适用。

(e) 付款日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，此类付款 应在下一个工作日支付。

(f) 票据发行。未经票据持有人事先书面同意，公司不得直接或间接地 任何可能导致票据或认股权证违约或违约的票据（票据购买协议规定的票据除外）。

(g) 居留、延期和高利贷法。在合法的范围内，公司（i）同意在任何时候都不会 坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何居留、延期或高利贷法（无论在何处） （或无论何时颁布或生效），这可能会影响契约或本说明的执行；以及（ii）明确放弃所有福利 或任何此类法律的优点，并同意该法律不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍任何权力的执行 本票据授予持有人，但将受影响并允许所有此类权力的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

(h) 资历。这些票据构成公司的直接、优先、非次级债务、无条件和无担保债务，并应 始终保持同等地位，彼此之间没有任何优先权或优先权。公司根据该条款承担的付款义务 票据的排名应始终高于公司未来产生的任何其他债务。

(2) 违约事件和补救措施。

(a) 无论在此处使用何处，“默认事件” 均指以下任何一个事件（无论原因是什么，是否 它应是自愿的或非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令生效，或任何 任何行政或政府机构的命令、规则或条例）：

(i) 公司未能在本票据规定的到期日和到期日向持有人支付任何金额的本金、利息或其他金额 或任何其他交易文件；

(ii) 公司或本公司的任何子公司应开始对公司或其任何子公司提起诉讼 目前或以后生效的任何适用破产法或破产法下的公司或其任何继任者，或公司或 本公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济启动任何其他程序， 与公司有关的任何司法管辖区的解散、破产或清算或类似法律，无论是现在还是将来生效 或本公司的任何子公司，任何此类破产、破产或其他程序在三十年的期限内仍未解除 (30) 天；或公司或公司的任何子公司被裁定无力偿债或破产；或任何救济令或其他命令 批准任何此类案件或提起诉讼；或公司或本公司的任何子公司受到任何托管人的任命， 私人或法院指定的接管人或类似人士，为其或其全部或基本上所有仍未清偿或未被留置的财产提供接管人或类似的财产 为期三十 (30) 天；或公司或本公司的任何子公司对全部或实质性内容进行一般性转让 其所有资产用于债权人的利益；或者公司或公司的任何子公司应不付款，或应说明这一点 一般而言，它无法偿还或将无法偿还到期的债务；或公司或本公司的任何子公司 应召集债权人会议，以期安排债务的构成、调整或重组；或公司 或本公司的任何子公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许 上述任何一项；或本公司或本公司任何子公司为实现以下目的而采取的任何公司或其他行动 上述任何一项；

(iii) 公司或公司的任何子公司均应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议下的任何义务 或其他可据以发行或可能据以发行的工具、契约协议、保理协议或其他文书 担保或证明借款的债务或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项 金额超过50,000美元的公司或公司任何子公司，无论此类债务现在存在还是将来会产生 而且这种违约将导致此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv) 公司的普通股（“普通股”）应在适用时停止报价或上市交易 连续五 (5) 个交易日的任一主要市场；

(v) 公司（A）未能通过在五股内交付所需数量的普通股来纠正转换失败 (5) 适用的转换日之后的交易日，或未能履行其根据该转换日交付普通股的义务 认股权证，或（B）向票据持有人或任何认股权证持有人发出的书面或口头通知，包括但不限于 随时以公开方式或通过其任何代理人宣布其不打算按要求遵守以下请求 根据本票据的规定或要求，将票据转换为普通股 根据认股权证的规定行使任何普通股认股权证；

(vi) 公司（A）未能在适用后的两（2）个交易日内向持有人交付所需数量的普通股 股票交割日期或（B）随时向票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括以公开公告的方式， 它无意遵守将任何根据规定投标的票据转换为普通股的请求 该照会的；

(七) 公司不得出于任何原因在五 (5) 个业务内根据买入（定义见此处）以现金支付款项 此类付款到期后的几天；

(viii) 公司未能在既定提交定期报告的截止日期当天或之前及时向委员会提交任何定期报告 委员会认为，为避免疑问，截止日期包括根据以下规定允许的申请截止日期延长 《交易法》第120亿.25条；

(ix) 本公司或代表公司在任何交易文件中或与之相关的任何陈述或保证， 或根据本协议或其下的任何豁免，应被证明在任何重要方面都是不正确的（或者，如果是任何此类陈述） 或根据实质性已经符合条件的担保，此类陈述或担保在作出或被视为时应被证明是不正确的） 制作;

(x) 任何交易文件的任何实质性条款，在交易文件执行和交付后的任何时候，出于除明确说明以外的任何原因 根据本协议或本协议允许，不再完全生效；或公司或任何其他人以书面形式竞争 任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或公司以书面形式否认其拥有任何或更多条款 任何交易文件下的责任或义务，或意图以书面形式撤销、终止（除非符合相关条款） 终止条款）或撤销任何交易文件；

(xi) 公司直接或间接使用发行本票据的收益，无论是立即、偶然还是 最终，购买或持有保证金存量（根据第t、U和X条例的定义），即美联储委员会，有效日期为 不时地以及所有官方裁决和解释（根据这些裁决或其作出的解释），或为购买目的向他人提供信贷 或持有保证金存量或退还最初为此目的产生的债务；或

(xii) 任何违约事件（定义见其他附注或除本附注以外的任何交易文件）均与任何其他违约事件相关 票据，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据的任何条款或两者之间的任何协议的行为 或公司与持有人之间；或

(十三) 公司不得遵守或履行其中包含的任何契约、协议或保证，或以其他方式犯下任何违约或违约行为 本说明的任何条款（本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 节可能涵盖的条款除外）或任何其他交易文件， 未在规定的时间内治愈或补救的，或者如果在五 (5) 个工作日内没有规定的时间；或

(十四) (i) 本公司在此处或任何其他交易文件或任何证书中作出或视为做出的任何陈述或保证 或根据本协议或其交付的文件在制作时应证明在任何重大方面是虚假或误导性的，或 被视为本公司就以下问题作出的虚假或不准确的认证（包括虚假或不准确的认定证明） 发生了任何违约或违约事件；或

(xv) 任何重大不利影响（定义见票据购买协议）都会发生。

(b) 在本票据的任何部分未清期间，如果发生了任何违约事件（相关事件除外） 向第 (2) (a) (i)) 节所述的公司支付本票的全部未付本金以及利息和其他款项 就此而言，加速之日应由持有人根据本节通过通知发出的选择生效 (5)，立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (i) 节所述与公司有关的任何事件， 本票据的全部未付本金，以及截至加速之日应付的利息和其他款项， 应自动到期并付款，在任何情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都是 本公司特此豁免。此外，除了任何其他补救措施外，持有人还应有权利（但没有义务） 在 (x) 违约事件发生后随时根据第 (3) 节一次或多次转换本票据的全部或部分内容 （前提是此类违约事件仍在继续）或（y）按转换价格计算的到期日。持有人无需提供和 公司特此放弃任何提交、要求、抗议或其他任何形式的通知（所需的转换通知除外），以及 持有人可以立即行使本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用的所有其他补救措施 法律。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。没有这样的撤销 或撤销将影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(c) 本说明中提供的补救措施应是累积性的，是对本说明和任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补充 其他法律或衡平法交易文件（包括特定履约令和/或其他禁令救济），什么都没有 此处将限制持有人因公司未能遵守规定而追究实际和间接损害赔偿的权利 本说明的条款。持有人未行使本协议下的任何权利、权力或补救措施，也不得延迟行使 应起到放弃的作用；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不得排除任何权利、权力或补救措施 其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，行使任何权利或补救措施 持有人在法律或股权范围内或根据本票据或任何文件对持有人权利的选择，不应被视为持有人权利的选择 或根据此类文件或法律或衡平法采取的补救措施。公司向持有人保证，不得对以下内容进行任何描述 本文明确规定以外的文书。此处规定或规定的与付款, 兑换, 及类似内容（及其计算）应为持有人收到的金额，除非另有明确规定，否则不应如此 在本文中，受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认其违规行为 其在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，持有人除有权 针对特定履行和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济的所有其他可用补救措施 在任何此类案件中，无需证明实际损失，也无需缴纳保证金，无需向任何具有司法管辖权的法院提交 或其他安全措施。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以启用 持有人确认公司遵守本票据的条款和条件。

(d) 如果 (a) 本票据交由律师负责收取或执行，或者是通过任何法律程序收集或执行的 或者持有人以其他方式采取行动收取根据本附注到期的款项或执行本票据的规定，或者 (b) 确实如此 任何影响公司债权人权利的破产、重组、破产管理或其他程序，涉及 根据本票据提出的索赔，则公司应支付持有人因收款、执行或诉讼而产生的费用，或 与此类破产、重组、破产管理或其他程序的关系，包括但不限于律师费 和付款。公司明确承认并同意，本附注下的任何应付金额均不受以下因素影响或限制 为本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金额这一事实。

(3) 票据的转换。经调整，本票据可转换为普通股，转换价格为1.447美元 根据本说明的其他条款和条件，不时遵守本第 (3) 节中规定的条款和条件。

(a) 转换权。在发行日期（或如果该日期不是交易日，则为首次交易）当天或之后的任何时间或时间 紧接着的第二天），持有人有权将未付和未付的转换金额的任何部分转换为 根据第 (3) (b) 节，按转换价格全额支付且不可评估的普通股。可发行的普通股数量 根据本第 (3) (a) 节转换任何转换金额时，应通过以下方法确定：(x) 该转换金额除以 (y) 转换价格。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。所有计算都在 本节 (3) 应四舍五入至最接近的0.0001美元。如果发行会导致普通股的一小部分的发行 股票，公司应将普通股的这一部分四舍五入至最接近的整股。公司应支付任何和 普通股转换后可能需要缴纳的所有转让税、印花税和类似税 任何转换金额。

(b) 转换力学。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应 (A) 在该日纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）发送 已执行的转换通知副本，格式见附录一（“转换通知”） 向公司和 (B) 根据第 (3) (b) (iii) 条的要求，将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构 用于向公司交付（或公司对本附注中合理满意的赔偿承诺） 丢失、被盗或毁坏的情况）。在第三天或之前 (3)^rd) 收到转换之日后的交易日 通知（“股票交付日期”），如果不需要在证书上注明图例，公司应（X） 普通股，前提是过户代理人参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，记入持有人有权获得的普通股总数 持有人或其指定人通过存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，如果为传奇账户则为（Y） 必须持有普通股证书，或者如果过户代理人未参与DTC快速自动化证券 转移程序，签发并交付到转换通知中指定的地址，以该名义注册的证书 持有人或其指定人，对于持有人有权获得的普通股数量，哪些证书不应受到任何限制 图例，除非委员会规则和条例有要求。如果本票据实际交出进行转换，以及 本票据的未偿本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司 应尽快在收到本票据后的三 (3) 个工作日内自费发行 并向持有人交付一张代表未转换的未兑现本金的新票据。有权领取的一个或多个人 无论出于何种目的，本票据转换后可发行的普通股均应被视为该普通股的一个或多个记录持有者 转换通知发出后存货。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内 在转换通知中，公司不得向持有人签发和交付证书，也不得存入持有人的余额账户 与持有人转换任何转换金额后持有人有权获得的普通股数量进行DTC （“转换失败”），以及如果持有人在该交易日或之后购买（在公开市场交易中） 或其他）普通股以满足普通股持有人的出售，转换后可发行的普通股 持有人预计会收到公司的款项（“买入”），则公司应在三（3）个工作日内收到股票 在持有人提出要求后，由持有人自行决定，(i) 向持有人支付等于持有人金额的现金 以这种方式购买的普通股的总收购价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（ “买入价格”），此时公司有义务交付此类证书（并签发此类普通证书） 股票）应终止，或（ii）立即履行其向持有人交付一份或多份代表此类证书的义务 普通股并向持有人支付现金，金额等于买入价比（A）该数字乘积的部分（如果有） 普通股乘以 (B) 转换日的收盘价。

(iii) 图书入口。尽管此处有任何相反的规定，但在根据以下规定转换本注释的任何部分后 根据本文的条款，除非 (A) 进行全面转换，否则不得要求持有人亲自向公司交出本票据 本票据所代表的金额正在兑换中，或者 (B) 持有人已事先向公司发出书面通知（哪个通知） 可能包含在转换通知中），要求在实际交出本票据后重新签发本票据。持有人和公司 应保留显示已转换的本金和利息以及此类转换日期的记录，或应使用其他方法， 持有人和公司都相当满意，因此无需在转换时亲自交出本票据。

(c) 转换限制。已保留。

(d) 其他规定。

(i) 本第 (3) 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司保证，普通股数量包含在公司的法定股本中，但未发行且未发行 否则留待发行的普通股应不少于转换本票据后可发行的最大普通股数量 其他票据和认股权证的行使（“所需储备金额”）。如果在任何时候普通股的数量 根据本第 (3) (d) (ii) 节预留的金额低于所需的储备金额，公司将立即收取所有公司 采取必要行动，向其股东大会提议增加其必要的法定股本，以满足股东大会的需求 公司根据本说明承担的义务，建议股东投票赞成这种增长。公司契约 根据本票据的条款转换发行后，普通股在发行时将有效 已发行，已全额付清且不可估税。

(iii) 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 对于公司未能在本协议规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书 并且该持有人有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于法令 具体的履约和/或禁令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。这个练习 任何此类权利不得禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用条款寻求损害赔偿 法律。

(iv) 法律意见。公司有义务要求其内华达州或美国法律顾问向公司提供法律意见 与标的证券持有期限或其他要求到期时移除任何传奇有关的过户代理人 股票可能带有限制其转让的传说。如果没有提供（无论是及时的还是根本不提供的），那么，另外 本公司同意向持有人偿还持有人在以下情况下产生的所有合理费用，即构成违约事件 与持有人就出售或转让标的普通股支付的任何法律意见有关。持有者 应将其不时产生的任何此类成本和开支以及所有金额通知公司 本公司应在合理的时间内支付本协议项下所欠的款项。

(e) 普通股细分或合并时调整转换价格。如果是公司，在本说明期间的任何时候 未偿还的，应 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股份 以普通股支付的股票或股权等价证券，（b）将已发行普通股细分为更多数量的股份， (c) 将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或（d）通过重新分类发行 普通股中公司的任何股本，则转换价格应乘以其中的一小部分 分子应是此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母为分母 应为此类事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整均应生效 在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，并应变为 如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之后立即生效。

(f) 其他公司活动。在任何权利完成之前，除了本协议项下的任何其他权利外，不得取代任何其他权利 基本交易，根据该交易，普通股持有人有权获得与以下有关的证券或其他资产 或作为普通股的交换（“公司活动”），公司应做出适当的准备以确保 此后，持有人有权在转换本票据时收取，由持有人选择，(i) 除了 此类转换后的普通股应收款、持有人本应有权获得的证券或其他资产 如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（未考虑），则变为此类普通股 考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替本应收账款的普通股 进行此类转换后，普通股持有人收到的与完成相关的此类证券或其他资产 此类公司活动，其金额等于本票据最初以折算方式发行时持有人有权获得的金额 以与普通股相对应的换算率获得此类对价形式的权利（相对于普通股） 转换价格。根据前一句作出的规定的形式和实质内容应符合《要求》 持有者。本节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在不适用的情况下适用 关于本票据转换或兑换的任何限制。

(g) 每当根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面文件 通知列出了此类调整后的转换价格，并简要陈述了需要进行此类调整的事实。

(h) 如果 (1) 将公司或本公司的任何子公司与另一人合并或合并，或 (2) 出售 公司或本公司的任何子公司在一笔或一系列关联交易中持有本公司一半以上的资产， 持有人有权 (A) 将当时已发行的本票据的总金额转换为股票和其他证券， 此类合并、合并或出售后，普通股持有人应收或视为其持有的现金和财产等 持有人有权在此类事件或一系列相关事件中获得普通股等金额的证券、现金和财产 本票据本金总额本可以在合并、合并前不久转换为的股票 或者本应有权出售，或者（B）如果是合并或合并，则要求尚存的实体向持有人发行 本金等于该持有人当时持有的本票据本金总额的可转换票据，外加所有应计票据 以及未付利息和其他应付的款项，此类新发行的可转换票据的条款应相同（包括 （在转换方面）本票据的条款，并有权享有本票据持有人的所有权利和特权 本说明以及发布本说明时所依据的协议。就条款 (B) 而言，转换价格适用 对于新发行的可转换优先股或可转换债券的股份，应基于证券的金额，现金 以及每股普通股将在此类交易中获得的财产以及在生效前夕生效的转换价格 或此类交易的截止日期。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续 赋予持有人在进行任何转换或赎回时获得本节中规定的证券、现金和财产的权利 在这样的事件之后。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新印发本说明。

(a) 转移。如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即交出本票据 根据持有人的命令，发行并交付以注册人名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 条） 受让人或受让人，代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息） 其中），如果少于全部未偿还本金，则向其转让一张新票据（根据第 (4) (d) 条） 代表未转让的未偿还本金的持有人。持有人和任何受让人通过接受本说明即确认 并同意，根据本票据任何部分的转换或赎回后，根据第 (3) (b) (iii) 节的规定， 本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面注明的本金。

(b) 纸条丢失、被盗或残损。在公司收到令公司合理满意的损失和盗窃证据后, 销毁或损坏本票据，如果丢失、被盗或毁坏，则销毁持有人的任何赔偿承诺 以惯常形式向公司提交，如果发生残害，则在本票据交出和取消后，公司应执行 并向持有人交付代表未偿还本金的新票据（根据第（4）（d）条）。

(c) 纸币可兑换成不同面额。持有人向本金交出本票据后，本票据可兑换 公司办公室，申请一张或多张新票据（根据第 (4) (d) 条），总共代表未偿还的本金 本票据，每张此类新票据将代表持有人在票据上指定的未偿本金的部分 这种投降的时间。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本协议条款发行新票据时，此类新票据 (i) 均应 与本票据的主旨相似，(ii) 如该新票据正面所示，应代表尚未偿还的本金 （或者，如果是根据第 (4) (a) 条或第 (4) (c) 节发行新票据，则由持有人指定的委托人， 当与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金加起来时，不超过本金 （iii）在本票据发行前夕未清的剩余未付款，（iii）的发行日期应如上所示 在这类与本票据发行日期相同的新票据的正面上，(iv) 应具有与本票据发行日期相同的权利和条件 本票据和 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式通过信件和电子邮件提交，将被视为已送达：在 (A) 任一 (i) 收据送达时，以较晚者为准 亲自或（ii）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，每种情况下均指定次日送达， 正确地寄给当事人，以便在通过电子邮件发送时收到相同的和（B）收据。地址和电子邮件地址 对于此类通信，应为：

要么 发送到收件方通过书面通知指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意 在此类变更生效前三 (3) 个工作日给予对方。收据 (i) 的书面确认 由此类通知、同意、弃权或其他通信的收件人发送，(ii) 由发件人的电子邮件服务以电子方式生成 提供商包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务提供的信息， 应是个人服务、通过传真收到的或国家认可的隔夜送货服务的收据的有力证据 分别根据上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条。

(6) 除非本说明中明确规定，否则本说明的任何规定均不得改变或损害公司的绝对义务 并且无条件地在时间、地点和利率上支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有） 货币，在此规定。本票据是公司的直接义务。只要本票据未兑现，公司应 未经持有人同意，不得且应使其子公司不得 (i) 修改其公司注册证书、章程 或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或 以其他方式收购其普通股或其他股权证券的股份；或 (iii) 就任何一项订立任何协议 前述的。

(7) 本票据不应使持有人有权享有公司股东的任何权利，包括但不限于权利 投票、获得股息和其他分配，或接收股东会议或任何其他会议的通知或出席会议 公司的程序，除非并在一定程度上根据本协议条款转换为普通股。

(8) 法律选择；地点；放弃陪审团审判

(a) 管辖法律。本说明以及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受其管辖和解释 根据纽约州的法律（不包括法律冲突原则）（“管辖司法管辖区”） (包括 “纽约州一般义务法” 第5-1401条和第5-1402条), 包括所有建筑事项, 有效性和性能。

(b) 管辖权; 地点; 服务.

(i) 本公司特此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权 而且，如果存在联邦管辖权的依据，则任何美国地方法院的非专属属人管辖权 管辖管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院中，或如果是联邦法院的依据，审理地点应是适当的 管辖权存在于管辖范围内的任何美国地方法院。本公司放弃任何反对的权利 维护任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同形式 或侵权行为或其他行为，以不当的地点或不便为由在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院受审 论坛的。

(iii) 任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为，或 否则，本票据或与本票据有关的任何事项引起或基于本票据的任何事项由公司对持有人提起的诉讼，或任何 其他交易文件或任何计划进行的交易只能在管辖司法管辖区内提交法院。该公司 不得在持有人对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉 除非根据持有人提起诉讼的法院的规则，否则公司处于管辖管辖权以外的司法管辖区 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼反诉是强制性的，不允许的，除非如此 在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反诉提起的。该公司 同意管辖范围以外的任何法庭都是不方便的法庭，任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序 公司在管辖权以外的任何法院对持有人提起的诉讼应予以驳回或移交给法院 位于管辖司法管辖区。此外，公司不可撤销和无条件地同意不会带来或启动 任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为 或以其他方式，针对因本票据或与本票据或任何其他交易有关的任何事项而产生或基于该票据的任何事项的持有人 在设在纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上提供文件或任何预期的交易，以及 美国纽约南区联邦地区法院及其任何上诉法院，以及各方当事各方 此处不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖, 并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔, 索赔、诉讼、诉讼或程序可以在此类纽约州法院审理和裁决，也可以在允许的最大范围内 根据适用的法律，在这样的联邦法院审理。公司和持有人同意对任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼做出最终判决 或诉讼应是决定性的，可根据判决提起诉讼或以规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 依法。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔中向上述任何法院送达诉讼程序， 通过预付挂号信或挂号邮资将其副本邮寄到该地址，向其邮寄诉讼、诉讼或诉讼程序 本说明中规定了通知，此类服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼的权利 或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何其他人提起诉讼。

(c) 双方相互放弃因本说明或任何事项引起或基于本说明或任何事项的所有形式的所有索赔由陪审团审理的所有权利 与本票据、任何其他交易文件或任何预期交易有关。双方承认这是一项豁免 是合法权利，并且双方在与各自的律师协商后，自愿和有意地作出此项豁免 选择。双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(9) 如果公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用， 成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在任何相关诉讼中产生的费用 随附本说明，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或与锻炼相关的锻炼过程中产生的 就持有人的权利、补救措施和义务提供法律建议，(ii) 收取因持有人的权利、补救措施和义务而产生的任何款项 持有人，（iii）为任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或（iv）保护、保全 或强制执行持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的行为所作的任何豁免均不得视为对任何其他违规行为的豁免，也不得被解释为对任何其他违规行为的豁免 此类规定或任何违反本说明任何其他规定的行为。持有人未能坚持严格遵守 本说明的任何条款一次或多次不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持的权利 在严格遵守该条款或本说明的任何其他条款的前提下。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效，如果有的话 不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人和情况。如果是 应认定，根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额均应违反有关高利贷的适用法律，适用的 根据本协议应付的利率应自动降低至等于允许的最高利率。公司契约 (在其合法的范围内) 它不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式要求或采取 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或免除公司支付所有款项的法律的利益或好处 或本票据中规定的本金或利息的任何部分，无论颁布在何处，现在或以后的任何时候 强制执行，或可能影响契约或本契约履行的行为，以及公司（在合法的范围内） 特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍， 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将受到损害并允许执行所有此类权力 尚未颁布此类法律。

(12) 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “彭博” 指彭博金融市场。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及任何应为美国联邦法定假日的日子 法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的州或日期。

(c) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(d) “买入价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(e) “日历月” 是指日历中命名的月份之一。

(f) 已保留。

(g) “收盘价” 是指普通股在主要市场或上次报告的交易中的每股价格 该交易所随后被彭博社引述的普通股上市。

(h) “佣金” 是指证券交易委员会。

(i) “转换金额” 是指本附注项下未偿还的本金、利息或其他金额中的部分 进行转换、兑换或以其他方式作出本决定。

(j) “转换日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(k) “转换失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(l) “转换通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(m) “转换价格” 指根据本条款和条件不时调整的1.447美元 注意。

(n) “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(o) 已保留。

(p) “基本交易” 是指以下任何一项：（1）公司进行任何合并或合并 公司与他人合并或合并为另一人，而公司是非存续公司（与完全合并或合并除外） 本公司拥有的子公司（以公司注册为目的的子公司），（2）本公司对所有或实质性出售进行任何出售 其在一项或一系列关联交易中的所有资产，（3）任何要约或交换要约（无论是公司还是另一方） Person）已完成，根据该规定，普通股持有人可以将其股票投标或交换为其他证券， 现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新归类或任何强制性股票交换 普通股实际上被转换为或兑换成其他证券、现金或财产。

(q) “其他票据” 是指根据票据购买协议发行的任何其他票据以及任何其他债券、票据， 或为交换、替换或修改上述规定而发行的其他票据。

(r) 已保留。

(s) 已保留。

(t) “定期报告” 是指公司在财政年度末的10-k表年度报告，季度报告 关于本财季的10-Q表格、8-k表的当前报告以及公司要求向委员会提交的所有其他报告 根据适用的法律和法规（包括但不限于S-K条例），只要有任何未缴款项 本说明或任何其他说明； 提供的 所有此类定期报告在提交时应包括所有信息, 财务报表, 审计报告（如果适用）以及根据所有适用规定必须包含在此类定期报告中的其他信息 法律和法规。

(u) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构.

(v) “主要市场” 是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、 纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(w) 已保留。

(x) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(y) “股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(z) “子公司” 的含义与票据购买协议中规定的含义相同。

(aa) “交易日” 是指普通股在主要市场报价或交易的日子，普通股在该日子 然后被报价或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指 工作日。

(bb) “交易文件” 是指其他票据、票据购买协议、认股权证以及所有票据 与上述任何内容相关的文件、协议、文书或其他签订或交付的物品。

(抄送) “标的股票” 是指本票据转换后可发行的普通股或根据该票据支付利息的普通股 附上此处的条款。

[签名 页面关注]

在 见证这一点，自那时起，公司已让正式授权的官员正式签发了本可转换本期票 上面列出的日期。

展览 我

转换 注意

（至 由持有人执行以转换票据）

到： NUZEE, INC.

通过 电子邮件：

这个 下列签署人特此不可撤销地选择转换编号为 [__________] 的部分未清和未付的转换金额 截至下文所述的转换日期，根据其中规定的条件，转为NUZEE, INC. 的普通股。