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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

对于 季度期结束 6月30日 2024

要么

对于 从 _________ 到 __________ 的过渡期

佣金 文件号 001-39338

NUZEE， INC。

（确切的 注册人姓名（如其章程中所述）

2865 斯科特街 107 号套房， 维斯塔， 加利福尼亚 92081

（地址 主要行政办公室）（邮政编码）

(760) 295-2408

（注册人的 电话号码，包括区号）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐ 没有 ☒

如 自 2024 年 8 月 9 日起，注册人有 5,005,170 已发行普通股。

桌子 的内容

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条， 此类前瞻性陈述反映了NuZee, Inc.（“NuZee” 或 “公司”）对未来的看法 事件和财务业绩。这些前瞻性陈述受某些不确定性和其他可能的因素的影响 导致实际结果与此类陈述存在重大差异。我们的管理层或代表我们行事的人员可能不时 发表前瞻性陈述，向现有和潜在的证券持有人介绍公司。除声明之外的所有陈述 本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略、管理计划和目标的历史事实 未来的运营、行业状况或任何其他事项均为前瞻性陈述。在本报告中使用时，前瞻性 陈述通常附带诸如 “估计”、“期望”、“项目” 等术语或短语 “预测”、“相信”、“期望”、“预测”、“目标”、“计划” “打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能” 或其他词语 以及表达未来事件或结果不确定性的类似表达。正在考虑或做出假设的物品的实际物品 或潜在的未来销售、市场规模、合作以及趋势或经营业绩也构成此类前瞻性陈述。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件， 或者以其他方式。

前瞻性 本报告中的陈述可能包括但不限于以下方面的陈述:

这个 前瞻性陈述并不旨在预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，也可能不是 之所以实现，是因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、期望、估计和假设，以及 受到许多风险和不确定性以及其他影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果和 由于以下原因，某些事件和情况的时机可能与前瞻性陈述中描述的时间和情况存在重大差异 这些风险和不确定性。前瞻性陈述仅代表其发表之日。你应该仔细考虑 我们在2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中的声明 以及本报告中描述可能导致我们的实际业绩与前瞻性业绩不同的因素的章节 声明。

读者 我们敦促不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。我们假设 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映该日之后可能发生的任何事件或情况 本报告，适用法律或法规可能要求的除外。我们敦促读者仔细阅读和考虑各种 我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的内容，这些报告试图向有关各方提供以下信息： 可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险和因素。如果其中一个或多个 风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与这些结果存在重大差异 预期或预计的。

物品 1。财务报表

Nuzee， 公司

合并 资产负债表

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 运营报表

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 综合损失陈述

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 股东权益表

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 现金流量表

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

笔记 到合并财务报表

（未经审计）

六月 2024 年 30 日

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

你 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的摘要 合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的这些报表的附注 经审计的合并财务报表以及我们在截至财政年度的10-k表年度报告中列出的其他信息 2023 年 12 月 31 日，经修订（“2023 年年度报告”），最初于 1 月向美国证券交易委员会提交 2024 年 16 日。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了 我们的计划、估计和信念。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。 由于许多因素，包括但不限于我们2023年年度报告中 “风险因素” 中列出的因素 我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。参见”关于以下内容的特别说明 前瞻性陈述。”

概述

我们 是一家特色咖啡和技术公司，我们相信，也是美国领先的一次性冲泡咖啡代包装商， 也是咖啡冲泡袋的卓越代装商，也被称为茶包式咖啡。除了我们的一次性服务 power over 和 coffee brew 袋装咖啡产品，我们扩大了产品组合，提供第三种单份咖啡形式， 由于我们收购了Dripkit, Inc.（“Dripkit”）的几乎所有资产，DripKit 大量涌入产品。 我们的 DripKit 倒杯形式采用大尺寸的一次性倒杯包装，它位于杯子的顶部，在我们看来可以提供 为美国、加拿大和墨西哥的顾客提供咖啡师品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们的地位 站在北美单份咖啡市场前沿的联合包装商，彻底改变了人们享受单份咖啡的方式 美国。最近，我们进一步扩大了产品范围，为现有的一次性客户提供袋装咖啡 以及与Stone Brewing建立的新许可关系，该关系将包括袋装和一次性两种规格的咖啡产品。我们 相信这种扩张将使我们能够提高制造效率，更好地为客户和市场服务。而曼联 国家是我们的核心市场，我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场上唯一一家具有双重容量包装一次性饮料的商业规模生产商 过来冲泡袋装咖啡。我们打算利用我们的地位成为首选的商业咖啡生产商，并力争成为 寻求进入北美一次性咖啡市场并在其中成长的咖啡公司的卓越领导者。用我们的 根据我们生产的单份咖啡产品的数量，我们按每包支付一次性冲泡的袋装咖啡。 对于我们的袋装咖啡产品，我们将根据交付的完成袋装咖啡的数量付款。因此，我们考虑一部分 我们的商业模式是通行费安排的一种形式，因为我们几乎每一次性代包装的咖啡产品都会收取费用 客户在北美和韩国市场销售。在单一服务模式下，我们的风险与拥有和管理库存有关 是有限的。通过我们的袋装咖啡和Stone Brewing的许可关系，我们将管理生产和相关库存 这将涉及风险水平的提高。

我们 也可以考虑共同包装其他产品，这些产品可以补充我们当前的产品供应，为我们提供更深入的渠道 致我们的客户。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及合并、收购， 或与现有和未来的业务合作伙伴进行其他交易，以产生更多业务，推动增长，减少生产 成本，扩大我们的产品组合，进入新市场，并进一步渗透我们目前经营的市场。我们的目标 将继续扩大我们的产品组合，以提高我们的知名度、消费者知名度和品牌知名度。

已停止的业务 — 出售资产

2024年6月7日，该公司完成了对子公司Nuzee韩国和Nuzee投资的出售。该公司 选择将精力和资源集中在对Dripkit的投资、北美的单一服务涌入和啤酒袋市场上 而且它最近在北美推出了袋装咖啡加工服务。出售子公司的交易已入账 根据ASC 205-20的规定，作为已终止的业务。

2022 反向股票拆分

开启 2022年12月9日，我们的股东批准了一项提案，赋予公司董事会（“董事会”）自由裁量权 有权对经修订的公司章程（“章程”）提出修正案（“修订证书”）， 它对条款进行了修订，增加了第1A节，以反向拆分我们的普通股，比例从1比10到1比50不等 由董事会自行决定。2022年12月21日，董事会批准了对我们的普通股进行1比35的反向股票拆分（“反向”）。 股票分割”）。修订证书由公司于2022年12月28日提交，并在接受后生效 该公司向内华达州国务卿提交的修正证书。因此，我们的每位持有人 在该股生效前不久，该股东每持有35股普通股，普通股将获得一股普通股 反向股票拆分。

地理 注意力

这个 公司基本上基于一个业务领域进行组织。截至2024年6月7日，它在全球范围内销售其产品。这个 公司在三个地域开展业务。该公司为客户共同包装产品，并直接生产和销售其产品 在北美和韩国。随着韩国子公司的出售，该公司不再在韩国销售产品。该公司此前 在日本设有人员配备最少的办事处，为美国和日本之间的产品和材料进出口提供支持， 以及为其在日本的股东提供投资者关系支持；这些职能现在由公司人员支持 居住在美国，日本子公司被出售。

如 截至2024年6月7日，所有收入均来自北美，所有财产和设备均位于北美。

结果 运营的

期间 在本财年，除了一次性咖啡外，我们还开始为最大的客户销售和运送袋装咖啡产品 我们一直在向他们出售和运送的产品。我们预计截至2024年6月30日的九个月的收入不具有指示性 由于6月季度袋装咖啡产品的销售收入有所下降，未来几个季度。

我们的 截至2024年6月30日的九个月的经营业绩受上述交易的影响。

比较 在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月中

收入

对于 在截至2024年6月30日的三个月中，我们的收入增长了98,865美元，约合 与截至2023年6月30日的三个月相比，这一比例为37％。这一增长主要与销量增加导致的美国收入增加有关 我们的主要客户在现有单发模式下销售额有所增加。

成本 的销售额和毛利率

(A) — 小于 (1,000)%

对于 在截至2024年6月30日的三个月中，我们的产品和代加工服务的销售总亏损为146,213美元， 相比之下，截至2023年6月30日的三个月，总毛利为5,549美元。这个 截至2024年6月30日的三个月，毛利率为（40）％，这三个月，毛利率为2％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。减少的主要原因是库存储备的增加和总成本的增加。

运营 开支

对于 在截至2023年6月30日的三个月中，该公司的运营支出总额为1,335,371美元 相比之下，截至2023年6月30日的三个月为1,882,269美元，占29％ 减少。这一下降主要归因于股票薪酬支出以及法律和专业费用的减少。

网 损失

对于 截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损为1,440,197美元，而净亏损为2,025,337美元 截至2023年6月30日的三个月。净亏损的减少主要归因于股票薪酬的降低 费用以及法律和专业费用。

对比 在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中

收入

对于 在截至2024年6月30日的九个月中，我们的收入与截至6月的九个月相比增长了436,832美元，增长了约36％ 2023 年 30 日。这一增长主要与美国收入的增加有关，这是由于我们的主要客户的销售量增加 适用于单份和袋装咖啡两种形式。

成本 的销售额和毛利率

对于 在截至2024年6月30日的九个月中，我们的销售总亏损为178,185美元 我们的产品和代加工服务，而截至2023年6月30日的九个月的总亏损为32,192美元。总额 截至2024年6月30日的九个月中，利润率为（11）％，截至2023年6月30日的九个月的利润率为（3）％。下降主要是 这归因于库存储备的增加以及总成本的增加。

运营 开支

对于 在截至2024年6月30日的九个月中，该公司的运营支出总额为4,748,076美元，而这九个月的运营费用为5,794,126美元 截至 2023 年 6 月 30 日，下降了 18%。减少的主要原因是专业费用和薪酬减少 开支。

网 损失

对于 在截至2024年6月30日的九个月中，我们的净亏损为5,242,739美元，而截至九个月的净亏损为6,176,416美元 2023 年 6 月 30 日。净亏损的减少主要归因于专业费用和薪酬支出的降低。

流动性 和资本资源

自从那 我们在2011年成立时蒙受了重大损失，截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为78.6美元 百万。我们尚未实现盈利，预计我们将继续获得可观的销售和营销 在记录足够的运营收入以抵消这些费用之前的费用。在美国，我们预计将招致 由于与在交易所上市的上市公司运营相关的成本而造成的额外损失。我们无法预测程度 未来的任何损失或我们何时会盈利（如果有的话）。

至 日期，我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募股票的收益 普通股。我们使用现金的主要用途是为我们的业务提供资金, 其中包括我们的一次性咖啡产品的商业化, 继续努力改进我们的产品，为我们的业务提供行政支持和其他营运资金需求。

如 截至2024年6月30日，我们的现金余额为374,458美元。考虑到我们目前的现金资源以及我们当前和预期的运营水平 未来十二个月的费用，我们预计将需要额外的资金来为至少十二个月的计划运营提供资金 2024 年 8 月 15 日。该评估基于当前已知或合理可知的相关条件和事件。减少 在消费者对我们咖啡产品的需求或销售收入方面，可能会进一步限制我们的现金资源。我们以这些为基础 根据可能被证明是错误的假设得出的估计，以及我们的运营预测，包括我们预计的销售收入 咖啡产品可能会由于我们目前未知的许多因素而发生变化。

期间 在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有发行任何与行使认股权证相关的普通股，也没有从中获得任何收益 认股权证的行使。

在 未来，如果行使未偿认股权证的现金，我们可能会在行使未偿认股权证的现金时获得额外资金 认股权证持有人的选举，包括A系列认股权证（“A系列认股权证”）和B系列认股权证（“系列认股权证”） B认股权证”，以及我们在2021年3月出售的A系列认股权证（“2021年认股权证”） 承销的注册公开发行和2022年认股权证。2021年认股权证持有人有义务支付行使价 除非我们未能维持与2021年认股权证上可发行的普通股有关的最新招股说明书，否则将在行使2021年认股权证时兑现 行使2021年认股权证（在这种情况下，2021年认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使）。 有关2021年认股权证的更多信息，请参阅 “附注5—股票期权和认股权证” 至合并版 财务报表。

我们 打算寻求筹集额外资金，包括通过公开或私募股权发行，以支持我们的运营活动 在接下来的十二个月及以后，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得此类资金。时间和金额 我们需要筹集的资金将取决于许多因素，包括我们创造足够收入的能力 从销售我们的咖啡产品到为我们的业务运营提供资金，以及活动时收到的资金的时间和金额 认股权证持有人未偿还的认股权证的现金。在我们能够产生足够的收入之前，我们可能会寻求筹集更多资金 通过股票、股票挂钩或债务融资筹集资金。如果我们通过产生债务来筹集额外资金，这种债务 将拥有优先于我们股票证券持有人的权利，并且可能包含限制我们运营的契约。任何额外的 股权融资可能会削弱我们的股东的利益。

而 我们认为，我们筹集额外资金的计划将缓解人们对我们继续下去能力产生严重怀疑的情况 作为持续经营的企业，这些计划并不完全在我们的控制范围内，目前无法评估为可能发生。 如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响 受影响。

如果 根据我们目前和预期的运营支出水平，我们筹集额外资金的努力没有成功，我们目前的运营支出水平 预计资本不足以为我们未来十二个月的运营提供资金。这些条件令人严重怀疑 关于我们继续作为持续经营企业的能力。

通知

开启 2024年1月23日，公司收到了纳斯达克股票上市资格工作人员的通知（“通知”） 市场（“纳斯达克”）通知公司，其年度报告中报告的公司股东权益 在截至2023年9月30日的10-k表格（“10-K表格”）上，不符合以下条件下的持续上市要求 纳斯达克资本市场的《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)，该规则要求上市公司的股东权益 至少 2,500,000 美元。在10-k表中，该公司报告的股东权益为1,674,357美元，因此目前没有 满足纳斯达克市场规则 5550 (b) (1)。该通知对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。 根据纳斯达克规则，公司自通知之日起有45个日历日来提交恢复合规的计划 符合《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)。该公司及时提交了恢复合规的计划。2024 年 4 月 9 日，纳斯达克授予该公司 将恢复合规的时间延长至2024年6月14日。公司必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提供一份公开信息 报告（例如表格 8-K），其中除其他事项外，必须包括对已完成的交易或启用的事件的描述 该公司将满足持续上市的股东权益要求。在提交了上述的公开报告后 如上所述，如果公司在提交2024年6月30日的定期报告（或9月的定期报告）时未能证明合规性 2024 年 30 日，如果纳斯达克决定提供进一步延期），该公司可能会被退市。如果公司这样做 如果不满足这些条款，纳斯达克将提供书面通知其证券将退市。那时，公司可能 向上市资格小组对纳斯达克的决定提出上诉。

开启 2024年7月23日，公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据2024年7月19日向委员会提交的8-k表格， 纳斯达克已确定该公司已遵守上市规则5550 (b) (1)。但是，将来，如果公司未能提供证据 遵守情况在提交下一次定期报告后, 它可能需要作出除名决定。可以对任何此类裁决提出上诉 到听证小组。

合同性的 义务

我们的 截至2024年6月30日，重要的合同现金需求包括运营费用和 融资租赁负债。此外，我们可能会在正常业务过程中承担可强制执行的购买义务 并具有法律约束力，并订立可强制执行的协议，以购买规定所有重要条款的商品或服务，包括 应购买的固定或最低数量以及在结算时支付固定或估计的价格。截至2024年6月30日， 我们支付了大约100,712美元的租赁债务，其中所有款项都可以在12个月内支付。我们没有购买义务 截至 2024 年 6 月 30 日。

摘要 的现金流量

运营 活动

我们 在截至6月30日的九个月中，在持续经营业务中使用了4,270,542美元和4,606,189美元的经营活动现金， 分别是2024年和2023年，主要用于为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日的九个月中，已终止业务的经营活动提供了311,578美元的现金。 在截至2023年6月30日的九个月中，我们在已终止业务的经营活动中使用了716,463美元的现金。

投资 活动

我们 在截至6月的九个月中，在投资活动中使用了310,342美元和31,813美元的现金 分别是 2024 年 30 日和 2023 年。现金主要用于购买设备。

融资 活动

从历史上看， 我们通过发行股权证券为我们的业务提供资金。

现金 在截至2024年6月30日的九个月中，由3626,638美元的融资活动提供，主要与股票发行有关 证券。截至6月的九个月中，用于融资活动的现金为27,661美元 2023 年 30 日主要与贷款和租赁的还款有关。

平衡不足 床单排列

截至2024年6月30日，我们没有可能对我们的财务状况、收入或支出产生当前或未来实质影响的资产负债表外安排， 经营结果、流动性、资本支出或资本资源。

关键 会计政策与估计

我们的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们编制的财务报表为基础 根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）。准备工作 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 资产, 负债, 收入和支出, 以及或有资产和负债的披露.美国公认会计原则提供了框架 据此作出这些估计、假设和披露。我们在美国公认会计原则范围内选择管理层认为的会计政策 适合以一致的方式准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况。定期管理 根据当前和预测的经济状况评估这些政策。

那里 在截至6月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估算值的使用没有重大变化， 与” 中披露的相比，2024 年管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——至关重要 会计政策与估计” 在我们提交的截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中 美国证券交易委员会于 2024 年 1 月 16 日发布。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需根据本规定提供信息 项目。

物品 4。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们需要披露的信息 公司将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，而且 收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如 适当，以便及时就所需的披露作出决定。我们的首席执行官和首席财务官负责 用于建立和维护我们公司的披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制措施时 和程序，管理层认识到，无论构思和运作多么周密，披露控制和程序都能提供 只有合理而非绝对的保证披露控制和程序的目标得到满足。

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对有效性进行了评估 截至年底我们的 “披露控制和程序”（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 本10-Q表季度报告所涵盖的时期（“评估日期”）。根据该评估，我们的首席执行官 高管和首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序是有效的 为我们在根据联交所提交或提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证 法案 (i) 将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且 (ii) 是累积的 并酌情与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时 关于必要披露的决定。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响的变化， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

部分 II

物品 1。法律诉讼