美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或者
对于从____________至____________的过渡期
委员会文件号
（按其章程规定的确切名称）
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 识别号码） |
| （公司总部地址） | (邮政编码) |
（报告人的电话号码，包括区号）
请在复选框中标记，指示注册人（1）已在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告更短的期限内）提交了证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并且（2）已在过去的90天内受到此类提交要求。
勾选本段文字标志着注册者在过去的12个月内每个交互式数据文件均已按照规则405条和监管S-T(本章节232.405条)提交，并将在未来提交交互式数据文件。
请在“大型加速上市者”、“加速上市者”、“中型非加速上市者”、“小型报告公司”或“新兴成长公司”的规则120亿.2中查看定义，代表是否勾选核对标记。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果属于新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期以符合要求。☐
请在复选框中标记，指示注册人是否为外壳公司（如《交易所法》第12b-2条所定义）。是 ☐
每个交易所的名称
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
请注明在最新适用日期时本发行人每种普通股的流通股数。
| 班级 |
截至2024年8月9日未清偿 | |
| 普通股，每股面值0.001美元 |
Titan Pharmaceuticals, Inc.
第10-Q表的索引
| 第一部分财务信息 | |||||
| 项目1。 | 基本报表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日的资产负债表（未经审计）和2023年12月31日的资产负债表 | 1 | ||||
| 截至2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的损益表（未经审计） | 2 | ||||
| 截至2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的股东权益（亏损）表（未经审计） | 3 | ||||
| 截至2024年6月30日和2023年的六个月的现金流量表（未经审计） | 4 | ||||
| 基本报表附注（未经审计） | 5 | ||||
| 事项二 | 分销计划 | 12 | |||
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 16 | |||
| 事项4。 | 控制和程序 | 16 | |||
| 第二部分其他信息 | |||||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 18 | |||
| 项目1A。 | 风险因素 | 18 | |||
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 18 | |||
| 项目5。 | 其他信息 | 18 | |||
| 项目6。 | 展示资料 | 19 | |||
| 签名 | 20 | ||||
i
第一部分财务信息
项目1.基本报表
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
简明资产负债表
（以千为单位，除股份数和每股数据外）
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | （注1） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | - | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | - | |||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | - | |||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应相关方付款的注明 | - | |||||||
| 其他应计负债 | - | |||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | - | |||||||
| 延迟授予收入 | - | |||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和或因应事项（注4） | ||||||||
| 股东权益: | ||||||||
| 优先股，按支付额计，$股票每股面值；股授权， 于2024年6月30日和2023年12月31日发行并未流通的股份。 | ||||||||
| 普通股份，以实收金额计，$股票每股面值；股授权，和页面。 分别于2024年6月30日和2023年12月31日发行和流通的股票数量为147,678,550股。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅基本财务报表注释。
1
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
捷凯收购公司二期有限公司
(以千为单位，每股金额为美元)
(未经审计)
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营收： | ||||||||||||||||
| 许可收入 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 补助收入 | - | - | ||||||||||||||
| 总收入 | - | - | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | - | - | ||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | |||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股基本和稀释净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀释每股普通股净亏损的加权平均股份 | ||||||||||||||||
请参阅基本财务报表注释。
2
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
股东权益（亏损）简明报表
(以千为单位)
(未经审计)
截至2024年6月30日的半年度汇总。
| 额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股票 | 实缴 | 累积的 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股份发行，用于转换应付票据 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 由于反向股票拆分而发行的碎股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
2023年6月30日止的六个月
| 额外的 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股票 | 实缴 | 累积的 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | - | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
) | ||||||||||||||||||
请参阅基本财务报表注释。
3
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
精简现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
| 六个月的结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | |||||||
| 其他 | ( |
) | - | |||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | - | |||||||
| 预付款项和其他资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 延迟授予收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应计负债 | ( |
) | ( |
|||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | - | |||||
| 应付票据转换为普通股份 | $ | $ | - | |||||
| 税后应计利息转换为普通股 | $ | $ | - | |||||
| 处置全额折旧费用的财产和设备 | $ | $ | - | |||||
| 将存货重新分类为待售资产 | $ | - | $ | |||||
| 将不动产、设备和净额重新分类为待售资产 | $ | - | $ | |||||
| 将应计负债重新分类为待售负债 | $ | - | $ | |||||
下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的调节，这些金额总计等于现金流量表中的相同金额（以千元为单位）：
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | - | |||||||
| 在现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
请参阅基本财务报表注释。
4
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
简要财务报表注释
(未经审计)
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 组织和重要会计政策总结。 |
公司
泰坦制药公司（“泰坦”或“公司”或“我们”，“我们”或“我们”的代名词）是一家制药公司，以前是利用专有的长期药物给药平台ProNeura开发治疗特定慢性疾病的公司，该平台由乙烯基醋酸乙烯-乙酸乙烯共聚物和药物物质的混合物制成小型固态植入物， resulting的产品是一种固态基质，设计用于在一个短暂的门诊手术中皮下给药，并在治疗期结束时以类似的方式去除。®ProNeura技术的第一个产品是Probuphine（阿片类成瘾维持治疗药物布洛芬片剂），在美国，加拿大和欧盟（“EU”）获得批准，用于日服用口服布洛芬小于8毫克/天的临床稳定患者的维持治疗。虽然Probuphine在欧洲（作为Sixmo™）由另一家获得了我们的权利的公司进行商业化，但我们在2020年第四季度停止了在美国的商业化，并随后在2023年9月出售了该产品。终止我们的商业运营，使我们能够将有限的资源集中于产品开发计划，并回归产品开发公司。
基于ProNeura技术的第一个产品是Probuphine® （美沃布仑嵌入剂），已获得美国，加拿大和欧洲联盟（“EU”）的批准，用于维持治疗口服布洛芬小于8毫克/天的临床稳定患者的阿片类成瘾。虽然Probuphine在欧洲继续商业化（作为Sixmo™）由另一家获得了我们的权利的公司商业化，但我们在2020年第四季度停止了在美国的商业化，并随后在2023年9月出售了该产品。终止我们的商业运营，使我们能够将有限的资源集中于产品开发计划，并回归产品开发公司。
2021年12月，我们宣布
我们打算与我们的财务顾问合作，探索提高股东价值的战略选择，例如
收购，合并，反向合并，其他业务组合，资产销售，许可或其他交易。2022年6月，
我们实施了降低支出和节约资金的计划，包括全公司的薪资减少和某些营业支出的削减，以使我们能够在追求潜在的战略选择时保持足够的资源。2022年7月，
大卫·拉扎和激进派投资有限责任公司收购了泰坦约
向ProNeura药物传递技术（ProNeura药物传递技术，包括与成瘾相关的药物孟鲁司特，曲马多，阿万舒和纳洛酮的植入物和其他早期开发项目）销售某些ProNeura资产的交易统称为“ProNeura资产交易”。
5
所有股份和每股金额均反映为
所有股份和每股金额均反映为
报告范围
附带的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）的中期财务信息和Form 10-Q和第8条规则的说明制定的。因此，它们不包括所有GAAP所需的所有信息和脚注，以完整的财务报表呈现。在管理层看来，已经包括了所有必要的调整（包括正常的经常性调整）以进行公正的呈现。截至2024年6月30日的营业结果不一定代表预计的2024年12月31日或任何未来中期期间的结果。
截至2023年12月31日的资产负债表是根据当时的审计财务报表，但不包括GAAP需要的所有信息和脚注制定的。这些未经审计的简明的财务报表应与Titan Pharmaceuticals，Inc. 年度报告一起阅读，年度报告包括 2023年12月31日结束时的审计财务报表和附注，该报告已在证券交易委员会备案 。
附带的简明财务报表是在假设我们将继续作为发展中的业务而准备的。
截至2024年6月30日，我们拥有大约 $ 百万的现金和现金等价物，我们认为这足以为我们计划中的经营活动提供资金，直至2025年第三季度。我们正在探索多种融资和战略选择，但无法保证我们的努力会成功。
编制符合美国通用会计原则的简明财务报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设将影响简明财务报表和随附注释中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们对所有证券支付，包括股票期权、有限制的股票奖励和股票发行计划的补偿费用使用基于公允价值的方法进行确认。这些标准要求公司根据授予当日的期权定价模型估计股票支付奖励的公允价值。请参见附注2，了解我们的股票补偿计划的讨论。 。该ASU为组件重新分类的项目 和它们对净收入的相应影响增加了新的披露要求 其他综合收益。适用于公共实体的ASU 2013年12月15日后开始的财务年度。我们目前不预计 此标准对我们的综合财务报表产生重大影响。针对现金流量表（第230号主题）：限制性现金的说明，我们解释了现金、现金等价物和限制性现金的总变动，并在简要的现金流量表中包括了限制性现金和现金等价物，用于协调简明财务报表中所示的期初和期末的总金额。
我们的投资政策强调流动性和保护本金，而不是其他投资组合考虑因素。我们选择的投资尽可能地最大化利息收入，同时考虑这两个约束条件。我们通过投资具有不同到期日的证券来满足流动性要求，以匹配预计的现金需求，并通过在各种高信用质量发行人之间多样化投资来限制信用风险的集中度并限制对任何一位发行人的信贷风险。估计的公允价值是根据可用的市场信息确定的。我们不在我们的投资组合中使用衍生金融工具。
6
使用估计
截至年度及需扣除成本和费用的日期，我们使用可得到的最佳信息作出必要的削减和提取保留暴露的决策，以反映资产的现实和充分调整。
期权激励计划
我们对所有证券支付，包括股票期权、受限股票奖励和雇员股票购买计划下发行的股票，都使用基于公正的价值的方法进行确认。这些标准要求使用期权定价模型在授予日期估计股票支付奖励的公证价值。请参见附注2，了解我们的股票补偿计划的讨论。 股票计划 我们对所有证券支付，包括股票期权、有限制的股票奖励和股票发行计划的补偿费用使用基于公允价值的方法进行确认。这些标准要求公司根据授予当日的期权定价模型估计股票支付奖励的公允价值。请参见附注2，了解我们的股票补偿计划的讨论。
现金及现金等价物
我们的投资政策强调流动性和保护本金，而不是其他投资组合考虑因素。我们选择的投资尽可能地最大化利息收入，同时考虑这两个约束条件。我们通过投资具有不同到期日的证券来满足流动性要求，以匹配预计的现金需求，并通过在各种高信用质量发行人之间多样化投资来限制信用风险的集中度并限制对任何一位发行人的信贷风险。估计的公允价值是根据可用的市场信息确定的。我们不在我们的投资组合中使用衍生金融工具。
所有原始期限在三个月以下的投资都被视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们拥有货币市场基金，包括在我们的现金和现金等价物中。
根据ASU No. 2016-18，现金流量表（第230号主题）：限制性现金，我们解释了现金、现金等价物和限制性现金的总变动，在总结现金流量表中包括了限制性现金和现金等价物以协调简化现金流量表上显示的期初和期末总额。
限制性现金
我们在简明的财务报表中评估作为发展中的业务是否存在不确定性，以确定在发出或可发出简明财务报表的日期起至少一年的期间内，包括贷款上可用的所有借款的经营性现金和工作资本是否足够运营，这被称为前/后看期间。如会计准则更新（“ASU”）2014-15号规定，同时考虑我们现在已知和合理可知的条件，我们将考虑各种情况，预测，投影，估计，还会做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质以及其能否延迟或缩减支出或计划等等。基于此评估，根据需要或适用，我们会在实施缩减或延误计划和支出的自然时间和性质方面做出某些假设，只要我们认为这些实施能够在ASU第2014-15期间内获得，我们就有适当的执行权利。 我们对所有证券支付，包括股票期权、受限股票奖励和雇员股票购买计划下发行的股票，都使用基于公允的价值的方法进行确认。这些标准要求公司根据授予当日的期权定价模型估计股票支付奖励的公正价值。请参见附注2，了解我们的股票补偿计划的讨论。根据ASU No. 2016-18，现金流量表（第230号主题）：限制性现金，我们解释了现金、现金等价物和限制性现金的总变动，在总结现金流量表中包括了限制性现金和现金等价物以协调简化现金流量表上显示的期初和期末总额。
预付款项及其他流动资产
预付款和其他流动资产主要包括预付保险、预付房租、预付工资和其他费用。预付费用按成本计入，使用直线法分摊受益期。公司于每个资产负债表日期评估预付费用，并根据需要调整账面余额以反映剩余的预期受益。
资产和设备
物业和设备以成本计入，并使用直线法按资产的预计有用寿命折旧，其范围从三到五年不等。租赁改善按租赁期限或资产预计有用寿命中的短者分摊。 至 我们主要从合作研究和开发安排以及政府补助中获得收入。
收入确认
我们与美国卫生及公共服务部旗下的国家药物滥用研究所、比尔和梅琳达·盖茨基金会以及其他政府赞助机构签订了与研究和开发相关的合同，这些合同提供了对冲销成本的支付，这些成本可能包括间接费用和总务管理费用。我们在按照这些安排提供服务时确认合同收入。相关费用在发生时作为研究和开发费用确认。收入和相关费用在简明财务报表中以总额呈现。
7
授予收入
下表列出了我们的应收账款活动（截至2024年6月30日止的六个月）：
应收账款
应收账款活动表
| (以千为单位) | ||||
| 2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 减项 | ( |
) | ||
| 2024年6月30日余额 | $ | |||
研究和开发成本及相关应计费用
研究和开发费用包括内部和外部成本。内部成本包括工资和雇佣相关费用、设施费用、行政费用和公司成本分摊。外部费用包括与外包的合同研究组织活动、赞助研究、产品注册和考察组赞助试验相关的费用。必须做出重要的判断和估计，以确定任何会计期间的应计余额。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计有所不同。修订在所涉及的事实变得已知的期间内计入费用。
租约
我们在合同订立时确定是否存在租赁。经营租赁权益使用资产和租赁负债在起租日按未来租金支付现值确认。租赁合同中含有的利率通常难以确定，因此，我们采用增量借款利率，即在类似经济环境中抵押借款的费用等于类似期限内租金支付额的利率。可能需要对租赁权益使用资产进行某些调整，例如支付的初始直接成本或获得的激励。应按直线法按预期期限确认租赁费用。经营租赁权益使用资产、经营租赁负债流动和经营租赁负债非流动在我们的简明资产负债表中说明。
租赁费用在预计期限内按直线法确认。经营租赁在我们的简明资产负债表中说明为租赁权益使用资产、经营租赁负债流动和经营租赁负债非流动。
经营租赁于2024年6月30日到期。
最近的会计声明
最近没有任何会对我们的简明财务报表产生重大影响的会计原则公告。
公允价值衡量
由于这些工具的短期性质，金融工具，包括应收账款、应付账款和应计费用按成本计入，其公允值近似。
8
| 2. | 股票计划 |
下表总结了期权活动情况：
| 期权（以千为单位） | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 行权 价格 。 |
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 剩余 期权期限 （年） |
总计 本质的 数值 （以千为单位） |
|||||||||||||
| 2023年12月31日未实现的基于时间的股票限制单位 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日，杰出的资产为2179927美元。 | - | |||||||||||||||
| 2024年6月30日行权 | - | |||||||||||||||
下表汇总了股票期权计划下记录的股票补偿费用：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 研发 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 销售、一般及行政费用 | - | - | ||||||||||||||
| 股权报酬总额 | $ | 预先发行与土地存款相关的认购权证 | $ | $ | - | $ | ||||||||||
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计我们的期权的公允价值。在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，共发放了 期权或股票奖励，与未实现的非限制性股票期权相关的补偿费用未确认。
截至2024年6月30日，2021年贷款期限下有6500000美元未偿还。 下表列出了普通股下的期权和认股权证，这些是“摊薄净亏损每股基础使用的已排除权益”。他们被排除在计算之外，因为他们有减少发行股的影响:
| 3. | 每股净亏损 |
排除从计算每股净亏损中的anti-dilutive证券时间表
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 由可转换票据导致的加权平均反稀释普通股数量 | ||||||||||||||||
| 由可转换优先股导致的加权平均反稀释普通股数量 | - | - | - | |||||||||||||
| 由认股权证导致的加权平均反稀释普通股数量 | - | - | ||||||||||||||
| 我们在截至2024年6月30日的营业租赁中租赁了我们的办公设施。该租约关联的租金费用约为 | ||||||||||||||||
9
| 支付 | 承诺和不确定事项 |
租赁承诺
获得资产购买协议的考虑，Fedson同意承担与此待决就业索赔有关的所有负债 (请参阅注释5)。
法律诉讼
在2020年，前雇员对我们提起了一项法律诉讼，声称非法解雇、报复、造成情感压力、疏忽监管、雇佣和保留以及诽谤。这个人的举报行为曾经经历了所谓的司法报复。独立的外部调查得出结论，无法证实】【elephant吉祥物】。在考虑资产购买协议时，Fedson同意承担与此待决就业索赔有关的所有负债 (请参阅注释5)。 资产销售).
| 5。 | 资产销售 |
在2023年7月，我们与Fedson签署了资产购买协议，出售了ProNeura资产，交割于2023年9月1日。ProNeura资产仅占我们资产的一部分。在2023年8月，我们与Fedson签署了资产购买协议修正案，Fedson同意以200万美元的价格购买我们的ProNeura资产，其中包括(i) 50万美元的现款，在交割日全额支付，(ii) 50万美元的现金票据，(iii) 100万美元的托管票据。我们还有资格从产品未来净销售额中获得高达5000万美元的里程碑支付和未来净销售额的一定的版税。作为进一步的考虑，Fedson承担了所有与我们有关的待决就业索赔相关的负债。在交割日，Fedson向我们的资产购买协议保证人提供了书面担保，保证了两张现金票据和托管票据的所有义务。现金票据包括Fedson已行使的条款，允许Fedson将现金票据的到期日延长到2023年11月1日，然后再次延长到2023年12月1日，并支付每个延期5,000美元的费用。现金票据和托管票据于2023年12月和2024年1月支付。我们在2024年2月从托管账户收到了资金。
| 6. | 股东权益 |
于2024年1月8日，根据先前获得的股东授权，董事会以现有普通股的每20股为比例实施了普通股的逆向拆分（“逆向拆分”）。根据它们的条款，我们已发行的期权和认股权证数量减少，其各自的行权价格按逆向拆分比例增加。普通股授权数量和每股面值为0.001美元的面值由于逆向分割比率没有变化。本季度10-Q表格中包含的所有股份和每股金额均反映了逆向拆分的回溯效应。 和页面。Nuro是一家私有公司，我们所持有的优先股是不流动的，其公允价值不易确定。该投资计入资产负债表的长期投资中，其账面价值分别为$
反向拆分
Choong Choon Hau注转换
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计我们的期权的公允价值。在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，共发放了期权或股票奖励，与未实现的非限制性股票期权相关的补偿费用未确认。
我们的办公租赁合同属于经营租赁，已于2024年6月到期。这份租约关联的租金费用约为 发行可转换期票，以筹集交易所的所有板块，并支付主体本金及利息，此利率为每年百分之
10
| 7. | 关联交易 |
截至2024年6月30日，我们向由我们的董事会成员运作的一家律师事务所分别支付了约 $
在2023年8月，我们发行奥莫科可转换期票以换取 $
| 8. | 后续事件 |
公司通过审核截止到资产负债表日，确定在财务报表发行之后没有需要承认或披露的事项。
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
前瞻性声明
本季度10-Q报告中或在此报告中引用的文件中可能包含“前瞻性陈述”，该陈述涉及重大风险和不确定性。我们尝试通过术语包括“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可以”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或这些术语的否定或其他可比较的术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为有合理的基础这样做，但我们无法保证其准确性。此报告或我们向证券交易委员会或SEC提交的其他文件中包含或引用的前瞻性陈述，包括但不限于与不确定性有关的陈述：我们完成一项或多项战略交易以最大化资产或以其他方式为股东提供价值的能力；产品开发和监管流程中的困难或延迟；以及我们的专利和其他知识产权或商业秘密。前瞻性陈述不应被视为未来业绩或结果的保证，并不一定是准确的，也不一定是表达或建议前瞻性陈述得以实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于其制作时可用的信息和/或我们管理小组针对未来事件的良心信仰，但受到风险和不确定性的影响，包括在本报告的“风险因素”或其他地方概述的风险，它们可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中的表述不同。前瞻性陈述仅在其作出时有效。你不应过于信任任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果，假设变更或其他影响前瞻性信息的其他因素的承诺，但应遵守适用证券法所要求的范围。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应得出我们将就这些或其他前瞻性陈述进行其他更新的结论。我们提醒你不要过度依赖此类投射、假设和估计。
| ● | 完成一项或多项战略交易以最大化我们的资产，或以其他方式为股东提供价值的能力； |
| ● | 我们需要时筹集资本的能力； |
| ● | 产品开发和监管流程中的困难或延迟；和 |
| ● | 保护我们的专利和其他知识产权或商业秘密。 |
前瞻性陈述不应被视为未来业绩或结果的保证，并不一定是准确的，也不一定是表达或建议前瞻性陈述得以实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于其制作时可用的信息和/或我们管理小组针对未来事件的良心信仰，但受到风险和不确定性的影响，包括在本报告的“风险因素”或其他地方概述的风险，它们可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中的表述不同。
前瞻性陈述仅在其作出时有效。你不应过于信任任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果，假设变更或其他影响前瞻性信息的其他因素的承诺，但应遵守适用证券法所要求的范围。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应得出我们将就这些或其他前瞻性陈述进行其他更新的结论。我们提醒你不要过度依赖此类投射、假设和估计。
除非情境另有说明，“我们，”“我们的，”“泰坦”和“我们公司”指的是泰坦制药公司。
Probuphine®和ProNeura是Fedson公司的商标。本季度10-Q报告中还包括泰坦以外其他公司的商标和商品名称。® 本报告中的所有股票和股票数据均按照2024年1月9日实施的1股评为20股的股票拆分进行回溯。
我们是一家制药公司，先前正在开发具有潜力提供疗效和/或安全性益处的长期药物传递平台ProNeura，用于治疗选择的慢性疾病。 ProNeura由混合乙烯基醇酸酯（“EVA”）和药物物质制成的小型固体植入物组成。由此产生的产品是设计为在一个简要的门诊手术中皮下施用的固体基质，并在治疗期结束时以类似的方式移除。
概述
我们的第一种基于ProNeura技术的产品是Probuphine（丁丙诺啡植入物），已在美国，加拿大和欧洲联盟（“欧盟”）获得批准，用于维持剂量稳定的患者治疗每天口服8毫克或更少的丁丙诺啡使用障碍。®虽然Probuphine（作为Sixmo™）继续由从泰坦收购了该产品的另一家公司在欧盟（作为Sixmo™）进行商业化，但我们在2020年第四季度时已停止在美国商业化该产品，并随后在2023年9月出售了该产品。停止商业运营使我们能够将有限的资源集中于重要的产品开发计划上，并转变为一家产品开发公司。
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2021年12月，我们宣布打算与我们的财务顾问合作，探讨增强股东价值的战略选择，可能包括收购，合并，倒向合并，其他商业组合，资产销售，许可或其他交易。® 2022年6月，我们实施了一个计划，以减少开支并节约资本，该计划包括全公司工资的降低和某些营业费用的缩减，以便我们继续追求潜在的战略选择。
2022年7月，David Lazar和Activist Investing LLC（统称“激进分子”）收购了Titan的约25％所有权，提交了一份代理声明并提名了六名额外董事，这些董事每个人都在2022年8月15日股东特别大会上当选为我们的董事会（“董事会”）。董事会的可能战略选择的探索和评估在特别会议之后继续进行。在特别会议上新董事会的选举之后，Marc Rubin博士被撤换为我们的行政主席，David Lazar担任首席执行官。
2024年4月，我们的首席执行官David Lazar，总裁兼首席运营官兼董事会成员Kate Beebe DeVarney，以及公司董事会的其他三名成员Eric Greenberg，Matthew C. McMurdo和David Natan辞去了他们的职务。根据各自和解协议的条款，我们总共支付了约120万美元的款项。
2023年9月1日（“交割日期”），我们完成了出售ProNeura资产的交易，包括我们的药物成瘾产品组合以及基于ProNeura药物传递技术的其他早期开发项目（“ProNeura资产”）。
我们只经营一项业务领域，即制药产品的开发。我们通过我们的网站www.titanpharm.com免费提供我们的定期报告，尽可能在将此类材料电子文件提交或提供给SEC后公开。
最近的会计声明
有关最近会计准则的信息，请参见我们的2023年度10-K报告中包含的财务报表附注1。
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2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个和六个月的运营结果
收入
| 2024年6月30日结束的三个月 | 销售额最高的六个月 2022年6月30日, |
|||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 变更 | 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||||||||||
| 营收： | ||||||||||||||||||||||||
| 许可收入 | $ | - | $ | 1 | $ | (1) | ) | $ | - | $ | 1 | $ | (1) | ) | ||||||||||
| 补助收入 | - | 82 | (82 | ) | - | 180 | (180 | ) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | - | $ | 83 | $ | (83 | ) | $ | - | $ | 181 | $ | (181 | ) | ||||||||||
2024年6月30日结束的三个和六个月的总收入下降主要是由于与开发资助有关的活动于2024年2月完成。
研究和开发
| 结束的三个月 2022年6月30日, |
销售额最高的六个月 2022年6月30日, |
|||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 变更 | 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研发 | $ | - | $ | 442 | $ | (442 | ) | $ | - | $ | 1,003 | $ | (1,003 | ) | ||||||||||
| 普通和管理 | 2,074 | 1,229 | 845 | 3,137 | 2,463 | 674 | ||||||||||||||||||
| 营业费用总计 | $ | 2,074 | $ | 1,671 | $ | 403 | $ | 3,137 | $ | 3,466 | $ | (329 | ) | |||||||||||
截至2024年6月30日的三个和六个月的研发成本减少主要与我们的开发资助有关的活动完成有关，与我们的TP-2021植入物项目的最初非临床概念证明研究相关的开支减少，以及研究和开发人员相关的费用和其他费用的减少。其他研究和开发费用包括内部运营成本，如研究和开发人员相关的费用，非临床和临床产品开发相关旅行费用以及设施和公司费用的分摊。由于本文件其他地方所描述的制药研究和开发活动固有的风险和不确定性，我们无法估计我们的临床开发计划的具体时间和未来成本，或者产生的产品候选物资金流量的具体时间。
截至2024年6月30日的三个和六个月的管理和一般性开支的增加主要与解雇费用和董事会支付的增加有关，抵消了非现金股权薪酬的减少。
其他收入（费用），净额
| 结束的三个月 2022年6月30日, |
截至 2022年6月30日, |
|||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 变更 | 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收益（费用），净额 | $ | - | $ | 7 | $ | （7 | ) | $ | 1 | $ | 29 | $ | （28 | ) | ||||||||||
| 其他费用，净额 | (19 | ) | （5 | ) | （14 | ) | (17 | ) | （5 | ) | (12 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）净额 | $ | (19 | ) | $ | 2 | $ | （21 | ) | $ | (16 | ) | $ | 24 | $ | (40 | ) | ||||||||
2024年6月30日结束的三个和六个月的其他收入（费用），净额下降主要是由于利息收入和非所得税相关费用减少。
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净亏损和每股净亏损
我们截至2024年6月30日为期三个月的经营净亏损约为210万美元，或每股约2.29美元，相比之下，我们截至2023年的同期经营净亏损约为160万美元，或每股约2.11美元。我们截至2024年6月30日的六个月经营净亏损约为320万美元，或每股约3.57美元，相比之下，我们在2023年同期的经营净亏损约为330万美元，或每股约4.34美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售证券和发行债务以及来自认股权证和期权行权、公司许可和合作协议以及政府赞助的研究补助金筹资进行运营。截至2024年6月30日，我们的营运资金约为400万美元，相比之下，2023年12月31日的营运资金约为660万美元。
2023年9月，我们与Sire Group签订了购买协议，根据该协议，我们同意以10.00美元的价格发行950,000股AA系列可转换优先股，总购买价格为950万美元。购买价格包括（i）在交割时支付的500万美元现金和（ii）来自Sire Group的450万美元的本票，该本票已在2023年9月支付。此交易的净现金收益约为950万美元。
在2023年9月，我们依据与Fedson的资产购买协议，销售了ProNeura资产。ProNeura资产仅构成我们资产的一小部分。在2023年8月，我们根据资产购买协议的修订版，Fedson同意以200万美元的购买价格购买我们的ProNeura资产，包括（i）在交割日支付的50万美元现金、（ii）现金票据500,000美元和（iii）托管票据1,000,000美元。除此之外，我们还有可能在未来产品净销售额达到5000万美元时获得潜在的里程碑付款和未来产品净销售额的一定比例的特许权利。作为进一步的考虑，Fedson承担了与我们挂着的就业索赔有关的所有负债。在交割日，Fedson提供了Fedson负责人的书面担保，保证Fedson在现金票据和托管票据支付方面的所有义务。现金票据包括允许Fedson行使的条款，允许其在支付每次5,000美元的情况下将现金票据支付期限延长到2023年11月1日，然后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在2024年2月从托管账户中收到了资金。
在2023年8月，我们获得了50万美元的融资，以换发给Choong Choon Hau一张面额为50万美元的可转换本票（“Hau Promissory Note”）。根据Hau Promissory Note，本金额将以10%的年利率计息，并按月支付。所有本金和应计利息应于2024年1月8日或提供的期限作为适合的情况下偿还。Hau Promissory Note全部或部分可以按照发行日期至到期日之间的每股9.32美元的转换价合并成我们的普通股。在2024年3月，Hau Promissory Note及应计利息合计转换为我们53,132股普通股。
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为410万美元，我们认为这足以为期到2025年第三季度资助我们计划中的经营。我们正在探索几种融资和战略选择，但无法保证我们的努力会取得成功。
现金的来源和运用
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (2,681 | ) | $ | (3,011) | ) | ||
| 现金及现金等价物净减少 | $ | (2,681 | ) | $ | (3,011) | ) | ||
2024年6月30日为期六个月的经营活动中使用的净现金主要包括人约320万美元的经营亏损，抵消了约50万美元的与营运资产和负债的净变化有关。2023年6月30日为期六个月的经营活动中使用的净现金主要包括约330万美元的经营亏损、约40万美元的与营运资产和负债的净变化以及约60万美元的非现金费用，主要与记股权报酬和折旧及摊销有关。
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项目3.有关市场风险的定量和定性披露
我们在2023年12月31日的年度报告（10-k表格）中披露的市场风险披露并未发生重大变化。
项目4.控制和程序
(a) 披露控件和程序的评估我们的首席行政和财务官对本季度报告中涉及泰坦的信息披露控制和程序（根据交易所法规13a-15（e）规定定义）进行了评估和审查。根据该评估，我们的首席行政和财务官得出结论，由于下面描述的内部控制缺陷，我们的信息披露控制和程序未能有效地提供有关泰坦的物质信息，应在交易所法规要求的报告中披露该信息。
尽管首席行政和财务官得出结论，认为2024年6月30日和2023年12月31日的信息披露控制和程序不可行，并确定了下面描述的内部控制缺陷，管理层仍认为，本季度报告中包括的合并财务报表和相关财务信息充分准确地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量，是根据美国通用会计原则（美国会计准则）合并编制的，并在所述日期内和结束时符合这些原则。
(b) 管理层的年度财务报告:
内部控制是否能够提供关于财务报告目标的绝对保证，由于内在的限制，不能达到这一目的。内部控制是一个由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在为外部目的提供关于财务报告的可靠性和财务报表的准备方式的合理保证，符合通用会计准则，包括那些记录我们资产的详细、准确和公正的政策和程序，提供有合法授权的管理层和董事的授权，以及提供关于防止或及时检测可能对财务报表产生重大影响的未经授权采购、使用或处置我们资产的合理保证；
| (1) | 记录我们资产的详细、准确和公正的政策和程序； |
| (2) | 合理保证交易依据管理层和董事的授权进行记录，以便按照通用会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出只按照管理层和董事的授权进行； |
| (3) | 提供有关防止或及时检测未经授权采购、使用或处置我们资产可能对财务报表产生重大影响的合理保证。 |
由于内在的限制和人为的错误，内部控制过程中可能存在疏漏和故障。内部控制可能也会被人为操作或错误管理所规避。由于这些限制，内部控制无法保证及时检测和防止重大错误。然而，内部控制的这些内在限制已经是财务报告过程中众所周知的特点。因此，可以在过程中设计保护措施以降低虽然不是完全消除此风险。管理层负责为泰坦建立和维护充足的内部控制体系。
管理层已经使用《与Sarbanes-Oxley法案第404节有关的内部控制评估指南和内部控制报告的框架》进行了内部控制评估和审查。 《内部控制整合框架》（集成框架） 2013年由特雷德威委员会发表的《内部控制一体化框架》（即COSO）用于评估Titan公司基本报表内部控制的有效性。根据此评估，管理层得出结论：截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的财务报表内部控制未能生效。
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实质性弱点是用于财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，使合理存在一个未能及时预防或发现年度或中期财务报表重大误报的可能性。我们的管理层确定了内部控制上的缺陷，从而导致了一个实质性弱点的出现。该缺陷主要与财务和会计人员数量不足，不符合我们的复杂度以及我们的财务会计和报告要求。我们在2023年和2022年进行了组织变革，包括多次缩减劳动力，并带着一个非常精简的财务和会计部门运营。这种有限的人员配置导致了在2023年12月31日之前无法充分监督和运作我们的财务报告内部控制，导致在我们年度审计过程中发现了缺陷。
管理层发现了我们基本财务报表内部控制的一个实质性弱点，这导致了在2023年9月30日发布优先股所涉及的发行费用约为$400,000的错误分类。
纠正措施
管理层继续评估上述实质性弱点，制定了一项补救计划，并已经开始执行该计划并继续进行最终制定。例如，我们将聘请一位新的首席财务官来监督我们的控制环境，并继续利用一家萨班斯 - 豪利合规公司来协助测试和实施财务和会计部门的额外控制措施。在提交年度报告之前，我们已纠正了在我们年度审计过程中发现的缺陷。然而，不能提供所有补救措施何时完成的保证，且在适用的控制已经运作足够长时间并经过测试后，才能认为这些控制正在有效地运作时，这种实质性弱点才能被认为是被解决的。管理层无法保证迄今已采取的措施，并在继续实施的措施将足以消除已识别的实质性弱点或避免潜在未来的实质性弱点。
(c) 关于财务报告内控的变化除上述持续的补救措施外，最近财政季度我们的内部控制财务报告（股票法规下第13(a)条-15(f)和第15(d)条-15(f)定义）没有其他变更，这些变更对我们的内部控制财务报告有重大影响或可能有重大影响。
作为一家较小的报告公司和非加速报告公司，因此我们的独立注册公共会计师事务所未就内部控制报告的有效性发表报告。
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第二部分.其他信息
项目1.法律诉讼
2023年9月，Fedson为买卖协议的进一步考虑，同意承担与前员工发起的待决就业索赔有关的所有负债，该员工声称被违法辞退、报复、造成精神痛苦、责任不良管理、雇用和保留和诽谤。详见注4。 承诺和不确定事项.
项目1A.风险因素
除了在本报告中所述的其他信息外，您还应认真考虑我们2023年10-k中“第1A项-风险因素”的讨论。我们2023年10-k中描述的风险并不是我们公司所面临的唯一风险。除下述情况外，描述在“第1A项-风险因素”中的风险和不确定性未发生重大变化。尚未为我们当前未知的可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩带来重大影响的额外风险和不确定性作出说明。
第2项。未注册的股权销售和资金使用。
2023年8月，我们收到了50万美元的资金，以发行转换性可转换债券的方式发行给Choong Choon Hau（“Hau Promissory Note”）。根据Hau Promissory Note，本金按10%的年利率计息，可按月支付。除非另有规定，否则所有本金和应计利息的支付截止日期为2024年1月8日。Hau Promissory Note的全部或部分均可在发行日后至到期日之间按每股9.32美元的转换价转换为我们的普通股。
2024年3月18日，我们根据Choong Choon Hau Promissory Note未支付的50万美元本金和已计利息的转换将54,132股普通股发放给了Hau先生。根据Hau Promissory Note的条款，Hau先生被允许按每股9.32美元的转换价将未支付的本金和已计利息转换成我们的普通股。在可转换证券转换之后，Hau先生拥有约241,531股我们的普通股，或约占已发行股份的26.4%。
普通股的发行是根据《1933年证券法》第3(a)(9)条提供的免除登记要求的豁免规定进行的。
第5项。其他信息。
在截至2024年6月30日的6个月内，我们的任何董事或高管都没有采取或终止10b5-1规则交易安排或非10b5-1规则交易安排，如Item 408(a)或Regulation S-k所定义的那样。
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项目6.附件
| （b） | 展示资料 |
| 不 | 描述 | |
| 31.1 | 根据1934年证券交易法第13(a)-14(a)规定的执行规则的主要执行官和财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据《美国萨班斯 - 求知法》第906条根据18 U.S.C. 1350，主要执行官和财务官的认证 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算连接文件 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
19
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
| TITAN PHARMACEUTICALS，INC。 | ||
| 日期：2024年8月15日 | 通过： | /s/ Seow Gim Shen |
| 名称： | Seow Gim Shen | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
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