附录 10.1

批准2024年综合股权激励 计划

我们目前维护的是2018年 股权激励计划和2021年股权激励计划（“先前计划”）。但是，在批准后的生效日期之后 我们的股东不得根据先前计划发放更多奖励，但先前计划下所有未兑现的奖励 截至生效日期，仍未执行，并受先前计划中规定的条款、条件和程序的约束 以及任何适用的奖励协议。2024 年 4 月 9 日，公司董事会（“董事会”）批准了公司的 2024年综合股权激励计划（“2024年计划”）。该2024年计划已提出供我们的股东通过（“有效 日期”）。

我们在问我们的股东 通过并批准2024年综合股权计划，使公司能够继续提供基于股票的激励性薪酬 致我们的员工、董事会和其他主要服务提供商。股权奖励一直是历史性的，我们相信这种奖励将继续下去 成为我们员工和董事整体薪酬计划不可分割的一部分。批准2024年综合股权计划 将使我们能够继续在我们认为适当的水平上发放股权奖励，以吸引新员工、顾问 和董事，留住我们的现有员工，激励这些人进一步为我们的成功做出贡献 最终提高股东价值。

但是，2024 年的 Omnibus 是否应该 股权计划未获批准，为了在招聘和留住高素质员工方面保持竞争力，必须这样做 用薪酬的现金部分取代股权奖励。我们认为公司不会增加现金薪酬来弥补这一点 股权薪酬的任何短缺都是可取的，因为我们认为股权奖励和现金补偿相结合 提供比单纯现金更有效的薪酬策略，以长期吸引、留住和激励我们的员工，并保持团结 员工和股东的利益。

此外，现金补偿的任何显著增加 代替股权奖励可能会大大增加我们的运营支出并增加运营产生的负现金流， 这可能会对我们的业务业绩产生不利影响，并可能对我们的业务战略产生不利影响。截至 2024 年 4 月 19 日，大约 有资格参与2024年计划的每类参与者人数，参与的基础约为三十名员工， 四名董事会董事，其中一名是雇员，还有一名独立承包商。2024年计划将由董事会管理。

根据2024年的综合计划， 我们的普通股中有10,000,000股最初可供授予，而拟议可供授予的股票数量是 2024 年综合计划旨在使我们能够在几年内适当地激励员工、董事和管理团队 在向前迈进的基础上。我们的管理员可以授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票 向参与者提供增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，以收购公司股份 2024年综合计划下的普通股将与长期股东价值保持一致。

2024 年综合计划描述

以下是摘要 2024年综合股权激励计划的实质性特征。本摘要完全受到《公约》全文的限制 2024年计划，其副本作为附录b附于本委托书中。

奖项的类型。2024 年计划 规定发行股权奖励，例如激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）， 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励。上述名为的部分中描述的项目 “可用股份” 以引用方式纳入此处。

行政。

2024 年计划将得到管理 由董事会执行，或者如果董事会不管理 2024 年计划，则由董事会成立一个符合适用条款的委员会或小组委员会 《交易法》第16条的要求以及任何其他适用的法律或证券交易所上市要求（每项 董事会或此类委员会或小组委员会，“计划管理员”）。计划管理员可以解释 2024 年计划 并可能为2024年计划的管理制定、修改和撤销规则，并做出其他必要或可取的决定， 如2024年计划全文所述。

2024 年计划允许该计划 管理员选择将获得奖励的合格获得者，以确定这些奖励的条款和条件，包括 但不限于奖励的行使价或其他收购价格、普通股、现金或其他财产的数量 根据2024年计划全文，奖励期限和适用于裁决的归属时间表，但须视裁决而定。

限制性股票和限制性股票 库存单位。根据2024年计划，可以授予限制性股票和限制性股票单位。计划管理员将确定购买价格，归属 时间表和绩效目标（如果有），以及适用于限制性股票和限制性股票单位授予的任何其他条件。如果有限制， 计划管理员确定的绩效目标或其他条件未得到满足，限制性股票和限制性股票单位可能会被没收， 如2024年计划全文所述，但须遵守奖励协议、书面雇佣或其他协议中包含的条款 协议。根据2024年计划和适用的奖励协议和书面雇佣协议的规定，计划管理人 有权自行决定分期为限制的失效作出规定。

除非适用的奖励 协议另有规定，持有限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利；前提是分红 只有在标的限制性股票归属时才会支付。RSU 在归属前无权获得分红，但可能 如果奖励协议有规定，则有权获得等值的股息。被授予限制性股票的参与者的权利 或终止对我们的雇佣关系或服务时的限制性股票单位将在奖励协议或书面雇佣协议中列出 或与本公司达成的其他协议。

选项。激励性股票期权 根据2024年计划，可能会授予非法定股票期权。“激励性股票期权” 是指旨在实现以下目的的期权 根据《美国国税法》第422条，有资格获得适用于激励性股票期权的税收待遇。一个 “非法定的 股票期权” 是一种不受某些税收优惠所需的法定要求和限制约束的期权 根据《美国国税法》的具体规定，是允许的。提及2024年计划下的非法定股票期权 联邦所得税的用途是 “不合格” 的股票期权。根据本计划授予的每种期权将被指定为 非合格股票期权或激励性股票期权。管理员可以自行决定授予激励性股票期权 仅适用于我们的员工，我们 “母公司” 的员工（该术语在《守则》第 424 (e) 条中定义） 或我们子公司的员工。

期权的行使期 自授予之日起不得超过十年，行使价不得低于股票公允市场价值的100％ 授予期权之日的普通股（如果授予激励性股票期权，则为公允市场价值的110％） 股东）。受期权约束的普通股的行使价可以现金支付，也可以由管理人决定 自行决定，(i) 通过管理人批准的任何无现金行使程序（包括预扣股份） 以其他方式在行使时可发行的普通股），（ii）通过投标参与者拥有的非限制性普通股， (iii) 经管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或 (iv) 任何组合 这些方法中的一种。期权持有人将无权获得股息或分配，或股东在以下方面的其他权利 在期权持有人发出书面行使通知并支付行使价之前，受期权约束的普通股 以及适用的预扣税。

如果有参与者 终止雇用或服务，参与者可以行使自己的选择权（在截至解雇之日的既得范围内） 在他或她的期权协议或与公司的书面雇佣协议或其他协议中规定的期限内。

股票增值权。 SAR可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据以下条件授予的任何期权的全部或部分一起授予 2024年计划（“相关权利”）。独立权利将使其持有人有权在行使时获得一定金额 每股不超过公允市场价值的部分（当日）

普通股的行使量）高于 独立持股权的基准价格（应不低于相关普通股公允市场价值的100％） 在授予之日）乘以行使特别行政区的股份数量。相关权利将赋予 其持有人在行使特别行政区并交出相关期权的适用部分时，将获得每笔金额 股份不超过相关股票行使价的公允市场价值（行使之日） 期权乘以行使特别股权的股份数量。独立权利的行使期 自授予之日起不得超过十年。相关权利的行使期也将在其到期时到期 相关选项。

特区持有者将有 在持有人之前，股东对受特别行政区管制的普通股没有股息权或任何其他权利 已发出书面行使通知并支付了行使价和适用的预扣税。

如果有参与者 终止雇用或服务，特区持有人可以行使其特别行政区（在截至解雇之日的既得范围内） 在他或她的特别行政区协议或与公司的书面雇佣协议或其他协议中规定的期限内。

其他股票奖励。这个 管理人可以根据2024年计划授予其他股票奖励，这些奖励的估值全部或部分是参照或以其他方式依据的 普通股。管理人将确定这些奖励的条款和条件，包括普通股的数量 根据每项奖励授予的股票、奖励的结算方式以及归属和付款的条件 奖项（包括绩效目标的实现）。终止时参与者授予其他股票奖励的权利 向我们提供的雇佣或服务将在适用的奖励协议或书面雇佣协议或其他协议中列出 与公司合作。如果以普通股的形式发放奖金，则普通股构成 根据管理人的决定，此类奖金应以无证形式或账面记录或签发的证书来证明 以获得补助金的参与者的名义，并在该日期之后尽快交付给该参与者 这样的奖金是可以支付的。根据本协议发行的任何股息或股息等值奖励均应遵守相同的限制和条件 以及适用于基础裁决或与公司签订的书面雇佣协议或其他协议的没收风险。

公平调整和待遇 控制权变更后的杰出奖项

公平的调整。在 合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购、重组、特殊或特别事件 股息或其他特别分配（无论是普通股、现金或其他财产的形式）、组合、股份交换， 或影响我们普通股的公司结构的其他变化，应进行公平替代或比例调整 在 (i) 根据2024年计划预留发行的证券的总数量和种类；(ii) 证券的种类和数量 视2024年计划授予的任何未平仓期权和特别股权及其行使价而定；(iii) 种类、数量和购买量 普通股的价格，或现金金额或财产的金额或类型，但受限于已发行的限制性股票、限制性股票单位和 根据2024年计划授予的其他股票奖励；以及 (iv) 任何未偿奖励的条款和条件（包括任何 适用的绩效目标）。除上文所列以外的公平替代或调整也可按以下条件确定 计划管理员。此外，在任何情况下，计划管理员均可遵守《计划》第 409A 条的要求 《美国国税法》可以终止所有因支付现金或实物对价而未付的奖励，但总额合理 市值等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值的超出部分 超过此类奖励的总行使价（如果有），但如果任何未付奖励的行使价等于或大于 此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值，计划管理人可以取消 根据书面雇佣协议或其他协议的规定，在不向参与者支付任何报酬的情况下进行奖励 与公司合作。对于受外国法律约束的奖励，将根据适用的要求进行调整。 除非计划管理员确定的范围内，否则仅在不构成 “修改” 的范围内对ISO进行调整 在《守则》第 424 (h) (3) 条的含义范围内。

控制权的变化。2024 计划规定，除非计划管理员另有决定并在奖励协议中作证，否则如果 “控制权变更” （定义见下文）发生且参与者在变更完成前立即受雇于我们或我们的任何关联公司 控制权，然后是计划管理人，但须遵守参与者的书面雇佣协议或其他协议的规定 与本公司一起，可 (i) 规定裁决中任何带有行使权的未归属或不可行使部分变为 完全归属、结算和可行使；以及 (ii) 造成限制、延期限制、付款条件和没收条件 适用于根据2024年计划授予的任何奖励失效，该奖励将被视为完全归属、结算和任何业绩 对此类奖励规定的条件将被视为在目标绩效水平上已完全达到。管理员应 根据参与者与公司的书面雇佣协议或其他协议的规定，可以自由裁量权， 在此类控制权变更方面，规定所有未兑现和未行使的期权和特别行政区应在完成时到期 控制权的这种变化。尽管有上述规定，如果参与者的工作或服务终止 在控制权变更后的三十六 (36) 个月内，无故或出于正当理由，任何奖励的限时部分 授予该参与者的应加速、归属和全额结算，任何此类奖励的绩效归属部分均应归属 在目标水平上，每种情况均以该参与者的雇用或服务终止之日为准，全部按全文规定 2024 年计划的文本。

就2024年计划而言， 简而言之，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：（i）个人或实体变成 本公司当时未偿还证券投票权50％以上的受益所有人；(ii) 投票权的日期 自生效之日起组成董事会的个人和任何新董事（最初担任董事的董事除外） 办公室与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于征求同意，涉及 适用于董事会任命或选举或由本公司提名选举的本公司董事的选举） 在当时仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准或推荐了股东 生效日期的董事或其任命、选举或选举提名先前获得批准或建议的董事终止 出于任何原因构成在董事会任职的董事人数的多数；(iii) 我们的合并或合并；或 我们与任何其他公司或实体之间的任何子公司，但 (A) 导致我们投票的合并或合并除外 证券继续占尚存实体或其母公司和董事会合并投票权的50％或以上 在合并或合并之前，继续代表幸存实体董事会的至少多数成员，或 其母公司或 (B) 为实施资本重组而实施的合并或合并，其中没有人成为或成为受益人 占我们合并投票权50％以上的有表决权的有表决权证券的所有者；或（iv）股东批准的计划 我们完成清算或解散或签署出售或处置我们全部或大部分资产的协议， （A）出售或处置实体除外，其合并投票权的50％以上由我们的股东拥有 其比例与他们在出售前对我们的所有权的比例基本相同；或 (B) 出售或处置给 由董事会控制的实体，其章程与控制权变更之前相同。但是，控制权的变化不会 如果任何交易或一系列综合交易的唯一目的是改变状态，则被视为是由于任何交易或一系列综合交易而发生的 公司注册成立或创建控股公司，在此之前，我们的股东将持有该控股公司 之后立即在拥有我们全部或基本全部资产的实体中拥有相同比例的股权。

预扣税款

在遵守以下规定的前提下 与公司签订书面协议，可能要求每位参与者在以下方面做出令计划管理员满意的安排 对于授予的任何奖励，最多可支付参与者适用司法管辖区内的最高法定税率 根据我们确定的2024年计划，除非与公司的书面协议中另有规定。我们有权利 除非另有规定，否则在适用法律允许的范围内，从以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款 在与公司的书面协议中提供。经计划管理员批准，参与者可以满足上述要求 要求我们选择不交付普通股、现金或其他财产（如适用），或 通过交付已拥有的非限制性普通股，在每种情况下，其价值均不超过适用的税款 扣缴并适用于纳税义务，除非与公司的书面协议中另有规定。我们也可以使用任何其他 在适用法律允许的范围内，获得必要的付款或收益以履行我们的预扣义务的方法 除非与公司的书面协议中另有规定，否则将获得任何奖励。

2024 年计划的修订和终止

2024 年计划提供了 董事会有权修改、修改或终止 2024 年计划，但此类行动不得损害任何参与者在这方面的权利 未经参与者书面同意而获得未兑现的奖励，或根据书面雇用损害参与者的权利 协议或其他协议。计划管理人可以前瞻性或追溯性地修改奖励，但此类修正不得损害 未经参与者书面同意的任何参与者的权利。任何此类行动都将获得股东的批准 如果需要遵守适用法律。2024年计划将在生效日期十周年之际终止（尽管有奖励） 在此之前批准的将根据其条款仍未结清）。

Clawback

尽管有任何其他规定 在本计划中，根据与参与者的书面雇佣协议或其他协议中的任何规定，获得的任何奖励 根据任何适用的美国法律、政府法规或证券交易所上市要求，均须接受回扣的参与者 （或公司强制采用的任何符合此类适用的美国法律、政府法规或证券交易所的政策） 上市要求），可能会受到根据此类适用的美国法律强制要求的回扣， 政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律采取的任何政策），政府 法规或证券交易所上市要求（生效日当天或之后的上市要求）。

美国联邦所得税的后果

以下是摘要 2024年计划下奖励的某些美国联邦所得税后果。它并不声称是完整的描述 在所有适用规则中，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。

不合格股票期权

曾经参与过的参与者 授予不合格股票期权后，不确认授予不合格股票期权后的应纳税所得额。相反，在 在行使此类不合格股票期权时，参与者将确认用于所得税目的的普通所得金额 等于购买的普通股的公允市场价值超过行使价的部分。我们通常有权 在参与者确认的普通收入的时间和金额进行税收减免。如果收购了普通股 行使不合格股票期权后，随后将出售或交换，然后是此类出售所得金额之间的差额 或交易所，此类股票在行使之日的公允市场价值通常应按长期或短期纳税 资本收益或亏损（如果股份是参与者的资本资产）取决于持有此类股份的时间长短 参与者。

激励性股票期权

一般来说，没有应纳税所得额 由参与者在获得ISO批准后实现。如果参与者购买普通股或期权股， 根据行使2024年计划授予的ISO，参与者未在两年内处置期权股 自授予之日起或参与者收到此类期权股份后的一年内，此类处置即取消资格 因此，处置权，通常（1）参与者在行使时不会实现普通收入，（2）在出售该期权时不会实现普通收入 股份，任何超过期权股份行使价的已实现金额都将作为资本收益向该参与者征税 （或损失）。普通股在ISO行使日的公允市场价值通常超过购买价格的金额 将构成增加参与者 “替代最低应纳税收入” 的项目。如果收购了期权股 在行使ISO时，以取消资格的处置方式处置，参与者通常将计入普通收入 在处置年度，金额等于期权股份行使时公允市场价值的超出部分（或者，如果 减去处置期权股份时变现的金额），高于期权股份的行使价。视特定情况而定 例外情况，如果期权在终止后超过三个月行使，则该期权通常不会被视为ISO 就业。如果在ISO不再符合ISO资格时行使，则该期权将被视为不合格股票 如上所讨论的选项。通常，我们将与参与者同时获得相同金额的所得税减免 承认普通收入。

股票增值权

获准的参与者 特别行政区在收到特别行政区时一般不会确认普通收入。相反，在行使这种搜索救援时，参与者 将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于收到的任何现金的价值和公允市场价值 在行使收到的任何普通股之日。我们通常有权在此时获得税收减免 与参与者认定为普通收入的金额相同（如果有）。参与者在任何普通股中的纳税基础 行使特别行政区时收到的将是行使之日普通股的公允市场价值，如果这些股票 随后被出售或交换，然后是此类出售或交换时收到的金额与此类出售或交换的公允市场价值之间的差额 行使之日的股票通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税（如果股票是资本） 参与者的资产）取决于参与者持有此类股份的时间长短。

限制性股票

参与者通常会 不在授予限制性股票时征税，而是以等于公允市场价值的金额确认普通收入 在普通股可转让或不再受到重大风险影响时较早的普通股 没收（在《守则》的含义范围内）。我们通常有权在当时和金额上获得扣除， 由于限制失效，参与者确认普通收入。参与者在股票中的纳税基础 普通股将等于限制措施失效时的公允市场价值以及参与者的持有期限 资本收益的目的将从那时开始。在限制失效之前为普通股支付的任何现金分红都将 应作为额外薪酬而不是股息收入向参与者纳税，除非个人根据以下条件做出选择 《守则》第 83 (b) 条。根据该守则第83（b）条，参与者可以选择在以下地址确认普通收入 限制性股票的授予金额等于其当时的公允市场价值的时间，尽管如此 股票受到限制或转让，并存在被没收的巨大风险。如果做出这样的选择，则无需额外纳税 收入将在限制失效时由该参与者确认，参与者的股票将有纳税基础 相当于其授予之日的公允市场价值的普通股，以及参与者的资本收益持有期 目标将从那时开始。我们通常有权在普通税收减免时获得税收减免，在此范围内 收入由该参与者确认。

限制性股票单位

一般而言，限制性股票单位的授予 不会为参与者带来收入或为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后 普通股，参与者将确认等于所收款项总价值的普通收入，我们通常会确认普通收入 有权同时获得相同金额的税收减免。

其他奖项

关于其他基于股票的股票 奖励，通常是当参与者收到与奖励相关的报酬、现金金额和/或任何奖励的公允市场价值时 收到的普通股或其他财产将是参与者的普通收入，我们通常有权纳税 同时扣除相同金额。

新计划福利

2024 年下的未来补助金 计划将由计划管理员酌情制定，因此尚不能完全确定。此外，好处 根据2024年计划，将取决于许多因素，包括我们普通股在未来日期的公允市场价值和行使情况 参与者做出的决定。因此，目前无法完全确定未来可能获得的福利 由根据2024年计划获得全权补助的参与者提供。

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