美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在 __________________ 的过渡期内 到 ________________
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括 区号：1-412-515-0896
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据法规 S-t（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 14 日，该发行人拥有
总计
MAWSON 基础设施集团有限公司
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
目录
| 物品 | 页面 数字 | |
| 第一部分—财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 47 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 49 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 49 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 49 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 50 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 50 |
| 第 6 项。 | 展品 | 51 |
| 签名 | 52 | |
我
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
莫森基础设施集团公司和子公司
合并简明资产负债表
| 6月30日
2024 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 贸易和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 衍生资产 | ||||||||
| 投资，权益法 | - | |||||||
| 保证金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 长期借款的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股； | - | - | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 莫森基础设施集团公司全体股东 公正 | ||||||||
| 非控股权益 | - | |||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东 公平 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
1
莫森基础设施集团公司和子公司
合并的简明运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 数字资产挖矿收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 托管主机托管收入 | ||||||||||||||||
| 净能源收益 | ||||||||||||||||
| 出售设备 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 减去：收入成本（不包括折旧） | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 衍生资产公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 外币交易损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 网站销售利润 | ||||||||||||||||
| 分拆造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投资的收益或亏损 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资净亏损份额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总营业外收入/（支出）： | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归因于莫森基础设施集团股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
2
莫森基础设施集团公司和子公司
综合简明的综合报表 损失
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款的其他综合亏损 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
3
莫森基础设施集团公司和子公司
股东合并简明报表 公平
（未经审计）
在截至2024年6月30日的三个月中
| 常见
股票* (#) | 常见 股票 ($) | 额外 已付款- 资本 | 累积 其他 全面 收入/（亏损） | 累积 赤字 | 总计
莫森 股东 股权 | 非- 控制 利息 | 总计
股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 RSU 和股票期权的基于薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
4
莫森基础设施集团公司和子公司
股东合并简明报表 公平
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月内
| 常见
股票 (#) | 常见 股票 ($) | 额外 已付款- 资本 | 累积 其他 全面 收入/（亏损） | 累积 赤字 | 总计
莫森 股东 股权 | 非- 控制 利息 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行 认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 RSU 和股票期权的 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 RSU 和股票期权的 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
5
莫森基础设施集团公司和子公司
股东合并简明报表 公平
（未经审计）
截至2024年6月30日的六个月中
| 常见
股票* (#) | 常见 股票 ($) | 额外 已付款- 资本 | 累积 其他 全面 收入/（亏损） | 累积 赤字 | 总计
莫森 股东 股权 | 非- 控制 利息 | 总计
股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票 RSU 和股票期权的基于薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 解整合 MIG No.1 私人有限公司的 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
6
莫森基础设施集团公司和子公司
股东合并简明报表 公平
（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月内
| 常见
股票 (#) | 常见 股票 ($) | 额外 已付款- 资本 | 累积 其他 全面 收入/（亏损） | 累积 赤字 | 总计 莫森 股东 股权 | 非- 控制 利息 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 转换 应付普通股票据的百分比 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 用普通股代替借款利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 服务普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 RSU 和股票期权的 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 限制性股票单位的基于薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
7
莫森基础设施集团公司和子公司
合并简明现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 外汇损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 衍生资产的未实现亏损 | ||||||||
| 分拆造成的损失 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ( | ) | ||||||
| 租赁终止时的损失 | ||||||||
| 权益法投资的亏损 | ||||||||
| 财产和设备出售损失 | ||||||||
| 财产和设备注销造成的损失 | ||||||||
| 网站销售利润 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | - | - | ||||||
| 贸易和其他应收账款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 贸易和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售场地的收益 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行的收益 | ||||||||
| 支付股票发行费用 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 偿还融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 承认使用权、运营资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 以普通股结算的可转换票据的应计利息 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并附注 简要财务报表。
8
莫森基础设施集团公司和子公司
合并简明财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 概述
操作性质
莫森基础设施集团有限公司（“Mawson”， “公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”）是一家总部位于数字基础设施的公司 在美国。
Mawson 是一家在特拉华州注册成立的公司
在 2012 年。2021年3月9日，公司以证券交易所的形式收购了大同资本有限公司的股份。这笔交易有
被记作反向资产收购。Mawson 原名为 Wize Pharma Inc，并于 2021 年 3 月 17 日更名。
莫森普通股股票，面值美元
该公司有三项主要业务——数字化 托管业务、数字资产自挖业务和能源管理业务。
在本文件中，我们使用比特币一词 （大写字母为 “B”）代表比特币的整体概念，包括技术、协议和整个生态系统。 比特币一词（小写字母 “b”）指的是数字比特币货币或代币。
该公司开发和运营下一代 数字托管服务的数字基础设施平台，以及包括比特币区块链在内的数字资产挖矿活动 网络。该公司还为其托管客户提供数字基础设施服务，这些客户通过以下方式使用计算机 我们的数字基础设施平台。该公司还有一项能源管理计划，通过该计划可以获得净能源收益 以换取削减该公司为应对高电力需求而从电网中使用的电力。
公司还可能以数字方式进行交易 定期进行资产开采、数据中心基础设施和相关设备，视当前市场条件而定。该公司 设计、开发、运营和管理其下一代数字基础设施平台，以负责任地支持数字资产 例如比特币网络和其他数字资产，通过促进这些网络的规模、结构和去中心化 并优化能耗。随着数字资产的持续发展，该公司为生态系统和数字资产的增长做出了贡献 全球向新数字经济的过渡。
公司努力运营和投资这些 提供低碳或零碳可再生能源并参与能源管理活动的市场和社区。我们投资 在我们开展业务的社区中，也支持这些生态系统内更广泛的经济举措。
该公司管理和运营下一代 数字基础设施平台的总电流容量约为129兆瓦，目前的运营站点位于其中 在美国，
该公司此前曾通过一份报告 8-k 于 2024 年 3 月 29 日提交申请，称公司可能寻求退出其在澳大利亚的部分或全部实体和股份。该公司目前 在美利坚合众国运营设施，在澳大利亚没有运营场所。随附的综合简报 未经审计的中期财务报表，包括公司多家澳大利亚子公司的业绩：Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd 成立了澳大利亚公司 法院指定的清算和清盘程序）、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty Ltd（2024 年 4 月 23 日，Mawson AU Pty Ltd 被纳入 澳大利亚法院指定了清算和清盘程序，如附注3所披露），澳大利亚一家实体Mawson Services Pty Ltd（上 2024 年 4 月 29 日，Mawson Services Pty Ltd 被置于澳大利亚法院指定的清算和清盘程序中，详情见 注释 3）、Luna Squares LLC、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Midland LLC、 根据以下规定，有限责任公司、俄亥俄州莫森有限责任公司和莫森矿业有限责任公司（统称为 “集团”）已由公司编制 遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，并符合普遍接受的规章制度 美国的会计原则（“GAAP”）。
9
这些经过合并的、简明的未经审计的中期报告 财务报表应与截至12月31日的集团经审计的合并财务报表一起阅读， 2023年及其附注包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。因此， 它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。过渡期的结果 不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩的预期。这些经过整合的、浓缩的 未经审计的中期财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报财务状况所必需的 公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
继续关注
随附的未经审计的合并、简明的 中期财务报表是在假设公司将继续作为持续经营基础并符合公认会计原则的情况下编制的。 持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营 已发行并将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。
根据财务要求 会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40， 披露不确定性 关于实体继续作为持续经营企业的能力，管理层必须评估是否存在条件或事件， 总的来说，这使人们严重怀疑该公司是否有能力继续经营一年 这些财务报表的发布日期。该评估没有考虑到管理层的潜在缓解作用 截至财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的计划。 当对这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。管理层计划的缓解作用， 但是，只有在两者 (1) 都可能在该日期之后的一年内有效实施的情况下，才考虑这些计划 财务报表已经发布，而且 (2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或 这些事件使人们严重怀疑该实体是否有能力在该日期之后的一年内继续经营下去 财务报表已发布。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司
税后亏损美元
比特币和其他数字资产的价格可能是 随着时间的推移，不稳定且赚取比特币的难度通常呈上升趋势，这意味着该公司的比特币收入通常会减少 为了同样的努力。此外，比特币矿工在2024年4月获得的奖励减半（不包括交易费）。这些 因素不在公司的直接控制范围内，公司可能无法实际减轻其影响。该公司 无法肯定地预测这些趋势是逆转还是会持续下去。此外，该公司的矿工和其他采矿业 随着时间的推移，设备的使用寿命即将结束，将需要更换，以确保公司能够继续 以竞争力和高效的方式生产比特币。
这个
公司子公司 Luna Squares LLC（“Luna”）与 Celsius 签订的客户设备托管协议
矿业有限责任公司（“托管协议”），已于
10
公司是以下担保贷款机制协议的担保人
MIG No.1 Pty Ltd（“MIG No.1”）与马歇尔投资GCP Pty Ltd（ATF）合作，为马歇尔投资MIG信托基金（“马歇尔”）提供服务。
该贷款于2024年2月到期，未偿还总余额为美元
公司是担保贷款的担保人
截至2024年6月30日，莫森基础设施集团有限公司与W Capital Advisors Pty Ltd签订的营运资金融资协议，澳元
$
公司或其子公司尚未履行 与上述摄氏本票、马歇尔贷款和W Capital营运资金贷款相关的具体还款义务 以上。因此，与这些债务安排相关的债权人可以在相关宽限期允许的情况下提起诉讼。这个 包括选择加快偿还本金债务的可能性，对公司或其子公司提起法律诉讼 针对违约还款、将利率提高至违约率或逾期利率，或就抵押品采取适当措施（包括 指定收件人）（如果适用）。
本公司已经评估了上述条件 并得出结论，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在至少一段时间内继续作为持续经营企业 自这些合并财务报表发布之日起一年。
11
为了缓解这些情况，公司 已探索各种途径来增加流动性、为公司支出提供资金和满足偿债需求。这些 策略包括, 除其他外:
| ● | 扩大 其数字基础设施平台以及托管服务或自采能力的提高； |
| ● | 在比特币和其他数字资产挖矿领域执行新的客户托管服务协议，以分散其对任何一个托管客户或数字资产的敞口； | |
| ● | 与新的和现有的贷款人进行讨论，包括与债务再融资、筹集额外债务或修改现有债务条款有关的讨论； |
| ● | 考虑股票发行，例如筹集资金和在市（ATM）交易； |
| ● | 在外部顾问的帮助下评估和评估企业和战略交易； |
| ● | 评估和评估特定资产的货币化，包括考虑中的采矿基础设施设备、矿工、运营场所或扩建地点的潜在销售； |
| ● | 进行中 评估以确定和实施运营效率、削减成本的措施以及其他旨在增加收入的行动 优化开支。；以及 |
| ● | 评估、评估和追求业务和利润扩张机会。 |
莫森最近完成了
该公司还宣布已执行
新的托管协议约为
尽管公司可能有机会获得债务， 股权和其他资金来源，这可能需要额外的时间和成本，可能会施加运营限制和其他协议 在公司上，可能无法以有吸引力的条件提供，也可能根本不可用。如果公司筹集额外资金或 债务，这可能会导致公司目前的股东进一步稀释。未来任何筹资或债务的条款 任何融资的发行和成本都不确定，可能对公司和公司目前的股东不利。 如果公司无法筹集足够的资金，则公司可能无法按其公认价值变现资产 在正常业务过程中按这些合并财务报表中列出的金额履行其负债。
如先前报道的那样，公司征求了建议 但是，值得注意的是，从外部资源来看，战略和其他举措可能不会导致任何交易或其他 结果。
这些合并的、简明的未经审计的中期财务报表 是在持续经营的基础上编制的, 其中考虑变现资产和清偿负债和其他承诺 在正常的业务过程中。它们不包括与资产的可追回性和账面金额有关的任何调整，以及 如果公司无法继续经营并随时履行其义务和债务，则负债金额 它们到期了。
12
附注2 — 重要会计政策摘要
合并原则和准备基础
这个 随附的公司未经审计的合并简明财务报表包括公司账目及其全部账目或 拥有多数股权和控制权的子公司。公司间投资、余额和交易已在合并中消除。 非控股权益代表对公司子公司的少数股权投资，加上少数投资者的股权投资 净经营业绩和与非控股权益相关的其他权益组成部分的份额。
公司所有权权益的任何变动 在合并子公司中，通过合并子公司额外发行股权或从公司收购股份 经适当调整后，公司保持控制权的现有股东被认定为股权交易 用于公司的额外实收资本和相应的非控股权益。
估计值和假设的使用
财务报表的编制 遵守公认会计原则要求管理层做出影响财务报告金额的估计、判断和假设 声明和附注。这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额 以及在合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告的数额 报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。该公司考虑了以下几点 是管理层作出的重要估计，包括但不限于持续经营假设，估计其使用寿命 固定资产、长期资产的变现、未实现的税收状况、对归类为三级公允价值的衍生资产进行估值 等级制度以及与未来收入有关的或有债务.
收入确认
数字资产挖矿收入
该公司确认了ASC 606下的收入， 与客户签订合同的收入。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入以描述转账 承诺向客户提供的商品或服务，金额应反映公司预计有权获得的对价 交换这些商品或服务。评估收入确认需要遵循五个步骤：（i）确定合同 与客户一起；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定交易价格；（iv）分配 交易价格；以及（v）在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。
为了确定履约义务 在与客户签订的合同中，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的商品或 与众不同的服务。履约义务符合ASC 606对 “独特” 商品或服务（或捆绑包）的定义 （商品或服务），前提是满足以下两个标准：客户可以自行受益于商品或服务，或 以及客户随时可用的其他资源（即商品或服务能够与众不同），以及 该实体向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的 （即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的）。
13
该公司与矿池签订了合同， 已承担提供计算能力以换取数字资产形式的非现金对价的履行义务。 提供计算能力是公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。在哪里 收到的对价是可变的（例如，由于只有在成功挖矿后才付款），当对价高时才会被识别 变异性很可能得到解决，这通常是在收到数字资产时。
公司衡量非现金对价 以收到的数字资产的公允市场价值收取。管理层每天估算公允价值，即数量 收到的数字资产乘以公司用于处置数字资产的交易所的报价。
托管业务服务收入
托管客户为连接所消耗的能源付费 与客户托管服务协议以直通为基础，该协议可以按固定或可变的基础上按该部分计算 客户在现场消耗的能量。公司还会为使用这些设施收取托管费，以及其他 相关费用。通常根据用电量，按每位客户概述的费率每月从客户那里获得收入 合同。
客户合同包含可变对价 将在考虑所涉期限内分配并予以承认。通常这是开具发票的时候，而不是在收货时 对客户合同开始时可变考虑因素的估计。
能源管理和净能源收益
作为关闭公司的电力的交换 数字基础设施和削减用电量以应对高电力需求，公司获得净能源 受益于电网。
削减权力的收入已被确认 提供服务的期限。该公司估算了可削减的电量和预计的付款 削减并根据所提供服务的比例确认收入.在这种安排中，公司是 视为本金和收入按毛额确认。
通过公司电力定价获得的收入 安排在提供服务期间得到承认。该公司估计了可用的能源量 该能源的销售和预期付款，并根据所提供服务的比例确认收入。在 这种安排，公司被视为本金，收入按总额确认。
14
设备销售
该公司此前曾从中获得收入 出售前一代数字资产挖掘单元、模块化数据中心或已组装或翻新的设备 转售（统称为 “硬件”）。硬件销售收入在硬件控制权转让时予以确认 致客户。在销售之日，账面净值记作收入成本。
财产和设备
财产 设备按扣除累计折旧后的成本列报.所有其他维修和维护费用均计入运营费用 如发生的那样。资产使用后退役的预期成本的现值包含在相应成本中 如果满足准备金的确认标准，则为资产。从客户那里转移的财产和设备最初的测量值为 获得控制权之日的公允价值。
财产和设备按直线折旧
或基于资产分类的余额递减基准，从那时起经济实体的使用寿命内
资产到达目的地，准备使用。低成本资产被资本化并立即贬值。
| 资产类别 | 有用寿命 | 折旧方法 | ||
| 固定装置 | ||||
| 厂房和设备 | ||||
| 模块化数据中心 | ||||
| 机动车辆 | ||||
| 计算机设备 | ||||
| 计算和处理机械（矿工） | ||||
| 变压器 | ||||
| 租赁权改进 |
财产和设备在处置时被取消承认 或者当其使用或处置预计将来不会带来经济利益时.因取消确认资产而产生的任何收益或损失均包括在内 在合并运营报表中。
剩余价值、使用寿命和方法 在每个财政年度结束时审查财产和设备的折旧，并酌情进行前瞻性调整。
对公司的长期资产进行了审查 用于在事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时进行减值。可恢复性 将持有和使用的资产的计量是通过将资产的账面金额与预期的未来未贴现现金流进行比较来衡量的 将由资产生成。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按金额计量 据此，资产的账面金额超过其公允价值。待处置的资产按账面金额中较低者列报 或公允价值减去销售成本。
15
金融工具的公允价值：
公司开列金融工具账目 根据ASC 820， 公允价值测量。该声明定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架 公认的会计原则，并扩大了对公允价值计量的披露。提高一致性和可比性 在公允价值衡量中，ASC 820建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量的估值技术的输入 公允价值分为三个级别，如下所示：
级别 1 — 报价（未经调整） 在活跃的市场中寻找相同的资产或负债；
级别 2 — 关卡以外的可观察输入 1，活跃市场中类似资产或负债的报价，相同或相似资产和负债的报价 不活跃的市场，以及投入可观测或重要价值驱动因素可观察到的模型推导价格；以及
第 3 级 — 重大资产和负债
价值驱动因素是不可观察的。可观察的输入基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入
基于公司的市场假设。不可观察的输入需要大量的管理判断或估计。在某些情况下
在这种情况下，用于衡量资产或负债的输入可能属于公允价值层次结构的不同层次。
| 截至2024年6月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级总计 | 总计 第 2 级 | 总计 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生资产 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总计 | 总计 第 1 级 | 总计 第 2 级 | 总计 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生资产 | $ | $ | ||||||||||||||
3 级资产：
2022年6月，公司签订了权力 与该公司位于宾夕法尼亚州米德兰的工厂的能源供应商Energy Harbor LLC签订了供应协议，以提供交付服务 截至2026年12月，按固定价格占总电量的固定部分。合同有五处修改 随着能源港有限责任公司于 2023 年 11 月、2023 年 12 月、2024 年 1 月、2024 年 4 月和 2024 年 5 月签订，所有合同都将收购 2023 年 12 月、2024 年 1 月、2024 年 2 月、2024 年 4 月、2024 年 5 月和 2024 年 6 月按固定价格提供额外电力。 如果宾夕法尼亚州米德兰的设施消耗的电量超过合同规定的用电量，则超额费用将按新的报价产生 由能源港有限责任公司提供。
16
虽然公司管理的运营成本是 该公司认为，宾夕法尼亚州米德兰的工厂部分原因是定期向市场出售未使用或不经济的电力 诸如交易活动之类的行动。也就是说，该公司不将参与电力市场的投机活动作为其日常活动的一部分。 由于根据削减计划出售任何电力都允许净结算，因此该公司已经确定了电力供应 协议符合ASC 815对衍生品的定义， 衍生品和套期保值。但是，由于公司有能力 将电力卖回电网而不是进行实物交付，不太可能在整个合同中进行实物交付 因此，该公司认为正常购买和正常销售范围的例外情况不适用于电力供应协议。 因此，电力供应协议（非套期保值衍生合约）按每个报告期的估计公允价值入账 公允价值的变动记录在合并报表中 “衍生资产公允价值的变化” 操作。
《电力供应协议》被归类为
衍生资产从截至2022年6月30日的季度开始，按电力供应协议签订之日的公允价值计量，
随附的合并运营报表中确认的公允价值变动。公司的估计公允价值
由于估值中使用了大量不可观察的投入，衍生资产被归类为公允价值层次结构的第三级。
具体而言，该公司的折扣现金流估算模型包含报价的大宗商品交易所现货和远期价格，以及
将在12月到期的《电力供应协议》的期限内，根据负载区与集线器差异的基差进行调整
2026。此外，该公司采用的贴现率约为
基于股票的薪酬
这个
公司遵循 ASC 718-10， 补偿股票补偿。公司将股票薪酬支付给董事、员工、
以及根据奖励的授予日公允价值计算的任何必要服务期内的非雇员.这个
公司使用三项式格子法确定期权的授予日公允价值。
计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的
不确定性和管理层判断的运用。这些假设是预期的股票波动率，无风险
利率、期权的预期寿命和预期的没收率。预期波动率计算股价波动率
根据其历史普通股交易价格，超出预期。无风险利率是根据收益率计算的
一种
数字资产
数字资产包含在流动资产中 在合并资产负债表中。根据ASC 350，数字资产被归类为无限期无形资产， 无形资产 — 商誉及其他，并根据上文详述的公司收入确认政策进行核算。
17
| 三个月到 6月30日 2024 | 六- 几个月到 6月30日 2024 | |||||||
| 持有的比特币的开盘号码 | ||||||||
| 收到的比特币数量 | ||||||||
| 出售的比特币数量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有的比特币的收盘数量 | ||||||||
数字资产不是摊销而是进行评估 每年减值，或更频繁地发生事故或情况变化表明减值可能性更大 无限期资产已减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。在减损测试中 公司可以选择首先进行定性评估，以确定减值的可能性是否更大 存在。如果确定不太可能存在减值，则无需进行定量减值测试。如果公司 得出相反的结论，需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失 建立资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
这个 公司的政策通常是尽早处置从采矿业务中获得的比特币，因此持有 期限通常很短，通常不超过几天。由于比特币在出售前持有的时间很短，而且 因此持有少量股份，减值风险不大。在六个月期间没有记录任何减值费用 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束。
最近 会计声明
不时发布新的会计公告 由财务会计准则委员会（FASB）或其他标准制定机构发布，并由公司自指定日期起采用 生效日期。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准不会产生实质性影响 收购后对公司财务状况或经营业绩的影响。
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-08， 无形资产——商誉和其他——加密资产（主题 3580-60）：加密资产的会计和披露。在新时代下 指导方针，实体随后必须按公允价值衡量某些加密资产，包括公允价值的变化 在每个报告期的净收入中。拟议的一套规则还将要求列报加密资产和相关的公允价值 资产负债表和损益表分别变动，并要求在中期和年度期间进行各种披露。该公司 自公司发布以来，预计亚利桑那州立大学2023-08年的采用不会对其合并财务报表产生重大影响 政策是尽早处置从采矿业务中获得的比特币，因此持有期限很短， 通常不超过几天。亚利桑那州立大学 2023-08 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度及其中的过渡期有效 那些财政年度。该公司将于 2025 年 1 月 1 日采用 ASU 2023-08。
18
注释3 — 子公司解散
该公司此前曾通过一份报告 8-k 于 2024 年 3 月 29 日提交申请，称公司可能寻求退出其在澳大利亚的部分或全部实体和股份。该公司目前 在美国运营设施，在澳大利亚没有运营基地。
MIG No.1
澳大利亚人的清算和解散 实体 MIG No.1
2024 年 3 月 19 日，该公司的子公司和一家澳大利亚人
实体，MIG No.1因在澳大利亚被视为资不抵债而被置于澳大利亚法院指定的清算中。清算
澳大利亚一家资不抵债的公司允许澳大利亚独立注册清算人（清算人）控制澳大利亚公司
实体，这样其事务就可以有序和公平地清理完毕，使债权人受益。以 MIG No.1 为例，它是澳大利亚人
法院清算，澳大利亚法院指定清算人在（债权人）提出申请后对公司进行清盘
MIG No.1）。因此，该公司将管理该澳大利亚实体的权力移交给了澳大利亚清算人，而且
公司无法在正常业务过程中继续开展MIG No.1的活动。出于这些原因，得出的结论是
公司已经放弃了对MIG No.1的控制权，自清算人上任以来，该公司不再对这家澳大利亚实体产生重大影响
控制这个澳大利亚实体。因此，MIG No.1的控制权失效是在澳大利亚法院指定时生效的
根据澳大利亚证券交易委员会第810-10-15号，于2024年3月19日清盘，目前已解体。为了分散这个澳大利亚人
实体，MIG No.1，先前在累计其他综合资产中确认的资产、负债和权益成分的账面价值
根据ASC 810，截至2024年3月19日，MIG No.1的收入已从公司的合并资产负债表中删除，
合并。移除资产和负债的净影响导致解散亏损美元
投资澳大利亚实体 MIG No.1
对这家澳大利亚实体MIG的投资
公司持有的第一，根据ASC 321进行核算， 投资 — 股权证券 据得出结论，该公司
从 2024 年 3 月 19 日起，对 MIG No.1 没有重大影响。据估计，MIG No.1的公允价值为美元
公司间余额的处理
该公司欠MIG No.1的应付账款总额
为 $
澳大利亚人 实体 MIG No.1 担保贷款额度协议
MIG No.1 有担保贷款融资协议
和马歇尔在一起。该贷款于2024年2月到期，未偿还总余额为美元
19
澳大利亚莫森私人有限公司
澳大利亚人的清算和解散 实体 Mawson AU Pty Ltd
开启
2024年4月23日，该公司的澳大利亚实体和子公司Mawson AU Pty Ltd被任命为澳大利亚法院
清算。在澳大利亚清算一家资不抵债的澳大利亚公司允许独立注册的澳大利亚清算人（
清算人）控制这家澳大利亚实体，以便其事务可以有序地结束。以 Mawson 为例
AU Pty Ltd，这是澳大利亚法院的清算机构，澳大利亚法院指定清算人清盘一家公司。作为
结果，公司将这家澳大利亚实体的权力割让给了澳大利亚清算人，公司无法继续经营
Mawson AU Pty Ltd在正常业务过程中的活动。出于这些原因，得出结论，该公司已经割让
控制了Mawson AU Pty Ltd，自清算人控制以来，不再对这家澳大利亚实体产生重大影响
这个澳大利亚实体。因此，Mawson AU Pty Ltd的控制权在澳大利亚法院的任命下开始生效
根据澳大利亚证券交易委员会第810-10-15号，于2024年4月23日清盘，目前已解体。为了分散这个
澳大利亚实体Mawson AU Pty Ltd，先前在累计中确认的资产、负债和权益成分的账面价值
截至2024年4月23日，Mawson AU Pty Ltd的其他综合收益已从公司的合并资产负债表中删除，
根据 ASC 810， 合并。移除资产和负债的净影响导致拆分收益
为 $
投资 在澳大利亚实体Mawson AU Pty Ltd中
这个
对该公司持有的这家澳大利亚实体Mawson AU Pty Ltd的投资根据ASC 321进行了核算， 投资 —
股票证券 因为得出的结论是，自2024年4月23日起，该公司对Mawson AU Pty Ltd没有重大影响力。
澳大利亚莫森的公允价值估计为美元
治疗 公司间余额的比例
这个
公司欠Mawson AU Pty Ltd的应收账款总额为美元
莫森服务私人有限公司
澳大利亚人的清算和解散 实体 Mawson Services Pty Ltd
开启
2024 年 4 月 29 日，该公司的澳大利亚实体和
子公司Mawson Services Pty Ltd已进入澳大利亚法院指定的清算阶段。清算一家资不抵债的公司
在澳大利亚，允许独立注册的澳大利亚清算人（清算人）控制澳大利亚实体的业务
可以有序清盘因此，该公司将这家澳大利亚实体的权力割让给了澳大利亚清算人，
而且该公司无法在正常业务过程中开展莫森服务私人有限公司的活动。出于这些原因，它
得出的结论是，该公司已经放弃了对Mawson Services Pty Ltd的控制权，不再对这家澳大利亚人产生重大影响
实体，因为清算人控制了这个澳大利亚实体。因此，Mawson Services Pty Ltd的失控是有效的
根据规定，它于2024年4月29日交由澳大利亚法院指定的清算处置，并于此日解体
ASC 810-10-15。为了拆分这家澳大利亚实体Mawson Services Pty Ltd，资产和负债的账面价值
而且先前在Mawson Services Pty Ltd累计其他综合收益中确认的股票成分已从中删除
根据ASC 810，公司截至2024年4月29日的合并资产负债表， 合并。移除的净影响
资产和负债导致解散后的收益为美元
20
投资澳大利亚实体莫森 服务私人有限公司
对这家澳大利亚实体Mawson的投资
该公司持有的Services Pty Ltd根据ASC 321进行核算， 投资 — 股权证券 正如已经得出结论的那样
自2024年4月29日起，该公司对Mawson Services Pty Ltd没有重大影响力。Mawson Services Pty的公允价值
Ltd 估计为 $
公司间余额的处理
该公司没有应付账款或应收账款 在清算之日，即2024年4月29日，给莫森服务私人有限公司。
附注4 — 基本净亏损和摊薄后的每股净亏损 分享
普通股每股净亏损按以下方法计算 使用 ASC 260 每股收益。每股基本亏损的计算方法是净亏损除以加权平均股票数 在此期间未偿还的普通股。摊薄后每股净亏损的计算不包括摊薄后的普通股等价物 在已发行股票的加权平均值中，因为它们具有反稀释作用。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 根据股权激励计划发行的限制性股票单位（“RSU”） | ||||||||
附注 5 — 租赁
该公司的运营租约是数字化的 采矿场地及其融资租赁主要用于相关的厂房和设备。
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营租赁费 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁债务的利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
21
| 正在运营 租赁 | 财务 租赁 | |||||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | - | |||||||
| 未贴现的租赁债务总额 | ||||||||
| 减少投入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值总额 | ||||||||
| 减去租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 正在运营 租赁 | 财务 租赁 | |||||||
| 租赁产生的运营现金流量 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 (%) | % | % | ||||||
附注 6 — 财产和设备
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 厂房和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 加工机（矿工） | ||||||||
| 模块化数据中心 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 变压器 | ||||||||
| 低成本资产 | ||||||||
| 在建资产 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
公司发生折旧和摊销
金额为 $ 的支出
22
附注 7 — 所得税
这个 公司使用资产负债法记录所得税。递延所得税资产和负债的确认 未来的税收影响归因于账面现有资产和负债金额的财务报表之间的暂时差异 及其各自的所得税基础，以及营业亏损和税收抵免结转额。公司设立估值补贴 如果管理层认为很可能无法根据目标评估收回递延所得税资产 可核实的证据。管理层考虑了公司自成立以来发生的账面和税收收入和亏损的历史， 以及其他正面和负面证据，并且到目前为止已经得出结论，该公司很可能会 截至2024年6月30日，尚未实现递延所得税净资产的收益。
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有效所得税税率 | ( | )% | % | |||||
| 在截至的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有效所得税税率 | ( | )% | % | |||||
如 截至2024年6月30日，公司没有未确认的税收优惠，预计未确认的税收不会有任何重大变化 福利余额。
23
附注 8 — 借款
马歇尔 贷款
这个
公司是MIG与马歇尔签订的1号担保贷款协议的担保人。这笔贷款于 2024 年 2 月到期，并有
利率为
摄氏度 贷款
开启
2022年2月23日，露娜与摄氏矿业有限责任公司签订了托管协议。就本协议而言，摄氏度
矿业有限责任公司向露娜贷款了本金 $
24
W 资本贷款
公司是担保贷款的担保人
截至2024年6月30日，莫森基础设施集团有限公司与W Capital Advisors Pty Ltd签订的营运资金融资协议，澳元
$
可转换票据
2022年7月8日，公司发行了有担保的可转换股票
给投资者的期票以换取现金。未清余额与可转换票据的利息有关
从 2022 年 7 月起累计，因此未清余额为 $
25
附注 9 — 股东权益
普通股
期间
在截至2024年6月30日的六个月期间，既得和未偿还的限制性股票单位结算至
常见 股票认股权证
这个
在截至2024年6月30日的六个月中，公司的未偿还股票认股权证没有变化。未兑现的股票认股权证
截至 2024 年 6 月 30 日为
以股票为基础 补偿：
股权 计划
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票奖励 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于服务的限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| 向顾问发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||
| 认股权证费用 | - | - | ||||||||||||||
| 期权费用* | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票薪酬总额** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
| ** |
26
基于绩效的奖项
基于绩效的奖励通常位于 成功完成规定的市场和业绩条件后的三年业绩期。
| 的数量 股份 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （以年为单位） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | ||||||||
| 已过期/被没收 | ( | ) | - | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | ||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | ||||||||
基于服务的限制性股票奖励
基于服务的奖励通常授予特定奖励 时间段，并由董事会薪酬委员会确定和/或奖励协议或雇佣协议中规定的期限 协议。
| 的数量 股份 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （以年为单位） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | ||||||||
| 已发行 | - | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | ||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | ||||||||
如
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $
股票期权奖励
股票期权奖励将在成功时获得 完成指定的股价门槛条件。
27
| 的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （以年为单位） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | - | $ | |||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $
注释 10 — 后续事件
2024 年 7 月 1 日，Mawson Hosting, LLC（“服务”） 提供商”）和Krypton Technologies LLC（“客户”）就该条款签署了服务框架协议 某些托管服务（“协议”）。根据协议条款，服务提供商将提供 客户在服务提供商的宾夕法尼亚州米德兰基地提供约20兆瓦的托管服务。该协议规定 服务提供商向客户提供为期12个月的托管服务，经双方同意，双方可以进一步延期。
| 姓名： | 角色/头衔： | RSU 奖项(1) | 股票 选项(1) (2) | |||||||
| Kaliste Saloom | 总法律顾问兼公司秘书 | (3) | ||||||||
| 威廉·桑迪·哈里森 | 首席财务官 | (3) | ||||||||
| (4) | ||||||||||
| Rahul Mewawalla | 董事、首席执行官、总裁 | (3) | (5) | |||||||
| (6) | ||||||||||
| 克雷格·希伯德 | 首席开发官 | (6) | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
28
2024 年 7 月 16 日，公司提起诉讼，要求赔偿金额超过
$
开启
2024 年 7 月 18 日，Celsius Network, LLC 就其对公司的索赔向美国仲裁协会申请仲裁
在题为 “摄氏网络有限公司、摄氏矿业有限责任公司和爱奥尼克数字矿业有限责任公司诉莫森基础设施集团案” 的案件中，露娜
Squares LLC 和 Cosmos 基础设施有限责任公司——案例 01-24-0006-4462”。该公司在仲裁中反对该索赔，并于8月12日提出
2024年，已提交答辩状，驳回索赔并主张肯定辩护，包括抵消索赔，并对Celsius提出交叉索赔，要求赔偿应付的款项
公司金额超过 $
2024 年 8 月 9 日，Mawson Hosting, LLC（“服务”） 提供商”）和BE Global Development Limited（“客户”）就该条款签署了服务框架协议 某些托管服务（“协议”）。根据协议条款，服务提供商将许可 将服务提供商托管空间的一部分提供给客户，为客户提供互联网服务和二十 20MW 的电力。 该协议规定服务提供商向客户提供为期6年的托管服务，双方可以进一步延长 经双方同意。此外，公司和客户还签订了另一份不具约束力的意向书作为补充 具有约束力的20兆瓦协议，计划随着时间的推移将其业务关系进一步扩大到总功率为144兆瓦。收入主题 根据协议，将根据运营能力、提高时间框架以及每两年一次的潜在托管费率更新而变化
关于 该公司在宾夕法尼亚州米德兰的工厂，于2024年5月7日向房东发出了一份续约意向通知 租赁。续订将在2024年9月14日到期的原始租约到期时立即开始，并且将 有效期再延长三年，从2024年9月15日起至2027年9月14日。房东已经表示他们的 愿意按照公司可接受的条款续订租约，公司计划按照所提供的条款续订租约 房东的。
29
第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果
管理层的讨论 和《财务状况和经营业绩分析》分析了我们的资产负债表、运营报表的主要内容 和现金流。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与以下内容一起阅读 本10-Q表季度报告中其他地方包含的中期简明合并财务报表和相关附注为 以及我们在本财年10-k表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。所有金额均以美元为单位。
在本报告中，除非 以其他方式指定 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Mawson” 等术语 “我们的公司” 和 “合并后的公司” 是指特拉华州的一家公司 Cosmos Mawson Infrastructure Group Inc. Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd 成立 法院指定的清算和清盘程序）、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty Limited（2024 年 4 月 23 日，Mawson AU Pty Ltd）成立 进入法院指定的清算和清盘程序），Mawson Services Pty Ltd（2024年4月29日，Mawson Services Pty Ltd被置于清算和清盘程序） 进入法院指定的清算和清盘程序）、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Re 房地产有限责任公司、莫森米德兰有限责任公司、俄亥俄州莫森有限责任公司、莫森托管有限责任公司和莫森矿业有限责任公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告表格 10-Q 包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发等方面的期望、信念或意图 努力、业务、财务状况、经营结果、战略或前景。前瞻性陈述可以通过以下方式识别 使用前瞻性词语，例如 “相信”，“期望”，“打算”，“计划”，“可能”， “应该”、“可以” 或 “预期” 或其否定词或这些词语的其他变体或其他类似词语 言论，或者这些陈述与历史或时事不完全相关。这些前瞻性陈述可能会 包含在但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的各种文件中， 由我们的授权执行官发布或经其批准的新闻稿或口头声明。前瞻性陈述 与截至发生之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。因为前瞻性陈述 与尚未发生的事项有关，这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们 实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能 导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异， 包括但不限于下文概述的因素.
这份报告和我们的年度 截至2023年12月31日的财年10-k表报告，确定可能导致我们实际业绩出现差异的重要因素 主要来自前瞻性陈述，尤其是本文第1A项下所述的前瞻性陈述。“风险因素” 下面，以及我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。
风险因素包括 在本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中，不一定 所有可能导致实际业绩与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。 鉴于这些不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。以下重要因素， 除其他外，可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与明示或暗示的结果和事件存在重大差异 在我们的前瞻性陈述中：
| - | 与区块链和比特币使用量增长相关的持续演变和不确定性； | |
| - | 比特币和其他数字资产的价格以及归因于我们业务的价值的高波动性； | |
| - | 我们在筹集额外债务或股权资本方面的需要和困难以及融资机会的可用性； |
| - | 人工智能和高性能计算市场的演变以及不断变化的技术； |
| - | 对人工智能、高性能计算和其他需求的增长低于预期 超出预期的加速计算技术； |
| - | 及时实施和执行人工智能和高性能计算数字化的能力 基础设施； |
| - | 这 及时完成数字基础设施建设以实现上述时期的收入预期的能力； |
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| - | 未能保持必要的合规性以保持以最具成本效益的方式筹集额外股权资本的资格； | |
| - | 数字资产行业的低迷； | |
| - | 通货膨胀; | |
| - | 提高利率； |
| - | 无法采购所需的硬件； |
| - | 采矿设备故障或故障，或互联网连接故障； | |
| - | 获得可靠且价格合理的电力来源； | |
| - | 我们对主要管理人员和员工的依赖； | |
| - | 网络安全威胁； |
| - | 运营、维护、维修、安全和施工风险； | |
| - | 我们获得适当保险的能力； |
| - | 银行和其他金融机构停止为我们的行业提供服务； | |
| - | 与我们的客户、协议和/或合同相关的交易对手风险； | |
| - | 债权人、债务提供者或其他各方的不利行动； |
| - | 比特币和/或其他网络协议和软件的变更； |
| - | 开采比特币的动机减少或难度增加； |
| - | 与数字资产相关的交易费用的增加： |
| - | 大型数字资产交易所的欺诈或安全故障； |
| - | 未来的数字资产、技术和数字资产开发； | |
| - | 我们制定和执行业务战略和计划的能力； | |
| - | 比特币等数字资产的监管和税收； |
| - | 我们及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序的能力；以及 |
| - | 重大诉讼、调查或执法行动，包括监管机构和政府机构的诉讼、调查或执法行动。 |
可能导致的因素 我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于 以及 1A 项中列出的风险因素。风险因素以及我们截至12月的财政年度的10-k表年度报告 2023 年 31 日。
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全部 归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日且明确表示 本报告中所载的警示性陈述对其进行了全面的限定.我们没有义务更新或修改前瞻性 反映日期之后发生的事件或情况的陈述，或反映意外事件发生的声明。在 在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。
公司概述
莫森基础设施集团 Inc.（“Mawson”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一个数字基础设施 公司总部设在美国。
Mawson 是一家注册成立的公司 2012 年在特拉华州。2021年3月9日，公司以证券交易所的形式收购了大同资本有限公司的股份。这笔交易 已被记作反向资产收购。Mawson 原名为 Wize Pharma Inc，并于 3 月 17 日更名， 2021。面值每股0.001美元的莫森普通股（“普通股”）已在纳斯达克资本上市 自2021年9月29日起上市。
该公司有三个主要业务领域——数字同地办公 业务、数字资产自挖业务和能源管理业务。
在这份文件中，我们 使用比特币一词（大写字母为 “B”）来代表比特币的整体概念，包括技术、协议、 以及整个生态系统。比特币一词（小写字母 “b”）指的是数字比特币货币或代币。
公司开发和运营 用于数字托管服务和数字资产挖掘活动的下一代数字基础设施平台，包括 比特币区块链网络。该公司还为使用计算的托管客户提供数字基础设施服务 通过我们的数字基础设施平台计算机。该公司还有一项能源管理计划，通过该计划可以获得 净能源收益以换取减少公司为应对高电量情况而从电网中使用的电力 需求。
公司还可能在数字资产挖矿、数据中心方面进行交易 定期进行基础设施和相关设备，但须视当前市场情况而定。公司设计、开发、运营和 管理其下一代数字基础设施平台，以负责任地支持比特币网络等数字资产 通过促进这些网络的规模、结构和去中心化以及优化能源消耗来实现数字资产。这个 随着全球向新数字经济的持续过渡，公司为数字资产的生态系统和增长做出了贡献。
公司努力运营 投资于提供低碳或零碳可再生能源的市场和社区，并参与能源管理活动。 该公司投资于其运营所在的社区，并支持我们更广泛的生态系统。
该公司寻求 使用可再生或可持续能源为我们的运营和设施提供动力，以进一步支持我们的可持续发展优先事项。
公司还可以 在相关和邻近的业务中开展业务，包括在新旧数字资产挖掘和模块化数据中心进行交易 （“MDC”）或其他设备，视当前市场状况和公司可能出现的任何盈余而定 正在体验。
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最近 事态发展
2024 年 4 月 15 日，公司 宣布董事会已任命前美国国会议员瑞安·科斯特洛为公司董事会主席 自 2024 年 4 月 9 日起生效。
2024 年 4 月 23 日，一位澳大利亚人 该公司的实体和子公司Mawson AU Pty Ltd已进入澳大利亚法院指定的清算和清盘程序。
2024 年 4 月 29 日，一位澳大利亚人 该公司的实体和子公司Mawson Services Pty Ltd已进入澳大利亚法院指定的清算和清盘程序。
开启 2024 年 4 月 19 日，一起名为 “Blockware Solutions, LLC 诉 Mawson Bellefonte LLC 和 Mawson Infrastructure Group, Inc.” 的民 是根据第 1:24-cv-02976 号民事诉讼向美国纽约南区地方法院提起的，原告声称被指控 商品价格和附带损害赔偿115,500美元，据称因利润损失358,689美元而造成的间接损失，以及其他指控， 未指明的损害赔偿，适用于所谓的未付款索赔。Mawson Bellefonte, LLC是该公司在特拉华州的子公司。Mawson Bellefonte 并且公司打算对所有涉嫌的索赔进行辩护 与此事有关。该公司还保留和保留对Blockware Solutions, LLC的所有权利。
2024 年 6 月 12 日，公司 举行了2024年年度股东大会。在年会上，除其他外，股东还通过并批准了 公司新的2024年综合股权激励计划
开启 2024 年 7 月 1 日，董事会批准向以下指定执行官发放以下股权薪酬奖励：
| 姓名： | 角色/头衔： | RSU 奖项(1) | 股票期权(1) (2) | |||||||
| Kaliste Saloom | 总法律顾问兼公司秘书 | 144,093 | (3) | |||||||
| 威廉·桑迪·哈里森 | 首席财务官 | 792,508 | (3) | |||||||
| 16,424 | (4) | |||||||||
| Rahul Mewawalla | 董事、首席执行官、总裁 | 2,881,845 | (3) | 1,750,000 | (5) | |||||
| 1,801,153 | (6) | |||||||||
| 克雷格·希伯德 | 首席开发官 | 31,142 | (6) | |||||||
| (1) | RSU和期权奖励是根据公司2024年综合股权激励计划（“2024年计划”）发放并受其约束的。 |
| (2) | 股票期权授予以股票期权授予通知和期权协议的形式发放，该通知和期权协议作为公司附录99.2提交 2024 年 6 月 21 日提交的 S-8 表格的注册声明。 |
| (3) | 限制性股票单位将于 2025 年 8 月 26 日、2026 年 8 月 25 日、2027 年 8 月 24 日和 2028 年 8 月 23 日分四次等额分期归属。 |
| (4) | 限制性股票单位将于 2024 年 7 月 1 日全部归属。 |
| (5) | 当公司股票的公允市场价值（按计量标准）时，股票期权按以下金额归属 在每个交易日），前十个交易日的平均价格已达到或超过相应的价格，如下所示：500,000 股 以1.89美元的价格归属，40万股股票以2.30美元的价格归属，30万股股票的归属价格为3.60美元，20万股股票以4.70美元的价格归属，10万股 股票以6.00美元的价格归属，10万股股票的归属价格为7.10美元，10万股股票的归属价格为8.20美元，50,000股的归属价格为 价格为9.40美元。前提是，如果在2025年1月1日之前满足相应的价格归属条件，则期权的这一部分 将于 2025 年 1 月 1 日归属。此外，如果公司发生控制权变更或发生控制权变更，则所有期权应立即全部生效 加速。 |
| (6) | 限制性股票单位将于 2024 年 7 月 1 日全部归属。 |
2024 年 7 月 1 日，Mawson Hosting， 有限责任公司（“服务提供商”）和Krypton Technologies LLC（“客户”）签署了服务框架协议 用于提供某些托管服务（“协议”）。根据协议的条款，服务 提供商将在服务提供商的宾夕法尼亚州米德兰站点为客户提供约20兆瓦的托管服务。《协议》 规定服务提供商向客户提供托管服务。
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经营业绩—已结束三个月 2024 年 6 月 30 日与截至 2023 年 6 月 30 日的三个月相比
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 数字资产挖矿收入 | $ | 3,248,084 | $ | 4,896,521 | ||||
| 托管主机托管收入 | 8,131,439 | 4,594,752 | ||||||
| 净能源收益 | 1,732,596 | 1,017,678 | ||||||
| 出售设备 | - | 42,584 | ||||||
| 总收入 | 13,112,119 | 10,551,535 | ||||||
| 减去：收入成本（不包括折旧） | 8,794,642 | 7,028,458 | ||||||
| 毛利润 | 4,317,477 | 3,523,077 | ||||||
| 销售、一般和管理 | 3,642,157 | 6,265,256 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,053,248 | 687,276 | ||||||
| 折旧和摊销 | 4,604,334 | 8,789,755 | ||||||
| 衍生资产公允价值的变化 | 1,775,103 | 5,444,300 | ||||||
| 运营费用总额 | 11,074,842 | 21,186,587 | ||||||
| 运营损失 | (6,757,365) | ) | (17,663,510) | ) | ||||
| 非营业收入/（支出）： | ||||||||
| 外币交易损失 | (285,530) | ) | (397,165) | ) | ||||
| 利息支出 | (752,945) | ) | (647,062) | ) | ||||
| 网站销售利润 | - | 2,562,283 | ||||||
| 分拆造成的损失 | (84,744) | ) | - | |||||
| 出售投资的收益或亏损 | - | - | ||||||
| 其他费用 | (9,913) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 24,523 | 252,363 | ||||||
| 权益法投资净亏损份额 | - | - | ||||||
| 总营业外收入/（支出）： | (1,108,609) | ) | 1,770,419 | |||||
| 所得税前亏损 | (7,865,974) | ) | (15,893,091) | ) | ||||
| 所得税支出 | (1,752,719) | ) | (1,756,371 | ) | ||||
| 净亏损 | (9,618,693) | ) | (17,649,462) | ) | ||||
| 归因于非控股权益的损失 | - | (305,556) | ) | |||||
| 归因于莫森基础设施集团股东的净亏损 | $ | (9,618,693) | ) | $ | (17,343,906) | ) | ||
| 每股净亏损，基本和摊薄后 | $ | (0.55 | ) | $ | (1.12 | ) | ||
| 已发行股票的加权平均数 | 17,412,862 | 15,527,824 | ||||||
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收入
数字化 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，托管服务收入分别为813万美元和459万美元。这个 增加了354万美元，增长了77％。收入的增加是由于该公司向多家公司提供托管服务 托管客户。在 2023 年的同期内， 公司仅向单一客户提供托管服务。该公司预计将继续实现托管服务的多元化 客户群以管理其对任何特定客户的风险或依赖关系，并扩大其协议范围，使其可能包括 企业客户挖掘比特币以外的数字资产或用于其他计算目的。
数字资产 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，自采比特币的收入分别为325万美元和490美元 分别为百万美元，减少了165万美元，下降了34％。在截至2024年6月30日的三个月中，下降幅度， 这在很大程度上是由于2024年4月减半事件的影响，以及三个月内全球网络困难率的上升 截至2024年6月30日，与2023年同期相比，这导致自挖导致比特币产量下降。比特币总量 在截至2024年6月30日的三个月中，共生产了49个比特币，而截至6月30日的三个月中共生产了182个比特币， 2023年期间；同期比特币产量下降了73％。在截至24年6月30日的三个月期间， 该公司还扩大了托管服务业务，吸收了部分数字资产自挖能力。减少了 比特币平均价格的上涨略微抵消了该期间的数字资产自挖收入。在此期间 截至2023年6月30日的三个月，比特币的平均价格为28,027美元，而在此期间，比特币的平均价格为28,027美元 截至2024年6月30日的三个月为65,657美元。该公司认为，其数字资产的自我挖矿收入可能会 随着比特币行业应对预期的波动，比特币的价格和市场状况继续波动 与 2024 年 4 月减半活动相关的和之后。
网 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，能源福利收入分别为173万美元和102万美元。这代表了 增加了71万美元，增长了70％。这一增长是由于公司更多地参与了美国的能源管理计划 截至2024年6月30日的三个月比2023年期间的三个月。净能源收益带来的收入机会预计将受到影响 受季节性模式和其他与天气有关的事件以及电价的动态性质的影响。
运营成本和开支
我们的运营成本和开支 包括收入成本；销售、一般和管理费用；股票薪酬；衍生资产公允价值的变化； 以及折旧和摊销。
收入成本
我们的 收入成本主要包括与数字资产挖掘和数字托管相关的直接电力成本 售出采矿设备的服务和成本。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的收入成本， 分别为879万美元和703万美元。收入成本的增加主要归因于电力的增加 与我们在内部的企业托管客户运行托管采矿设备所消耗的能源增加有关的成本 我们的设施。
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销售、一般和管理
我们的销售、一般和行政管理 支出主要包括与审计、法律、专业服务、雇员和董事有关的专业和管理费 薪酬、设备维修、市场营销、运费、保险、顾问费、租赁摊销、一般和其他费用。
销售， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用分别为364万美元和627万美元， 这相当于同期减少了262万美元.这些费用的减少主要归因于运费减少 成本，较低的营销和差旅费用以及较低的员工薪酬支出，包括工资成本；由于成本降低和 公司先前采取的优化措施。
以股票为基础 补偿
基于股票的薪酬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，支出分别为105万美元和69万美元。在结束的三个月中 2024年6月30日，股票薪酬支出归因于与公司长期激励措施相关的确认成本 董事、管理层和员工，并使激励措施与长期股东价值创造保持一致。
折旧和摊销
折旧主要包括 数字资产挖矿硬件、MDC设备和其他数据中心基础设施的折旧。
折旧 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，摊销额分别为460万美元和879万美元。越低 折旧和摊销费用是公司数字资产挖矿硬件数量增加的结果 在截至2024年6月30日的三个月中，已完全贬值，数字资产矿工的数量减少了 在截至2024年3月31日的三个月内，MIG No.1 Pty Ltd解散。
衍生资产公允价值的变化
在结束的三个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，衍生资产的公允价值分别亏损178万美元和亏损544万美元， 与我们的电力供应安排有关。衍生资产的亏损是由于能源成本价格的预期下跌所致 在2024年，并减少衍生资产的剩余时间。
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非运营费用
非运营费用包括 主要是利息支出, 分拆损失和其他费用.
三个月的利息支出 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为75万美元和65万美元。
期间 在截至2024年6月30日的三个月中，公司确认了8万美元的解散亏损。这笔损失是由于 两家澳大利亚实体和子公司——Mawson AU Pty Ltd和Mawson Services Pty Ltd向澳大利亚法院提起诉讼 指定清算，因此这些子公司已解体。记录的分拆损失是由于 从简明的合并财务报表中删除子公司的净资产和某些负债。参见备注 3-第1项中合并简明财务报表（未经审计）的子公司拆分。财务报表，用于 进一步的讨论。
营业外收入
非营业收入包括 主要是外币交易收益和其他收入.
期间 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，外币交易的已实现和未实现收益为亏损29万美元 以及分别损失40万美元.这种差异主要是由于外汇汇率的变动。
归因于莫森基础设施的净亏损 集团公司股东
如 由于上述原因，该公司确认截至2024年6月30日的三个月净亏损为962万美元，而净亏损为962万美元 截至2023年6月30日的三个月净亏损为1,734万美元。
经营业绩——截至2024年6月30日的六个月 与截至2023年6月30日的六个月相比
| 在截至6月30日的六个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 数字资产挖矿收入 | $ | 10,762,847 | $ | 7,652,521 | ||||
| 托管主机托管收入 | 16,365,480 | 8,917,306 | ||||||
| 净能源收益 | 4,205,101 | 1,458,734 | ||||||
| 出售设备 | 550,000 | 193,581 | ||||||
| 总收入 | 31,883,428 | 18,222,142 | ||||||
| 减去：收入成本（不包括折旧） | 20,580,810 | 11,706,460 | ||||||
| 毛利润 | 11,302,618 | 6,515,682 | ||||||
| 销售、一般和管理 | 7,105,757 | 11,242,674 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 5,954,731 | 1,691,619 | ||||||
| 折旧和摊销 | 12,595,980 | 16,752,279 | ||||||
| 衍生资产公允价值的变化 | 88,950 | 6,125,525 | ||||||
| 运营费用总额 | 25,745,418 | 35,812,097 | ||||||
| 运营损失 | (14,442,800 | ) | (29,296,415) | ) | ||||
| 非营业收入/（支出）： | ||||||||
| 外币交易损失 | (124,588) | ) | (815,382) | ) | ||||
| 利息支出 | (1,486,703) | ) | (1,546,114) | ) | ||||
| 网站销售利润 | - | 3,353,130 | ||||||
| 分拆造成的损失 | (12,010,652) | ) | - | |||||
| 出售投资的收益或亏损 | - | 1,437,230 | ||||||
| 其他费用 | (19,687) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 189,784 | 177,941 | ||||||
| 权益法投资净亏损份额 | - | (36,356) | ) | |||||
| 总营业外收入/（支出）： | (13,451,846) | ) | 2,570,449 | |||||
| 所得税前亏损 | (27,894,646) | ) | (26,725,966) | ) | ||||
| 所得税支出 | (1,693,332 | ) | (2,304,454) | ) | ||||
| 净亏损 | (29,587,978) | ) | (29,030,420) | ) | ||||
| 归因于非控股权益的损失 | (205,086) | ) | (584,489) | ) | ||||
| 归因于莫森基础设施集团股东的净亏损 | $ | (29,382,892) | ) | $ | (28,445,931) | ) | ||
| 每股净亏损，基本和摊薄后 | $ | (1.73 | ) | $ | (1.93) | ) | ||
| 已发行股票的加权平均数 | 17,028,786 | 14,744,915 | ||||||
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收入
数字托管服务 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月收入分别为1,637万美元和892万美元，增长了 745万美元，占84％。收入的增加是由于在截至六个月期间托管业务的大幅增长 2024年6月30日，该公司向多个托管客户提供托管服务，而在截至6月的六个月中，公司向其提供托管服务 2023 年 30 日，该公司向单一客户提供托管服务，并开始将这些服务过渡到其宾夕法尼亚州的设施 2023年初从其在佐治亚州的设施中撤出，该设施已于2022年底退出。
数字资产自我挖矿 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，比特币生产收入分别为1,076万美元和763万美元， 比前一时期增加了311万美元，增长了41％。
净能源福利收入 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为421万美元和146万美元，增长了275美元 百万或增长188％。这一增长是由于公司更多地参与了能源管理计划。
数字采矿的销售和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他设备分别为55万美元和19万美元。
运营成本和开支
我们的运营成本和开支 包括收入成本；销售、一般和管理费用；股票薪酬；衍生资产公允价值的变化； 以及折旧和摊销。
收入成本
我们的收入成本包括 主要是与数字资产采矿和托管服务相关的直接电力成本以及销售采矿设备的成本。
六个月的收入成本 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为2,058万美元和1171万美元。收入成本的增加主要归因于 导致与运营公司采矿设备和客户托管采矿所用能源相关的电力成本增加 我们设施内的设备。
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销售、一般和管理
我们的销售、一般和行政管理 费用主要包括与以下方面有关的专业和管理费:审计; 法律; 设备维修; 营销; 运费; 保险; 顾问费；租赁摊销、董事和员工薪酬、一般和其他费用。
销售、一般和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，管理费用分别为711万美元和1,124万美元 同期减少了414美元，减少了37％。下降的主要原因是员工薪酬降低 费用包括工资成本、较低的可疑债务支出、降低的运费成本、较低的营销和差旅费用 受公司先前采取的降低成本和优化措施的推动。
基于股票的薪酬
股票薪酬支出 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为595万美元和169万美元。在截至2024年6月30日的六个月中， 股票薪酬归因于与公司董事长期激励措施相关的确认成本，以及 员工，并将激励措施与长期股东价值创造相结合。
折旧和摊销
折旧主要包括 数字资产挖矿硬件和MDC设备的折旧。
折旧和摊销 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为1,260万美元和1,675万美元。
衍生资产公允价值的变化
在结束的六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，衍生资产的公允价值分别亏损09万美元和亏损613万美元， 与我们的电力供应安排有关。衍生资产的亏损是由于时间抵消造成的 由于2024年能源成本价格的上涨。
非运营费用
非运营费用包括 主要是利息支出, 分拆损失和其他费用.
利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，支出分别为149万美元和155万美元。减少了6万美元 归因于2023年和2024年期间偿还的债务。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了1,201万美元的解散亏损。这个 亏损是由三家澳大利亚实体和子公司造成的，即 MIG No.1 Pty Ltd、Mawson AU Pty Ltd 和 Mawson Services Pty Ltd 进入澳大利亚法院指定的清算阶段，因此这些子公司被解散。分拆损失 记录的原因是该子公司的净资产和某些负债已从简明合并中删除 财务报表。见项目中附注3——合并简明财务报表（未经审计）的子公司解并 1。财务报表，供进一步讨论。
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营业外收入
非营业收入包括 主要是外币交易收益和其他收入.
在结束的六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，外币交易的已实现和未实现亏损为亏损12万美元，亏损0.82美元 分别为百万。这种差异主要是由于外汇汇率的变动。
归因于莫森基础设施的净亏损 集团公司股东
如 由于上述原因，该公司确认截至2024年6月30日的六个月净亏损为2938万美元，而净亏损为净亏损 截至2023年6月30日的六个月中，亏损2845万美元。
流动性和资本资源
普通的
流动性是指能力 一家公司将筹集资金以支持其当前和未来的运营，履行其义务并以其他方式持续运营 基础。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和账款的水平 应付账款和资本支出。在截至2024年6月30日的六个月期间，我们的运营资金主要来自提供的净现金 按经营活动434万美元和其他现金储备分列。在截至2024年6月30日的六个月中，公司偿还了0.50美元 用W Capital Advisors Pty Ltd提供的先前贷款支付的本金为百万美元
2022年5月27日， 公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订了市场发行协议（“aTm 协议”） （“Wainwright”），并提交了招股说明书补充文件，通过 “在市场上” 出售我们的普通股 根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条中定义的 “发行” 计划。自 2023 年 5 月 4 日起， 公司提交了招股说明书补充文件，以修改、补充和取代先前招股说明书中包含的某些信息，以及 招股说明书补充文件，减少了公司根据自动柜员机协议可能向其发行和出售的普通股数量 总发行价不时高达900万美元。根据aTm协议出售普通股 目前处于非活动状态，自 2023 年 5 月 3 日起一直处于非活动状态。如果公司根据自动柜员机协议重新启动销售， 该公司仍预计与S-3表格第I.B.6号一般指令（被称为 “宝贝”）相关的限制 书架” 规则。
我们相信我们的短期内是行之有效的 资本需求将继续通过我们预期从未来运营中产生的现金和我们现有的现金相结合的方式提供资金 资金，我们可能可用的外债融资，进一步发行的股票以及其他潜在的资本来源，货币化， 或资金。我们认为，这些机会结合起来将足以为我们在未来所需的长期业务提供资金 接下来的十二个月。为了我们的业务增长，预计我们可能会继续投资于扩大我们的基础设施、扩大和/或 升级我们的矿工和/或其他设备，并且在短期和长期内将需要额外的营运资金。截至6月30日 2024年，我们共有2,015万美元的债务，除非我们再融资或重新谈判条款，否则所有这些债务都逾期偿还了。 此外，1533万美元的摄氏存款是持续的法律纠纷的主题。公司保留并保留其所有内容 适用法律规定的与债务、存款和其他相关事项相关的合法权利和补救措施。
请查看我们的风险因素 标题为 “我们将需要筹集大量额外资金来继续运营和执行我们的业务战略，满足 我们的还本付息义务和执行我们的业务战略，我们可能无法及时筹集足够的资金 优惠条件，或者根本没有。我们无法筹集足够的资金将对我们的财务状况产生重大的不利影响 和业务。” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
营运资金和现金流
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，我们的现金和现金等价物余额分别为 678 万美元和 448 万美元，增长了 我们的现金和现金等价物余额的52％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，贸易应收账款余额为1,119万美元 分别为1,211万美元。截至2024年6月30日，我们有2,012万美元的未偿短期借款，截至12月 2023 年 31 月 31 日，我们有1,935万美元的短期借款。截至2024年6月30日的短期借款与摄氏矿业有限责任公司有关， W Capital Advisors Pty Ltd，向投资者发行的有担保可转换本票，以及马歇尔投资 MIG Pty Ltd（这些贷款） 目前处于违约状态，请参阅下面的物资现金需求部分了解更多信息)。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023年31日，我们的负营运资金分别为3,450万美元和3,318万美元。
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下表显示 截至6月30日的年度经营、投资和融资活动提供的净现金流量（用于）的主要组成部分， 2024 年和 2023 年：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 4,344,563 | $ | (4,192,480) | ) | |||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | $ | (1,415,281 | ) | $ | 10,767,041 | |||
| 用于融资活动的净现金 | $ | (623,478) | ) | $ | (1,893,177) | ) | ||
在截至2024年6月30日的六个月期间，净现金由 经营活动为434万美元，在截至2023年6月30日的六个月期间，净现金已用经营活动为4.19美元 百万。经营活动提供的净现金增加归因于业务和贸易时间差异以及 其他应收账款和贸易及其他应付账款以及其他因素。
在截至的六个月期间 2024年6月30日，用于投资活动的净现金为142万美元，在截至2023年6月30日的六个月期间，提供的净现金为净现金 按投资活动计算，金额为1,077万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金主要是 可归因于出售某些未使用设备的收益。六个月内投资活动提供的净现金 截至2023年6月30日的期间主要归因于出售CleanSpark, Inc.投资股份的收益。
对于 在截至2024年6月30日的六个月期间，用于融资活动的净现金为62万美元，在截至6月的六个月期间 2023 年 30 日，用于融资活动的净现金为 189 万美元。六个月期间用于融资活动的现金已结束 2024年6月30日，主要归因于借款的偿还。
物质现金需求
以下讨论总结了 我们从合同和其他义务中获得的实质性现金需求。
公司是担保人 关于MIG与马歇尔签订的1号担保贷款协议的协议。该贷款于2024年2月到期，利率为12％ 每年（另有500个基点的逾期利率准备金），按月支付，利息从年开始支付 2021 年 12 月。该贷款机制由MIG No.1 Pty Ltd的直接资产和该公司提供的一般担保协议担保。 本金还款于2022年11月开始。截至2024年6月30日，包括利息在内的未清余额为971万美元 其中被归类为流动负债.自2023年5月以来，没有支付任何本金和利息。这笔担保贷款 与一家澳大利亚实体MIG No.1签订了融资协议，该公司进入了法院指定的清算阶段， 清盘程序，并于 2024 年 3 月 19 日从该集团中解体。2024 年 3 月 19 日，马歇尔任命了接管人和经理 根据与担保贷款机制有关的担保条款，在澳大利亚。担保这笔贷款的直接资产包括 5,372 个矿工和 8 个模块化数据中心（“MDC”），这些资产由 MIG No.1 持有，因此包含在 解散。收款人的法定义务包括按市值出售有担保资产的义务，如果是市场价值 价值尚不清楚，以合理可获得的最优惠价格来最大限度地提高获得足够收益的前景 满足未偿有担保债务的余额。因此，预计这笔贷款余额将在未来被抵消 出售这些矿工和MDC所得的款项。公司还保留和保留针对马歇尔的所有权利。
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2022年2月23日，露娜 与摄氏矿业有限责任公司签订了托管协议。根据该协议，摄氏矿业有限责任公司向露娜借了本金 数额为2,000万美元, 用于为履行托管协议义务所需的基础设施提供资金, Luna为此发行了有担保本票以偿还此类款项。有担保本票每天应计利息 年利率为12％（逾期利率规定额外200个基点）。露娜必须按15％的利率摊还贷款 每季度，本金还款从2022年9月底开始。有担保本票的到期日为2023年8月23日， 截至2024年6月30日，包括利息在内的未清余额为910万美元，全部归类为流动负债。摄氏度 矿业有限责任公司将期票的好处转让给了摄氏网络有限公司。摄氏矿业有限责任公司和摄氏网络有限公司申请了 2022年7月13日的第11章破产保护。根据托管协议，Celsius Mining LLC向Luna预付了1,533万美元 那些是作为押金持有的。这笔款项是否已被没收或必须退还给Celsius Mining LLC仍存在争议。 双方之间。2024年7月18日，Celsius Network, LLC就其对公司的索赔向美国人申请仲裁 仲裁协会处理的题为 “摄氏网络有限公司、摄氏矿业有限责任公司和爱奥尼克数字矿业有限责任公司诉莫森案” 的案件 基础设施集团、露娜广场有限责任公司和宇宙基础设施有限责任公司——案例 01-24-0006-4462”。公司在仲裁中反对该索赔 并于2024年8月12日提交了答辩状，驳回了索赔并主张了肯定辩护，包括抵消 索赔，并对Celsius提出了交叉索赔，要求赔偿应付给公司的超额款项 1.15亿美元。这包括公司对摄氏网络有限公司、摄氏矿业有限责任公司和Ionic Digital提出的反诉 矿业有限责任公司向该公司赔偿了超过1.15亿美元的损失，包括因Celsius违反托管协议而造成的损失。这个 此事正在仲裁程序中进行中。
公司是担保人 关于澳大利亚实体Mawson Infrastructure Group Pty Ltd与W Capital Advisors签订的营运资金担保贷款融资协议 私人有限公司。截至2024年6月30日，已从该设施中提取了186万澳元（合124万美元），全部属于机密资金 作为当期负债。担保贷款机制每天应计利息，年利率为12％（逾期利率准备金为 额外支付 800 个基点），按月支付。本金还款根据贷款便利协议临时支付。Secured 贷款机制于 2023 年 3 月到期。该担保贷款机制协议最初是与莫森基础设施集团私人有限公司签订的， 这个澳大利亚实体于 2023 年 10 月 30 日被置于澳大利亚自愿管理之下，W Capital Advisors 于 2023 年 11 月 3 日被置于澳大利亚自愿管理之下 根据与营运资本设施有关的担保条款，在澳大利亚任命接管人和管理人。破产管理权 这两家澳大利亚公司正在进行中，公司依赖指定的接管人和经理来发送信息 关于他们各自的地位。
2022年7月8日，公司发行了有担保的可转换本票 给投资者的票据以换取现金。未清余额与可转换票据的应计利息有关 从2022年7月起，截至2024年6月30日，未清余额为10万美元，全部归类为当前 责任。2024年3月28日，该公司在澳大利亚悉尼新南威尔士州最高法院提起的民事诉讼中被定为被告 该案名为 “W Capital Advisors Pty Ltd以W Capital Advisors基金受托人的身份诉莫森基础设施案” Group, Inc.”，备忘录编号 2024/00117331，指控有人要求为可转换票据寻求17万美元的未付利息，以及 贷款契约下30万澳元，外加利息和成本。该公司要求驳回以管辖权为由的澳大利亚诉讼 根据双方协议的规定，对公司的任何索赔均在美国。尽管有人反对, 澳大利亚法院作出了有利于澳大利亚索赔人的裁决，并根据澳大利亚法律对该公司作出了判决 在公司全额支付50万澳元本金后，17万美元作为可转换票据下的未付利息，0.30澳元作为未付利息 贷款契约下的百万美元，外加利息和到期金额的费用。公司仍然认为，管辖权和裁决 此事必须符合美国法律并且必须在美国发生，公司保留所有权利并应追究所有权利 美国司法管辖区内可用的补救措施。
财务状况
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的工作量为负数 资本分别为3,450万美元和3318万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的净资产为440万美元 分别为3,038万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为2.125亿美元，而截至目前为1.8267亿美元 2023 年 12 月 31 日。截至2024年6月30日，我们的现金状况为678万美元，而截至2023年12月31日为448万美元。对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司的税后亏损分别为2938万美元和2,903万美元。 贸易和其他应收账款中包括CleanSpark, Inc.为出售佐治亚州工厂而支付的200万美元到期款项。 CleanSpark, Inc对支付这笔款项的义务提出了异议。2024 年 7 月 16 日，该公司就其索赔提起民事诉讼 CleanSpark, Inc.和CSRE就题为 “Mawson” 的事件向美国纽约南区地方法院提起诉讼 基础设施集团和露娜广场有限责任公司诉CleanSpark, Inc.和CSRE Properties Sandersville, LLC案”，根据民事诉讼编号 1:24-cv-5379，用于支付应付给公司的超过200万美元的索赔和付款。此事正在通过法院系统审理。
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我们的主要要求是 流动性和资本是营运资金、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。特别是，我们有 高额用电成本和其他重大成本包括我们的租赁、运营、一般成本和员工成本。我们期待这些 随着我们进一步发展和壮大业务，资本和流动性需要持续下去。我们的主要流动性来源是 预计将是我们的现金和现金等价物、可供我们使用的外债融资以及进一步发行的股票。
我们需要额外的资金 应对短期债务偿还义务、竞争压力、市场动态、新技术、客户需求、业务 机遇、挑战、潜在收购或不可预见的情况，我们可能需要决定参与股权 或短期内的债务融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资，我们的 继续资助、发展或支持我们的商业模式以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致破产或我们的终止 操作。
该公司继续接受 通过优化成本和与供应商谈判以改善或延长其贸易条件来保留现金的措施。该公司有 一直在通过提高运营效率和增加多种机构托管服务来改善其创收 顾客。该公司将继续寻求通过这些举措和其他举措优化其现金流。
非公认会计准则财务指标
公司使用一个数字 在分析和评估其整体业务业绩时，采用不同的财务指标，包括公认会计原则和非公认会计准则，以实现运营 决策以及预测和规划未来的时期。公司认为使用非公认会计准则财务指标有助于评估 其当前的财务业绩、正在进行的业务和未来的前景。虽然公司使用非公认会计准则财务指标 作为增进对财务业绩某些方面的理解的工具，公司不认为这些衡量标准是 替代或优于公认会计准则财务指标提供的信息。该公司认为，与这种方法一致 向其财务信息的读者披露非公认会计准则财务指标为这些读者提供了有用的补充 这些数据虽然不能取代公认会计原则的财务指标，但可以提高其财务和运营审查的透明度 性能。提醒投资者，使用非公认会计准则财务指标存在固有的局限性 分析工具。特别是，非公认会计准则财务指标不是基于一套全面的会计规则或原则， 对GAAP财务指标的许多调整都反映了对经常性项目的排除，这些调整将反映在 公司在可预见的将来的财务业绩。此外，其他公司，包括公司中的其他公司 行业，非公认会计准则财务指标的计算方式可能与公司不同，这限制了它们作为比较工具的用处。
该公司正在提供补充 (i) 扣除利息、税项、折旧和摊销前的非公认会计准则调整后收益，或（“调整后息税折旧摊销前利润”）的财务指标 其中不包括利息、所得税、折旧、摊销、股票薪酬支出、公允价值变动的影响 衍生资产、金融资产减值、未实现收益/亏损、权益法投资净亏损份额、解整亏损 以及某些非经常性开支。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者比较我们的报告表现 与经营活动无关的一次性或非经常性收益或损失或支出应保持一致的时期 掩盖了公司的经营业绩。
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| 对于 三个月已结束 | 对于 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润的对账： | ||||||||||||||||
| 净亏损： | $ | (9,618,693) | ) | $ | (17,649,462) | ) | $ | (29,587,978) | ) | $ | (29,030,420) | ) | ||||
| 权益法投资净亏损份额 | - | - | - | 36,356 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 4,604,334 | 8,789,755 | 12,595,980 | 16,752,279 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,053,248 | 687,276 | 5,954,731 | 1,691,619 | ||||||||||||
| 外币交易损失 | 285,530 | 397,165 | 124,588 | 815,382 | ||||||||||||
| 其他营业外收入 | (24,523) | ) | (252,363) | ) | (189,784) | ) | (177,941) | ) | ||||||||
| 其他非营业费用 | 762,858 | 647,062 | 1,506,390 | 1,546,114 | ||||||||||||
| 衍生资产公允价值的变化 | 1,775,103 | 5,444,300 | 88,950 | 6,125,525 | ||||||||||||
| 所得税 | 1,752,719 | 1,756,371 | 1,693,332 | 2,304,454 | ||||||||||||
| 分拆造成的损失 | 84,744 | - | 12,010,652 | - | ||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | $ | 675,320 | $ | (179,896) | ) | $ | 4,196,861 | $ | 63,368 | |||||||
关键会计估算
财务报表的编制 符合公认会计原则的报表要求管理层做出影响报告金额的估计、判断和假设 财务报表和附注。这些估计、判断和假设会影响报告的资产数量 以及截至合并财务报表之日的负债和或有资产负债的披露以及报告的 报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。还没有材料 如管理层财务讨论与分析第7项所述，对我们的关键会计政策和估算进行了修改 经营状况和业绩，包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
作为一家规模较小的申报公司, 公司已选择不提供本项目所要求的披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的 董事会、董事会委员会和管理团队，包括我们的首席执行官兼总裁（主要执行官） 官员）和首席财务官（首席财务官）已经评估了我们的披露控制和程序的有效性 （定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条， 截至本季度报告所涉期末。我们的 董事会和管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能提供 合理保证实现其目标，管理层在评估成本效益关系时必须运用其判断力 可能的控制和程序。根据这项评估，我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官有 得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效，包括 我们对财务报告内部控制的重大缺陷如下所述。管理层对有效性的评估 我们的披露控制和程序是在合理保证的水平上表述的，因为管理层承认任何控制措施 而程序无论如何设计和运作良好, 都只能为实现其目标提供合理的保障.
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由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对任何有效性评估的预测 到未来时期可能面临这样的风险，即由于条件的变化或控制程度，控制措施可能变得不充分 对政策或程序的遵守情况可能会恶化。
物质上的弱点是一种缺陷， 或多种缺陷，即财务报告的内部控制存在缺陷，因此有合理的可能性 我们无法防止或及时发现对年度或中期财务报表的误报。
在采取补救措施的同时 正在进行中，已对多个业务流程实施了控制措施，我们的内部控制存在重大缺陷 在控制措施运作足够长的时间之前，不会认为财务报告和信息技术已得到补救 已经过时了，经过测试并得出结论，可以有效运行。由于操作效率测试尚未结束 截至本报告发布之日，我们继续披露以下重大缺陷。
严重依赖 针对某些个人。与我们的财务报告和其他审查相关的职责分工不足 以及由于缺乏足够的会计和其他人员而产生的监督程序.这与类似的尺寸并不矛盾 小型组织。这就造成了缺乏及时应对业务问题和充分满足其需求的能力的风险 美国证券交易委员会、公认会计原则和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。此外，这还带来了合规和其他报告的风险 没有以适当的方式处理义务。
对财务的控制 报表结算和报告程序。 财务报表中控制措施的设计或实施不当 报告程序。这包括与复杂和判断性会计交易相关的控制措施，包括企业收购和 撤资、衍生品、手工日记账分录、账户对账和财务报表政策及披露。
信息与技术 控件。 存在与信息技术（“IT”）一般控制有关的控制缺陷 总量构成了物质弱点。已查明的缺陷包括缺乏对程序和数据访问的控制，程序 变更、程序开发和一般信息技术控制。
来自第三方的数据。 该公司没有足够的资源和人员来全面执行其设计的控制措施，以确保从中接收数据 第三方经过验证、完整且准确。公司依靠此类数据来确定与采矿有关的金额 以及托管收入、净能源收益和数字资产资产。
固定资产验证。 该公司没有足够的资源和人员来全面执行其围绕实物资产验证的设计控制措施。 再加上系统限制，限制了对固定资产流动的跟踪，还存在固定资产存在的风险。
尽管已确定 重大缺陷以及管理层关于我们的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效的评估， 管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的合并简明财务报表是合理的， 在所有重要方面，我们截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量 遵循公认的会计原则。我们依靠在这些问题上具有专业知识的外部顾问的协助来做好准备 财务报表。
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补救
我们的董事会和 管理层认真对待对财务报告的内部控制和财务报表的完整性。我们的管理仍在继续 努力寻找方法来改善与我们的物质弱点相关的控制。在董事会的监督下，董事会 委员会和管理层，公司计划继续推进已确定材料根本原因的补救措施 薄弱环节，主要是风险评估程序的执行；制定和执行正式的、有案可查的政策 和程序，改进的流程和控制活动（包括对职责分离的评估）；以及招聘 为包括财务报告在内的特定职位增派财务和其他人员。
虽然控制措施已经到位 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，已在所有业务流程中实施并正在运作 在控制措施运作了足够长的一段时间并且尚未得到补救之前，信息技术才会被视为已得到补救 经过测试并得出有效性结论。由于截至本报告编写之日运营效能测试尚未结束, 我们将继续披露重大缺陷。
即将到来的补救措施 季度将侧重于推进其余控制措施的实施，完善现有控制措施并验证 使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准实施的控制措施的有效性 （COSO）在内部控制中。我们无法保证我们的补救工作将取得成功，也无法保证我们的内部控制 由于这些努力, 过度财务报告和其他业务流程将取得成效。此外，随着我们继续评估 管理层可能会决定，努力改善我们对与已发现的重大缺陷相关的财务报告的内部控制 采取额外措施解决控制缺陷或决定修改或更新上述补救计划。
财务内部控制的变化 报告
补救措施除外 如上所述，我们对财务报告的内部控制没有其他变化（定义见细则13a-15（f）或第15d-15（f）条） 《交易法》）发生在最近结束的财政季度中，已产生重大影响或合理影响 可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制和 财务报告的程序和内部控制
在设计和评估中 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，董事会和管理层承认 任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期目标提供合理的保证 控制目标。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须反映 存在资源限制，董事会和管理层在评估时必须运用判断力 可能的控制和程序相对于成本的好处。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们已经成为 某些法律诉讼中的被告，这些诉讼将来可能对我们产生了重大影响，或者最近对我们产生了重大影响 财务状况或盈利能力。2022年7月13日，摄氏矿业有限责任公司和摄氏网络有限责任公司及其他相关实体 （统称为 “Celsius”），根据第11章申请了破产救济。2023 年 11 月 23 日，Celsius 提交了 美国新南区破产法院在其第11章破产程序中的对抗程序 约克（“法院”），针对莫森的第22-10964号案件，以及莫森的子公司Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC，提出与涉嫌违反托管协议和有担保本票有关的各种索赔。 Adv. 第23-01202号案件，声称根据期票欠了约800万美元，并声称有权退货 其中1,533万美元作为存款支付。莫森否认摄氏有权获得其在对抗诉讼中寻求的救济 寻求根据其中一项仲裁条款将此事从对抗程序中移交仲裁 交易协议。根据2024年4月22日的法院命令，对露娜的摄氏对抗诉讼 根据公司成功提出的强制仲裁动议，Squares和Mawson被解雇。2024 年 7 月 18 日， Celsius Network, LLC就其针对该公司的索赔向美国仲裁协会申请了仲裁 标题为 “摄氏网络有限公司、摄氏矿业有限责任公司和爱奥尼克数字矿业有限责任公司诉莫森基础设施集团、露娜广场 有限责任公司和宇宙基础设施有限责任公司——案例 01-24-0006-4462”。该公司在仲裁中反对该索赔，并于8月12日， 2024年，已提交答辩状，驳回索赔并主张肯定辩护，包括抵消索赔， 并对Celsius提出交叉索赔，要求赔偿应付给公司的超过1.15亿美元的款项。这包括反索赔 该公司对Celsius Network Ltd.、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC提出的超过1.15亿美元的索赔 赔偿因公司造成的损失，包括因Celsius违反托管协议而造成的损失。此事正在进行中 仲裁程序。
2023 年 12 月 22 日，莫森 基础设施集团公司和露娜广场有限责任公司正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville, LLC出资200万美元 因未能支付9月份的购买和销售协议中包含的能源收益条款而违反了合同 2022年8月8日，双方之间。CleanSpark, Inc对支付这笔款项的义务提出了异议。2024 年 1 月 12 日，公司提交了申请 在美国仲裁协会进行正式仲裁。2024 年 2 月 5 日，CleanSpark, Inc 和 CSRE 提出了一项反对管辖权的动议 的仲裁程序。2024年5月1日，指定的仲裁员裁定其没有审理此事的管辖权，他提到 向适当的民事法庭提交任何争议。该裁决没有解决公司索赔的是非曲直。2024 年 7 月 16 日， 公司就其对CleanSpark, Inc和CSRE的索赔向美国南区地方法院提起民事诉讼 纽约分所处理的标题为 “Mawson Infrastructure Group, Inc. 和 Luna Squares, LLC 诉CleanSpark, Inc.和CSRE地产” 的案件 桑德斯维尔有限责任公司”，民事诉讼编号为 1:24-cv-5379，涉及应付给公司的超过200万美元的索赔和付款。 此事正在通过法院系统审理。
2024 年 3 月 28 日， 公司在澳大利亚悉尼新南威尔士州最高法院提起的民事诉讼中被定为被告，该案的标题为 “W Capital Advisors Pty Ltd 以 W Capital Advisors Fund 诉莫森基础设施集团有限公司的受托人身份”， 备审案件编号为2024/00117331，指控有人要求向该公司索要16.7万美元的可转换票据下的未付利息 全额支付了50万美元的本金，根据贷款契约支付了30万澳元，外加到期金额的利息和成本 要求公司为2022年9月29日签订的 “贷款契约变更契约” 提供公司担保 其澳大利亚实体莫森基础设施集团私人有限公司要求驳回澳大利亚的诉讼，理由是 根据双方协议的规定，对公司的任何索赔的管辖权均在美国。尽管 澳大利亚法院对管辖权的异议，作出了有利于澳大利亚索赔人的裁决，并作出了不利于澳大利亚索赔人的判决 根据澳大利亚法律，在公司全额支付可转换票据后，公司以16.7万美元作为可转换票据的未付利息 本金为50万美元，贷款契约下的30万澳元，外加利息和到期款项成本。该公司继续 认为此事的管辖权和裁决必须符合美国法律，并且必须在美国进行 公司保留所有权利，并应寻求美国司法管辖区内的所有可用补救措施。该公司也作了通信 与W Capital Advisory Pty Ltd和/或其代表讨论公司对W Capital Advisory Ptv Ltd的持续担忧 而詹姆斯·曼宁是关联方。W Capital Advisory Pty尚未以任何方式回应公司的担忧 令公司满意。
该公司及其一部分 子公司或实体，包括澳大利亚实体，目前处于争议之中，如下所述。这些争议可能存在或可能发生 导致诉讼。
2024 年 1 月 8 日，一则广告 Flynt ICS Pty Ltd向该公司的子公司和一家澳大利亚实体MIG No. 1 Pty Ltd提出了13万美元的要求 据称索赔根据服务协议应付的款项。根据审计委员会对詹姆斯·曼宁先生的调查所确定， Flynt ICS Pty Ltd是与该公司前董事兼高管詹姆斯·曼宁先生有关的一方。2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd已进入澳大利亚法院指定的清算和清盘程序。参见附注3-附属公司解散 第1项中的合并简明财务报表（未经审计）。财务报表，供进一步讨论。该公司正在进行中 担心 Flynt ICS Pty Ltd 和 James Manning 是关联方。Flynt ICS Pty Ltd 尚未回应该公司的担忧 以令公司满意的方式进行。
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2024年2月1日，前独立承包商诺姆·达嫩伯格， 显然是通过他的专业公司N. Danenberg Holding (2000) Ltd在以色列特拉维夫对该公司提起民事诉讼 据称涉嫌的费用和其他福利为101万美元。该公司从未收到过正式送达，也没有向 在以色列的管辖权。
2023 年 10 月 30 日，董事们 该公司澳大利亚子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd（“Mawson AU”）任命了自愿管理人 在澳大利亚到澳大利亚莫森。自愿管理是澳大利亚公司法规定的一个程序，其中任命外部管理人 控制相关实体，调查并向债权人报告相关实体的业务、财产、事务 和财务状况, 并报告债权人可用的选择.这不是法庭程序。2023 年 11 月 3 日，W Capital 顾问根据与营运资本设施有关的担保条款在澳大利亚任命接管人和管理人。
开启 2024年1月3日，W Capital通知Mawson，它打算为以下索赔收取其声称的逾期未付金额 截至2023年12月31日：（a）根据变更契约向莫森预付的贷款金额的应付本金和利息，金额为 130万美元（190万澳元）；（b）可转换票据预付的本金，总额为50万美元；以及（c）利息 按可转换票据预付的本金支付，金额为7万美元。W Capital还声称发行 据称持有该公司的150万股股份。该公司于2024年3月6日向W Capital支付了50万美元，并将保留其全部款项 权利和补救措施，因为它们与W Capital涉嫌的额外130万澳元和150万股股票的索赔有关 公司纠纷。2024年3月28日，该公司在澳大利亚悉尼新南威尔士州最高法院提起的民事诉讼中被定为被告， 在名为 “W Capital Advisors Pty Ltd” 以W Capital Advisors基金受托人的身份诉Mawson Infrastructure的案件中 Group, Inc.”，案卷编号2024/00117331，指控有人要求索要17万美元的可转换股票下的未付利息 在公司全额支付了50万美元的本金以及据称根据贷款契约支付的30万澳元外加利息之后的票据 以及据称该公司为9月份的 “贷款契约变更契约” 申请公司担保的应付款项的费用 2022年29日，由澳大利亚实体莫森基础设施集团私人有限公司执行，如公司当前报告所述 在2024年3月29日提交的8-k表格中，根据澳大利亚法律，公司于2024年3月28日向 W Capital将获取文件和材料，以调查和确定W Capital是否是该公司詹姆斯·曼宁先生的关联方 前董事兼高管，并调查和确定W Capital Advisors Pty Ltd与公司之间的交易是否是 关联方交易。该公司还与W Capital Advisory Pty Ltd和/或其代表进行了通信，该公司的 人们一直担心W Capital Advisory Ptv Ltd和詹姆斯·曼宁是关联方。W Capital Advisory Pty 尚未回复 公司的担忧令公司满意。
2024 年 4 月 19 日，一名民事 在美国提起了名为 “Blockware Solutions, LLC诉Mawson Bellefonte LLC和Mawson Infrastructure Group, Inc.” 的诉讼 纽约南区地方法院，根据第 1:24-cv-02976 号民事诉讼，原告Blockware Solutions, LLC提出索赔 据称商品价格和附带损失为12万美元, 据称因利润损失36万美元而造成的间接损失, 以及其他据称未指明的损害赔偿，涉及所谓的未付款索赔。Mawson Bellefonte, LLC是该公司在特拉华州的子公司。 Mawson Bellefonte和该公司打算对这些所谓的索赔进行辩护。公司还保留并保留对以下行为的所有权利 Blockware 解决方案有限公司。
2024 年 4 月 23 日，该公司 子公司和澳大利亚实体Mawson AU Pty Ltd已进入澳大利亚法院指定的清算和清盘程序。
2024 年 4 月 29 日，该公司 子公司和澳大利亚实体Mawson Services Pty Ltd已进入澳大利亚法院指定的清算和清盘程序。
2024 年 7 月 18 日，摄氏度 Network, LLC就其对公司的索赔向美国仲裁协会申请仲裁，该案的标题是 “摄氏网络有限公司诉莫森基础设施集团；露娜广场有限责任公司——案例 01-24-0006-4462”。该公司反对该索赔 在仲裁中，并于2024年8月12日提交了答辩状，驳回了索赔并提出了肯定辩护，包括 抵消索赔，并对Celsius提出交叉索赔，要求赔偿应付的款项 公司净资产超过1.15亿美元。这包括公司对摄氏网络有限公司、摄氏矿业提出的反诉 LLC和Ionic Digital Mining LLC向公司赔偿了超过1.15亿美元的损失，包括违反托管协议的损失 按摄氏度计算。此事正在仲裁程序中进行。
关于 该公司租赁了宾夕法尼亚州沙龙的物业和场所，该公司进行了进一步分析并认为 它拥有拥有沙龙财产的合法权利。因此，公司现在正在追求其合法权利和补救措施 向房东Vertua Property Inc（詹姆斯·曼宁的关联方）提起诉讼，要求该公司维护其合法权利 获得对财产的明确和不受限制的占有权。该公司还认为，Vertua Property Inc向其多收了费用。 并且公司应获得退款或抵免额度以抵消未来的任何费用。公司已向... 提供了书面通信 房东Vertua Property Inc.的权利及其收回租赁财产所有权的意图，同时保留其所有权 根据适用法律对Vertua Property Inc.提出的索赔、权利和补救措施，包括针对Vertua Property Inc.造成的损害赔偿 向公司走去。公司已向 Bitfarms, Ltd. 提供了此类信函的副本，因此将此通知所有各方 公司的合法权利和补救措施，以及公司主张其获得明确和不受限制的财产的合法权利 沙龙的财产。
本公司及其子公司 已经过去了，将来可能会不时参与与我们的业务有关的某些诉讼。例如， 公司及其子公司不时收到付款要求信或其他信函，这可能导致 法律诉讼。
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第 1A 项。风险因素
公司的风险因素 已在4月提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露 1、2024 和 (ii) 正如我们在2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的那样， 以及（iii）正如我们在2024年3月29日提交的8k申报中所披露的那样。此外，公司还面临与以下相关的风险：
比特币的影响 2024年4月的减半带来了不确定性，可能会对我们的自采收入或托管服务产生重大影响 服务客户企业
比特币区块奖励减半 2024年4月19日，将每开采一个区块赚取的比特币数量从6.25减少到3.125。如果比特币价格不升值 足以抵消采矿报酬、我们和/或我们的托管服务客户收入、现金流和运营收入减少的50％ 结果可能会受到重大和不利影响。无法保证比特币的市场价格会在近期内上涨 也不是说我们的运营成本将按比例降低，以减轻减半对我们自采盈利能力的不利影响。 结果，减半给我们的短期财务前景带来了巨大的不确定性，可能需要我们修改我们的 运营计划和增长战略。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
无
第 3 项。优先证券违约
摄氏度 矿业有限责任公司通过有担保本票（“摄氏本票”）向Luna Squares LLC贷款了2,000万美元， 其到期日为2023年8月23日，截至2024年6月30日的未清余额总额为910万美元。露娜广场 有限责任公司未按要求在到期日偿还贷款，Celsius声称违约。摄氏矿业有限责任公司 将摄氏本票的受益权转移给了摄氏网络有限公司。摄氏网络有限公司已通知露娜·斯夸尔斯 违约利息是可以支付的。2023 年 11 月 23 日，Celsius 对 Mawson 及其子公司 Luna 提起了对抗诉讼 Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC提出与涉嫌违反托管协议有关的各种索赔 有担保的期票。Adv. 第23-01202号案件，声称期票下欠其约800万美元，以及 声称有权退还作为押金支付的1,533万美元。莫森否认摄氏有权获得其所寻求的救济 对手提起诉讼并正在积极为此事进行辩护。Celsius 和 Mawson 之间的许多相关索赔和争议 已在莫森先前向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更详细的披露。作为辩护的一部分，莫森力图让 根据其中一项仲裁条款中的仲裁条款，该事项从对抗程序中移交仲裁 交易协议。Celsius反对撤职，此事已由法院审理。2024 年 2 月 27 日， 法院部分裁定，有关托管协议的索赔可以仲裁，但期票的索赔可以仲裁 将留在法庭上。法院指定了一名诉讼管理人来处理期票引起的索赔。 莫森就该裁决向纽约南区地方法院提出上诉，最终胜诉。截至5月1日 2024 年，根据法院于 2024 年 4 月 22 日下达的命令，针对 Luna Squares 和 Mawson 的摄氏民事诉讼是 因公司成功提出强制仲裁动议而被驳回。2024 年 7 月 18 日，Celsius Network, LLC 申请了 就其向美国仲裁协会提出的题为 “Celsius” 的索赔向美国仲裁协会进行仲裁 网络有限公司、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC诉莫森基础设施集团、Luna Squares LLC和Cosmos 基础设施有限责任公司——案例 01-24-0006-4462”。该公司在仲裁中反对该索赔，并已于2024年8月12日提起诉讼 答辩状驳回申诉并主张肯定辩护，包括抵消索赔，以及 对Celsius提出交叉索赔，要求赔偿应付给公司的超过1.15亿美元的款项。这包括反索赔 该公司对Celsius Network Ltd.、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC提出的超过1.15亿美元的索赔 赔偿因公司造成的损失，包括因Celsius违反托管协议而造成的损失。此事正在进行中 仲裁程序。
这个 公司与马歇尔投资GCP Pty Ltd（ATF）签订了马歇尔投资MIG信托基金（“马歇尔”）的担保贷款额度协议。 该贷款于2024年2月到期，截至2024年6月30日，未偿余额总额为971万美元。澳大利亚MIG No.1 Pty Ltd 该实体，尽管本金和利息已到期，但自2023年5月以来一直没有支付过本金和利息，因此处于违约状态。 根据贷款条款，MIG No.1 Pty Ltd还违约了其他一些契约。2024 年 3 月 19 日，Mig No.1 Pty Ltd 是 已进入澳大利亚法院指定的清算和清盘程序，从该日起该集团已解体。
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2024 年 3 月 19 日，马歇尔 根据与担保贷款机制有关的担保条款，在澳大利亚指定接管人和管理人。直接资产 为这笔贷款提供担保的包括5,372名矿工和8个模块化数据中心（“MDC”），这些资产由MIG No.1持有 因此被包括在解散中。收款人的法定义务包括出售有担保资产的义务 按市场价值计算，如果市场价值未知，则以合理可获得的最优惠价格计算，以最大限度地提高有足够的前景 可用于偿还未偿有担保债务余额的收益。因此，预计这笔贷款余额将被抵消 将来按出售这些矿工和MDC所得的金额计算。6月25日，马歇尔检查并清点了矿工 以及位于公司米德兰设施的MDC，但目前尚未对抵押品采取进一步行动。该公司 目前没有使用这些矿商或MDC进行运营，并已要求马歇尔从该公司的资产中撤出这些资产 存储。马歇尔没有回应该公司要求将这些矿工和MDC从公司仓库中移除的要求。 公司还保留和保留针对马歇尔的所有权利。
公司是担保人 关于Mawson Infrastructure Group Pty Ltd与W Capital Advisors Pty Ltd签订的营运资金担保贷款融资协议 2024年6月30日，已从该融资中提取了186万澳元（合124万美元）。担保贷款机制于3月到期 2023年，公司没有延长到期日，也没有偿还贷款金额，因此违约。这笔担保贷款 融资协议最初是与澳大利亚实体莫森基础设施集团私人有限公司签订的，该公司被置于自愿管理之下 根据澳大利亚法律，W Capital Advisors于2023年10月30日和2023年11月3日任命了澳大利亚的接管人和管理人 与营运资金安排有关的担保条款。
该公司拥有一张 W Capital 的有担保可转换本票 截至2024年6月30日，Advisors Pty Ltd的未清余额为10万美元。可转换票据于2023年7月到期。W Capital 顾问没有转换该票据，公司已经偿还了票据可转换票据的本金余额，但仍有未偿还票据 索赔的利息被W Capital Advisors Pty Ltd声称违约。2024 年 1 月 3 日，W Capital 向 Mawson 发出通知 它打算收取截至2023年12月31日的以下索赔的逾期未缴款项：(a) 本金和利息 根据变更契约向莫森预付的贷款金额支付，金额为130万美元（190万澳元）；（b）本金 根据可转换票据预付的金额，总额为50万美元；以及 (c) 根据a预付的本金的应付利息 可转换票据，金额为7万美元。W Capital还声称发行了据称该公司150万股股票。该公司 2024 年 3 月 6 日向 W Capital 支付了 50 万美元，并将保留其与 W Capital 有关的所有权利和补救措施 据称对额外130万澳元和150万股股票的索赔，该公司对此提出异议。2024 年 3 月 28 日，公司成立 澳大利亚悉尼新南威尔士州最高法院就名为 “W Capital Advisors Pty” 的案件提起的民事诉讼中的一名被告 Ltd 以其作为 W Capital Advisors Fund 诉莫森基础设施集团有限公司的受托人的身份”，案卷编号 2024/00117331 声称在公司全额支付本金后，声称要求赔偿166,219美元的可转换票据下的未付利息 50万美元，以及据称根据贷款契约支付的30万澳元，外加据称应向公司索赔款项的利息和成本 公司为澳大利亚实体Mawson签署的2022年9月29日的 “贷款契约变更契约” 提供担保 基础设施集团私人有限公司如公司先前在2024年3月29日提交的8-k表最新报告中指出的那样，该公司， 根据澳大利亚法律，于2024年3月28日向W Capital发送了初步发现通知，以获取用于调查的文件和材料 并确定W Capital是否是该公司前董事兼高管詹姆斯·曼宁先生的关联方，并进行调查 并确定W Capital Advisors Pty Ltd与该公司之间的交易是否是关联方交易。该公司还有 与W Capital Advisory Pty Ltd和/或其代表进行了通信，说明了该公司对W Capital Advisory的持续担忧 Ptv有限公司和詹姆斯·曼宁是关联方。W Capital Advisory Pty尚未以任何方式回应公司的担忧 令公司满意。
这个 公司或其子公司尚未履行与摄氏本票、马歇尔贷款相关的具体付款义务 上面提到的W Capital营运资金贷款和有担保的可转换本票。因此，与这些相关的债权人 债务融资机制可在相关宽限期允许的情况下启动行动。这包括选择加快还款的可能性 主要债务，以拖欠还款为由对公司提起法律诉讼，将利率提高至违约或逾期未付利率 利率，或就抵押品采取适当措施（包括指定接管人）（如果适用）。公司储备金和 保留所有适用法律规定的所有权利。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在本财政季度
截至 2024 年 6 月 30 日，公司没有董事或高级职员（定义见《交易法》颁布的第 16a-1 (f) 条）
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第 6 项。展品
| 3.1 | 公司注册证书（参照公司于2012年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告注册成立） | |
| 3.2 | 公司注册证书修正证书（参照公司于2013年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告注册成立） | |
| 3.3 | 2017年11月15日的公司注册证书修正证书（参照公司于2017年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告合并而成） | |
| 3.4 | 2018年3月1日的公司注册证书修正证书（参照公司于2018年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告合并而成） | |
| 3.5 | 2021 年 3 月 17 日的公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告合并而成） | |
| 3.6 | 2021 年 6 月 9 日的公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 6 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告合并而成） | |
| 3.7 | 2021 年 8 月 11 日的公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 8 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告合并而成） | |
| 3.8* | 2023 年 2 月 6 日的公司注册证书修正证书 | |
| 3.9 | Cosmos Capital Limited 公司的注册证书 ACN 636 458 912（参照公司于 2021 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-256947）上的注册声明注册成立） | |
| 3.10 | Cosmos Capital Limited章程（参照公司于2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-256947）的注册声明注册成立） | |
| 3.11 | 章程（参照公司于 2013 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告编入） | |
| 4.1 | 普通认股权证表格（参照公司于 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告合并而成） | |
| 4.2 | 预先注资认股权证表格（参照公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告合并而成） | |
| 4.3 | 配售代理认股权证表格（参照公司于 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告合并而成） | |
| 4.4 | 2023 年 5 月 3 日的认股权证修正协议表格（参考公司于 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告） | |
| 4.5*# | 公司2024年综合股权激励计划下的股票期权授予通知和期权协议的形式 | |
| 10.1*# | 公司的 2024 年综合股权激励计划 | |
| 10.2# | Kaliste Saloom（参照公司于 2024 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告注册成立）的要约信 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101 | 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料以行内XBRL（可扩展业务报告语言）格式包括：（i）截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表，（iii）截至2024年6月30日的三个月和六个月的综合亏损报表，和 2023 年，(iv) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并现金流量表，(v)截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益表，以及 (vi) 合并财务报表附注 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 已归档 随函附上。 |
| ** | 已装修 随函附上。 |
| # | 表示 管理合同或补偿计划 |
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签名
根据要求 在经修订的1934年《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| 莫森基础设施集团公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ Rahul Mewawalla |
|
Rahul Mewawalla 首席执行官兼总裁 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 威廉·哈里森 |
|
威廉哈里森 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） |
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