团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
对于
季度期结束
对于 从 ______ 到 ______ 的过渡期
佣金
文件号
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管辖区 | （美国国税局 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份识别 不是。） |
（地址 主要行政办公室）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
没有。
证券 根据该法第 12 (g) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 非处方药 粉 |
指示
用复选标记注册人（1）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 受制于
至少在过去 90 天内达到此类申报要求。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 申报公司” 和《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
那里 是 注册人美元份额 截至2024年8月19日的已发行面值普通股。
谦虚， 公司
索引
| 页面 没有。 | ||
| 部分 I. 财务信息 | 1 | |
| 物品 1。 | 浓缩 合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 浓缩 合并资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 浓缩 合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 浓缩 合并股东权益（赤字）变动表（未经审计） | 4 | |
| 浓缩 合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 注意事项 至简明合并财务报表（未经审计） | 6 | |
| 物品 2。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 38 |
| 物品 3. | 定量 以及有关市场风险的定性披露 | 44 |
| 物品 4。 | 控件 和程序 | 44 |
| 部分 二。其他信息 | 45 | |
| 物品 1。 | 合法 议事录 | 45 |
| 物品 1A。 | 风险 因素 | 45 |
| 物品 2。 | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 | 45 |
| 物品 3. | 默认 关于高级证券 | 45 |
| 物品 4。 | 我的 安全披露 | 45 |
| 物品 5。 | 其他 信息 | 45 |
| 物品 6。 | 展品 | 46 |
| 签名 | 47 | |
| 我 |
部分 I — 财务信息
项目 1。财务报表
浓缩 合并财务报表
六月 2024 年 30 日
桌子 的内容
| 浓缩 合并资产负债表 | 2 |
| 浓缩 合并运营报表 | 3 |
| 浓缩 合并股东权益变动表（赤字） | 4 |
| 浓缩 合并现金流量表 | 5 |
| 注意事项 至简明合并财务报表 | 6 |
| 1 |
谦虚， INC
浓缩 合并资产负债表（美元）
六月 2024 年 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 与用户加密货币保护义务相关的资产 | ||||||||
| 应收账款 | - | |||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 投资-Avrio | - | |||||||
| 已终止业务的流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 扣除折旧后的固定资产 | ||||||||
| 扣除摊销后的无形资产 | ||||||||
| 已终止业务的非流动资产 | - | |||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 用户加密货币保护义务 | ||||||||
| 偶然考虑 | - | |||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据的当期部分-银行 | - | - | ||||||
| 应付票据的当前部分 | - | |||||||
| 应付票据的当期部分-关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据——关联方，扣除流动部分 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换票据的当期部分 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据-银行，扣除当期部分 | - | - | ||||||
| 应付票据——关联方，扣除当期部分 | - | |||||||
| 扣除当前部分、扣除折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外情况 | - | - | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 股票A系列优先股获授权， b 系列优先股已获授权， C 系列优先股已获授权 | ||||||||
| A 系列优先股，面值 $， 和 分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| b 系列优先股，面值 $， 和 分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| C 系列优先股，面值 $， 和 分别已发行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值，美元， 已授权的股份， 和 分别已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | - | ( | ) | |||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
谦虚， INC
浓缩 合并运营报表（未经审计）（以美元计）
六 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
| 六 几个月已结束 | 三 几个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总的 （亏损）利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 开发成本 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 结算 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 减值——库存 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 减值——无形 包括商誉在内的资产 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 减值——数字资产 | - | - | ||||||||||||||
| 普通的 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售HUMBL Financial的收益 资产 | - | - | - | |||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售数字产品的收益 资产 | - | - | - | |||||||||||||
| 的公允价值变动 衍生责任 | ||||||||||||||||
| 衍生品支出 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 增益 转换可转换应付票据的（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 非营业收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续亏损净额 终止业务之前的运营和拨备 用于所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务： | ||||||||||||||||
| 停产造成的损失 运营 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| （损失） 出售已终止业务的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 已停止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营净收益（亏损） 在准备缴纳所得税之前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入准备金 税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 网 收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 国外 货币折算调整 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 综合收入 （损失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损——基本 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已停产 运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净亏损 -基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净收益（亏损） -稀释 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已停产 运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 网 每股收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均常数 已发行股份-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均常数 已发行股份-摊薄 | ||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
谦虚， INC
浓缩 股东权益（赤字）变动合并报表（未经审计）（以美元计）
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A 首选 | 系列 b 首选 | 系列 C 首选 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 其他 全面 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 （损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行给： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 （包括清偿发行普通股的债务） | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 -Bm Authentics（用于清偿发行普通股的债务） | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结算 Tickeri 的销售额 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 的可转换票据 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 b系列普通股优先股 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 无缘无故取消 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 的资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-限制性股票补助 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 或有对价——限制性股票单位 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 在综合收益中 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行给： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 （包括清偿发行普通股的债务） | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得 RSU | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 的可转换票据 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 b系列普通股优先股 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-限制性股票补助 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 或有对价——限制性股票单位 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 在综合收益中 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行给： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 的可转换票据 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 b系列普通股优先股 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 在认股权证交换中签发 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 或有对价——限制性股票单位 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 在综合收益中 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行给： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 的可转换票据 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 b系列普通股优先股 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 在认股权证交换中签发 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿-选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕令 购买 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 在综合收益中 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
谦虚， INC
浓缩 合并现金流量表（未经审计）（以美元计）
六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营产生的现金流 来自持续业务的活动 | ||||||||
| 网 （亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为协调而进行的调整 净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金之比 | 。 | |||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 减值支出——数字化 资产 | - | |||||||
| 出售数字产品的（收益） 资产 | - | ( | ) | |||||
| 可转换货币的转换损失 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 通过数字支付的费用 资产 | - | |||||||
| 费用已添加到可兑换货币中 笔记 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 外币调整 | - | - | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 处置 Tickeri 的收益 | - | ( | ) | |||||
| 处置怪物后获得 | - | ( | ) | |||||
| 衍生品支出 | - | |||||||
| 的公允价值变动 衍生责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售HUMBL Financial的收益 资产 | ( | ) | - | |||||
| 资产和负债的变化， 扣除购置金额 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用及其他 资产 | ||||||||
| 账户 应付费用和应计费用 | ||||||||
| 总计 调整 | ( | ) | ||||||
| 网 用于持续经营业务的经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网 已终止业务的经营活动提供的现金 | ||||||||
| 网 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资的现金流 活动 | ||||||||
| 来自关联方的收益 应付票据 | ||||||||
| 应付票据的付款 -银行 | - | - | ||||||
| 应付票据的支付 | - | ( | ) | |||||
| 可兑换货币的偿还 应付票据 | ( | ) | - | |||||
| 资本的贡献 首席执行官 | - | |||||||
| 销售的收益 认股权证 | - | |||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 可转换货币的收益 应付票据 | ||||||||
| 收益 从以现金发行普通股和优先股开始 | - | |||||||
| 网 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净额（减少）和 受限制的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-开始 时期 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 费用 | $ | - | $ | |||||
| 收入 税 | $ | - | $ | - | ||||
| 补充信息 -非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与 Tickeri 和解 处置中 | $ | - | $ | |||||
| 与怪物和解 处置中 | $ | - | $ | |||||
| 优先权的转换 股票转普通股 | $ | $ | ||||||
| 债务转换 将普通股发行成普通股 | $ | - | $ | |||||
| 敞篷车的转换 普通股的应付票据、衍生负债和应计利息 | $ | $ | ||||||
| 账目结算 为数字资产支付 | $ | - | $ | |||||
| 已发行的既得股票 限制性股票 | $ | - | $ | |||||
| 普通股股票 为认股权证交易签发 | $ | $ | - | |||||
| 特遣队的归属 考虑 | $ | $ | ||||||
| 的重新分类 应付衍生负债的可转换票据 | $ | - | $ | |||||
| saB 121 识别的变化 资产和负债的 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
谦虚， INC。
笔记 至简明的合并财务报表（以美元计）
六月 2024 年 30 日
（未经审计）
注意 1: 操作性质
谦虚， Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）于 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷马州注册成立。该公司已重新定居 2020 年 11 月 30 日前往特拉华州。
开启
2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）以反向合并的形式并入该公司。在下面
HUMBL LLC交换了合并协议的条款
这个
FINRA于2021年2月26日批准了增加授权普通股和反向股票拆分。假设
公司的控制权，前首席执行官亨利·鲍彻分配了他的 A系列优先股的股票以及 以4万美元的应付票据向HUMBL LLC总裁兼首席执行官布莱恩·富特发行普通股。
开启
2021 年 6 月 3 日，我们通过总额为 $ 的债务和股票交易收购了 Tickeri, Inc.（“Tickeri”）
开启
2021 年 6 月 30 日，我们收购了 Monster Creative, LLC（“怪兽”）。Monster 是一家好莱坞制作工作室，专门从事
制作电影预告片和其他相关内容。作为收购的一部分，我们与创始人签订了某些债务工具
这些怪兽的到期日期为2022年12月31日，因此处于默认状态。公司和 Phantom Power, LLC（以下实体）于 2023 年 6 月 30 日起生效
（两年前将Monster出售给该公司的公司）签订了证券购买协议，根据该协议，公司回售了会员资格
他们同时持有的利息
| 6 |
开启 2022年2月12日，公司与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了资产购买协议。公司决定 这是根据ASC 805和S-X法规第11-01（d）条规定的指导对企业的收购。商业安全 根据第S-X条例第1-02（w）条，不被视为重要子公司。该公司与美国建立了客户关系 空军和 BizSecure 的移动 ID 技术。该公司已经发行了 普通股和 限制性股票 自2022年4月1日起每季度归属的单位（“RSU”），期限为 作为此次收购的一部分。十二月 2022 年 30 日，由于公司未能及时注册 2022年2月12日发行的普通股 BizSecure 要求取消此类股票和 2022年归属的限制性股票单位。根据 BizSecure 的要求， 这 普通股和 限制性股票单位自2022年12月30日起被撤销。剩下的 RSU 将继续按照原始条款进行归属。有关本次交易的完整描述，请参阅 10-k 表格 截至 2022 年 12 月 31 日的年度于 2023 年 4 月 6 日提交。
开启
2022年3月3日，公司根据股票购买协议收购了墨西哥公司（“Ixaya”）Ixaya Business SA de CV
（“Ixaya 水疗中心”）。收购Ixaya的价格为美元
开启
2022年11月2日，公司收购了Bm Authentics（“BM”），这是一家体育用品供应商，包括亲笔签名的球衣，
蝙蝠、球、头盔和照片只需 $
开启
2022年11月15日，我们与Forwardly签订了和解协议和相互解除索赔（“解除协议”），
Inc.（“Forwardly”），根据该协议，我们同意向Forwardly $支付
开启
2023 年 6 月 1 日，
| 7 |
开启 2023年7月19日，我们与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了和解协议（“和解协议”）。 2022年2月12日，我们根据资产购买协议（“APA”）购买了BizSecure的几乎所有资产。 根据APA，我们有义务在90天内向委员会注册一定数量的BizSecure股票。我们没能做到 及时注册这些股票。根据和解协议，BizSecure同意解除对我们的索赔，理由是我们未能这样做 及时登记股票及其可能对我们提出的与APA有关的所有其他索赔。作为交换，我们同意了 发行 向BizSecure发行我们的普通股，并解除我们可能对BizSecure提出的任何与之相关的索赔 APA。
开启
2024年2月23日，公司与Avrio Worldwide签订了资产购买协议（“收购协议”），
PBC（“Avrio”）。根据收购协议，公司出售了与其HUMBL Financial产品相关的资产
线，包括Avrio的所有区块ETX和区块指数（但不包括任何活跃的交易算法或策略）。
在 2024 年 6 月，公司决定终止 Ixaya SPA，自 2024 年 4 月 1 日起生效，并与公司分离，并使用其 为公司开展的各种项目提供支持人员。先前向Ixaya所有者发行的股票没有返还，公司归还了股份 他们在伊沙亚拥有财产，双方的分离是友好的。这个 Ixaya的业绩反映在已停止的业务中。
谦虚 是一个 Web 3 数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL 提供简单易用的功能 区块链等复杂新技术的工具和包装，与之前的电子商务和云计算周期相同 在过去的几十年中，更简单地是由Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司打包的。公司通过 他们的产品旨在为消费者、企业和政府简化和打包数字经济。
这个 HUMBL 的目标是为消费者和商家提供现成的工具和平台，让他们无缝参与数字经济。 HUMBL 建立在正在申请专利的去中心化技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，提供更快的服务 与数字经济以及彼此的联系。
这个 公司分为两个部门：a) HUMBL Consumer 和 b) HUMBL Commercial (HBS)。这两个部门合并并扩大 公司的核心产品和服务。
谦虚 — 经过验证的商务平台
谦虚 提供数字钱包和网站作为我们的核心服务。HUMBL 为客户提供与消费者和商家建立联系的能力 这些都已得到充分证实。
| 1。 | 谦虚 钱包 | |
| 2。 | Humbl.com | |
| 3. | 谦虚 商业服务 |
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谦虚 钱包
这个 HUMBL Wallet是一款4.9星级应用程序，可在主要应用商店下载。HUMBL 钱包是 HUMBL 钱包的核心 HUMBL 平台上的消费者体验。HUMBL 钱包将为客户提供的各种服务整合到一个地方，为我们提供了帮助 验证客户和商家。
| - | 搜寻 发动机 | |
| - | 社交 媒体 | |
| - | 市场 | |
| - | 数字化 付款 |
这个 HUMBL Wallet 由个人自行托管；确保用户完全控制自己的在线身份、数字资产 和私钥。
这个 HUMBL Wallet 还连接到 BLOCKS Registry，这是一个产品注册表，允许客户进行身份验证和跟踪实物和 数字物品。
谦虚 钱包客户有义务保存自己的纳税记录；以及备份私钥，以确保 其数字资产的可恢复性、数据安全性和存储。
这个 HUMBL Wallet 配备了双因素身份验证；以及由手机及其处理的生物识别安全功能 制造商。我们不存储或访问与我们的验证用户相关的任何生物识别信息。
这个 HUMBL Wallet 使用第三方服务提供商 SumSub、Clear 和 Dojah 来提供 “了解您的客户/了解您的业务” 服务，以及 对客户进行身份验证。我们不会在我们的服务器上捕获或存储消费者的信息，但他们的相应姓名除外， 钱包地址和电子邮件地址，用于与经过验证的用户进行基本通信。我们不转售客户数据。
这个 HUMBL 钱包在 130 多个国家/地区可用，但不适用于任何 OFAC 国家/地区。HUMBL 钱包不再允许客户使用 购买、出售或交换数字资产。
Humbl.com
我。 HUMBL 搜索引擎
这个 HUMBL 搜索引擎可通过 HUMBL 钱包和 Humbl.com 平台获得。HUMBL 搜索引擎允许客户进行搜索 用于文章、新闻、图片、视频等。该搜索引擎还充当发现层，供消费者搜索经过验证的内容 商品和门票。
二。 HUMBL 门票
小学 -HUMBL现在是2028赛季竞技场足球联赛（AFL）的官方技术平台，并将提供AFL 待售门票，以及其他主要的竞技场票务合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。
中学 -HUMBL Tickets提供北美数千场直播活动的二级（转售）门票。HUMBL 门票库存清单 门票配送由Ticket Evolution提供，我们通过我们的网站为每笔销售赚取佣金。
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这个 HUMBL Tickets上提供的票务内容涵盖多个国家的主要现场音乐、体育、节日和活动。谦虚 Tickets主要通过社交媒体宣传其服务，包括自己的HUMBL Social平台。
三。 HUMBL Authentics
谦虚 Authentics旨在将经过验证的数字商务中的买家和卖家配对。HUMBL Authentics 目前适用于 诸如职业运动员、品牌、营销和人才中介机构等客户，提供包括亲笔签名的体育用品 球衣、球棒、球、头盔、照片等。
谦虚 Authentics通过将实体商品与数字注册证书配对来减少伪造行为。商品已上市 在 HUMBL 平台上，并在区块链上进行验证、注册和编目。
我们 是一个软件平台，不充当数字收藏品的经纪人、金融机构或债权人。我们为交易提供便利 在拍卖/销售过程中，买方和卖方之间，但我们不是买卖双方之间或买卖双方之间任何协议的当事方 任何用户。
我们 此前曾提供过 NFT 市场，为了确保遵守适用法规，我们已终止其使用。 HUMBL 客户不得再在我们的平台上购买或出售 NFT。
iv。 HUMBL 社交
谦虚 Social是世界上第一个经过用户验证的社交媒体平台之一。社交媒体平台可通过网络浏览器访问 还有 HUMBL 钱包。HUMBL Social 的目标是为真实的人、真实的个人资料和真实的商家提供一个可以联系的场所 全球网络。HUMBL Social仅支持经过验证的用户个人资料，以确保平台的真实性并增强对消费者的保护。
谦虚 -商业部（HBS）
我们的 数字钱包和网站也可以用作商业客户的白标或 “由HUMBL提供支持” 的解决方案。
| - | 政府 -HUMBL 是加利福尼亚州首批政府批准的数字钱包之一。我们目前正处于滚动之中 与加利福尼亚州圣克鲁斯县合作开展了一项试点计划，该计划将为圣克鲁斯县公民提供数字钱包 帮助他们在申请、许可证和许可等记录保存领域与县政府进行更有效的互动。 | |
| - | 体育 联赛和竞技场——HUMBL是竞技场足球联赛（AFL）到2028年的 “官方技术平台” 季节。HUMBL将为该体育联盟的所有16支球队提供数字钱包、网站和票务服务，以及 其他主要票务提供商，例如Ticketmaster和Seat Geek。 |
要去 担忧
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式运营的能力 持续进行。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款的数额 以及应付账款和资本支出.
期间 在过去的两年中，我们投入了大量资金来建立我们的平台，因此我们的营运资金出现赤字 累计赤字大幅增加。此外，我们还承担了来自无关和相关的大量债务 各方协助支持我们的运营。
如
2024 年 6 月 30 日，我们有 $
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我们
营运资金赤字为美元
在
2023 年 1 月和 2023 年 6 月，我们确认了出售美元的收益
网
用于经营活动的现金为美元
我们 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别没有来自投资活动的活动。
现金
融资活动提供的是 $
我们 预计，将我们的平台整合到Humbl.com以及我们与美国橄榄球联盟的安排将带来收入 运营以改善公司未来的流动性。但是，展望未来，我们的行业对资本的影响 如果有的话，市场可能会限制我们在需要时以我们可接受的条件筹集额外资金的能力。额外的 后疫情时代的挑战与远程工作和出行限制有关，我们作为一家小公司在努力满足我们的需求时面临着这些挑战 在采取措施保护员工健康和安全的同时，及时的披露义务受到了影响，以及 可能会继续进一步影响我们筹集额外资金的能力。
这个 公司的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 合理的期限。公司的合并财务报表不包括可能由业绩引起的任何调整 的不确定性。
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冲击 加密货币破产案
在 2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根据第11章申请了破产保护。这些破产影响了几个 直接或间接的公司。HUMBL 钱包的客户使用我们的平台来持有他们的加密货币。相关资产 对用户的加密货币保护义务和用户的加密货币保护义务代表公司的 有义务保护公司平台上数字钱包中客户的加密资产。公司保护这些 为客户提供资产，并有义务保护他们免遭丢失、盗窃或其他滥用。公司认可用户的加密货币 与用户加密货币相关的负债和相应资产，在初始确认时以及每个报告日，按公平公允计算 加密资产的价值。任何丢失、盗窃或滥用都会影响用户加密资产的衡量。我们删除了 HUMBL Pay 应用程序于 2023 年 1 月 31 日从 Apple App Store 和 Google Play 商店中推出，并已将所有客户从 HUMBL Pay 迁移到 HUMBL Wallet。 HUMBL Wallet用户拥有自己的私人数字钱包，用于存放加密货币，而HUMBL无法访问这些钱包。 此外，Wyre通知我们，自2023年7月31日起，他们将不再在我们的平台上接受任何加密货币。任何剩余的资金 截至该日，将视为无人认领的资金，我们预计未来不会反映SaB 121的款项。
我们 没有，我们也从未使用过这两个交易所开展业务。我们没有受到这些破产的影响。而我们 继续监控行业并保护我们客户的资产。
笔记 2: 重要会计政策摘要
基础 演示文稿
这个 随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 以及美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）的规则和条例。 管理层认为，所有实质性调整（包括正常的经常性调整）都已作出 公允列报财务报表所必需的。
原则 整合的
这个
合并财务报表包括HUMBL, Inc.及其子公司的账目。所有重要的公司间往来账户
并且在合并中取消了交易。HUMBL, Inc. 持有
这个 公司适用主题 805 的指导方针 业务合并 财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）。
重新分类
这个 公司已对2023年财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2024年的财务报表。这些主要涉及 用于对某些费用和负债进行分类。重新分类对该公司的净亏损总额或净现金流没有影响 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。
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使用 的估计数
这个 根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层编制 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 截至财务报表之日以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计包括 但不限于管理层对与收入有关的永久和临时差异所需准备金的估计 税收, 应计负债, 商誉公允价值估算和股票奖励公允价值的确定.实际结果 可能与这些估计不同。
现金
现金
由原始到期日为三个月或更短的现金和活期存款组成。该公司持有
在 2022年，该公司为其HUMBL Pay应用程序用户提供了一项服务。该服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司进行交易 使用Wyre（“Wyre”）维护了数字资产钱包，用于购买数字资产（加密货币）。因为这可能需要 5 到 8 个生意 实际结算Wyre钱包中的资金需要几天，客户收到数字资产和交付可能会延迟 BitGo 钱包（“BitGo”）中的区块数。BitGo是一项第三方托管服务，为客户提供托管服务 方块。
这个 BitGo 账户不是公司的账户；但是，它代表了 HUMBL Pay 用户持有和分配给的所有区块的资金池 账户。用户可以选择将购买的区块转移到HUMBL以外的个人钱包中。
这个
由于我们已经关闭了HUMBL Pay应用程序，因此不再提供与Wyre和BitGo相关的服务。我们目前持有
保障 义务
资产 与用户加密货币相关的保护义务和用户加密货币保护义务代表公司的 有义务保护公司平台上数字钱包中客户的加密资产。公司保护这些 为客户提供资产，并有义务保护他们免遭丢失、盗窃或其他滥用。公司认可用户的加密货币 初始确认时和每个报告日与用户加密货币相关的负债和相应资产， 按加密资产的公允价值计算。任何丢失、盗窃或滥用都会影响用户加密资产的衡量。
Wyre 通知我们，自2023年7月31日起，他们将不再在其平台上为我们的客户托管任何加密货币。任何这样的资金 截至该日的剩余款项将被视为未申领的资金，我们预计未来不会在BLOCKS上反映任何SaB 121金额 已从 HUMBL 平台中移除，Wyre 不接受该平台。
已修复 资产和长期资产
ASC 360 要求对实体持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查 事件或情况变化表明，资产的账面金额可能无法收回。公司采用了会计 标准更新（“ASU”）2017-04年无形资产——商誉及其他（主题350），简化了商誉减值测试。
这个 每当发生事件和情况变化时，公司都会定期审查长期资产的可追回性： 可能表明可能出现损伤。潜在减值评估主要基于公司的恢复能力 其长期资产的账面价值，以未贴现的方式从其运营产生的预期未来现金流中获得。如果这样的资产 被确定为减值，确认的减值是资产账面价值超过公允价值的金额 的资产。
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已修复 使用寿命有限的资产和无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。无形资产 诸如数字货币之类的生命是无限的，则按成本估值，并至少每年对减值指标进行审查，甚至更多 视情况而定。
这个 每当事件或情况变化表明账面价值时，公司都会评估可识别无形资产的减值 可能无法恢复。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括：
1。 与预期的历史或未来经营业绩相比，业绩严重不佳；
2。 收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及
3. 重大的负面行业或经济趋势。
什么时候 公司确定无形资产的账面价值可能无法根据上述一项或多项的存在而收回 公司，减值指标和资产账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回 记录减值费用。公司根据预计的折现现金流法（使用折现率）来衡量任何减值 管理层决定与当前业务模式固有的风险相称。管理层的重要判断是 这是确定是否存在减值指标和预测现金流量所必需的。
收入 认可
这个 公司根据收入所在的垂直领域对收入进行核算。公司经营的三个主要垂直领域 今天是 HUMBL 手机钱包、HUMBL Marketplace 和 HUMBL 区块链服务。
谦虚 手机钱包（原名 HUMBL Pay）
这个 预计公司将主要通过以下方式获得交易收入：在交易基础上向消费者和商家收取的费用 公司的移动应用程序。这些费用可能包含固定和/或可变部分。变量成分通常是 付款金额价值的百分比，在处理交易时已知。对于我们的部分交易， 当基础交易获得退款批准后，费用的可变部分有资格获得补偿。该公司 可以估算每季度将处理的费用退款金额，并根据净收入记录准备金。音量 平台上处理的产生交易收入的活动称为总支付量（“TPV”）。
这个 公司可能从其他增值服务中获得收入，这些增值服务主要包括通过合作伙伴关系获得的收入、推荐收入 费用、订阅费、网关费、票务、点对点支付以及将向商家和消费者提供的其他服务。 这些合同通常有一个履约义务，该义务是在合同期限内规定和承认的。
这个 交易价格通常是固定的，在每个报告期结束时已知；但是，对于某些协议，可能有必要 使用预期价值法估算交易价格。预计该公司将从以下方面获得的收入创纪录 其他增值服务，如果被视为处理交易的代理人，则按净额计算。
谦虚 搜索引擎
收入 主要来自广告销售、分类费用和收益分享安排。广告收入由此产生 主要来自销售基于 “曝光量”（即广告的次数）的在线广告 出现在我们平台的用户浏览的页面中）或 “点击”（每次用户在我们平台上点击时生成） 通过我们在广告商的指定网站上投放的广告）向广告商投放。
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这个 公司使用产出法，运用实际权宜之计确认广告收入 开具发票的权利。对于带有目标广告承诺和折扣的合同，预计支出作为可变对价来考虑 在某种程度上，收入很可能不会发生重大逆转。
谦虚 门票
这个 公司确认来自HUMBL Tickets的收入主要来自服务费。在控制承诺的商品时确认收入 或服务转移给客户，金额反映了我们为换取这些商品或服务而获得的对价。 对于服务费和付款手续费，收入在售出机票时予以确认。
我们 根据我们对是否获得控制权的评估，评估按总收入或净额确认收入是否合适 通过考虑我们是否对履行承诺负有主要责任，是否存在库存风险，来确定特定的商品或服务 除其他因素外，还可以在确定定价和选择供应商方面拥有自由度。
对于 付款处理服务，我们确定我们是提供该服务的负责人，因为我们有责任履行 承诺处理付款，我们在确定服务价格方面有自由裁量权和自由度。根据我们的评估 我们按与票务服务相关的净收入和与付款处理服务相关的总收入来记录。如 因此，在合并运营报表中，处理交易所产生的成本包含在净收入成本中。
收入 是扣除间接税、增值税、创作者特许权使用费和客户退款、付款退款和预估准备金后的净值 无法收回的金额。如果活动被创作者取消，则有责任向活动参与者提供退款 那个创作者的。
如果 创作者不愿或无法履行其退款义务，我们可以自行决定向与会者退款。收入是 如果适用，还扣除了创作者签名费的摊销额。我们通过获得专属票务获得的好处 而且，某些创作者从创作者签名费中获得的付款处理权与与他们的客户关系密不可分 创始人，因此，这些费用在合并运营报表中记录为收入的减少。
谦虚 市场
这个 当公司将承诺的商品或服务的控制权以反映对价的金额转让给客户时，公司会确认收入 以换取这些商品或服务, 预计将有权获得这些物品或服务.收入在扣除征收的所有税款后确认， 随后被汇回政府当局。
网 交易收入
这个 净交易收入将主要包括最终价值费用、功能费（包括上市推广费用）和上市费 来自我们商城的卖家。净交易收入还将包括商店订阅费和其他费用，通常来自大型企业 卖家。向客户提供的激励措施减少了净交易收入。
这个 公司已经确定了Marketplace平台上卖家的一项履约义务，即在商城平台上连接买家和卖家 安全和可信的市场平台。当商品在商城平台上出售时，会确认最终价值费用，这令人满意 这项履约义务。可能还有其他服务可供商城卖家使用，主要用于推广或展示清单， 这在合同的背景下没有区别。
因此， 这些额外服务的费用在履行单一履约义务时予以确认。促销上架费用得到认可 当商品售出时，特征费和上市费用将在物品售出时或合同到期时予以确认。
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此外， 为了增加平台流量，公司将以各种形式向买家和卖家提供激励措施，包括费用折扣， 出售的物品、优惠券和奖励的折扣。评估促销或激励措施是否是向客户付款，可能需要大量的时间 判断。作为应付给客户的对价的促销和激励在以后被视为收入的减少 即何时确认收入或何时支付或承诺支付激励金。向我们商城上的大多数买家提供促销和激励措施 没有履行义务的平台被确认为销售和营销费用。此外，可能有积分 在退还某些费用时提供给客户。在合同开始时，积分被视为可变对价 估计履行义务得到履行时应确认的收入金额, 但以有可能出现以下情况为限 收入不会出现重大逆转，并会在获得更多信息时进行更新。
谦虚 区块链服务
这个 公司将与客户签订合同的收入分解为产品收入和服务收入。
产品 当特定客户的采购订单订购产品时，与客户签订的与收入相关的合同从合同生效之日起开始 将在短期内交付。这些采购订单本质上是短期的。产品收入是在某个时间点确认的 发货或在客户收到产品时发货，视运输条款而定。该公司认为这种方法最能代表 控制权移交货物的转让通常发生在装运时或客户收到产品之时。
服务 收入主要包括来自维护支持以及使用公司服务平台和应用程序的收入 以订阅为基础的编程接口（“API”）。该公司的收入来自维护费和 支持、每月活跃用户费用、SaaS 费用以及托管和存储费用。在大多数情况下，订阅或交易安排 是一项单一履约义务，由一系列本质相同且具有相同内容的不同服务组成 转移模式（即不同的服务天数）。公司对总交易价格采用基于时间的进展衡量标准， 这导致在合同期限内确认应纳税额。公司确定这种方法最能代表转账 服务，即客户在整个服务期内从服务中获得同等收益。
这个 如果个别商品和服务是不同的履约义务，则公司会单独核算这些商品和服务，这通常需要大量的履约义务 根据对产品和/或服务、所提供的解决方案和销售合同结构的了解进行判断。在软件即服务中 协议中，公司向客户提供一项服务，将软件功能、维护和托管合二为一 履约义务。在与产品相关的合同中，采购订单可能涵盖不同的产品，每种产品构成单独的履约 义务。
账户 应收账款和信用风险集中
一个
备抵金基于管理层对应收账款总体可收性的估计，同时考虑历史损失。
基于这些相同的因素，当管理层确定个人账户时，将从备用金中扣除个人账户
无法收藏。向客户提供的信贷通常是无抵押的。逾期未付状态以合同条款为依据。该公司
不对应收账款收取利息。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
库存
库存 包括体育用品和纪念品，包括亲笔签名的球衣、球棒、球、头盔和在商店出售的照片 HUMBL 市场。库存按成本或可变现净值中的较低值进行估值。管理层评估手头和实物数量 状况，因为这些特性可能会受到客户对当前产品的预期需求的影响。
收入 税收
收入 税款按资产负债法入账。当前的所得税费用按以下标准计算 适用于实体的相关税收法规。递延所得税资产和负债按未来税收后果予以确认 可归因于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的账面金额之间的差异 税基以及营业亏损和税收抵免结转额.递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的 预计将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。
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这个 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布在内的期间内在收入中确认 日期。法定税率和有效税率之间的差异与永久税收差异有关。
投资
这个 公司在ASC 321的指导下对Avrio的投资进行了核算。公司已选择采用测量替代方案 在ASC 321-10-35-2中进行了讨论，因此将按成本衡量投资，如果减值或可观察，则调整为公允价值 价格。
不确定 税收状况
这个 考虑到所得税的不确定性，公司遵循ASC 740-10。这需要确认和衡量不确定的收入 采用 “可能性大于不大” 的方法征税头寸。管理层每年评估其税收状况。
这个 公司在美国联邦税务管辖区和各州税务管辖区提交所得税申报表。联邦和州收入 公司的纳税申报表需要接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在纳税申报表提交后的三年内进行审查 已归档。
这个 公司遵循ASC 718薪酬——股票补偿，并采用了亚利桑那州立大学2017-09年度薪酬——股票补偿（主题 718) 修改范围会计。公司根据已授予但尚未归属的所有奖励计算薪酬支出 根据授予日的公允价值。授予的所有奖励的基于股份的薪酬支出基于授予日的公允价值。该公司 政策是在每部分归属部分的必要服务期内按比例确认这些补偿成本 基于服务的补助金的奖励，以及在达到基于绩效的补助金标准时，何时发放此类补助金。对于股票期权 和认股权证，公司使用Black-Scholes模型来估算这些补助金的价值。该公司没有被没收 在这些补助金中，如果可以估算出没收的百分比，则这些估算值将包括该百分比。
这个 公司采用了亚利桑那州立大学2016-09年度对基于员工股份的付款会计的改进。直接预扣股票时支付的现金 在现金流量表中，预扣税款的目的将被归类为融资活动。
公平 金融工具的价值
ASC 825 金融工具要求公司披露其金融工具的估计公允价值。公允价值估算， 下文列出了公司金融工具的方法和假设:现金账面金额, 应收账款, 预付资产和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额，大致公平 价值是因为这些工具的短期到期。公司不使用衍生工具。
租约
这个 当租赁物业的期限超过一年时，公司会遵循ASC 842 Lease的标准。当公司签订租赁协议时 如果期限超过一年，他们将根据以下条款确认租赁负债和使用权资产 ASC 842。
基本 普通股每股净收益（亏损）是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益 （“每股收益”）包括普通股等价物的额外稀释，例如可转换票据、优先股、可发行股票 根据股票期权和认股权证的行使。
常见 当公司报告亏损时，股票等价物不包括在摊薄后每股收益的计算中 在所列时期内将具有反稀释作用，因此在计算中仅使用基本的加权平均普通股数量。
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衍生物 金融工具
这个 公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。管理层评估 公司的所有金融工具，包括可转换票据和认股权证，以确定此类工具是否为衍生品 或者包含符合嵌入式衍生品条件的特征。
这个 公司通常使用Black-Scholes模型（如果适用）对衍生工具进行估值，并在开始和后续估值时对衍生工具进行估值 需要时约会。衍生工具的分类，包括是否应将此类工具记为负债， 在每个报告期结束时重新计量。
数字化 资产
这个 公司不再拥有任何数字资产或不可替代的代币。数字资产最初是按成本记录的，随后是 扣除合并资产负债表上的任何减值损失，按成本重新计量。我们为数字资产交易分配了成本 在先入先出的基础上。收益或亏损直到在出售时变现后才入账。
我们 根据我们拥有的活跃交易所的报价，非经常性地确定了我们数字资产的公允价值 确定的是此类资产的主要市场（1级投入）。我们每季度进行一次或更频繁的审查，以确定是否 事件或情况变化，主要是本季度任何一天活跃交易所报价的下跌，表明 我们的数字资产很可能受到减值。
开启 2023 年 6 月 30 日，我们将剩余的数字资产从账户中转出，用于偿还关联方的预付款。
公平 价值测量
ASC 820 公允价值衡量标准定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩展了范围 有关公允价值衡量的披露。ASC 820 将这些输入分为以下层次结构：
级别 1 个输入：活跃市场中相同工具的报价。
级别 2 个输入：活跃市场中类似工具的报价；在活跃市场中相同或相似工具的报价 不活跃；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观测的模型衍生估值。
级别 3 个输入：主要具有不可观察价值驱动因素的仪器。
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分段 报告
这个 公司遵循ASC 280-10分部报告的规定。该标准要求公司披露运营细分市场 关于管理层在制定内部运营决策时如何分解公司的情况。
开始 2022年1月1日，公司简化了业务模式，将其业务分为两个不同的部门：消费品和商业部门。 这些细分市场一直保持这种状态，直到 2024 年 4 月 1 日，根据终止协议，Ixaya 从公司解体 伊沙亚水疗中心。当时，该公司的所有业务都被认为与消费者有关。由于我们仅反映细分市场报告 对于持续经营，没有为截至2024年6月30日的六个月和三个月提供任何款项。
全部 该公司的销售额来自北美，因此公司已确定该细分市场按地理位置进行报告 没有必要。将来，该公司将继续按地区监控其活动，以确定举报是否可行 按位置对信息进行细分。
最近 会计声明
这个 公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其财务状况产生影响或与其财务状况无关， 经营业绩、现金流或披露。
在 2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号、附带转换和其他期权的债务债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值合约 在实体自有权益中（副主题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理 （“ASU 2020-06”），它通过删除（1）可转换工具的分离模型来简化可转换工具的会计 具有现金转换功能的债务以及（2）具有受益转换功能的可转换工具。亚利桑那州立大学 2020-06 还要求 将不再使用折算法来计算摊薄后的每股收益和库存股法。 该标准将在2023年12月15日之后的财政年度内对小型申报公司生效，并提前采用 允许的。此次通过并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
注意 3: 已终止的业务
TICKERI
开启
2023年1月31日，公司与哈维尔·冈萨雷斯（“哈维尔”）签订了和解协议（“和解协议”）
和胡安·路易斯·冈萨雷斯（“胡安”）。根据和解协议的条款，蒂克里被移回哈维尔和
自公司违约以来，Juan，不受任何阻碍，包括Tickeri的所有知识产权
$ 的笔记
每
ASC 205-20-50-1 (a)，出售的时间是2023年1月31日，但该公司已决定出售该业务
2022年12月，这代表了公司业务的战略转变。该公司符合Tickeri的运营标准
将在当时归类为待售物品。除了反映为已终止业务的资产和负债外，结算
Tickeri 导致两张总额为 $ 的期票获得豁免
这个 在截至2023年6月30日的六个月中，公司将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非运行状态 开支 | ||||
| 已停产的净亏损 运营 | $ | ( | ) |
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这个 在截至2023年6月30日的六个月中，公司反映了与出售Tickeri相关的以下处置收益：
| 已发行的普通股 | $ | ( | ) | |
| 对关联方票据的宽恕 | ||||
| 免除应计费用 | ||||
| 现金 | ( | ) | ||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 其他（收入）损失 | ||||
| 处置净收益 | $ |
怪物
有效
2023 年 6 月 30 日，公司与 Phantom Power, LLC（两年前将 Monster 出售给公司的实体）签订了证券
购买协议，根据该协议，公司回售了他们持有的会员权益
这个 在截至2023年6月30日的六个月中，公司将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非运行状态 开支 | ||||
| 已停产的净亏损 运营 | $ | ( | ) |
这个 在截至2023年6月30日的三个月中，公司将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非运行状态 开支 | ||||
| 已停产的净收益 运营 | $ |
这个 在截至2023年6月30日的六个月和三个月中，公司反映了与出售Monster相关的以下处置收益：
| 对关联方票据的宽恕 | $ | |||
| 免除应计费用 | ||||
| 现金 | ( | ) | ||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||
| 固定资产 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 应付给卖家 | ||||
| 处置净收益 | $ |
IXAYA
有效 2024 年 4 月 1 日，公司和 Ixaya 同意终止 Ixaya SPA，并继续与承包商合作开展某些项目 角色。在本协议中，Ixaya将保留先前在收购时向他们发行的股份，公司将解散 截至 2024 年 4 月 1 日的 Ixaya。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月和三个月中，Ixaya的业务反映在已终止的业务中 操作。
这个 在截至2024年6月30日的六个月中，公司将以下业务重新归类为已终止的业务（没有业务） 截至2024年6月30日的三个月）。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非运行状态 开支 | ||||
| 已停产的净亏损 运营 | $ | ( | ) |
这个 在截至2023年6月30日的六个月中，公司将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非运行状态 开支 | ||||
| 已停产的净亏损 运营 | $ | ( | ) |
这个 在截至2023年6月30日的三个月中，公司将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非运行状态 开支 | ||||
| 已停产的净收益 运营 | $ | ( | ) |
这个 在截至2024年6月30日的六个月和三个月中，公司反映了与Ixaya解散相关的以下处置损失：
| 现金 | $ | ( | ) | |
| 累计综合收益 | ( | ) | ||
| 银行贷款 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 应归因于警官 | ||||
| 处置净亏损 | $ | ( | ) |
笔记 4: 投资-AVRIO
开启
2024年2月23日，公司与Avrio Worldwide签订了资产购买协议（“收购协议”），
PBC（“Avrio”）。根据收购协议，公司出售了与其HUMBL Financial相关的资产
产品线，包括Avrio的所有区块ETX和区块指数（但不包括任何活跃的交易算法或策略）。
| 20 |
笔记 5: 业务合并
对于 2023 年 1 月 1 日之前的所有收购，请参阅 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格。
笔记 6: 收入
开启
2023 年 7 月 14 日，公司与 Arena Football 签订了日期为 2023 年 7 月 15 日的技术服务协议（“协议”）
联盟管理有限责任公司（“AFL”）。根据协议条款，公司将充当美国橄榄球联盟并获得认可
营销工作是所有美国橄榄球联盟赛事的官方技术票务平台。AFL 是美国的专业室内足球联赛
美国。该公司已同意拨款 $
在下面
协议的补偿条款，公司将获得$的服务费
这个 美国橄榄球联盟赛季被取消，结果，所有股份都没有归属，出售的未参加比赛的门票也被退款。这个 公司预计将来不会从这些销售中获得收入。
这个 下表按主要来源分列了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中公司收入：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 商品 | $ | $ | ||||||
| 软件 | - | |||||||
| 门票 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
这个 下表按主要来源分列了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月公司收入：
| 三 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 商品 | $ | $ | ||||||
| 软件 | - | |||||||
| 门票 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
那里 在所有列报期内均未出现重大的合同资产或合同负债余额。公司没有透露价值 (i) 最初预期期限为一年或更短的合同，以及 (ii) 以下的合同未履行的履约义务 我们按我们有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入。
馆藏 的账单金额通常由客户在30至60天内支付。
笔记 7: 库存
开启
2022 年 11 月 2 日，在收购 Bm Authentics 时，该公司收购了 $
| 21 |
注意 8: 固定资产
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有以下固定资产：
时间表 的固定资产
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 设备 — | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 — | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的支出为美元
笔记 9: 无形资产和商誉
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有以下无形资产：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 知识产权-软件
— | $ | $ | ||||||
| 客户关系 — | ||||||||
| 域名 — | ||||||||
| 累计摊销-软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销——客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销 -域名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
摊销
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的支出为美元
摊销 未来五年的支出总额如下：
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 10: 无形资产 — 数字资产
这个 公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间拥有名义数量的数字资产，并已剥离所有资产 2023 年 6 月 30 日之前的数字资产。请参阅 2024 年 3 月 28 日在 10-k 表中提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度报告 了解数字资产的详细信息。
数字化 HUMBL Pay 用户拥有的资产 (SaB 121 披露):
在下面 SaB 121，公司必须以公允价值列报任何加密资产的资产和负债，并有义务保护加密资产。 该公司没有通过向客户提供这项服务而获得任何收入。这只是HUMBL Pay客户获得的额外好处 用于使用该应用程序。“购买加密货币，赚取奖励” 服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司维护 使用Wyre的数字资产钱包购买数字资产（加密货币）并获得奖励。这些奖励不是由公司支付的， 但是由 Wyre 自己做的。由于在Wyre中实际结算资金可能需要5到8个工作日，因此数字资产可能会出现延迟 客户收到并向BitGo交付了BLOCKS。BitGo 是一项第三方托管服务，为其提供托管服务 客户的区块。
| 22 |
随后 通过本指导方针，公司已将与受保护的用户加密货币相关的资产和负债反映在上面 公司的平台。我们对平台上维护的数字资产没有任何所有权或托管权。我们提供服务 由Wyre和BitGo担任我们平台上持有的数字资产的托管人。Wyre 告诉我们他们将不再接受任何东西 我们平台中的加密货币将于 2023 年 7 月 31 日生效。截至该日剩余的任何资金将被视为无人认领的资金，并且 我们预计未来不会反映任何SaB 121的金额。
注意 11： 应付票据-银行
开启
2022年3月3日收购Ixaya后，该公司向花旗银行提供了贷款。这笔贷款的到期日为每月 $
参考 转到2024年3月28日提交的截至2023年12月31日年度的10-k表格，以完整描述截至12月存在的票据 2023 年 31 日和 2022 年。所有应付票据已在2023年12月31日之前偿还或转换。
这个
公司于2024年6月13日与个人签订了应付票据，该票据将于2024年6月13日到期
笔记 13： 应付票据 — 关联方
这个 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司签订了应付票据——关联方如下。下面的图表确实如此 不包括在 2023 年偿还或转换的应付票据，或重新归类为已终止负债的应付票据 运营或处置。有关以下内容的完整描述，请参阅 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格 那些笔记：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 由公司控制的应付票据
由一位高级管理层成员于 2023 年 8 月 1 日签发，为期十八个月；$ | $ | $ | ||||||
| 与高级管理人员有关的信托应付票据
并于 2024 年 5 月 13 日担任公司董事，任期一年，到期 | - | |||||||
| 与高级管理人员有关的信托应付票据
并于 2024 年 6 月 27 日担任本公司董事，任期一年，到期 | - | |||||||
| 6月12日向员工支付的票据,
2024 年到期 | - | |||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：折扣 | ( | ) | - | |||||
| 长期债务 | $ | - | $ | |||||
到期日 截至6月30日的应付票据——关联方如下：
| 2025 | $ | |||
| 总计 | $ |
利息
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的支出为美元
| 23 |
开启
2023 年 1 月 31 日，在向 Tickeri 的前所有者出售时，美元
开启
2023 年 4 月 28 日，美元
开启
2023 年 7 月 13 日，美元
开启
2023 年 10 月 24 日，该公司交易了 $
有效
2024 年 4 月 1 日，美元
这个
公司收到了 $
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 可转换票据位于 | $ | $ | ||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 可转换应付票据已于4月订立
2023 年 10 月 10 日，到期日为 | - | |||||||
| 不超过 $ 的可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据位于 | - | |||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 可转换应付票据已进入11月
2023 年 6 月 6 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入11月
2023 年 15 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入11月
2023 年 20 日，到期日为 | - | |||||||
| 已于12月订立的可转换应付票据
2023 年 14 日，到期日为 | ||||||||
| 已于12月订立的可转换应付票据
2023 年 19 日，到期日为 | ||||||||
| 可转换票据的应付额为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入二月
2024 年 12 月 12 日，到期日为 | - | |||||||
| 二月份已进入可转换应付票据
2024 年 14 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入二月
2024 年 22 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入三月
2024 年 13 月 13 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入三月
2024 年 26 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已于4月订立
2024 年 2 月 2 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入4月
2024 年 17 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已于4月订立
2024 年 23 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已进入4月
2024 年 15 日，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据已于5月22日订立,
2024 年，到期日为 | - | |||||||
| 可转换应付票据
生效日期为 2024 年 6 月 4 日，到期日为 | - | |||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | - | |||||
| 24 |
开启
2021年5月17日，公司以美元的价格向投资者发行了可转换期票
开启
2023年2月23日，公司签订了金额不超过美元的可转换期票
开启
2023 年 4 月 10 日，公司签订了金额为 $ 的期票
| 25 |
开启
2023 年 5 月 10 日，公司发行了金额不超过 $ 的可转换期票
开启
2023年7月26日，公司与三位不同的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。
根据购买协议，公司发行了三张可转换本票，原始本金为美元
开启
2023 年 8 月 24 日，公司发布了
开启
2023 年 11 月 6 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2023 年 11 月 15 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2023 年 11 月 20 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2023 年 12 月 14 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2023 年 12 月 19 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024 年 1 月 4 日，公司发行了金额为 $ 的可转换本票
| 26 |
开启
2024 年 2 月 12 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024 年 2 月 14 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024 年 2 月 22 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024 年 3 月 13 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024 年 3 月 26 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024 年 4 月 2 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024年4月15日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，该公司出售了可转换本票
金额 $
开启
2024 年 4 月 16 日，公司发行了金额为 $ 的期票
开启
2024年4月22日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，该公司出售了可转换本票
金额 $
开启
2024年5月22日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，该公司出售了可转换本票
金额 $
开启
2024年6月4日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，该公司出售了可转换本票
金额 $
全部
截至2024年6月30日的可转换期票除外
这个 公司评估了可转换票据的条款，并确定在开始时有衍生负债需要记录 由于有足够的股份可以净股按折价结算票据。
利息
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的支出为美元
这个
公司确认了美元票据转换的亏损（收益）
注意 15： 可转换本票——关联方
这个 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司发行的可转换应付票据——关联方如下。下面的图表 不包括可转换应付票据——在 2023 年偿还或转换的关联方。请参阅 10-K 表格 截至2023年12月31日的财年中，已于2024年3月28日提交了对这些票据的完整描述：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 购买怪兽创意 — 2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | - | $ | - | ||||
这个 可转换本票——截至2024年6月30日，关联方违约并反映在流动负债中。
| 27 |
开启
2021 年 6 月 30 日，公司收购了 Monster Creative, LLC。Monster 的购买价格包括:(a) 幻影之力的可转换票据,
金额为美元的有限责任公司
这个 公司评估了可转换票据的条款，并确定没有任何条款需要承认 任何衍生负债。
利息
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的支出为美元
笔记 16： 衍生负债
这个 公司签订了几张可转换应付票据，其条款包括可变转换价格（见附注14）。该公司评估了 这些条款，并确定可转换应付票据的转换期权包含公司要求的特征 将其归类为衍生负债。衍生工具是使用ASC 815计算的 “衍生品 和套期保值。” 公司对衍生工具的估计公允价值承担了责任。估计的公平 衍生工具的价值是使用带有关键输入变量的Black-Scholes公允价值期权定价模型计算得出的 自发行之日起由管理层提供，公允价值的变动记为其他收入重估后的损益 （费用）。
这个 公司在一些被归类为负债的协议中发现了嵌入式功能。这些嵌入式功能包括 一种可变的转换价格，可将这些工具转换为可变数量的普通股。的会计处理 衍生金融工具要求公司将该工具视为负债并记录该工具的公允价值 自该工具成立之日起作为衍生品，并根据随后每笔余额调整该工具的公允价值 工作表日期。
这个 公司将衍生负债确定为三级公允价值衡量标准，并使用Black-Scholes定价模型进行计算 截至2024年6月30日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入:行使价或行使价, 到期时间, 无风险利率、当前股价、未来股票价格的估计波动率和股息率。
更改 这些投入可能会产生明显更高或更低的公允价值衡量标准。每份认股权证的公允价值是使用以下方法估算的 布莱克-斯科尔斯估值模型。在 2024 年 6 月 30 日和开始时使用了以下假设：
六 已结束的月份 六月 2024 年 30 日 |
盗梦空间 | |||||||
| 预期 术语 | ||||||||
| 预期 挥发性 | % | % | ||||||
| 预期 股息收益率 | - | - | ||||||
| 无风险 利率 | % | % | ||||||
| 市场 价格 | $ | — $ | $ | - $ | ||||
| 28 |
这个 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司与本次发行相关的衍生负债如下。
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 公允价值 2023 年 9 月 7 日的转换选项备注（参见注释 14） | $ | $ | ||||||
| 衍生负债 | $ | $ | ||||||
活动 与截至2024年6月30日止期间的衍生负债相关的如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期初余额 | $ | |||
| 可转换股票转换期权的分叉 应付票据 | - | |||
| 转换后重新归类为股权 可转换应付票据的百分比 | - | |||
| 公允价值的变化 的衍生负债 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的期末余额 | $ |
注意 17： 股东权益（赤字）
首选 股票
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，公司有 授权的优先股，指定如下： A系列优先股的股票获得授权， b系列优先股的股份，以及 C系列优先股的股票 授权。所有优先股的面值均为美元。
系列 优先股
分红。 A系列优先股的股票应有权以相同的条款从用于该目的的合法资金中获得收益 条件与普通股持有人的条件相同，可能由董事会宣布。
转换。 没有转换权限。
兑换。
投票
权利。
清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A系列优先股的持有人 股票有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于清算价值的金额 在向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前，应向A系列优先股的持有人进行任何分派或付款，以及如果 公司的资产不足以全额支付此类款项，则将全部资产分配给该系列的持有人 优先股应根据优先股应支付的相应金额在持有人之间按比例分配 如果所有应付金额均已全额支付，则为股份。
| 29 |
这个 在HUMBL进行反向合并时，股票发行给了公司的一位前高管，并分配给了新任首席执行官。
系列 B 优先股
之前 根据2021年10月29日的公司注册证书修正案，为b系列优先股制定的标准为 如下所示：
分红。 b系列优先股的股票应有权以相同的条款从用于该目的的合法可用资金中获得收益 条件与普通股持有人的条件相同，可能由董事会宣布。
转换。 b系列优先股的每股股票应在2021年12月3日之后的任何时候由其持有人选择在以下时间进行兑换 公司办公室或此类股票的任何过户代理人，分为一万（) 已全额支付和不可评估的普通股 股票将根据任何股票分割或证券分销或已发行普通股的细分进行调整。
兑换。
投票
权利。
清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，b系列优先股的持有人 股票有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于清算价值的金额 在向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前，应向b系列优先股的持有人进行任何分派或付款，以及如果 公司的资产不足以全额支付此类款项，则将全部资产分配给该系列的持有人 b 优先股应根据优先股应支付的相应金额在持有人之间按比例分配。 如果所有应付金额均已全额支付，则为股份。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，有 b系列优先股的股份转换为 普通股。
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，有 b系列优先股的股份转换为 普通股。
对于 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，有 b系列优先股的股份转换为 普通股。
对于 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月，有 b系列优先股的股份转换为 普通股。
如 截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 已发行和流通的b系列优先股的股份。
系列 C 优先股
开启 2023 年 10 月 24 日，公司向特拉华州提交了指定证书，以指定 待授权的股份 适用于C系列优先股。
这个 为C系列优先股制定的标准如下：
分红。 C系列优先股的股票无权获得任何股息。
| 30 |
转换。
(a) 自动转换——届时公司将在国家证券交易所C系列优先股上市
股票应自动转换为公司普通股，转换价格等于
兑换。 C系列优先股不得强制赎回。
投票 权利。C系列优先股的持有人没有投票权。
清算。 如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（“清算事件”）， 在向C系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前，以及在分配或付款之后 根据A系列优先股和b系列优先股各自的条款，向C系列的持有人致意 优先股有权获得每股金额，金额等于适用于该系列的初始发行价格的总和 C系列优先股每股已发行股票的C优先股加上该股票的任何已申报但未付的股息。最初的 发行价格应表示美元 每股（根据股票分割、股票分红、资本重组和类似交易进行调整）。 如果发生任何清算事件，公司的资产将不足以向该系列的持有人全额付款 适用清算优先股的C优先股，则此类资产应分配给C系列优先股的持有人 当时已发行的股票，按比例与他们原本有权获得的全额优惠金额成比例。
在 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日期间，公司发行了 C系列优先股股票以换取现金、交换 债务和认股权证交换。
期间 在截至2024年6月30日的三个月中，公司发行了 用于服务的C系列优先股股票。
如 从 2024 年 6 月 30 日起，有 已发行和流通的C系列优先股的股份数量...
常见 股票
这个 公司有 普通股，面值美元，已授权。该公司有 和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股票。2023 年 5 月 26 日，董事会同意 增加授权的普通股数量 分享到 股份。股东们对此表示赞同 将于 2023 年 5 月 29 日采取行动。该行动于 2023 年 7 月 27 日生效。2024 年 1 月 26 日，董事会同意增加 授权的普通股为 股份。
在
在截至2023年3月31日的三个月中，公司：（a）发行了 用于提供服务的股份；(b) 已发行 股份
转换为 b 系列优先股；(c) 用于转换价值为美元的应付票据的股份
期间
在截至2023年3月31日的三个月中，公司支出了美元 与向顾问和顾问发行的服务股票有关
如上所述，留下 $ 截至2023年3月31日，股票薪酬尚未支出。公司减少了他们的债务
通过以下方式发行普通股
在
在截至2023年6月30日的三个月中，公司：（a）发行了 提供服务的股票价值为美元
| 31 |
期间 在截至2023年6月30日的三个月中，公司支出了美元 与向顾问和顾问发行的服务股票有关 如上所述，留下 $ 截至2023年6月30日，股票薪酬尚未计入支出。
在
在截至2023年9月30日的三个月中，公司：（a）发行了 提供服务的股票价值为美元
期间 在截至2023年9月30日的三个月中，公司的支出为美元 与向顾问和顾问发行的服务股票有关 如上所述，留下 $ 截至2023年9月30日，股票薪酬尚未支出。
在
在截至2023年12月31日的三个月中，公司：(a) 发行了 提供服务的股票价值为美元
在
在截至2024年3月31日的三个月中，公司：（a）发行了 提供服务的股票价值为美元
在
在截至2024年6月30日的三个月中，公司：（a）发行了 提供服务的股票价值为美元
股票 激励计划
开启 2021 年 7 月 21 日，公司制定了 HUMBL, Inc. 2021 年股票激励计划（“计划”），总发行量不是 超过 普通股。该计划的目的是促进公司的长期增长和盈利能力 通过 (i) 为关键人物提供激励措施，以提高股东价值，为公司的增长和财务成功做出贡献 公司，以及（ii）使公司能够吸引、留住和奖励最优秀的人才。
这个 计划允许授予股票期权（包括符合《守则》第422条的激励性股票期权）和不合格股票。 期权）、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于股票的股票奖励 奖励或上述各项的任意组合。
认股权证
认股权证 于 2024 年和 2023 年发布的内容包括以下内容：
开启
2023 年 5 月 10 日，公司发行了
开启
2023 年 5 月 15 日，公司发行了
开启
2023 年 6 月 30 日，公司发行了
| 32 |
开启
2023年7月26日，公司与三位不同的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。
根据购买协议，公司发行了三张可转换本票，原始本金为美元
开启
2023 年 11 月 17 日，公司发行了 行使价为美元的认股权证
开启
2023 年 12 月 14 日，公司发行了
开启
2023 年 12 月 19 日，公司发行了
开启
2024 年 1 月 31 日，公司发行了
开启
2024 年 2 月 12 日，公司发行了
开启
2024 年 3 月 12 日，公司发行了
开启
2024 年 3 月 26 日，公司发行了
开启
2024 年 4 月 8 日，公司发行了
开启
2024 年 4 月 16 日，公司发行了
开启
2024 年 5 月 22 日，公司发行了
开启
2024 年 5 月 24 日，公司发行了
这个 以下是认股权证的摘要：
六 已结束的月份 六月 2024 年 30 日 | 年 已结束 十二月 2023 年 31 日 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 没收/交换 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 已过期 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证的内在价值 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 加权平均剩余合同期限 （年份） | ||||||||||||||||
如 2024 年 6 月 30 日的 认股权证已归属。
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司产生的股票薪酬支出为美元 和 $，分别是 根据ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2购买认股权证。补助金的公允价值是根据black-scholes计算得出的 使用下表中反映的基于服务的补助金和基于绩效的补助金的假设进行计算。
| 33 |
如 截至2024年6月30日，仍有与这些美元认股权证相关的未确认的股票薪酬支出 包括以服务为基础的 补助金有效期至 2026 年 6 月 30 日。
选项
如 2024 年 6 月 30 日的 2022年5月26日的期权以及 2021 年发行的期权已被没收。截至6月30日 2024年， 期权是可以行使的。
| 六 截至2024年6月30日的月份 | 年
已结束 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 被没收 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 已过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权的内在价值 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 加权平均剩余合同期限 （年份） | ||||||||||||||||
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司产生的股票薪酬支出为美元 和 $，分别是 用于符合 ASC 718-10-50-1 和 ASC 718-10-50-2 的选项。补助金的公允价值是根据black-scholes计算得出的 使用下表中反映的服务补助金的假设进行计算。
变更 这些投入可能会产生明显更高或更低的公允价值衡量标准。每份期权/认股权证的公允价值均为估算值 使用 Black-Scholes 估值模型。对这些时期采用了以下假设，如下所示：
六 已结束的月份 六月 2024 年 30 日 | 六 已结束的月份 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
受限 股票单位 (RSU)
开启 2022年2月12日，公司授予 收购记为或有资产的BizSecure资产的限制性股份 考虑。这些限制性股票单位于2022年4月1日开始归属。
六 已结束的月份 六月 2024 年 30 日 | 年 2023 年 12 月 31 日结束 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 被没收 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 期末余额 | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| 34 |
开启 2022年12月30日，公司和BizSecure通过谈判解决了因公司无法及时提出的所有索赔 注册 2022年2月12日发行的普通股以及 2022年归属的限制性股票单位。结果， 普通股和 限制性股票单位自2022年12月30日起被撤销。剩下的 限制性股票单位将 继续按照原始条款进行归属，公司将继续进行注册转售的程序 并重新谈判向BizSecure发行的普通股的条款。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 限制性股票归属。 在 2023 年 这些股票是为既得的限制性股票单位发行的。在截至2024年6月30日的六个月中 已归属的限制性股票单位，以及 没有为既得限制性股票单位发行任何股票。
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司摊销了美元
注意 18: 关联方交易
开启
2023 年 10 月 24 日，该公司交易了 $
注意 19： 分段报告
这个 公司遵守 ASC 280-10 的规定 有关企业分部和相关信息的披露。这个标准 要求公司根据管理层对公司运营情况进行分解的方式披露运营部门 决定。
这个 各细分市场一直保持这种状态，直到 2024 年 4 月 1 日，根据终止 Ixaya 的协议，Ixaya 脱离了公司 水疗中心。当时，该公司的所有业务都被认为与消费者有关。由于我们仅反映细分市场报告 对于持续经营，没有为截至2024年6月30日的六个月和三个月提供任何款项。
这个 以下是仅针对持续经营业务的分部报告:
日程安排 的分部报告
| 六个月 2023 年 6 月 30 日结束 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 分部营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 扣除折旧、摊销和减值后的净额 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
| 其他费用（收入） | ||||||||||||
| 持续经营所致（损失） 运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 三 截至2023年6月30日的月份 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 分部营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 运营费用总额 扣除折旧、摊销和减值后的净额 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
| 其他费用（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营所致（损失） 运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的细分资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 无形资产 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 资本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
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笔记 20: 法律诉讼
开启 2022年5月19日，我们在美国特区提起的假定股东衍生集体诉讼中被指定为被告 加利福尼亚南区法院风格 马特·帕斯奎内利和布莱恩·佩森诉HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 还有乔治·夏普，案件编号：22CV0723 ajb BLM。该投诉指控该公司违反了联邦证券法，包括虚假的 或者关于我们的业务和运营的误导性陈述，即HUMBL Pay应用程序不具备其承诺的功能 致投资者，而且一些国际商业伙伴关系为我们的利润贡献实质性收入的可能性很小， 以及通过我们的大宗交易所交易指数产品出售未注册证券，原告指控这导致了股价的下降 我们普通股的市场价值。原告寻求未指明的金钱赔偿。2023 年 7 月 7 日，美国特区 加利福尼亚南区法院批准了我们的移交地点的动议，并将该案移交给加利福尼亚州地方法院 特拉华州。2023年10月30日，我们向特拉华州地方法院提出了驳回诉讼的动议，双方已完全同意该动议 已通报情况，哪项动议目前有待法院解决。我们打算大力为被告的行为辩护 并质疑我们认为毫无根据的说法。
开启 2022年7月14日，我们在特拉华州财政部提起的假定股东衍生集体诉讼中被指定为被告 宫廷风格 迈克·阿姆斯特朗，代表 HUMBL, Inc. 诉布莱恩·富特、杰弗里·欣肖、乔治·夏普、米歇尔·里维拉案， 还有 William b. Hoagland （案例编号 2022-0620）。该案指控的索赔与上述帕斯基内利诉讼相同 还要求赔偿未指明的金钱损失。经双方同意，该案目前暂时搁置。我们打算大力捍卫 被告的行动，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
太平洋
Lion 未能购买超过 $
开启 2024 年 3 月 11 日，太平洋狮子在佛罗里达州皮内拉斯县对该公司提起诉讼，指控其违反了签订的合同 与Pacific Lion向公司提供的某些贷款和某些相关索赔有关。2023 年 3 月 13 日，太平洋狮子 还在加利福尼亚州奥兰治县对该公司提起诉讼，指控其违反了SPA和其他相关合同 包括太平洋狮从该公司购买C系列优先股以及某些相关索赔。
开启 2024 年 7 月 20 日，太平洋狮签订了和解协议，根据该协议，公司驳回了对太平洋狮的诉讼 太平洋狮对该公司提起了两起诉讼。根据和解协议，太平洋狮也同意收购 C系列优先股的额外股份，并根据该股支付某些必需的款项，但迄今为止尚未支付任何此类款项。
开启 2024年5月16日，罗伯特·海姆斯三世在亚利桑那州马里科帕县对该公司提起诉讼，指控其违反了咨询协议。 2024 年 7 月 2 日，公司与海姆斯先生签订了和解协议，根据该协议，公司向海姆斯先生签发了协议 根据咨询协议完成的工作的股份，海姆斯先生同意驳回对公司的诉讼。
注意 21： 承诺
开启
2023年8月1日，公司签订了主咨询协议（“协议”）和期票（“票据”）
与 BRU, LLC（“BRU”）合作。根据协议条款，BRU将向公司提供以下方面的信息技术支持
三年任期。公司已同意以普通股和现金支付薪酬。初始股票对价是
普通股作为对欠BRU前身的逾期发票的补偿，利息下限为24个月
为 $
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额外 普通股将根据公司和BRU在2023年8月11日之前共同商定的里程碑向BRU发行。 公司将发行 里程碑完成后的普通股（“额外股份”） 不得超过协议执行后的两年.额外股份的价值应等于该数字 额外股份乘以美元 （“额外股票价值”）。在处决日的每个周年纪念日（ “周年纪念日”），直到达到里程碑为止，但在任何情况下，自执行之日起不超过两年，额外 根据公司普通股的收盘价，股票价值应等于周年纪念日普通股的价值 周年纪念日的股票（“周年价值”）（可能会根据任何反向拆分进行调整）。在某种程度上，周年纪念 价值低于公司普通股的公开市场价值，公司将向BRU发行等额的额外股票 至根据协议发行的普通股和额外股份总数等于周年纪念日所需的金额 在任何情况下都不会低于 $ 的股票价值 每股，或在公司选举时以现金支付两者之间的差额 公司普通股的公开市场价值和周年纪念股票价值。
笔记 22: 后续事件
之间 2024 年 7 月 1 日和 2024 年 8 月 20 日，公司发行了 普通股转换成股票 b系列优先股； 转换可转换应付票据和应计利息时的普通股；以及 普通股 股票与顾问结算。
开启
2024年7月16日，公司指定了新的D系列优先股，并授权发行至多 这个新品的股份
系列。
开启
2024年8月16日，该公司发行了原本金为美元的有担保本票
| 37 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论应与合并财务报表及其中所载的相关附注一起阅读。 除历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述 受到风险和不确定性的影响。由于多种因素, 实际结果可能与本文提及的结果有很大差异, 包括但不限于 “风险因素” 一节中描述的风险.
普通的
我们的 行政办公室位于西百老汇101号，1450套房，加利福尼亚州圣地亚哥92101，电话（786）738-9012。我们的企业网站 地址是 www.humbl.com。
概述
正在关注 我们于 2020 年 12 月 3 日与 HUMBL LLC 合并，我们从 Tesoro Enterprises, Inc. 更名为 HUMBL, Inc. 并收购了该业务 of HUMBL 将为全球经济中的消费者和商家提供更加无缝的数字配对体验。
谦虚 是一个 Web 3 数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL 提供 区块链等复杂新技术的简单工具和包装，就像以前的电子商务周期和 在过去的几十年中，Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司更简单地打包了云。公司通过 他们的产品旨在为消费者、企业和政府简化和打包数字经济。
这个 HUMBL 的目标是为消费者和商家提供现成的工具和平台，让他们无缝参与数字经济。 HUMBL 建立在正在申请专利的去中心化技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，提供更快的服务 与数字经济以及彼此的联系。
这个 公司分为两个部门：a) HUMBL Consumer 和 b) HUMBL Commercial。这两个部门合并并扩大了公司的 核心产品和服务。2023年之前，公司的大部分业务都集中在消费者部门。
结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营情况
这个 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的汇总运营情况：
| 对于 结束的六个月 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | 263,198 | $ | 197,653 | ||||
| 收入成本 | $ | 308,565 | $ | 180,546 | ||||
| 毛利（亏损） | $ | (45,367) | ) | $ | 17,107 | |||
| 开发成本 | $ | 92,787 | $ | 161,980 | ||||
| 专业费用 | $ | 1,015,172 | $ | 871,234 | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 2,322,682 | $ | 4,040,627 | ||||
| 减值——无形资产，包括 善意 | $ | - | $ | - | ||||
| 减值——数字资产 | $ | - | $ | 151.409 | ||||
| 一般和管理费用 | $ | 542,744 | $ | 1,204,967 | ||||
| 利息支出 | $ | (401,212) | ) | $ | (513,358) | ) | ||
| 出售HUMBL Financial资产的收益 | $ | 2,800,000 | $ | - | ||||
| 债务折扣的摊销 | $ | (159,464) | ) | $ | (29,101) | ) | ||
| 衍生负债公允价值的变化 | $ | 30,204 | $ | 40,193 | ||||
| 衍生费用 | $ | - | $ | (79,351) | ) | |||
| 出售数字资产的收益 | $ | - | $ | 24 | ||||
| 可转换股票转换的（亏损）收益 应付票据 | $ | (967,261) | ) | $ | 371,833 | |||
| 所得税准备金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (2,716,485) | ) | $ | (6,622,870 | ) | ||
| 38 |
收入
收入 截至2024年6月30日的六个月为263,198美元，而截至2023年6月30日的六个月为197,653美元，增长了65,545美元。 增长在很大程度上归因于我们市场上商品的销售，其中包括来自Bm Authentics的商品。
成本 收入和毛利润的百分比
成本 截至2024年6月30日的六个月中，收入为308,565美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入为180,546美元，有所增加 为128,019美元。增长主要是由于我们的Bm Authentics市场有所增加。
运营 开支
运营 截至2024年6月30日的六个月的支出为3,973,385美元，而截至2023年6月30日的六个月的支出为6,430,217美元，有所下降 为 2,456,832 美元。运营费用包括开发成本、专业费用、一般和管理费用以及非现金 减值费用和股票薪酬费用如下所述。我们期望我们的开发成本和专业水平 随着我们希望缩减外部合同劳动的规模，费用将在未来12个月内继续下降。我们的非现金费用已经计入了 由于我们的股票薪酬急剧下降，较2023年的水平有所下降。
发展 成本
发展 截至2024年6月30日的六个月中，包括带薪和外包技术顾问的成本为92,787美元，而 截至2023年6月30日的六个月为161,980美元。开发成本的减少与各种项目的推出有关，例如 2023 年的 HUMBL Wallet 和 Social 在 2024 年大幅减少。
专业的 费用
专业的 费用，包括截至2024年6月30日的六个月的合同个人和公司、法律、审计和会计成本 为1,015,172美元，而截至2023年6月30日的六个月为871,234美元。与专业人员相关的专业费用的增加 监管申报中产生的费用，包括场外交易合规和报告，以及2023年与2024年相比顾问成本的增加。 我们预计，这些成本将在2024年及以后稳定下来。
以股票为基础 补偿
这个 在截至2024年6月30日的六个月中，公司的股票薪酬支出为2322,682美元，而该公司的股票薪酬支出为4,040,627美元 截至2023年6月30日的六个月涉及与顾问、顾问和董事就所提供服务达成的协议。我们预计我们的股票是以股票为基础的 由于此类补助金的归属条款，未来12个月的补偿支出将下降。所提供的奖励的估值依据 按公允价值计算，ASC 718。
减值 的数字资产
这个 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的数字资产减值为0美元和151,409美元。的减值 数字资产基于我们持有的数字资产的估值变化。自 2023 年 6 月 30 日起，我们不持有任何数字资产。
| 39 |
普通的 和行政
普通的 截至2024年6月30日的六个月的管理费用为542,744美元，而截至6月的六个月为1,204,967美元 2023 年 30 日。一般和行政费用减少662,223美元，与下述工资大致减少有关 以及工资、广告、业务发展费用、保险、租金和保障。
其他 收入（支出）
在 在截至2024年6月30日的六个月中，我们产生了1,302,267美元的其他收入，而截至2024年6月30日的六个月中，其他支出为209,760美元 2023 年 6 月 30 日，增加了 1,512,027 美元。这一增长的主要促成因素是出售HUMBL的28万美元收益 拥有Avrio10％所有权的金融资产以及2023年至2024年其他支出的减少主要与利息支出有关， 以及可转换债务转换的损失。我们预计在未来12个月内将产生额外的其他收入（支出） 归咎于我们的债务。
网 持续经营造成的损失
网 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务的经营亏损为（2716,485美元），而净亏损为 截至2023年6月30日的六个月（6,622,870美元）。净亏损减少了3,906,385美元，这是由于本文指出的变化。
结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的运营情况
这个 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的汇总运营情况：
| 对于 结束的三个月 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | 156,857 | $ | 118,578 | ||||
| 收入成本 | $ | 162,165 | $ | 82,386 | ||||
| 毛利（亏损） | $ | (5,308) | ) | $ | 36,192 | |||
| 开发成本 | $ | 20,861 | $ | 95,135 | ||||
| 专业费用 | $ | 491,382 | $ | 464,643 | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 1,310,197 | $ | 1,509,108 | ||||
| 减值——数字资产 | $ | - | $ | 149,414 | ||||
| 一般和管理费用 | $ | 75,592 | $ | 488,879 | ||||
| 利息支出 | $ | (304,514) | ) | $ | (243,639) | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | $ | (91,712) | ) | $ | (16,693) | ) | ||
| 衍生负债公允价值的变化 | $ | 9 | $ | 4,940 | ||||
| 衍生费用 | $ | - | $ | (9,133) | ) | |||
| 出售数字资产的收益 | $ | - | $ | - | ||||
| 可转换股票转换的（亏损）收益 应付票据 | $ | (635,355) | ) | $ | 799,573 | |||
| 所得税准备金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (2,934,912 | ) | $ | (2,135,939) | ) | ||
| 40 |
收入
收入 截至2024年6月30日的三个月，为156,857美元，而截至2023年6月30日的三个月为118,578美元，有所增加 为38,279美元。增长在很大程度上归因于我们市场上商品的销售，其中包括来自Bm Authentics的商品。
成本 收入和毛利润的百分比
成本 截至2024年6月30日的三个月，收入为162,165美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为82,386美元， 增加了79,779美元。增长主要是由于我们的Bm Authentics市场有所增加。
运营 开支
运营 截至2024年6月30日的三个月，支出为1,898,032美元，而截至2023年6月30日的三个月，支出为2,707,179美元， 减少了809,147美元。运营费用包括开发成本、专业费用以及一般和管理费用，以及 减值支出和股票薪酬的非现金费用如下所述。我们期望我们的开发成本和专业水平 随着我们希望缩减外部合同劳动的规模，费用将在未来12个月内继续下降。我们的非现金费用已经计入了 由于我们的股票薪酬急剧下降，较2023年的水平有所下降。
发展 成本
发展 截至2024年6月30日的三个月，包括带薪和外包技术顾问的成本为20,861美元，相比之下 截至2023年6月30日的三个月，为95,135美元。开发成本的减少与各种项目的推出有关，例如 就像 HUMBL 钱包和社交网站一样。
专业的 费用
专业的 费用，包括截至2024年6月30日的三个月的合同个人和公司、法律、审计和会计成本 为491,382美元，而截至2023年6月30日的三个月为464,643美元。与专业人员相关的专业费用的增加 监管申报中产生的费用，包括场外交易合规和报告，以及2023年与2024年相比顾问成本的增加。 我们预计，这些成本将在2024年稳定下来。
以股票为基础 补偿
这个 在截至2024年6月30日的三个月中，公司的股票薪酬支出为1,310,197美元，而股票薪酬支出为1,509,108美元 截至2023年6月30日的三个月涉及与顾问、顾问和董事就所提供服务达成的协议。我们预计 由于此类补助金的归属条款，我们的股票薪酬支出将在未来12个月内下降。提供的奖项是 根据ASC 718按公允价值估值。
减值 的数字资产
这个 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的数字资产减值为0美元和149,414美元。减值 的数字资产是基于我们持有的数字资产81套的估值变化。自 2023 年 6 月 30 日起，我们不举行任何数字会议 资产。
普通的 和行政
普通的 截至2024年6月30日的三个月，管理费用为75,592美元，而截至6月的三个月为488,879美元 2023 年 30 日。一般和行政费用减少413,287美元，与下述工资大致减少有关 以及工资、广告、业务发展费用、保险、租金和保障。
其他 收入（支出）
在 在截至2024年6月30日的三个月中，我们产生了1,031,572美元的其他支出，而这三个月的其他收入为535,048美元 截至2023年6月30日，下降了1,566,620美元。从2023年到2024年，这种增长的主要促成因素主要与利息有关 费用，以及转换可转换债务的收益。我们预计在未来12个月内将产生额外的其他收入（支出） 与我们的债务有关。
| 41 |
网 持续经营造成的损失
网 截至2024年6月30日的三个月，持续经营业务的经营亏损为（2,934,912美元），而净亏损为 截至2023年6月30日的三个月（2,135,939美元）。净亏损增加798,973美元是由于本文指出的变化。
流动性 和资本资源
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式运营的能力 持续进行。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款的数额 以及应付账款和资本支出.
期间 在过去的两年中，我们投入了大量资金来建立我们的平台，因此我们的营运资金出现赤字 累计赤字大幅增加。此外，我们还承担了来自无关和相关的大量债务 各方协助支持我们的运营。
如 截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 12,053 美元的现金。在过去的两年中，我们建立了平台，并通过收购公司来发展业务 以支持我们最近刚刚整合到Humbl.com中的内容。
我们 截至2024年6月30日和2023年12月31日，营运资金赤字分别为1,574,777美元和4,690,800美元。我们的大多数 流动负债以长期债务和应付票据以及应付账款和应计费用的形式出现。工作量减少 资本是应付票据、应计利息和应计费用减少以及或有资产变化的直接结果 考虑。在过去两年中，公司的大部分运营支出是非现金支出的结果，例如 无形资产减值，包括商誉、结算和股票补偿。公司每月的实际现金消耗 目前每月约为22.5万美元，随着我们的核心产品上线，这可能会因我们的技术而减少 正在完成。在截至2024年6月30日的六个月中，公司从各种债务中获得了约12.9万美元的净收益 和认股权证融资。但是，由于营业亏损和营运资金赤字，管理层已确定 这是对公司继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。
在 2023年1月和2023年6月，当我们与Tickeri的前所有者解决所有索赔时，我们确认了13,685,645美元的处置收益 还有 Monster 然后把他们卖回了自己的公司。
网 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为1,338,287美元和2,101,421美元。763,134 美元 经营活动中使用的净现金减少主要是由于净亏损的变化和非现金支出的影响 我们在2023年至2024年的净亏损，例如出售HUMBL Financial资产的收益以及股票薪酬的减少。 此外，我们的资产和负债变动增加了约54,000美元。
我们 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别没有来自投资活动的活动。
现金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，由融资活动提供的资金分别为987,086美元和1,722,621美元。在 2024 年， 该公司从可转换票据的收益以及应付221,901美元的可转换票据的还款中筹集了1,025,487美元 并通过出售认股权证筹集了11.1万美元。2023 年，我们通过出售股票筹集了 360,050 美元，从可转换股票的收益中筹集了 1,040,000 美元 应付票据和70万美元来自关联方应付票据，5万美元来自我们首席执行官的资本出资，5万美元来自票据 应付款。我们还偿还了477,429美元的应付票据。
我们 预计，将我们的平台整合到Humbl.com以及我们与美国橄榄球联盟的安排将带来收入 运营以改善公司未来的流动性。但是，展望未来，我们的行业对资本的影响 如果有的话，市场可能会限制我们在需要时以我们可接受的条件筹集额外资金的能力。额外的 后疫情时代的挑战与远程工作和出行限制有关，我们作为一家小公司在努力满足我们的需求时面临着这些挑战 在采取措施保护员工健康和安全的同时，及时的披露义务受到了影响，以及 可能会继续进一步影响我们筹集额外资金的能力。
这个 公司的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 合理的期限。公司的合并财务报表不包括可能由业绩引起的任何调整 的不确定性。
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平衡不足 床单排列
如 2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
关键 会计政策
使用 的估计数
这个 根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层编制 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 截至财务报表之日以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计包括 但不限于管理层对与收入有关的永久和临时差异所需准备金的估计 税收, 应计负债, 商誉公允价值估算和股票奖励公允价值的确定.实际结果 可能与这些估计不同。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者进行估值，成本使用先入先出方法确定。账面价值 定期对库存进行评估，以确定是否存在过剩数量和过时情况。管理层评估手头数量和身体状况 因为这些特性可能会受到客户对当前产品的预期需求的影响。津贴在此基础上进行调整 评估，销售成本中包括相应的条款。
公平 金融工具的价值
ASC 825 金融工具要求公司披露其金融工具的估计公允价值。公允价值估算， 下文列出了公司金融工具的方法和假设:现金账面金额, 应收账款, 预付资产和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额，大致公平 价值是因为这些工具的短期到期。公司不使用衍生工具。
收入 认可
这个 只有在收入确认的五个步骤符合以下条件时，公司才会记入与客户签订的属于ASC 606范围的合同 符合 ASC 606 标准。
我们 根据收入所在的垂直领域计算收入，三个主要垂直行业是 (1) HUMBL Wallet，(2) HUMBL 市场，以及（3）HBS —商业部门。请参阅我们的财务报表附注2中的 “收入确认”。
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这个 公司的核心收入侧重于：
| 1。 | 谦虚 钱包 | |
| 2。 | Humbl.com — 网络平台 | |
| 3. | HBS 商业部-（“由 HUMBL 提供支持”） |
这个 公司计划通过以下渠道增加收入：
谦虚 钱包
| ● | 这个 公司将主要通过数字钱包推动消费者获取。消费者可以在数字钱包中获利 通过投放搜索广告、社交媒体广告、忠诚度广告、信用卡支付交易、票务 销售、真品证书等。 |
谦虚 网络平台
| ● | 这个 公司开发了首批连接在一起的数字钱包和网络平台之一。这意味着任何经过验证的 使用Humbl.com网络平台的客户还连接到数字钱包进行消费者和商家交易。 | |
| ● | 这个 Humbl.com平台可用于推动搜索广告，社交媒体广告，忠诚度广告，信用卡支付交易， 票务销售、真品证书、正品购买等。 |
HBS 商业服务（“由 HUMBL 提供支持”）
| ● | 谦虚 还打包了其数字钱包和网络平台，供客户贴上白标签。 | |
| ● | 政府 — HUMBL已获得批准为加利福尼亚州圣克鲁斯县建立数字钱包。这个数字钱包将建成 以模块化的方式，可以复制到其他城市、县、州和国家政府的交易和记录保存 在许可、续订和证书等领域。建成后，HUMBL将向政府提供这些数字钱包作为交换 收取固定费用，一定比例的交易，或两者兼而有之。 | |
| ● | 体育场， 竞技场和联赛 — HUMBL已获准用作竞技场足球的 “官方技术平台” 联赛（AFL），目前在2028赛季之前由16支球队组成。HUMBL 将提供数字钱包和网络平台 服务，目标是最大限度地提高联盟数字资产的门票收入、商品销售和广告计划。 HUMBL将按一定比例支付联盟售出的每张门票的报酬，年度自动扶梯将持续到2028赛季末。谦虚 将寻求在其他球队、体育联赛、体育场馆、竞技场和节日中复制这种模式。 |
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
不是 适用的。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的有效性 截至2024年6月30日的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条）。基于 在这样的评估中，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制措施 而且程序是有效的，可以合理保证我们在提交的报告中必须披露的信息，或 根据《交易法》提交的文件将在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 根据第13a-15 (d) 条的要求进行评估，我们对财务报告的内部控制没有变化 以及在截至2024年6月30日的季度中发生的《交易法》第15d-15（d）条中已产生重大影响或合理影响的 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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固有的 对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都认为我们的披露控制和程序以及 对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，我们的管理层 不指望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制会阻止或发现所有情况 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证 控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统固有的局限性，没有对控制措施进行评估 可以绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这个设计 任何控制系统也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都将成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会变得不足 由于条件的变化，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。因为固有的 具有成本效益的控制系统存在局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
部分 II — 其他信息
项目 1。法律诉讼
开启 2022年5月19日，我们在美国特区提起的假定股东衍生集体诉讼中被指定为被告 加利福尼亚南区法院风格 马特·帕斯奎内利和布莱恩·佩森诉HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 还有乔治·夏普，案件编号：22CV0723 ajb BLM。该投诉指控该公司违反了联邦证券法，包括虚假的 或者关于我们的业务和运营的误导性陈述，即HUMBL Pay应用程序不具备其承诺的功能 致投资者，而且一些国际商业伙伴关系为我们的利润贡献实质性收入的可能性很小， 以及通过我们的大宗交易所交易指数产品出售未注册证券，原告指控这导致了股价的下降 我们普通股的市场价值。原告寻求未指明的金钱赔偿。2023 年 7 月 7 日，美国特区 加利福尼亚南区法院批准了我们的移交地点的动议，并将该案移交给加利福尼亚州地方法院 特拉华州。2023年10月30日，我们向特拉华州地方法院提出了驳回诉讼的动议，双方已完全同意该动议 已通报情况，哪项动议目前有待法院解决。我们打算大力为被告的行为辩护 并质疑我们认为毫无根据的说法。
开启 2022年7月14日，我们在特拉华州财政部提起的假定股东衍生集体诉讼中被指定为被告 宫廷风格 迈克·阿姆斯特朗，代表 HUMBL, Inc. 诉布莱恩·富特、杰弗里·欣肖、乔治·夏普、米歇尔·里维拉案， 还有 William b. Hoagland （案例编号 2022-0620）。该案指控的索赔与上述帕斯基内利诉讼相同 还要求赔偿未指明的金钱损失。经双方同意，该案目前暂时搁置。我们打算大力捍卫 被告的行动，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
太平洋 Lion未能购买其根据股票购买协议同意购买的超过1,000,000美元的C系列优先股 （“SPA”）带有 HUMBL，目前在 SPA 下处于默认状态。此外，Pacific Lion还转换了其中的一部分 该公司向第三方签发的票据，据称是从第三方购买的，但实际上并未付款 的购买价格。2024 年 3 月 13 日，HUMBL 在加利福尼亚州圣地亚哥的美国地方法院对太平洋提起诉讼 Lion 将行使其在 SPA 下的权利。2024 年 3 月 27 日，太平洋地区 Lion提出了一项移交地点的动议，要求将诉讼从圣地亚哥转移到加利福尼亚的奥兰治县。5月6日 2024年，法院批准了太平洋狮子的动议，该案已从美国南区地方法院移交 加利福尼亚州至美国地方法院，加利福尼亚中区，南区。
开启 2024 年 3 月 11 日，太平洋狮子在佛罗里达州皮内拉斯县对该公司提起诉讼，指控其违反了签订的合同 与Pacific Lion向公司提供的某些贷款和某些相关索赔有关。2023 年 3 月 13 日，太平洋狮子 还在加利福尼亚州奥兰治县对该公司提起诉讼，指控其违反了SPA和其他相关合同 包括太平洋狮从该公司购买C系列优先股以及某些相关索赔。
开启 2024 年 7 月 20 日，太平洋狮签订了和解协议，根据该协议，公司驳回了对太平洋狮的诉讼 太平洋狮对该公司提起了两起诉讼。根据和解协议，太平洋狮也同意收购 C系列优先股的额外股份，并根据该股支付某些必需的款项，但迄今为止尚未支付任何款项。
开启 2024年5月16日，罗伯特·海姆斯三世在亚利桑那州马里科帕县对该公司提起诉讼，指控其违反了咨询协议。 2024 年 7 月 2 日，公司与海姆斯先生签订了和解协议，根据该协议，公司向海默斯先生发放了 700,000,000 美元 根据咨询协议完成的工作的股份，海姆斯先生同意驳回对公司的诉讼。
项目 1A。风险因素
不是 适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
开启 2024年5月22日，公司发行了以5亿股的价格购买普通股的认股权证。该认股权证可行使于 五年，行使价为0.0006美元。
开启 2024年5月24日，公司发行了认股权证，以4500万股的价格购买普通股。该逮捕令可供五人行使 年份，行使价为0.00075美元。
全部 出售上述股权证券所得收益用于一般业务费用。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不是 适用的。
项目 5。其他信息
没有。
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物品 6。展品
| 展览 | 注册成立 按参考文献 | 已归档 要么 配有家具 | ||||||||
| 没有。 | 展览 描述 | 表单 | 日期 | 数字 | 在此附上 | |||||
| 31.1 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席执行官 | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席财务官 | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 认证 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条任命首席执行官 | 已装修** | ||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | 已装修** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） | |||||||||
| * | 可以肯定 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，省略了本协议的附表和附录。本公司承诺 应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表和/或附录的副本。 |
| ** | 这个 根据规定，证物是提供的，而不是归档的，不应被视为以提及方式纳入任何归档中 S-k 法规第 601 项。 |
副本 本报告（包括财务报表）和上述任何证物将免费提供给我们的股东 他们向我们在HUMBL Inc. 的公司秘书提出书面请求，位于西百老汇 101 号，1450 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92101，电话 (786) 738-9012。
| 46 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
| 谦虚， 公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 布莱恩·富特 |
| 布莱恩 Foote | ||
| 首席 执行官 | ||
| （校长 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 杰弗里·欣肖 |
| 杰弗里 欣肖 | ||
| 首席 财务官员 | ||
| （校长 财务和会计官员） | ||
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