美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（修正案 第 1 号）
（标记 一）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
截至2024年8月16日，公司普通股的面值为每股0.01美元，已流通。
解释性的 笔记
OpGen， Inc.（“公司”）正在10-Q/A表格（“经修订的10-Q”）上提交本第1号修正案，以修改公司的 截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告（“原始10-Q”），最初提交给 美国证券交易委员会（“SEC”）将于 2024 年 7 月 8 日对原始文件进行全部修改和重申，以回应本解释性说明中描述的某些事项。
在公司提交最初的10-Q报表之后 在截至2024年3月31日的三个月中，公司在公司先前发布的未经审计的简明合并财务报表中发现了与赔偿资产会计处理有关的错误，该财务报表包含在公司截至2024年3月31日的季度（“受影响时期”）最初的10季度中。
在截至2023年12月31日的三个月中， 公司记录了公司经营租赁使用权资产和租赁权益改善财产和设备的减值 与该公司在马里兰州罗克维尔的租约有关，因为该公司最初并未预见到租约将带来持续收益 鉴于该公司的财务状况及其无法确定此类空间的子租户。在截至三月的三个月中 2024 年 31 月 31 日，公司确定了分租人，因此记录了补偿资产和相关的租赁补偿收益 以反映新分租人同意赔偿公司在此期间可能产生的任何索赔、义务或责任 他们的租约将于 2024 年 4 月 1 日开始。该公司随后确定该会计核算不正确，应继续进行核算 将租约视为持续经营租约，将租赁转让视为转租。因此，该公司正在申报 本修订了10-Q，通过调整截至3月的三个月的以下信息来更正受影响时期的错误 2024 年 31 月 31 日：(i) 删除先前记录的补偿资产和租赁补偿收益；以及 (ii) 更改账目 与公司经营租赁使用权资产和租赁权益改善财产和设备及记录相关的估计 由于在三个月内确定了子租户，与马里兰州罗克维尔办事处相关的减值调整收益 已于 2024 年 3 月 31 日结束。总的来说，会计估计数的重报和相关变动导致的增量损失约为 0.1 万美元。
由于这个错误，公司确定 不应再依赖先前发布的未经审计的受影响时期简明合并财务报表。所有重要重报信息均包含在本修正后的10-Q中，我们不打算单独修改先前向美国证券交易委员会提交的其他文件。因此，投资者和其他读者应仅依赖本经修订的第10季度以及未来向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中有关受影响时期的财务信息和其他披露（如适用），不应依赖先前发布或提交的任何与受影响时期相关的报告、新闻稿、公司简报或类似通信。
如 由于上述错误和相关的重述，该公司发现其内部存在重大缺陷 对财务报告的控制，详见修订后的第一部分——第4项。本修订后的10-Q的控制和程序由于发现了重大缺陷，公司得出结论，其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制截至2024年3月31日尚未生效。修订后的第一部分——第4项中讨论了公司修复这一重大缺陷的计划。本修订后的10-Q的控制和程序
除了 如上文和下文所述，没有对最初的10-Q进行任何其他修改。本修正后的 10-Q 不是 反映提交原始10-Q之后发生的事件，或以其他任何方式修改或更新其中包含的披露内容 而不是反映上文讨论的修正案所要求的.
这个 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条和第906条的要求，公司已在本经修订的10-Q版本发布之日起由公司首席执行官兼首席财务官执行的经修订的10-Q更新认证中纳入了经修订的10-Q。更新的认证包含在本修订后的10-Q的附录31.1、31.2和32.1中。
我
物品 在本表格 10-Q/A 中重申
这个 本修订后的10-Q中对以下项目进行了修订，这完全是由于上述重述而产生的，也是为了反映上述重述：
| ● | 部分 我—项目 1.未经审计的简明合并财务报表 |
| ● | 部分 我—项目 2.管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营的 |
| ● | 部分 我—项目 4.控制和程序 |
| ● | 部分 II — 第 6 项。展品 |
为方便读者起见，本修正案 10-Q 完整列出了原始申报中的信息，因为此类信息已在必要时进行了修改和取代 以反映重述。
ii
OPGEN， INC。
桌子 表格 10-Q/A 的内容
| 有关前瞻性陈述的信息 | iv | |||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表 | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东（赤字）权益简明合并报表 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 42 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 43 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 43 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 43 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 43 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 44 | ||
| 签名 | 45 | |||
iii
有关前瞻性陈述的信息
这个 OpGen, Inc. 10-Q/A表格的季度报告包含证券第27A条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年法案（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（ “交易法”）。在本季度报告中，我们将OpGen, Inc. 称为 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。除此处包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的陈述 经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测” 等词语 意在使用这些词语的 “设计”、“打算”、“期望” 或否定版本以及类似的表述 识别前瞻性陈述。
我们 这些前瞻性陈述是基于我们当前对我们认为的未来事件和趋势的预期和预测 可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务 需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括中描述的那些风险、不确定性和假设 第一部分我们最新的10-k表年度报告第1A项 “风险因素” 以及第二部分项目中包含的任何风险因素 1A 本季度报告的 10-Q/A 表中的 “风险因素”。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性 此处包含的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期存在重大和不利的差异 或前瞻性陈述中暗示。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性 声明。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的流动性和营运资金需求，包括我们未来12个月的现金需求； |
| ● | 我们维持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力； |
| ● | 我们在公司新领导层和董事会领导下执行战略方向并实现其利益的能力； |
| ● | 我们识别和实现潜在战略交易收益的能力； |
| ● | 总体经济和市场状况以及美国和国际市场的整体波动，包括由于投资者对通货膨胀的担忧而导致的市场状况恶化，对我们的业务状况和经营业绩产生的不利影响； |
| ● | 我们对资本融资交易收益的使用； |
| ● | 遵守适用于我们业务的美国法规；以及 |
| ● | 我们对未来收入和支出的期望。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。不应将这些风险解释为详尽无遗，应与我们的其他披露内容一起阅读，包括但不限于我们最新的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素以及本季度报告第二部分第1A项中包含的任何风险因素。我们根据证券法提交的文件中可能会不时描述其他风险。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险。本季度报告中的所有前瞻性陈述仅代表截至发布之日，并基于我们当前的信念和预期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
关于商标的说明
我们 拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册的商标和服务标志，包括但不是 仅限于 OPGen® 还有 Acuitas®。中提及的所有其他商标、服务标志或商品名称 这份季度报告是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文中的商标和商品名称 提及季度报告时有时不提及® 和™ 符号，但此类引用不应是 被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利的任何指标 此。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与或 任何其他公司、产品或服务对我们的认可或赞助。
iv
第一部分财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
OpGen, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| （如 重述） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和设备，网络 | - | |||||||
| 运营 租赁使用权资产 | - | |||||||
| 融资租赁使用权资产，净额 | - | |||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| eIB贷款担保 | ||||||||
| 短期融资租赁负债 | - | |||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债，扣除短期金额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| D 系列可转换优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| E系列可转换优先股，美元 面值； 已获授权的股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | - | |||||||
| 普通股，$ 面值； 已获授权的股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合亏损 | - | ( |
) | |||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
1
OpGen, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品销售 | $ | $ | ||||||
| 实验室服务 | ||||||||
| 协作收入 | - | |||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售产品的成本 | ||||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 研究和开发，网络 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||
| 减值调整收益 | - | |||||||
| 利息支出 | - | ( |
) | |||||
| 外币交易收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 衍生金融工具公允价值的变化 | - | |||||||
| 欧洲投资银行贷款担保公允价值的变化 | ( |
) | - | |||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ||||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分配给优先股股东的净收益（亏损） | ( |
) | - | |||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股收益（亏损） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 稀释 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合收益-外币折算 | - | |||||||
| 综合收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
2
OpGen, Inc. 及其子公司
股东（赤字）权益简明合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 额外 | 累积其他综合版 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
的数量 股票 |
金额 |
的数量 股票 |
金额 |
已付款 |
收入 |
累积 赤字 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的发行 | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份取消 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的发行 | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股面值重新归类为额外的实收资本（期外调整；见附注3） | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 取消先前解散的子公司的折算调整（期外调整；见附注3） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 收入（如重述） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日（如重述） | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
OpGen, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | - | |||||||
| 减值调整收益 | ( |
) | - | |||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 库存储备的变化 | ( |
) | ||||||
| 子公司解散造成的损失 | - | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | - | ( |
) | |||||
| 欧洲投资银行贷款担保公允价值的变化 | - | |||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计薪酬和其他负债 | ||||||||
| 递延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | - | ( |
) | |||||
| 用于投资活动的净现金 | - | ( |
) | |||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股和预先注资认股权证的收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 发行优先股的收益 | - | |||||||
| 偿还债务 | - | ( |
) | |||||
| 融资租赁债务的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | - | |||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | - | $ | |||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 通过经营租赁获得的使用权资产 | $ | - | $ | |||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
OpGen, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意事项 1 — 组织
OpGen, Inc.（“OPGen” 或 “公司”）于2001年在特拉华州成立。2020年4月1日，OpGen完成了与Curetis N.V.（一家根据荷兰法律承担有限责任的上市公司（“卖方” 或 “Curetis N.V.”）的业务合并交易（“交易”），根据公司、卖方和私人有限责任公司Crystal GmbH于2019年9月4日签订的实施协议（“实施协议”）的设想根据德意志联邦共和国法律组建，是公司的全资子公司（“买方”）。根据实施协议，买方收购了Curetis GmbH（一家根据德意志联邦共和国法律组建的私人有限责任公司（“Curetis GmbH”）的所有股份，以及卖方的某些其他资产和负债（合称 “Curetis”）。截至 2022 年 12 月 31 日，Crystal GmbH 已解散并并入 Curetis GmbH。2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提交了破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳商事法院提交了破产申请，相应司法管辖区的破产管理人接管了对这些实体的资产和负债的控制权。截至2024年第一季度末，该公司的总部和主要业务位于马里兰州罗克维尔的基韦斯特大道9717号100套房。在转让公司的租约后，公司将以虚拟方式运营。该公司在一个业务领域运营。
OpGen 概述
从成立到2023年11月，OpGen是一家精准医疗公司，利用分子诊断和信息学的力量来帮助对抗传染病。该公司及其子公司Curetis和Ares Genetics开发并商业化了分子微生物学解决方案，帮助指导临床医生获得有关危及生命的感染的更快速、更具可操作性的信息，以改善患者预后并减少由耐多药微生物（MDRO）引起的感染的传播。
在截至2023年12月31日的年度中，公司实施了某些现金管理举措，包括通过将员工人数从24人减少到5人来重组其美国业务，此后继续将OpGen美国总部的业务缩减到一家美国纳斯达克上市公司的核心职能，仅提供最低限度的分销、营销和销售支持，这使公司能够节省现金并专注于寻求潜在战略替代方案所需的职能。但是，2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提交了破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳的商事法院提交了破产申请。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法进行裁决。
破产管理人接管了控制权 分别超过了Curetis和Ares Genetics的资产和负债，这消除了公司的权威和权力 其官员将代表子公司行事。失控要求该公司不再包括Curetis和Ares Genetics 在其合并财务报表中。在申请破产之前，Curetis和Ares Genetics已被纳入该公司 合并财务报表。作为破产程序的一部分，Curetis的破产管理人于2024年4月通知 该公司表示，Curetis的所有资产均已出售给新加坡家族办公室Camtech Pte Ltd.。2024 年 4 月，破产 Ares Genetics的管理员通知该公司，Ares Genetics的所有资产均已出售给Biomerieux S.A.
自申请破产以来，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司继续通过从Curetis直接向客户所在地的直接发货向其在美国的现有客户销售Curetis Unyvero产品。Unyvero测试以产品形式出售给医院、实验室和公共卫生组织，并按服务收费。当医院和卫生系统的客户购买我们的产品时，我们会直接向他们开具购买检测试剂盒和消耗品的账单。截至2024年3月31日，OPGen在美国不同类型的医院和实验室（包括临床研究装置）安装了大约28台Unyvero A50分析仪。由于Ares Genetics在奥地利的破产管理人向战略收购方出售了Ares Genetics的资产，Ares Genetics的相关产品和服务的销售于2024年第一季度停止。
5
2024年3月，公司与David E. Lazar签订了证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司同意出售 以美元的价格向拉扎尔先生出售E系列可转换优先股（“E系列优先股”）的股份 每股收益总额为美元
注意事项 2 — 持续经营和管理层的计划
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，公司已经发生并将继续蒙受巨额运营亏损和负运营现金流。从历史上看，公司主要通过外部投资者融资安排和公司采取的重大行动为其运营提供资金，包括：
| ● | 2024年3月26日，公司与投资者（“投资者”）签订了修改普通股购买权证的激励要约（“要约”）。根据该要约，投资者同意放弃因2024年3月收购协议所设想的交易而根据认股权证触发的某些权利，以换取公司签订2024年3月的收购协议。 |
| ● | 2024年3月25日，公司与David E. Lazar签订了证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司同意出售 以美元的价格向拉扎尔先生出售E系列可转换优先股（“E系列优先股”）的股份 每股收益总额为美元 |
6
| ● | 2023年10月12日，公司与某些现有认股权证（“现有认股权证”）的持有人（“持有人”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”），以购买面值美元的普通股 |
| ● | 2023年10月11日，公司与单一投资者（“投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投资者发行和出售 公司D系列优先股的股份，面值美元 每股（“优先股”）。每股优先股均同意以美元的价格出售 每股预期总收益为美元 |
7
| ● | 2023年6月26日，该公司宣布，其子公司Curetis和欧洲投资银行（“EIB”）原则上同意根据Curetis与欧洲投资银行之间修订的2016年12月12日签订的特定融资合同（“融资合同”）向欧洲投资银行偿还库雷蒂斯第二笔贷款的某些条款。第二批资金的本金余额为欧元 |
| ● | 开启
2023年5月4日，公司根据与某公司的证券购买协议完成了尽最大努力的公开募股
机构投资者，公司据此向投资者发行和出售 (i)
公司普通股，面值每股0.01美元，（ii）预先注资的认股权证，总额不超过 |
8
| ● | 2023年1月11日，公司根据与某家机构投资者签订的证券购买协议，完成了尽最大努力的公开募股，以购买 (i) 公司普通股股票，面值美元 |
尽管预计拉扎尔将为公司提供总额为300万美元的资金，但该公司认为，目前的现金仅足以为2024年第三季度的运营提供资金。这使管理层得出结论，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果公司在2024年第三季度之前或期间没有从David E. Lazar或其他投资者那里获得额外资金，也没有找到反向合并伙伴或其他战略交易合作伙伴，则公司将没有足够的现金流和流动性来为其业务运营提供资金。因此，在这种情况下，公司将被迫立即减少一般和管理费用，直到能够获得足够的融资。如果未能及时获得足够的融资，则公司将需要推行一项计划，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。无法保证公司能够以可接受的条件确定或执行这些替代方案中的任何一个，也无法保证这些替代方案中的任何一个都会成功。
随附的未经审计的简明合并财务报表不包括与资产的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由于公司可能无法继续作为持续经营企业而产生。
注意事项 3 — 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）中期报告主题中规定的会计计量标准，编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。某些通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略，尽管该公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。公司建议将未经审计的简明合并财务报表与公司最新的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，为公允列报公司在本报告所述期间的财务状况而进行的所有必要调整均已反映出来。除非另有说明，否则所有调整均为正常的、经常性的调整。中期简明综合经营业绩不一定代表整个财年可能出现的业绩。此处包含的2023年12月31日合并资产负债表来自经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的完整财务报表所需的附注。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括OpGen截至2024年3月31日的三个月的账目；所有公司间交易和余额均已消除。
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外币
在过去的几年中，该公司设有外国子公司，每家子公司都使用美元以外的货币作为其本位货币。因此，子公司的所有资产和负债均根据报告期末的汇率折算成美元。收入和支出项目按报告期内通行的平均汇率折算。折算调整以累计其他综合收益（亏损）列报，该收益是股东权益的一部分。外币折算调整是截至2023年12月31日累计其他综合收益（亏损）的唯一组成部分。
外币交易收益和亏损，不包括目前无意在可预见的将来结算此类金额的公司间余额的损益，均包含在净收益（亏损）的确定中。除非另有说明，所有提及 “美元” 或 “美元” 的地方均指美元。
非实质性的期外调整
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发现了一个与计算公司D系列可转换优先股的优先股面值和额外实收资本有关的非重大错误，该错误影响了公司先前发布的2023年合并财务报表。管理层评估了该错误对2023年和本期合并财务报表的影响，并得出结论，该错误并不重要。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，公司进行了期外调整，以降低优先股面值并增加额外的实收资本，每股增加约美元
此外，
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发现了一个与纳入余额有关的非重大错误
代表先前解散子公司的历史折算调整的累计其他综合亏损的百分比
影响了公司先前发布的2023年和2022年合并财务报表。管理层评估了效果
2023、2022年和本期合并财务报表中的错误，并得出结论，该错误并不重要。作为
结果，在截至2024年3月31日的三个月中，公司进行了期外调整，以增加亏损
解散子公司并减少累计的其他综合亏损，各减少约美元
重述 先前发布的财务报表
在公司提交最初的10-Q报表之后
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发现了与赔偿资产会计处理有关的错误
在公司先前发布的未经审计的简明合并财务报表中，该财务报表包含在公司截至2024年3月31日的季度（“受影响时期”）的原始10季度中。因此，公司提交了经修订的10-Q，通过调整以下信息来纠正受影响时期的错误
截至2024年3月31日的三个月：（i）删除先前记录的赔偿资产和租赁收益
赔偿（“赔偿资产调整”）；以及（ii）更改与本公司相关的会计估算
经营租赁使用权资产和租赁权益改善财产和设备，并记录减值调整收益
由于在截至2024年3月31日的三个月中确定了子租户，因此与马里兰州罗克维尔的办公室有关联
（“租赁资产调整”，以及与赔偿资产调整一起的 “调整”
影响”）。总的来说，会计估计数的重报和相关的变动导致了增量
损失大约 $
如 由于这一错误，公司确定先前发布的未经审计的简明合并财务报表是 不应再依赖受影响时期。所有重要重述信息均包含在本修订后的10-Q中，我们 不打算单独修改我们先前向美国证券交易委员会提交的其他文件。因此，投资者和其他读者 应仅依赖本经修订的10-Q和任何 “受影响期” 中的财务信息和其他披露 将来向美国证券交易委员会提交的其他文件（视情况而定），不应依赖先前发布或提交的任何报告、新闻稿， 与受影响时期相关的公司简报或类似通信。
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这个 下表列出了重报的影响, 包括赔偿资产调整, 租赁资产调整, 以及调整对公司此前发布的截至及以后发布的未经审计的简明合并财务报表的影响 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月：
浓缩 合并资产负债表
| 截至3月31日， 2024 | ||||||||||||||||
| 如 以前 已报告 | 赔偿 资产调整 | 租赁
资产 调整 | 作为 重申 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 赔偿 资产 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||
| 财产 和设备，网络 | - | - | ||||||||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | - | - | ||||||||||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 累积 赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 总计 股东赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总计 负债和股东赤字 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
浓缩 合并运营报表和综合收益表
| 对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||
| 如
以前 已举报 | 调整 影响 | 作为 重申 | ||||||||||
| 运营 开支 | ||||||||||||
| 普通的 和行政 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||||||
| 运营 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他 收入（支出） | ||||||||||||
| 利息 和其他收入，净额 | ||||||||||||
| 增益 关于租赁赔偿 | ( | ) | - | |||||||||
| 增益 关于减值调整 | - | |||||||||||
| 总计 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||
| 收入 所得税前（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 网 收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 网 分配给优先股股东的收益（亏损） | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 网 普通股股东可获得的收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 收益 归属于普通股股东的每股（亏损） | ||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加权 平均已发行股数 | ||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||
| 网 收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 全面 收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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浓缩 合并股东赤字表
| 截至3月31日， 2024 | ||||||||||||||||
| 如 以前 已报告 | 赔偿 资产调整 | 租赁
资产 调整 | 作为 重申 | |||||||||||||
| 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 网 截至2024年3月31日的三个月的收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 累积 迄今为止的赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总计 股东赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
浓缩 合并现金流量表
| 对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||
| 如
以前 已举报 | 调整 影响 | 作为 重申 | ||||||||||
| 现金 来自经营活动的流量 | ||||||||||||
| 网 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 增益 关于租赁赔偿 | ( | ) | - | |||||||||
| 增益 关于减值调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||
| 网 用于经营活动的现金 | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||
估计数的使用
在准备中 财务报表根据公认会计原则，管理层必须做出影响报告金额的估算和假设 资产和负债以及在财务报表和报告之日的或有资产和负债的披露 报告期内的收入和支出金额。在随附的未经审计的简明合并财务报表中, 估算值用于但不限于流动性假设、收入确认、股票薪酬、可疑补贴 账目和库存陈旧、财产和设备、租赁使用权资产、用于贴现未付租约的贴现率 按现值付款、定期按公允价值计量的衍生金融工具估值和递延税 资产和负债及相关的估值补贴。实际结果可能与这些估计有所不同。
金融工具的公允价值
归类为流动资产和负债（包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和递延收入）的金融工具，由于这些工具的到期日为短期，因此按近似于公允价值的成本入账。
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现金和现金等价物以及限制性现金
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性票据视为现金等价物。公司的现金和现金等价物存放在金融机构，这些机构的余额偶尔会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的资金总额为美元
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||||||||||
| 简明合并现金流量表中的现金和现金等价物以及限制性现金总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应收账款
公司的应收账款来自已开具发票但尚未向客户收取的款项。信贷是根据对客户财务状况的评估发放的，通常不需要抵押品。应收账款应在期限内到期
截至2024年3月31日，公司有来自四个客户的应收账款，这些客户分别代表
库存
库存使用先入先出成本法进行估值，并以成本或净可变现价值中较低者列报，包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 原材料和用品 | $ | - | $ | - | ||||
| 在处理中工作 | - | - | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计，毛额 | ||||||||
| 减少库存储备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总计，扣除库存储备 | $ | - | $ | - | ||||
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库存包括与Acuitas业务相关的Unyvero系统仪器以及组件和系统。
公司定期审查现有库存数量，并主要根据产品到期日期和基于销售历史和预期未来需求的预计销售预测来分析多余和过时库存的准备情况。该公司对未来产品需求的估计可能不准确，可能低估或夸大了过剩和过时库存所需的准备金。因此，任何意想不到的重大需求变化都可能对公司的库存价值和经营业绩产生重大影响。根据公司的假设和估计，过时、过期和滞销库存的库存储备为美元
该公司将其预计在未经审计的简明合并资产负债表日期后的12个月内不会出售或用于临床研究的成品库存归类为战略库存，即非流动资产。
长期资产
财产和设备
财产
每当事件或情况变化表明资产账面金额时, 都要对设备进行减值审查
可能无法恢复。持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产账面金额来衡量的
转到资产预计产生的未来未贴现净现金流量。可恢复性测量和估计
未贴现的现金流是在我们可以识别资产的最低水平上完成的。如果将此类资产视为
减值，减值被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。期间
在截至2023年12月31日的年度中，公司确定其所有财产和设备，包括租赁权
由于公司的财务状况，其位于马里兰州罗克维尔的办公室的装修以及计算机和网络设备受到损害
公司ROU租赁资产的状况和减值。因此，公司将减值费用记入了
金额 $
租约
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。对于公司为承租人的租赁，使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值在租约开始之日确认。公司根据基础租赁安排开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU 资产还包括任何预付的租赁付款和收到的任何租赁激励。计算投资回报率资产和相关租赁负债的租赁期限包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。公司的租赁协议通常不包含任何实质性的可变租赁付款、残值担保或限制性契约。
经营租赁的租赁费用在租期内按直线法确认为运营费用，而融资租赁的支出则使用实际利息确认法确认为折旧费用和利息支出。公司已做出某些会计政策选择，根据这些选择，公司（i）不确认短期租赁（原始期限为12个月或更短的租赁）的ROU资产或租赁负债，（ii）合并运营租赁的租赁和非租赁内容。
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ROU
每当事件或情况变化表明资产账面金额可能不存在减值时，就会对资产进行减值审查
可以恢复。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产账面金额与之比较来衡量的
未来未贴现的净现金流预计将由该资产产生。未贴现的可收回性测量和估算
现金流是在公司可以识别资产的最低水平上进行的。如果将此类资产视为
减值，减值被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。期间
在截至2023年12月31日的年度中，公司确定其在马里兰州罗克维尔的经营租赁使用权资产
由于公司财务状况无法支持租约，办公室受到损害。因此，该公司
记录了金额为美元的减值费用
无形资产
无形资产由有限寿命和无限期的无形资产组成。
每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，就会对无形资产进行减值审查。如果存在任何指标，公司将通过将资产的账面金额与预计从该资产产生的未贴现净现金流进行比较来测试可收回性。如果这些未贴现的净现金流不超过账面金额（即资产不可收回），则公司将采取下一步行动，即确定资产的公允价值并记录减值损失（如果有）。该公司所有具有净余额的有限寿命无形资产均由Curetis和Ares Genetics持有。由于Curetis和Ares Genetics的破产申请以及2023年与这些实体相关的所有资产负债表余额的相关解并，截至2024年3月31日，该公司没有任何有限期或无限期的无形资产余额。
无形资产的总摊销费用为美元
收入确认
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入来自（i）销售Unyvero应用墨盒、Unyvero系统、Acuitas AMR基因面板系统和测试产品以及SARS CoV-2测试，（ii）提供实验室服务，以及（iii）提供合作服务，包括资助的软件安排、许可安排以及FIND非政府组织在我们的Unyvero A30平台上的合作。
公司通过以下步骤分析合同以确定适当的收入确认：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中不同的履约义务，（iii）确定合同交易价格，（iv）将合同交易价格分配给履约义务，（v）根据履行义务的时间确定收入确认。
公司在履行其履行义务（将承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户后）确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而应得的对价。
公司推迟获得客户合同的增量成本，并在向客户转移商品和服务期间摊销递延成本。在所提交的任何期限内，公司都没有获得客户合同的实质性增量成本。
递延收入来自预先向客户开具的账单金额或在提供服务之前从客户那里收到的现金。
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政府补助协议和研究激励措施
公司可能会不时与政府实体签订协议，为研发活动筹集资金。公司在简明的合并运营报表和相关合格费用发生期间的综合亏损中确认来自奥地利政府机构的补助金和研究激励措施的资金，前提是提供补助金或激励措施的条件得到满足。对于资助协议下的补助金和研究激励计划下的收益，公司确认的补助金和激励收入金额等于每个时期产生的估计合格费用乘以适用的报销百分比。公司将根据这些安排获得的政府补助金归类为相关研发费用的减少额。公司根据具体情况分析每项安排。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
研究和开发成本，净额
研发费用在发生时记作支出。研发成本主要包括人事工资和相关费用、其他资源、实验室用品以及支付给顾问和外部服务合作伙伴的费用。
股票薪酬支出按公允价值确认。员工和董事的股票薪酬的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。由此产生的公允价值在必要的服务期（通常是奖励的归属期）内按比例确认。对于授予的所有时间授予的奖励，费用将使用直线归因法进行摊销。公司将在没收发生时对其进行核算。
期权估值模型，包括Black-Scholes模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对奖励的授予日公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。
认股权证
公司根据ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中对证券具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证签发时以及随后的每个期限结束之日进行，同时还要在工具未清时进行。
所得税
所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是针对预期的未来税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础之间的暂时差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
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税收优惠最初在财务报表中确认，但经税务机关审查后该状况很可能得以维持。此类税收状况最初和随后均以大于的最大税收优惠金额来衡量
该公司的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额为美元
在净亏损期间，每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。该公司的D系列和E系列可转换优先股包含不可没收的股息权，因此被视为参与证券；在净收益期间，每股基本收益的计算不包括归属于优先股的净收益，分母中不包括这些股票的影响。
在净亏损期间，摊薄后的每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似，因为所有潜在的摊薄普通股的影响都是反稀释的。在净收益期间，摊薄后的每股收益是使用 “两类法” 或 “国库法” 中更具稀释性的方法计算的。“两类法” 下的每股稀释收益的计算方法是，经优先股的参与影响调整后，普通股股东可获得的净收益除以已发行股票的加权平均数加上所有其他潜在的稀释性普通股的稀释影响，主要包括普通股标的普通股期权和使用库存股法的股票购买权证。“库存股法” 下的每股稀释收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收益除以已发行股票的加权平均数加上所有潜在的稀释性普通股的稀释影响，主要包括使用库存股法的标的普通股期权和股票购买权证，以及使用如果转换法的优先股。
公司计算了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的基本和摊薄后每股收益（亏损）如下：
| 基本 | 稀释 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 |
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||||||||
| （如 重述） | （如 重述） | |||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分配给优先股的净收入 | ( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本加权平均已发行股份 | ||||||||||||||||
| 股票购买权证的稀释作用 | - | |||||||||||||||
| 摊薄加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
17
由于公司的净亏损，在截至2023年3月31日的三个月中，所有潜在的稀释证券均未产生稀释影响。
这三股的反稀释股票数量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，包括标的普通股（i）普通股期权，（ii）限制性股票
单位，以及（iii）不包括在计算范围内的股票购买权证
摊薄后的每股收益，为
最近发布的会计准则
该公司已经对所有已发行和未采用的华硕进行了评估，并认为这些标准的采用不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
注意事项 4 — 与客户签订合同的收入
分类收入
该公司向医院、临床实验室和其他医疗保健提供者的客户提供诊断测试产品和实验室服务，并与政府机构、非政府组织和医疗保健提供商签订了合作协议。按服务类型划分的收入包括以下内容：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品销售 | $ | $ | ||||||
| 实验室服务 | ||||||||
| 协作收入 | - | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
按地域划分的收入如下：
| 三个月已结束 三月三十一日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 国内 | $ | $ | ||||||
| 国际 | - | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
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递延收入
该期间递延收入的变化如下：
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 与客户签订合同 | ||||
| 在本期内得到认可 | ( |
) | ||
| 货币折算调整 | ( |
) | ||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | ||||
| 在本期内得到认可 | ( |
) | ||
| 在当前期间向买家退款 | ( |
) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ |
注意事项 5 — 公允价值测量
该公司使用三级公允价值层次结构对其金融工具进行分类，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括：
| ● | 1级-定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价； |
| ● | 第 2 级-定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及 |
| ● | 第 3 级-定义为几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的投入，因此要求实体制定自己的假设，例如预期收入增长和适用于现金流预测的折扣系数。 |
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有在公允价值计量水平之间转移任何资产。
定期按公允价值计量的金融资产和负债
公司定期评估以公允价值衡量的金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定要求公司对用于确定公允价值的投入的重要性以及这些投入在层次结构中的位置做出主观判断。
2016年，Curetis签订了一份最高欧元的合同
19
在Curetis申请破产后，Curetis于2023年11月20日收到了欧洲投资银行的终止通知，终止了自2023年11月20日起生效的停顿协议。2023年12月4日，公司收到欧洲投资银行的通知，称Curetis违约了金融合同，原因包括Curetis未能在到期时偿还金融合同下的某些未偿债务。根据欧洲投资银行与公司于2020年7月9日签订的某些担保和赔偿协议，欧洲投资银行要求公司作为担保人立即向欧洲投资银行偿还根据融资合同欠欧洲投资银行的所有款项，并保留其与融资合同有关的所有其他权利和补救措施。截至2024年3月31日，公司使用蒙特卡罗模拟模型确定了PPI的公允价值。2023年公司子公司解散后，公司将欧洲投资银行的负债从贷款重新归类为贷款担保，贷款担保根据其公允价值入账，变动在每个报告日确认为净收益的一部分。因此，截至2024年3月31日，公司将PPI部分以及本金和利息纳入了欧洲投资银行贷款担保。
非经常性按公允价值记账的金融资产和负债
公司没有任何按公允价值计量的非经常性金融资产和负债。
经常性按公允价值记账的非金融资产和负债
公司没有任何定期按公允价值计量的非金融资产和负债。
非经常性按公允价值记账的非金融资产和负债
当触发事件需要进行评估时，公司以非经常性公允价值衡量其长期资产，包括财产和设备以及无形资产（包括商誉）。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录的减值支出为美元
注意事项 6 — eIB贷款担保
下表汇总了该公司的情况 截至2024年3月31日和2023年12月31日的欧洲投资银行贷款担保：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| EIB | $ | $ | ||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 未摊销的折扣 | - | - | ||||||
| eIB贷款担保的账面价值 | ||||||||
| 减去欧洲投资银行贷款担保（流动部分） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期欧洲投资银行贷款担保 | $ | - | $ | - | ||||
欧洲投资银行贷款机制
2016年，Curetis签订了一份合同
最高可达 €
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2017年4月，Curetis提取了第一笔欧元
2022年5月23日，公司和欧洲投资银行签订了一份豁免和修正函（“2022年欧洲投资银行修正案”），内容涉及欧洲投资银行和库雷蒂斯之间的欧洲投资银行贷款额度的修订，根据该协议，Curetis总共借入了欧元
2023年6月26日，该公司宣布，其子公司Curetis和欧洲投资银行（“EIB”）原则上同意根据Curetis与欧洲投资银行之间修订的2016年12月12日签订的特定融资合同（“融资合同”）向欧洲投资银行偿还库雷蒂斯第二笔贷款的某些条款。第二批资金的本金余额为欧元 百万加上累计和递延利息。第二批于2018年6月提取，并于2023年6月22日到期。2023年7月4日，欧洲投资银行和Curetis签订了停顿协议，根据该协议，欧洲投资银行同意，对于与第二批贷款相关的每笔违约或违约事件，在第二批重组的较早日期和2023年11月30日之前，欧洲投资银行不会采取任何行动或行使融资合同下的任何权利。作为签订停顿协议的条件，库雷蒂斯向欧洲投资银行支付了第二批欧元的部分利息
21
2023年11月20日，库雷蒂斯收到了欧洲投资银行的终止通知，终止了自2023年11月20日起生效的停顿协议。欧洲投资银行的终止通知指出，停顿协议的终止是Curetis和Ares进入破产程序等相关原因导致的停顿协议的某些违约的结果和相关原因。2023年12月4日，公司收到欧洲投资银行的通知，称Curetis违约了金融合同，原因包括Curetis未能在到期时偿还金融合同下的某些未偿债务。欧洲投资银行在通知中表示，截至2023年11月16日，Curetis根据融资合同欠欧洲投资银行的本金、应计利息和所有其他金额的总额约为966万欧元，利息将继续根据融资合同累计，直到全额支付所有欠款。根据欧洲投资银行与公司于2020年7月9日签订的某些担保和赔偿协议（“担保”），欧洲投资银行要求公司作为担保人立即向欧洲投资银行偿还根据融资合同欠欧洲投资银行的所有款项，并保留其与融资合同有关的所有其他权利和补救措施。截至2024年3月31日的三个月，担保金仍未偿还和未偿，负债反映在公司的财务报表上，该财务报表先前出现在Curetis的资产负债表上。
关于公司于2024年3月25日与戴维·拉扎尔签订2024年3月的收购协议，公司与欧洲投资银行和Curetis以及处于破产状态的Curetis和Curetis的受托人签订了和解协议，根据该协议，双方同意结清双方之间的未偿负债。根据和解协议，在2024年3月收购协议所设想的交易最终完成后，公司将共支付美元
截至2024年3月31日，所有批次的未偿借款均为欧元
所有债务工具的总利息支出（包括债务折扣和融资费的摊销）为美元
注意事项 7 — 股东权益
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 授权普通股的股份和 已发行和流通的股份，以及 授权优先股的股份，其中 股票仍未指定且未发行。
在2022年11月30日举行的股东特别会议上获得股东批准后，公司提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例为一股兑二十股，反向股票拆分于2023年1月5日生效。本季度报告中的所有股票金额和每股价格均已调整，以反映反向股票拆分。
在2024年5月9日举行的股东特别会议上获得股东批准后，公司提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例为一股兑十股，反向股票拆分于2024年5月20日生效。本季度报告中的所有股票金额和每股价格均已调整，以反映反向股票拆分（见附注11）。
22
2023年1月11日，公司根据与某家机构投资者签订的证券购买协议，完成了尽最大努力的公开募股，以购买 (i) 公司普通股股票，面值美元
2023年5月4日，公司根据与某家机构投资者签订的证券购买协议完成了尽最大努力的公开募股，根据该协议，公司向投资者发行并出售 (i) 公司普通股股票，面值美元
23
2023年10月11日，公司与单一投资者（“投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投资者发行和出售 公司D系列优先股的股份，面值美元
2023年10月12日，公司与某些现有认股权证（“现有认股权证”）的持有人（“持有人”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”），以购买面值美元的普通股
24
2024年3月25日，公司与David E. Lazar签订了证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司同意出售 以每股1.00美元的价格向拉扎尔先生出售E系列可转换优先股（“E系列优先股”）的股份，总收益为美元
股票期权
2008 年，公司通过了 2008 年股票期权和限制性股票计划（“2008 年计划”），根据该计划，公司董事会可以向董事、关键员工、顾问和顾问授予激励性或非合格股票期权或限制性股票。
2015年4月，公司通过了2015年股权激励计划（“2015年计划”），公司股东批准了该计划；2015年计划在2015年5月公司首次公开募股的承保协议执行和交付后生效。在2015年计划生效之后，将不再根据2008年计划提供任何补助金。2015年计划规定向员工发放《守则》第422条所指的激励性股票期权，向员工、非雇员董事和顾问授予不合格股票期权。2015年计划还规定向员工、非雇员董事和顾问授予限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和股票支付。
根据2015年计划，批准发行的普通股总数不得超过（1）271股加上（2）截至2015年计划生效之日根据2008年计划应获得未偿还奖励、随后在行使或结算之前因任何原因被没收或终止的股票总数，以及（3）截至2015年计划生效之日根据2008年计划受归属限制的股票数量随后被没收。 经董事会批准， 股票于2024年自动添加到2015年计划中。根据2015年计划授予的奖励的股票在行使或结算之前被没收或终止，或者由于此类奖励以现金结算而未交付给参与者，将根据2015年计划再次可供发行。但是，除非没收，否则实际发行的股票将无法再次上市。截至2024年3月31日， 根据2015年计划，股票仍可供发行。
25
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的基于股份的薪酬支出如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服务成本 | $ | - | $ | - | ||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
由于公司预计截至2024年12月31日止年度的应纳税净亏损状况，在简明合并运营报表和综合亏损报表中未确认基于股份的薪酬安排的所得税优惠。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有授予任何期权。在截至2024年3月31日的三个月中， 期权被没收，而且 选项已过期。
该公司有全部股票期权可供收购 根据其所有股权补偿计划，截至2024年3月31日已发行的普通股。
限制性库存单位
公司授予了 截至2024年3月31日的三个月中的限制性股票单位， 归属的限制性股票单位和 限制性股票单位被没收。该公司有 截至2024年3月31日的已发行限制性股票单位总数。
股票购买认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下普通股购买权证已到期：
| 出类拔萃 | |||||||||||||||
| 发行 | 运动 价格 |
到期 | 三月三十一日 2024 (1) | 十二月三十一日 2023 (1) |
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| 2015 年 2 月 | $ | ||||||||||||||
| 2019 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
| 2019 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
| 2020 年 11 月 | $ | ||||||||||||||
| 2021 年 2 月 | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 5 月 | $ | (2) | |||||||||||||
| 2023 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
上面列出的认股权证是根据各种股权、债务或开发合同协议发行的。
| (1) |
| (2) | 认股权证将从股东批准根据纳斯达克规则行使认股权证之日起开始行使。认股权证一旦可行使，将在该股东批准之日起的五周年之日到期。 |
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注意事项 8 — 承付款和或有开支
注册和其他股东权利
在各种投资交易中，公司与股东签订了注册权协议，根据该协议，投资者获得了与公司普通股后续注册发行相关的某些需求登记权和/或搭售和/或转售注册权。
注意事项 9 — 租约
下表显示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的ROU资产和租赁负债：
| 租赁分类 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
||||||
| （如 重述） | ||||||||
| ROU 资产： | ||||||||
| 正在运营 | $ | $ | - | |||||
| 融资 | - | |||||||
| ROU 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前： | ||||||||
| 正在运营 | $ | $ | ||||||
| 财务 | - | |||||||
| 非当前： | ||||||||
| 正在运营 | ||||||||
| 财务 | - | - | ||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，按财政年度划分的租赁负债的到期日如下：
| 租赁负债的到期日 | 正在运营 | 财务 | 总计 | |||||||||
| 2024（四月至十二月） | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 2025 | - | |||||||||||
| 2026 | - | |||||||||||
| 2027 | - | |||||||||||
| 2028 | - | |||||||||||
| 此后 | - | |||||||||||
| 租赁付款总额 | - | |||||||||||
| 减去：利息 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | - | $ | ||||||||
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表租赁成本分类如下：
| 截至3月31日的三个月 | |||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 正在运营 | 运营费用 | $ | $ | ||||||||
| 财务： | |||||||||||
| 摊销 | 运营费用 | ||||||||||
| 利息支出 | 其他开支 | - | - | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日的其他租赁信息如下：
| 其他信息 | 总计 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 融资租赁 | - | |||
| 加权平均折扣率： | ||||
| 经营租赁 | % | |||
| 融资租赁 | - | % | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，补充现金流信息如下：
| 补充现金流信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
| 用于经营活动的现金 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | $ | - | $ | - | ||||
| 用于融资活动的现金 | ||||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的ROU资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | - | $ | |||||
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注意事项 10 — 许可协议、研究合作和开发协议
桑多兹
2018年12月，Ares Genetics与山德士国际有限公司（“Sandoz”）签订了服务框架协议，以利用Ares Genetics的抗生素耐药遗传学数据库AresDB和ARES技术平台来开发桑多斯的抗感染产品组合。
根据该框架协议的条款，该协议最初的期限为36个月，随后延长至2025年1月31日，Ares Genetics和Sandoz打算开发一个数字抗感染药平台，将现有的微生物实验室方法与先进的生物信息学和人工智能方法相结合，以支持药物开发和生命周期管理。该合作在短期至中期内旨在快速且具有成本效益地重新利用现有抗生素和设计增值药物，目的是扩大适应症领域和克服抗生素耐药性，特别是在已经对多种治疗选择产生耐药性的细菌感染方面。从长远来看，该平台有望实现对抗微生物药物耐药性病原体的监测，为抗微生物药物管理和开发不太容易出现耐药性的新型抗感染药物提供信息，从而保留抗生素作为一种有效的治疗选择。继Ares Genetics于2023年申请破产之后，该公司将不再受益于该框架协议。
Qiagen
2019年2月18日，Ares Genetics和Qiagen GmbH（Qiagen）在抗微生物药物耐药性研究领域签订了AresDB和Arestools的战略许可协议。该协议的期限为
根据最初协议的条款，Qiagen获得了RUO的独家许可，根据Ares Genetics的抗微生物药物耐药性遗传学数据库AresDB和ARES生物信息学AMR工具箱AreStools，开发和商业化仅用于抗菌素耐药性研究的通用生物信息学产品和服务，以换取六位数的预付款。根据该协议，双方同意对Qiagen净销售额采用中等个位数百分比的特许权使用费率，该税率受最低特许权使用费率的约束，该税率应支付给Ares Genetics。双方还同意在某些产品发布时进一步少量支付六位数的里程碑款项。该合同随后于2021年5月修订为非独家许可和固定的年度许可费，以及Qiagen开发的未来潜在面板产品的特许权使用费百分比。继Curetis和Ares Genetics于2023年申请破产之后，该公司将不再受益于该战略许可协议。
西门子
2016年，Ares Genetics从西门子科技加速器有限公司（“STA”）手中收购了GEAR资产，为AresDB提供了原始基础。根据与STA的协议，Ares Genetics对许可产品销售收入或再许可收益产生了特许权使用费。西门子协议下的特许权使用费率范围为
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创新新诊断基金会 (FIND)
2022年9月20日，Curetis GmbH和FIND签订了欧元的研发合作协议
注意事项 11 — 后续事件
公司评估资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。
除了本附注11中披露的内容以及随附的未经审计的简明合并财务报表附注中其他地方可能披露的内容外，随附的未经审计的简明合并财务报表中没有需要调整或披露的后续事件。
有效 2024 年 4 月 1 日，公司签订了租赁转让协议，在该协议中，公司分配、转让、移交和转让给 受让人其在马里兰州罗克维尔总部租约中的所有财产、权利、所有权和权益。该公司的 保证金将留在房东手中，并按照与受让人的协议在一段时间内偿还。该公司仍在继续 租约下的负债，因此公司将继续将租约记作持续经营租约和租赁转让 作为转租。
2024年4月11日，公司与戴维·拉扎尔签订了雇佣协议。根据雇佣协议，公司聘请拉扎尔先生担任其首席执行官（“首席执行官”）。拉扎尔先生将拥有与公司规模和类型一样的公司首席执行官的惯常权力和责任。自 2024 年 4 月 1 日起，Lazar 先生的基本工资为 $
2024年4月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称该公司拖欠了截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“10-K表格”），因此不符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）。该通知指出，除了未能遵守前面描述的最低投标价格规则外，这种违约行为也是将公司证券退市的额外依据。根据该通知，公司就此类违法行为向纳斯达克听证小组提交了回应，并计划在2024年6月3日之前纠正此类违法行为，这是纳斯达克听证会小组批准的延长期限，以恢复合规。该公司于2024年6月3日提交了10-k表格；但是，无法保证纳斯达克听证会小组关于公司证券退市的最终决定。
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2024年4月22日，该公司当时的独立公共会计师事务所UHY LLP（“UHY”）通知公司，UHY将辞去公司审计师职务，自2024年4月22日起生效。在UHY于2023年3月开始的聘用期间，UHY没有提供任何关于公司财务报表的报告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的截至2024年4月22日的过渡期内，在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上与UHY没有分歧，这些分歧如果得不到令他们满意的解决，就会导致他们在对分歧主题的意见中提及，或 (2) 第304项下应报告的事件 S-k 法规的 (a) (1) (v)。鉴于此类辞职，公司于2024年4月23日聘请Beckles & Co., Inc.（“Beckles”）担任公司截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日的三个月的独立注册会计师事务所。任命贝克尔斯为公司的独立注册会计师事务所已获得公司董事会的批准。
2024年4月23日，公司与新加坡家族办公室（“Camtech”）Camtech Pte Ltd签订了信函协议，出售公司Unyvero产品的某些库存和客户合同。该交易是在Curetis破产程序中Camtech先前于2024年4月收购了公司子公司Curetis GmbH（“Curetis”）的资产之后达成的。交易的购买价格为 $
2024年5月9日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。公司股东对三项提案进行了投票，每项提案均在公司2024年5月9日特别会议的委托书中进行了描述。在特别会议上，公司股本的股份代表
5月16日 2024年，公司与欧洲投资银行签订了修正协议（“修正协议”）（ “EIB”）与先前披露的2024年3月25日公司与公司之间和解协议有关 eIB（“和解协议”）。正如先前披露的那样，与优先股的出售和发行有关 公司向David E. Lazar持有公司股票（“私募配售”），公司与之签订了和解协议 欧洲投资银行，除其他外，它规定结算欧洲投资银行、公司和公司之间的未偿负债 子公司Curetis GmbH（“Curetis”），并终止了该公司对库雷蒂斯欠欧洲投资银行债务的担保。 根据和解协议，公司同意支付部分收益（“和解金额”） 私募股权最终结束后向欧洲投资银行进行私募配股。由于私募股权的最终关闭延迟 配售是由于公司延迟提交截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告， 公司和欧洲投资银行签订了修正协议，以将和解金额的支付时间延长至6月 2024 年 3 月 3 日。截至2024年3月31日止三个月的10-Q表原始季度报告提交之日，结算金额 仍未付款。但是，公司和欧洲投资银行仍在进行讨论，公司预计将支付和解金额 在 2024 年第三季度。
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2024年5月16日，该公司宣布，打算对其已发行和流通的普通股（“普通股”）进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），其比率为反向拆分前每10股股票分割1股（“反向拆分比率”）。普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “OPGN”，并在2024年5月20日星期一市场开盘时开始按拆分调整后的基础上交易，新的CUSIP编号为 68373L505。公司于2024年5月17日向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书修正案，根据该修正案的条款，反向股票拆分于2024年5月20日（“生效时间”）生效。反向股票拆分按比例影响OpGen普通股的所有持有人，不会影响任何股东对普通股的所有权百分比（反向股票拆分导致任何股东拥有部分股份的情况除外）。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来有权获得部分股份的登记股东将获得全部股份以代替部分股份。
5月20日， 2024年，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称该公司拖欠了 提交了截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“10-Q表格”），因此不合规 符合《纳斯达克上市规则》第 5250 (c) (1) 条。该通知指出，这种违约行为是将该公司除名的额外依据 证券，此外还有未能遵守最低出价规则以及未能及时提交年度报告 在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格上。根据该通知，该公司向纳斯达克提交了回应 关于此类违法行为和公司纠正此类违法行为的计划的听证小组。2024 年 5 月 29 日，纳斯达克听证会 小组批准了该公司继续上市的请求，前提是该公司以10-Q表提交其原始季度报告 2024 年 7 月 8 日之前。随着公司于2024年7月8日提交10-Q表的原始季度报告，该公司认为 它符合纳斯达克上市规则5250 (c) (1)；但是，无法保证纳斯达克的最终决定 关于公司证券除牌的听证小组。
2024年6月5日，纳斯达克听证会小组通知公司，它已恢复遵守最低出价规则。正如先前披露的那样，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市工作人员于2023年6月5日通知公司，该公司的普通股未能按照《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）（“最低出价规则”）的要求在通知发布之日之前的连续30个工作日维持每股1.00美元的最低出价。2023年12月，公司就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉，该小组于2024年2月批准了公司延长期限以恢复遵守最低出价规则的请求。
2024年6月5日，公司收到纳斯达克的通知，称公司未遵守继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少美元
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2024 年 7 月 31 日，大卫
该公司前首席执行官兼董事会（“董事会”）主席E. Lazar，
完成了一笔交易，据此他出售
本公司E系列可转换优先股（“E系列股票”）的股份及其权利
购买额外的
根据该证券购买协议，日期为2024年3月25日（“2024年3月的购买”）下的E系列股票的股份
与AEI Capital Ltd.（“买方”）签订的协议”），由拉扎尔先生与公司签订，价格为美元
（“交易”）。随着交易的完成，拉扎尔先生辞去了首席执行官的职务
公司高管、董事长兼董事自 2024 年 8 月 2 日起生效，董事会任命约翰·陈洪健为该公司的指定人员
买方，担任公司首席执行官、董事长兼董事。拉扎尔先生还同意继续为... 提供服务
公司在交易完成后担任总裁至少六十天。代替
根据2024年4月11日与拉扎尔签订的雇佣协议，公司在拉扎尔辞职时欠他的款项
公司及其2024年3月25日的董事协议（“首席执行官协议”），拉扎尔先生接受了普通股
公司股票，面值0.01美元（“普通股”）。就本次交易而言，每笔交易将于2024年7月29日举行
Avraham Ben-Tzvi 的 Matthew C. McMurdo 和 David Natan 发布了辞去董事会成员职务的通知等
其委员会生效，前提是交易的成功完成，这些董事收到所有信息
根据这些董事于2024年3月25日签订的每份董事协议，公司欠这些董事的款项
本公司的每位此类董事以及某些其他条件的满足。这样的董事会辞职变成了
于 2024 年 8 月 2 日生效，不是由于与公司或董事会在任何有关的事项上存在分歧所致
公司的运营、政策或惯例或任何其他事项。截至2024年8月15日，买方为其余部分提供了资金
$
百万以换取剩余的
2024 年 3 月购买协议下的 E 系列股票股票。交易的结果以及额外的资金
为 $
在八月 2024 年 14 月 14 日，经与公司董事会和公司独立董事会协商后对公司进行管理 注册会计师事务所得出的结论是，该公司先前发布的未经审计的简明合并财务报表 包含在其截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“2024年第一季度财务报表”）中 不应再因财务报表中的错误而不得不重报前一期间的财务状况 声明。该错误与该公司位于马里兰州罗克维尔的赔偿资产的会计处理有关 2024 年第一季度财务报表中的办公室租赁。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确定了一家分租户 办公室租赁，因此，在2024年第一季度财务报表中，公司记录了赔偿资产及相关资产 租赁补偿收益，以反映新分租人同意向公司赔偿任何索赔、义务或 在 2024 年 4 月 1 日开始的租赁期间可能产生的负债。公司随后确定，该会计核算 不正确，它应继续将租约列为持续经营租约，将租赁转让列为持续经营租约 转租。基于上述情况，公司在修订后的季度中重报了2024年第一季度的财务报表，纠正了此类错误 在受影响时期的 10-Q 表格上报告。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的内容一起阅读 本经修订的季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注 在 10-Q 表格上。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，与未来事件以及我们的 未来的财务业绩，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与预期的结果存在重大差异 这些前瞻性陈述是许多重要因素造成的，包括第二部分中列出的因素。第 1A 项。“风险 本经修订的10-Q表和第1部分季度报告的因素”。我们截至年度的10-k表年度报告第1A项 2023 年 12 月 31 日。
概述
OpGen, Inc.（“OPGen” 或 “公司”）于2001年在特拉华州成立。2020年4月1日，OPGen完成了与Curetis N.V. 的业务合并交易，Curetis N.V. 是一家根据荷兰法律承担有限责任的上市公司。作为交易的一部分，公司收购了根据德意志联邦共和国法律组建的私人有限责任公司（“Curetis”）Curetis GmbH的所有股份，以及Curetis GmbH的某些其他资产和负债，包括其在Ares Genetics GmbH（“Ares Genetics”）的所有股份。从成立到2023年11月，该公司以精准医疗公司的身份运营，利用分子诊断和信息学的力量来帮助对抗传染病。该公司及其子公司Curetis和Ares Genetics开发并商业化了分子微生物学解决方案，帮助指导临床医生获得有关危及生命的感染的更快速、更具可操作性的信息，以改善患者预后并减少由耐多药微生物（MDRO）引起的感染的传播。
在截至2023年12月31日的年度中，公司实施了某些现金管理举措，包括通过将员工人数从24人减少到5人来重组其美国业务，此后继续将OpGen美国总部的业务缩减到一家美国纳斯达克上市公司的核心职能，仅提供最低限度的分销、营销和销售支持，这使公司能够节省现金并专注于寻求潜在战略替代方案所需的职能。但是，2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提交了破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳的商事法院提交了破产申请。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法进行裁决。
破产管理人接管了控制权 分别超过了Curetis和Ares Genetics的资产和负债，这消除了公司的权威和权力 其官员将代表子公司行事。失控要求该公司不再包括Curetis和Ares Genetics 在其合并财务报表中。在申请破产之前，Curetis和Ares Genetics已被纳入该公司 合并财务报表。作为破产程序的一部分，Curetis的破产管理人于2024年4月通知 该公司表示，Curetis的所有资产均已出售给新加坡家族办公室Camtech Pte Ltd.。2024 年 4 月，破产 Ares Genetics的管理员通知该公司，Ares Genetics的所有资产均已出售给Biomerieux S.A.
自申请破产以来，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司继续通过从Curetis直接向客户所在地的直接发货向其在美国的现有客户销售Curetis Unyvero产品。Unyvero测试以产品形式出售给医院、实验室和公共卫生组织，并按服务收费。当医院和卫生系统的客户购买我们的产品时，我们会直接向他们开具购买检测试剂盒和消耗品的账单。截至2024年3月31日，OPGen在美国不同类型的医院和实验室（包括临床研究装置）安装了大约28台Unyvero A50分析仪。由于Ares Genetics在奥地利的破产管理人向战略收购方出售了Ares Genetics的资产，Ares Genetics的相关产品和服务的销售于2024年第一季度停止。
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2024年3月，公司与戴维·拉扎尔签订了证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司同意以每股1.00美元的价格向拉扎尔先生出售3,000,000股E系列可转换优先股（“E系列优先股”），总收益为300万美元。在 2024 年 3 月收购协议所考虑的交易中，董事会成员在此类交易完成之前辞职，并任命了新的董事会，拉扎尔先生被任命为董事会主席。在新领导层和新董事会的领导下，OpGen未来的重点将是出售公司或寻找一家私人控股公司来完成反向合并或类似的战略交易。
2024年5月9日，公司举行了股东特别会议，就某些事项进行投票，包括取消适用于拉扎尔先生E系列优先股投票的某些限制。在此类特别会议上批准提案后，拉扎尔先生可以不受限制地对其股份进行投票，但有限的例外情况除外。
在2022年11月30日举行的股东特别会议上获得股东批准后，公司提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，于2023年1月5日对已发行和流通的普通股实行二十股反向拆分。本季度报告中的所有股票金额和每股价格均已调整，以反映反向股票拆分。
在2024年5月9日举行的股东特别会议上获得股东批准后，公司提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，于2024年5月20日对已发行和流通的普通股实行以十比一的比例进行反向股票拆分。本季度报告中的所有股票金额和每股价格均已调整，以反映反向股票拆分。
截至2024年第一季度末，该公司的总部位于马里兰州罗克维尔的基韦斯特大道9717号100号套房。在转让公司的租约后，公司将以虚拟方式运营。该公司在一个业务领域运营。
财务概览
收入
我们确认三种类型的收入：产品销售、实验室服务和协作收入。我们的产品收入来自产品的销售，包括通过我们的分销合作伙伴，例如我们的Unyvero仪器和消耗品。我们还通过Ares Genetics对其人工智能驱动的预测模型和解决方案的销售来获得收入。我们的实验室服务产生的收入与我们和我们的子公司向客户提供的服务有关。最后，我们的合作收入包括我们与第三方签订的研发合作（例如我们与FIND的合作协议）中获得的收入。
产品成本、服务成本和运营费用
我们的产品成本包括产品和库存成本，包括材料成本和管理费用，以及与收入确认相关的其他成本。服务成本与提供我们的服务相关的材料和人工成本有关。研发费用主要包括与我们的临床和临床前研究活动相关的费用。销售、一般和管理费用包括上市公司成本、工资以及行政、销售和业务开发人员的相关成本。
35
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩
收入
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品销售 | $ | 141,373 | $ | 410,897 | ||||
| 实验室服务 | 26,776 | 21,673 | ||||||
| 协作收入 | - | 480,874 | ||||||
| 总收入 | $ | 168,149 | $ | 913,444 | ||||
截至2024年3月31日的三个月，总收入与2023年同期相比下降了约82％。减少的主要原因是：
| ● | 产品销售：下降了约66％ 与 2023 年相比，2024 年期间主要归因于 Curetis 和 Ares Genetics 被排除在外 2023 年 11 月申请破产后，2024 年期间的产品销售以及由此导致的解体整合 子公司； |
| ● | 实验室服务：与2023年同期相比，2024年期间增长了约24％，这主要归因于公司在2024年期间出售的AresCloud订阅量增加；以及 |
| ● | 合作收入：2024年与2023年同期相比下降了100％，这是由于Curetis在2023年申请破产后解散了合并，公司不再是与FIND的合作协议的当事方。 |
运营费用
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如 重述） | ||||||||
| 销售产品的成本 | $ | 73,236 | $ | 592,378 | ||||
| 服务成本 | 1,575 | 128,306 | ||||||
| 研究和开发 | 25,856 | 1,812,831 | ||||||
| 普通的 和行政 | 1,684,151 | 2,423,953 | ||||||
| 销售和营销 | 128,646 | 1,026,087 | ||||||
| 总计 运营费用 | $ | 1,913,464 | $ | 5,983,555 | ||||
我们的总体运营情况 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的支出下降了约68％。运营 费用变动如下：
| ● | 产品成本 销售：截至2024年3月31日的三个月，产品销售成本与同期相比下降了约88％ 2023 年这段时间。产品销售成本的下降与2024年第一季度产品销售的下降一致。 此外，由于库存储备的增加，2023年第一季度的产品销售成本有所增加 过时、到期和流动缓慢的库存，而在2024年第一季度，所有库存都已经满员 保留; |
36
| ● | 服务成本：截至2024年3月31日的三个月，服务成本与2023年同期相比下降了约99％。服务成本的下降与2024年第一季度合作收入的减少一致，这是由于Curetis在2023年申请破产后解散了合并，公司不再是与FIND合作协议的当事方；以及 |
| ● | 研究 以及开发、一般和管理以及销售和营销：研发、一般和管理以及销售 与2024年3月31日的三个月相比，营销费用分别下降了约99％、31％和87％ 到2023年同期。减少的主要原因是公司不再包括与Curetis相关的费用 以及Ares Genetics在2023年11月申请破产后因解散而在合并数据中， 再加上该公司在进行战略交易时缩小了业务规模。 |
其他收入（支出）
| 三个月结束了 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | (617,298) | ) | |||
| 外币交易收益（亏损） | 281 | (91,994) | ) | |||||
| 利息 和其他收入，净额 | 10 | 30,106 | ||||||
| 增益 关于减值调整 | 2,079,575 | - | ||||||
| 衍生金融工具公允价值的变化 | - | 12,694 | ||||||
| 欧洲投资银行贷款担保公允价值的变化 | (46,584) | ) | - | |||||
| 总计 其他收入（支出） | $ | 2,033,282 | $ | (666,492) | ) | |||
我们的总计 截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）从0.7美元的净支出增至200万美元的净收入 2023年同期为百万美元，这主要是由于公司记录的减值调整收益为210万美元。 该公司记录了有关公司租赁权改善的会计估计值的变化 财产和设备以及经营租赁使用权资产，使截至受影响时期初的余额回到了1,230,332美元 在公司确定分租人后，分别为849,243美元。此外，该公司未确认利息 截至2024年3月31日的三个月的支出，原因是公司子公司在第四季度解散后 2023年，公司将欧洲投资银行的负债从贷款重新归类为贷款担保，贷款担保是根据其公允价值进行记录的，但有变化 在每个报告日被确认为净收入的一部分。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为30万美元，而截至2023年12月31日为120万美元。从历史上看，我们主要通过外部投资者融资安排为运营提供资金，并在2024年和2023年筹集了资金，包括：
| ● | 2023 年 1 月 11 日，我们完成了购买 (i) 32,121 股普通股的公开发行，(ii) 购买总额不超过 226,500 股普通股的预先筹资认股权证，(iii) 购买总计 258,621 股普通股的 A-1 系列普通认股权证，以及 (iv) 购买总计 258,621 股普通股的 A-2 系列普通认股权证股票。在扣除配售代理费用和发行费用之前，此次发行共筹集了约750万美元的总收益，净收益约为690万美元。 |
37
| ● | 2023年5月4日，我们完成了最大努力的公开发行，收购（i）60,500股公司普通股，面值每股0.01美元；（ii）预先筹集的认股权证，用于购买总共389,083股普通股；（iii）购买总额不超过449,583股普通股的普通认股权证。此次发行筹集的总收益约为350万美元，净收益约为300万美元。 |
| ● | 2023年10月6日，Curetis收到了7.5万欧元的款项，这笔款项与Curetis向战略合作伙伴出售某些Unyvero A50系统有关。此类系统购买和付款是与Curetis及其子公司Ares Genetics与该战略合作伙伴就一项潜在的战略交易进行谈判时进行的；但是，潜在的战略交易没有成功。 |
| ● | 2023年10月11日，我们与单一投资者签订了优先股购买协议，购买公司1,000股D系列优先股，面值每股0.01美元，其中每股优先股同意以每股1,000美元的价格出售，总收益为100万美元，扣除发行费用。在2023年11月14日扣除发行费用之前，该投资者为100万美元的预期总收益中的25万美元提供了资金。2023年12月13日，公司与投资者协调，向投资者发行了250股D系列优先股，作为部分付款的对价。截至2024年3月31日，所有250股D系列优先股仍在流通，剩余的75万美元收购价仍未支付。此次私募是在谈判一项涉及公司和投资者的潜在战略交易时进行的。公司与该投资者的讨论已停止。 |
| ● | 2023年10月12日，我们与某些现有认股权证的持有人签订了认股权证激励协议，以购买公司面值每股0.01美元的普通股。根据激励协议，持有人同意在激励协议签订之日起至美国东部时间2023年10月26日上午7点30分期间，以每股7.785美元，即现有认股权证的每股行使价，以现金购买最多1,089,274股公司普通股；但是，在2023年10月26日以及随后的2月 2024 年 7 月 7 日，公司和持有人同意最初将要约期延长至 2023 年 12 月 31 日，然后延长至 4 月 30 日，2024。截至2024年3月31日，持有人根据激励协议行使了现有认股权证下的20万股普通股，在扣除公司应付的财务咨询费和其他费用之前，公司总收益为205.7万美元。持有人在2024年3月31日之后没有行使任何额外的现有认股权证。 |
| ● | 2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提交了破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳商事法院提交了破产申请，参考编号为38 S 175/23x。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法进行裁决。破产管理人分别控制了Curetis和Ares Genetics的资产和负债，这取消了公司及其高管代表子公司行事的权力和权力。德国和奥地利的破产管理人均成功完成了对Curetis和Ares Genetics资产的资产出售，但该公司预计不会从此类出售中获得任何收益，因为收益将分配给每个实体的债权人。 |
| ● | 2024年3月25日，我们与戴维·拉扎尔签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每股1.00美元的价格向拉扎尔先生出售300万股E系列可转换优先股，总收益为300万美元。2024年3月25日，拉扎尔先生在首次收盘时支付了20万美元，以换取20万股E系列优先股。拉扎尔随后分别于2024年4月5日和2024年4月23日支付了20万美元和15万美元，以换取额外的35万股E系列优先股。预计拉扎尔将在2024年第三季度为剩余的245万股提供资金，届时他将获得剩余的245万股E系列优先股。 |
38
尽管预计拉扎尔将为公司提供总额为300万美元的资金，但该公司认为，目前的现金仅足以为2024年第三季度的运营提供资金。这使管理层得出结论，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果公司在2024年第三季度之前或期间没有从David E. Lazar或其他投资者那里获得额外资金，也没有找到反向合并伙伴或其他战略交易合作伙伴，则公司将没有足够的现金流和流动性来为其业务运营提供资金。因此，在这种情况下，公司将被迫立即减少一般和管理费用，直到能够获得足够的融资。如果未能及时获得足够的融资，则公司将需要推行一项计划，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。无法保证公司能够以可接受的条件确定或执行这些替代方案中的任何一个，也无法保证这些替代方案中的任何一个都会成功。
2023年3月10日，该公司获悉，由于硅谷银行（“SVB”）突然大规模财务崩溃，加州金融保护与创新部关闭了该银行，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月12日，财政部长、美联储委员会主席和联邦存款保险公司主席发布了与联邦存款保险公司关于SvB破产管理的决议有关的联合声明（“声明”）。该声明规定，“从3月13日星期一开始，存款人将有机会获得所有资金。”当时，该公司的大部分现金和现金等价物存放在SvB的存款账户中，声明称该公司将从2023年3月13日起有权使用该账户。尽管我们重新获得了硅谷银行（现为第一公民银行的一个分支机构）的账户并建立了额外的银行关系以分散我们的资产，但未来我们从事银行业务或有信贷安排的金融机构的中断，或者整个金融服务行业的中断，可能会对我们获得现金和现金等价物的能力产生不利影响。如果我们无法根据需要获得现金和现金等价物，我们的财务状况和业务运营能力将受到不利影响。
现金的来源和用途
我们的主要流动性来源来自融资活动，包括股权和债务证券的发行。下表汇总了所述期间经营活动、投资活动和融资活动所提供的（用于）的净现金和现金等价物：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如 重述） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,084,050) | ) | $ | (4,962,618 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | (330,446) | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 199,720 | 4,743,649 | ||||||
用于经营活动的净现金
净现金 截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的主要包括我们的30万美元非现金净收入 基于股份的薪酬支出为20万美元，运营资产和负债的变动为40万美元，减少了一定的幅度 其他非现金项目，包括210万美元的减值调整收益。三个月内用于经营活动的净现金 截至2023年3月31日的净亏损主要包括我们的570万美元净亏损，减去某些非现金项目，包括折旧和 摊销费用为40万美元，非现金利息支出为50万美元，库存储备变动为30万美元，基于股份的利息支出 20万美元的薪酬支出。
用于投资活动的净现金
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金包括购买房地产和设备。
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融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括与戴维·拉扎尔签订的2024年3月收购协议相关的优先股发行收益，扣除公司融资租赁义务的付款。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括普通股和认股权证发行的收益，减去与2023年1月结束的最大努力的公开募股相关的发行成本，扣除公司向欧洲投资银行支付的债务。
合同承诺
Curetis根据其2016年与欧洲投资银行（“EIB”）签订了高达2500万欧元的高级无抵押贷款融资额度的合同承诺。继公司于2020年4月完成与Curetis的业务合并后，该公司为Curetis在贷款融资机制下的债务提供了担保。Curetis在该融资机制下提取了三笔资金：2017年4月的1000万欧元，2018年6月的300万欧元，2019年6月的500万欧元。第一批和第二批的浮动利率为欧元银行同业拆借利率，自提款日起每12个月后加上4％的应付利率，另外每年6％的利息是递延的，到期时与本金一起支付。第三批最初的生产者物价指数为2.1％。第三批到期后，欧洲投资银行将有权获得与股票挂钩的额外付款，金额相当于Curetis N.V当时总估值的2.1％。作为公司与欧洲投资银行于2020年7月9日修正案的一部分，双方调整了适用于2019年6月融资的第三批欧洲投资银行500万欧元的生产者物价指数百分比从其最初的2.1％的Curetis的2.1％PPI N.V. 到期时的股票价值达到OpGen到期时股票价值的0.3％的新PPI。该权利构成嵌入式衍生品，按公允价值进行分离和计量，变动通过收益或损失来考虑。
截至2024年3月31日，所有批次的未偿借款为1.01万欧元（约合1,090万美元），包括160万欧元（约合180万美元）到期时应付的递延利息。
2022年5月23日，公司和欧洲投资银行签订了豁免和修正书（“2022年欧洲投资银行修正案”），对欧洲投资银行的贷款额度进行了修订。2022年欧洲投资银行修正案重组了公司对欧洲投资银行的第一笔约1340万欧元（包括累计和递延利息）的债务。根据2022年欧洲投资银行修正案，公司于2022年4月向欧洲投资银行偿还了500万欧元。除其他外，该公司还同意在2022年5月开始的十二个月内分期偿还剩余的债务。结果，截至2023年4月，公司每月支付了十二笔分期付款，总额约为84万欧元，届时第一笔已全额偿还。2022年欧洲投资银行修正案还规定，从2024年6月开始，将贷款机制下第三批的生产者物价指数从0.3％提高到0.75％。
2023年7月4日，公司与作为借款人的Curetis、作为担保人的公司和作为贷款人的Ares Genetics以及作为贷款人的欧洲投资银行签订了停顿协议，该协议最初于2016年12月12日签订，由Curetis和eIB之间修订。根据停顿协议，欧洲投资银行同意，对于与300万欧元本金加累计利息有关的每一次违约或违约事件，（i）根据融资合同于2023年6月22日到期应付以及（ii）截至停顿协议签订之日仍存在的累计利息，欧洲投资银行不会采取任何行动或行使融资合同下的任何权利，包括但不限于任何加速权或加速权终止，直至第二批重组的最终协议签订较早者为止以及 2023 年 11 月 30 日。作为签订此类停顿协议的条件，库雷蒂斯于2023年6月22日向欧洲投资银行支付了第二笔1万欧元的部分利息。此外，库雷蒂斯同意在停顿期内做出某些承诺，包括提供滚动现金流预测，以及让第三方重组专家准备并向欧洲投资银行提交重组意见。2023年11月20日，库雷蒂斯收到了欧洲投资银行的终止通知，终止了自2023年11月20日起生效的停顿协议。欧洲投资银行的终止通知指出，停顿协议的终止是Curetis和Ares进入破产程序等相关原因导致的停顿协议的某些违约的结果和相关原因。
40
2023年12月4日，公司收到欧洲投资银行的通知，称Curetis违约了金融合同，原因包括Curetis未能在到期时偿还金融合同下的某些未偿债务。欧洲投资银行在通知中表示，截至2023年11月16日，Curetis根据融资合同欠欧洲投资银行的本金、应计利息和所有其他金额的总额约为966万欧元，利息将继续根据融资合同累计，直到全额支付所有欠款。根据欧洲投资银行与公司于2020年7月9日签订的某些担保和赔偿协议（“担保”），欧洲投资银行要求公司作为担保人立即向欧洲投资银行偿还根据融资合同欠欧洲投资银行的所有款项，并保留其与融资合同有关的所有其他权利和补救措施。
2024年3月25日，由于公司与戴维·拉扎尔签订了2024年3月的收购协议，公司与欧洲投资银行和Curetis以及Curetis的破产受托人签订了和解协议，根据该协议，双方同意结清双方之间的未偿负债。根据和解协议，在2024年3月收购协议所设想的交易最终完成后，公司将支付总额为200万美元的所得款项，以偿还公司对eIB和Curetis的所有未偿债务。与欧洲投资银行的和解协议也终止了担保。担保终止后，公司预计清偿债务的收益将超过800万美元。
5月16日 2024年，公司与欧洲投资银行签订了与先前披露的和解协议有关的修正协议，日期为3月 2024 年 25 日。由于延迟提交公司年度报告，私募股权的最终结束时间被推迟 截至2023年12月31日财年的10-k表报告，公司和欧洲投资银行按顺序签订了修正协议 将结算金额的支付时间延长至2024年6月3日。截至本原始季度报告提交之日 10-Q表在截至2024年3月31日的三个月中，结算金额仍未支付。但是，该公司和欧洲投资银行仍在进行中 讨论，公司预计将在2024年第三季度支付和解金额。
关键会计政策和估算值的使用
这个管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表， 它们是根据公认会计原则编制的.根据公认会计原则编制财务报表要求我们 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 截至财务报表之日以及报告期内报告的收入和支出金额。在我们的审计中 合并财务报表，估算值用于但不限于流动性假设、收入确认、股票计算 补偿、可疑账目和陈旧库存备抵金、财产和设备、租赁使用权资产、折扣 用于将未付租赁付款折现为现值的利率，以公允价值计量的衍生金融工具的估值 以及递延所得税资产和负债及相关的估值补贴.实际结果可能与这些不同 估计。
我们的重要会计政策摘要包含在随附的未经审计的简明合并财务报表附注3 “重要会计政策摘要” 中。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策需要管理层做出重大、困难或复杂的判断，通常需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。第 7 项总结了我们的关键政策。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
最近发布的会计公告
参见备注 3 本经修订的10-Q表季度报告中的 “重要会计政策摘要”，以全面描述近期 会计声明，包括相应的预计通过日期以及对我们未经审计的简明合并财务的影响 声明。
资产负债表外的安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在监督和参与下进行了评估 我们的首席执行官兼首席财务官，评估我们的披露控制设计和运作的有效性 以及截至2024年3月31日的程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。在最初提交公司申报时 在截至2024年3月31日的三个月 10-Q 表中，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的 披露控制和程序是有效的。评估结束后，我们的首席执行官兼首席财务官 官员得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露 截至2024年3月31日，控制和程序尚未生效。
材质 财务报告内部控制薄弱
一种材料 薄弱环节是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，例如 对公司年度或中期财务报表的重大误报有合理的可能性 不能及时预防或发现。在公司提交三个月的10-Q表格原件之后 截至2024年3月31日，公司得出结论，它没有设计和维持对完整性和准确性的有效控制 截至2024年3月31日的复杂会计交易的核算和披露。这种物质缺陷导致了材料 公司先前发布的未经审计的简明合并财务报表中包含的错误 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告。
管理层的 补救工作
作为回应 对于上述重大缺陷，在我们董事会审计委员会的监督下，公司将进行 进行更彻底、更勤奋的会计研究，聘请第三方顾问和会计专家来协助进行复杂的会计 交易。
补救措施 努力既是为了解决已查明的实质性弱点, 也是为了改善我们的总体财务控制环境。该公司 致力于持续改善其对财务报告的内部控制，并将继续认真审查其内部控制 控制财务报告。公司无法向您保证我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的措施， 将足以补救我们发现的重大缺陷或避免未来潜在的实质性缺陷。因此，有 可能仍然是无法防止或发现我们财务报表的重大错报的合理可能性 及时。
财务报告内部控制的变化
除了上述重大缺陷外，在截至2024年3月31日的季度中，公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时成为诉讼当事方或遭受索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们认为我们不是任何索赔或诉讼的当事方；如果对我们作出不利的决定，可以合理地预计这些索赔或诉讼的结果将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
2023 年 11 月 6 日，库雷蒂斯提交了请愿书 向德国斯图加特地区法院申请破产，Ares Genetics向商事法院提交了破产申请 在奥地利维也纳。Curetis和Ares Genetics的破产程序是根据德国的破产法裁定的 分别是奥地利。每个实体的破产管理人接管了对Curetis和Ares的资产和负债的控制权 遗传学分别取消了公司及其高管代表子公司行事的权力和权力。 作为破产程序的一部分，Curetis的破产管理人于2024年4月通知公司，Curetis的所有 资产被出售给了新加坡家族办公室Camtech Pte Ltd.2024 年 4 月，Ares Genetics 的破产管理人发出通知 该公司将Ares Genetics的所有资产出售给了Biomerieux S.A.
第 1A 项。风险因素
请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除公司8-k表最新报告所披露的那样。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
43
第 6 项。展品
展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | E系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2024年3月29日提交的8-k表最新报告附录3.1）。 | |
| 10.1 | OpGen, Inc.和Albert Weber于2024年1月8日签订的咨询协议（参照注册人于2024年1月9日提交的8-k表最新报告的附录10.1并入）。 | |
| 10.2 | OpGen, Inc.与约翰内斯·巴切尔于2024年1月8日签订的咨询协议（参照注册人于2024年1月9日提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | 公司与持有人之间的认股权证激励协议第二修正协议表格（参照注册人于2024年2月8日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.4 | 公司与戴维·拉扎尔签订的截至2024年3月25日的证券购买协议表格（参照注册人于2024年3月29日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.5 | 欧洲投资银行与公司之间的和解协议日期为2024年3月25日（参照注册人于2024年3月29日提交的8-k表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 10.6 | Curetis GmbH的破产管理人与公司于2024年3月25日签订的协议（参照注册人于2024年3月29日提交的8-k表最新报告附录10.3并入）。 | |
| 10.7 | 董事协议表格（参照注册人于2024年3月29日提交的8-k表最新报告的附录10.4纳入）。 | |
| 10.8 | 修改普通股购买权证的激励要约表格，日期为2024年3月26日（参照注册人于2024年3月29日提交的8-k表最新报告的附录10.5）。 | |
| 31.1* | 认证 根据根据1934年通过的《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条任命首席执行官 适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官和首席会计官进行认证 | |
| 32.1* | 认证 根据根据第 18 条《美国法典》第 1350 条任命首席执行官和首席财务官 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条 | |
| 101* | 交互式数据文件依据 根据S-T法规第405条：（i）未经审计的简明合并资产负债表，（ii）未经审计的简明合并资产负债表 经营报表和综合收益（亏损），（iii）未经审计的简明合并股东报表 （赤字）股权，（iv）未经审计的简明合并现金流量表和（v）未经审计的简明合并附注 财务报表。 |
| * | 随函提交或提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| OPGEN, INC. | ||
| 作者： | //David E. Lazar | |
| 大卫·拉扎尔 | ||
| 总裁（首席财务官和 首席会计官） | ||
| 日期： | 2024年8月19日 | |
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