美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-37673

（注册人章程中规定的确切名称）

内华达州						26-1394771
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

3600 公园 42 Drive， 160E 套房， 沙伦维尔， 俄亥俄45241

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

1 (888) 646-5205

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有☒

截至2024年8月12日，注册人的已发行普通股数量为每股面值0.001美元 24,362,546。

目录

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。在本报告中使用 “预测”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的功能、优势和性能的陈述，我们推出新产品和增加现有产品收入的能力，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的预期支出，我们对产品市场健康和增长的信念，客户群的预期增长，产品功能的扩展，预期的收入水平和来源收入、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性、我们在不久的将来获得额外融资的可能性以及此类融资的预期条款，以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4CC、W750、W56和其他计划；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴和激励措施的不可用、减少、取消或不利应用或联邦政府、州或其他方面的任何失败拟采用或执行的政府实体法规，例如加州空气资源委员会的高级清洁机队法规；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制，以及由此产生的成本增加，影响我们的公司、客户、供应商或行业；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限，需要扩大和增强生产过程的各个要素以完成产品订单；我们普遍无法筹集额外资金来为我们的运营提供资金和商业计划；我们获得融资以满足我们当前的流动性需求以及任何此类融资所带来的潜在成本、稀释和限制的能力；我们遵守纳斯达克资本市场上市要求并以其他方式维持证券上市的能力，以及我们为恢复这种合规性而采取的措施，例如反向拆分普通股，对我们的运营、股票价格和未来获得流动性的影响；我们保护知识产权的能力；市场接受度我们的产品；我们从运营和融资活动中获得足够流动性以继续经营的能力，以及我们控制开支的能力；我们的成本控制措施的有效性以及此类措施可能对我们运营产生的影响，包括员工休假的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术转移；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括不在内）限制乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与库仑解决方案公司的诉讼；我们完善和实现联合城市设施潜在售后回租交易的好处的能力；以及不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素我们向证券交易所提交的文件委员会（“SEC”），包括我们向美国证券交易委员会提交的文件的 “风险因素” 部分，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

本报告中所有提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我们” 或 “我们的” 的内容均指Workhorse Group Inc.

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

Workhorse 集团公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

Workhorse 集团公司

简明合并运营报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

* 对之前公布的期限进行了调整，以反映2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分。有关反向股票拆分的更多信息可在附注1商业和重要会计原则摘要中找到。

Workhorse 集团公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

** 对之前公布的期限进行了调整，以反映2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分。有关反向股票拆分的更多信息可在附注1商业和重要会计原则摘要中找到。

Workhorse 集团公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

*扣除与为行使期权而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。

** 对之前公布的期限进行了调整，以反映2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分。有关反向股票拆分的更多信息可在附注1商业和重要会计原则摘要中找到。

参见简明合并财务报表附注。

Workhorse 集团公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

Workhorse 集团公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务和重要会计原则摘要

2。库存，净额

3.合同制造服务和部队投资

4。预付费用和其他流动资产

5。收入

6。应计负债和其他流动负债

7。债务

8。租赁

9。 公允价值测量

10。股票薪酬

11。股东权益

12。所得税

13。每股亏损

14。最近的会计公告

15。承付款和意外开支

16。后续事件

17。补充现金流信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们是一家美国科技公司，愿景是率先向零排放商用车过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于我们的核心竞争力，即让我们的电动送货车辆平台为最后一英里送货市场提供服务。

我们将继续寻找机会，通过扩大与现有和新客户的关系来有机发展业务。我们相信，我们完全有能力利用长期机会，继续努力将产品创新推向市场。

最近的事态发展

持续经营；融资

正如下文附注1，业务和重要会计原则摘要；流动性、资本资源和持续经营以及流动性和资本资源；持续经营（下文）中更全面地讨论的那样，我们能否继续作为持续经营企业取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善公司流动性和营运资金需求的预期计划。该计划的一个重要组成部分是完善融资，以在短期内满足这些需求。

2024年3月15日，我们与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2024年证券购买协议”），根据该协议，我们同意在公司直接向投资者进行一次或多次注册的公开募股中分批发行和出售优先有担保可转换票据（“2024年票据”），本金总额不超过1.39亿美元可转换为公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）以及购买普通股的认股权证（“2024年认股权证”）。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们向投资者发行并出售了原本金为1,330万美元的2024年票据，以及（ii）2024年认股权证，以购买最多390万股普通股。截至2024年6月30日，我们已向投资者发行和出售了（i）2024年票据的原始本金总额为2,230万美元，以及（ii）根据2024年证券购买协议（经与公司1比20反向拆分相关的调整）购买最多550万股普通股的2024年认股权证。

2024年证券购买协议规定，自2024年8月19日起，2024年新增票据本金总额不超过1.127亿美元的额外收益，如果我们的股价使这种行使变得可行，则可能根据2024年《证券购买协议》从行使相应的2024年认股权证中获得收益。但是，我们可能无法兑现2024年证券购买协议下的全部可用金额。根据2024年证券购买协议的条款，如果投资者未将之前的2024年票据转换为我们的普通股并出售转换时发行的股票，则我们向投资者发行和出售额外的2024年票据的能力受到限制。因此，投资者进行此类转换和出售的能力，以及我们根据2024年证券购买协议获得额外流动性的机会，取决于我们普通股的强劲公开交易市场。自2024年6月完成普通股反向拆分以来，我们的普通股的纳斯达克交易量（按反向拆分调整后）普遍低于我们完成反向拆分之前的水平。如果这些条件持续下去，我们根据2024年证券购买协议可以发行和出售的2024年票据总额为1.127亿美元的票据可能会减少，我们能够发行和销售的票据可能会延迟。

如果我们无法在不久的将来完成额外的结算，无法从行使2024年认股权证中获得收益或找到其他流动性来源，则我们可能无法继续运营或可能需要大幅减少业务。有关2024年证券购买协议、2024年票据和2024年认股权证的更多信息载于简明合并财务报表附注1和附注7。

节省成本的措施

管理层在未来十二个月中改善流动性和营运资金需求的计划中的另一个重要组成部分是降低运营成本，以减少对我们可用流动性的需求等。因此，在2024年第一和第二季度，我们采取了下述措施，并在截至2024年6月30日的第二季度开始实现此类措施的全部好处。

•我们完成了裁员（“RIF”），根据该裁员，我们解雇了大约20％的员工，不包括直接劳动。我们没有，预计也不会产生与退休收入基金相关的材料成本。

•我们的每位执行官都同意将大约20％的现金薪酬的支付推迟到2024年第三季度。

•2024年6月6日，公司完成了先前披露的航空业务剥离，详情见下文。

此外，2024年4月22日，我们在联合城制造工厂无薪休假了73名员工，并且在2024年第二季度及之后，包括公司高级经理在内的人员自愿裁员。我们预计，休假和自愿裁员将继续节省运营开支。我们没有，预计也不会产生与休假有关的材料成本。我们目前还在与某些供应商合作，延长或重组逾期应付账款余额的付款期限。休假、延期工资和供应商讨论是我们先前披露的降低成本战略的一部分。在2024年第二季度，我们开始恢复某些休假的员工，以满足W56的汽车生产要求。但是，仍然无法保证所有休假的员工，包括关键人员，都将有空并愿意重返工作岗位，也无法保证我们能够接替自愿离职的员工。

管理层计划继续寻找更多机会来降低成本，特别是现金支出，以最大限度地减少对我们核心业务的不利影响。无法保证上述措施或我们未来可能实施的任何其他削减成本的措施足以满足我们当前或长期的流动性和营运资金需求。此外，此类措施可能会对我们的业务产生不利影响。

航空无人机设计和制造运营

如前所述，作为我们节省成本措施的一部分，我们董事会于 2024 年 2 月 20 日批准了一项计划，旨在停止无人机设计和制造业务的生产运营，过渡到仅作为无人机即服务业务运营。停止运营我们的无人机设计和制造产品线的决定不被视为对运营产生重大影响的战略转变，因此不符合已停止运营的标准。

2024年6月6日，我们完成了先前披露的对第三方的航空业务剥离（“航空资产剥离”）。我们预计，Aero Divestiture每月将节省约40万美元的成本，并增强我们专注于商用电动汽车卡车业务的能力。根据协议的收益条款，如果航空业务实现正净现金流，公司将获得部分收益，但这些突发事件目前尚不确定。该业务的出售亏损为70万美元，其中40万美元包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中，30万美元包含在销售成本中。

纳斯达克上市要求；反向股票拆分

正如先前披露的那样，我们在2023年9月22日收到纳斯达克的通知，表明我们的普通股收盘价已跌破纳斯达克连续30个交易日继续上市的1.00美元最低出价要求（“最低出价要求”），因此，我们不再遵守最低出价要求。为了使我们重新获得合规性，在2024年3月20日之前的连续10个交易日内，普通股的收盘出价必须等于或高于1.00美元的最低出价。正如先前披露的那样，2024年3月21日，我们收到了纳斯达克的书面通知，批准了我们延长180天的请求，以恢复对最低出价要求的遵守。在批准延期后，在2024年9月16日之前的连续10个交易日内，我们普通股的收盘出价必须等于或高于1.00美元的最低出价。

2024年6月17日，继2024年年度股市之后，我们对已发行普通股进行了1比20的反向拆分

我们的股东大会，我们的股东在会上批准了这次反向拆分。Common 的授权编号

股票没有受到影响。

2024年7月3日，纳斯达克确认我们遵守了最低出价要求。

量产车辆

我们将继续专注于产品质量、制造能力和运营规划以及工程和设计，以增加产品的交付和部署以及未来的收入增长。在2024年上半年，我们继续执行电动汽车产品的战略产品路线图，包括生产W4CC、W56以及开发带式底盘和踏板车版本的W56 208英寸轴距车辆计划。我们继续对Stables by Workhorse计划中使用的车队进行电气化，该计划在大辛辛那提地区运营联邦快递地面交付路线。机队的电气化为我们提供了有关独立车队运营商在执行最后一英里交付业务时经验的好处和挑战的第一手数据。该计划还为我们的客户如何规划和管理向电动汽车运营的过渡提供了宝贵的见解，包括如何开发充足的充电基础设施、培训和维护服务。除了在2024-2025年持续提高产量外，我们还打算通过改善车辆的性能和功能以及开发包括新的W56变体在内的新车辆计划，继续创造需求和品牌知名度。我们预计将继续受益于商用车市场的持续电气化，特别是 “最后一英里交付” 行业。

近期趋势和市场状况

我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，而且我们必须准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。

市场需求。我们在2024年上半年的销售额低于上年同期，这是由于全行业的电动汽车采用率低于预期，缺乏向经销商提供的政府补贴和激励措施，以及向电网推出额外电力的速度低于预期，以及由此对全国电动汽车充电基础设施的推广产生了影响。某些州的政府批准延迟以及全国各地充电站的扩散速度低于预期，也对需求产生了不利影响。但是，我们预计，在更严格的州和联邦排放要求以及持续的政府补贴和激励措施的推动下，2025年的采用率将加快，这些补贴和激励措施将继续降低电动汽车拥有成本壁垒，包括通过加州空气资源委员会（CARB）批准我们的加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（HVIP）计划的W56平台，为购买者每购买一辆W56汽车提供85,000美元的基本代金券。加速采用率与加州《高级清洁车队条例》（“ACF法规”）的执行有关，该法规取决于环境保护署（“EPA”）是否给予豁免或确定没有必要豁免。根据《清洁空气法》，加利福尼亚州拥有申请豁免优先购买的独特权力，这通常限制各州为新机动车制定自己的排放标准。EPA的职责包括对评论意见进行全面审查和评估，以确定是否满足授予豁免的标准。这种监管格局是我们运营和战略规划的重要考虑因素。

大宗商品。大宗商品的价格仍然波动，我们预计用于电动汽车电池（例如锂、钴和镍）以及钢铁、铝和其他材料投入的基本金属和原材料的价格将上涨。全球需求和各行业产出的差异造成了不同大宗商品的价格变动的差异。我们预计，对我们的总体净影响将是更高的材料成本。

供应链。我们将继续与关键零部件、组件和原材料的供应商建立关系，这些零部件和原材料用于制造我们的产品，例如电池、电子产品和汽车底盘，这些零部件和原材料来自世界各地的供应商。在我们继续执行新车计划的同时，我们将继续确定供应商关系和车辆计划的协同效应，这可能使我们能够利用规模经济带来的定价效率。在可能的情况下，我们将利用多个供应来源来供应关键部件，并将努力对多个供应来源进行资格认证，以提高定价效率并最大限度地降低与供应链相关的潜在生产风险。正如先前披露的那样，我们目前正在与某些供应商合作，以延长或重组逾期应付账款余额的付款期限。我们目前还在与电池供应商之一库仑解决方案公司提起诉讼。有关此事的更多信息，请参阅本文所附的简明合并财务报表附注15 “简明合并财务报表的承诺和意外开支”。

通货膨胀。通货膨胀继续影响我们的运营，这是由于经济继续面临限制而导致的供需失衡，以及由于通货膨胀对能源和其他大宗商品的供应和成本的影响

乌克兰和以色列持续的冲突。由于通货膨胀压力，我们的业务将在短期内受到影响。为了抑制通货膨胀压力，各国中央银行继续保持恒定的高利率，这可能会增加公司未来可能进行的任何融资的成本。

地缘政治：2024年是美国总统大选年，由于政治环境的不确定性，我们的业务和结果可能会受到影响。选举结果可能会影响对采用电动汽车的支持，以及为采用电动汽车提供资金的政府补贴的可用性。此外，美国最高法院最近作出的旨在限制包括美国环保局在内的联邦行政机构权力的裁决可能会以我们尚无法预测的方式影响我们的行业。

以下部分对我们的财务状况和经营业绩进行了叙述性讨论。这些评论应与本10-Q表第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注以及我们的10-k表格一起阅读。

运营结果

下表列出了所述期间公司简明合并运营报表的组成部分：

扣除退货和补贴后的销售额

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，扣除回报和补贴后的销售额分别为80万美元和400万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，扣除回报和补贴后的销售额分别为220万美元和570万美元。销量下降的主要原因是W4 CC的车辆销量与去年同期相比有所下降，但部分被通过Workhorse路线运营我们的马厩、航空剥离前的无人机即服务以及其他服务收入所产生的其他服务收入的增加所抵消。

销售成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售成本分别为730万美元和840万美元。销售成本下降的主要原因是，由于销售量减少和资本化为制成品的车辆数量增加，与直接材料相关的成本减少了440万美元，咨询费用减少了50万美元，以及由于该期间员工休假导致员工人数减少，员工薪酬和相关费用减少了50万美元。销售成本的下降被库存储备费用增加270万美元和折旧费用增加100万美元部分抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售成本分别为1,470万美元和1,380万美元。销售成本的增加主要是由于库存储备费用增加了460万美元，折旧费用增加了200万美元，但被直接材料相关成本的440万美元减少和先前应计的140万美元保修费用逆转所抵消。

销售、一般和管理费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）支出分别为1,210万美元和1,400万美元。销售和收购支出的减少是由员工薪酬和相关费用减少240万美元推动的，这主要是由于员工人数减少以及营销费用减少了60万美元，但折旧费用增加20万美元和信息技术成本增加30万美元部分抵消了这一减少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售和收购支出分别为2620万美元和2,870万美元。下降的主要原因是员工人数减少导致员工薪酬和相关费用减少了340万美元。这一减少被信息技术费用增加60万美元和折旧费增加40万美元部分抵消。

研究和开发费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发（“研发”）支出分别为200万美元和510万美元。研发费用减少的主要原因是员工人数减少导致员工薪酬和相关费用减少了200万美元，咨询费用减少了80万美元，但W56 208轴距计划推动的原型费用增加40万美元部分抵消了这一减少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为550万美元和1,230万美元。研发费用减少的主要原因是员工人数减少导致员工薪酬和相关费用减少了260万美元，与2023年推出的新产品的开发费用相关的原型费用减少了170万美元，与W56计划相关的咨询费用减少了150万美元，其他支出减少了60万美元。

利息（支出）收入，净额

截至2024年6月30日的三个月，净利息支出为520万美元，而截至2023年6月30日的三个月的净利息收入为50万美元。本年度的净利息支出是由360万美元的公允价值调整以及与该期间发行的2024年票据相关的190万美元融资费用推动的。

截至2024年6月30日的六个月的净利息支出为680万美元，而截至2023年6月30日的六个月的净利息收入为110万美元。本年度的净利息支出是由350万美元的公允价值调整以及与该期间发行的2024年票据相关的210万美元融资费用推动的。由于现金余额增加，前一时期的净利息收入有所增加。

公允价值调整（亏损）和认股权证，净额

截至2024年6月30日的三个月和六个月的公允价值调整分别为60万美元和440万美元，与2024年证券购买协议下的2024年认股权证有关。

所得税优惠

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，由于所有所得税优惠，所得税优惠为零

已保留。

流动性和资本资源；持续经营

我们主要通过出售股权证券和发行债务来为我们的业务提供资金。我们已将这笔资金用于研发，为设计、制造和向客户交付车辆提供资金，并用于营运资金的目的。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的销售额为220万美元。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为530万美元，应收账款为80万美元，净库存为4,650万美元，应付账款为1,050万美元。截至2024年6月30日，该公司的营运资金为1,780万美元，累计赤字为8.07亿美元，

在截至2024年6月30日的六个月中，运营亏损4,420万美元，并在经营活动中使用了3,010万美元的现金。

我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行预期的计划，以改善我们的流动性和营运资金需求。我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，我们预计将在未来十二个月内实现额外的销售额，这将有助于支持我们的运营。此外，正如先前披露的那样，管理层减少了与非合同资本支出相关的全权支出，并实施了成本节约措施，包括有效的削减20％，我们的执行官将大约20％的现金薪酬推迟到2024年第三季度，让73名员工无薪休假，截至2024年6月30日，其中16名员工已经复职，并剥离了我们的航空业务。在截至2024年6月30日的三个月期间及之后，我们还经历了自愿裁员，这进一步降低了员工薪酬和相关成本。正如先前披露的那样，我们目前正在与某些供应商合作，以延长或重组某些逾期应付账款余额的付款期限。但是，如果没有产生预期的销售额，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额的营业亏损和运营产生的负现金流。无法保证我们将成功实施计划或获得额外资金，无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来几年继续运营。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们有能力按所需规模生产我们当前一代的汽车并向客户出售此类车辆；

•我们获取或许可我们可能寻求的其他技术的能力；

•我们管理增长和运营支出的能力；以及

•竞争性的技术和市场发展。

如果运营收入不足以满足我们的流动性需求，我们继续经营的能力将取决于通过私募或公开配售股权证券来有效筹集资金，包括截至2024年8月19日，继续获得本金总额不超过1.127亿美元的2024年新增票据本金总额不超过1.127亿美元的额外收盘机会。但是，我们可能无法兑现2024年《证券购买协议》下的全部可用金额。根据2024年证券购买协议的条款，如果投资者未将之前的2024年票据转换为我们的普通股并出售转换时发行的股票，则我们向投资者发行和出售额外的2024年票据的能力受到限制。因此，投资者进行此类转换和出售的能力，以及我们根据2024年证券购买协议获得额外流动性的机会，取决于我们普通股的强劲公开交易市场。自2024年6月完成普通股反向拆分以来，我们的普通股的纳斯达克交易量（按反向拆分调整后）普遍低于我们完成反向拆分之前的水平。如果这些条件持续下去，我们根据2024年证券购买协议可以发行和出售的2024年票据的总金额可能会减少，我们能够发行和出售的票据可能会延迟。

此外，如果我们的股价使这种行使变得可行，我们可能会根据2024年证券购买协议和使用自动柜员机协议（详情见下文）获得行使相应的2024年认股权证的收益，因此无法保证我们的此类努力会取得成功。我们还将依靠债务融资或其他资本融资来源，例如出售资产，以获得足够的财政资源来为我们的经营活动提供资金。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们继续开发、生产和销售新车计划并在到期时履行义务的能力，将受到重大不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外融资将对我们的业务运营产生重大的不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件获得实现目标所需的资金，甚至根本无法保证。此外，任何股票或股票挂钩融资都可能对我们现有股东的持股产生稀释作用。我们目前的现金和现金等价物水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的将来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资本资金，这将耗尽我们的手头现金。

在当前的市场条件下，我们获得额外融资的能力极其有限，包括所需的大量资本、股票的市场价格、发行任何额外证券可能产生的稀释以及我们遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力。如果我们无法确定其他资金来源，我们可能需要进一步调整业务，包括根据《破产法》提交自愿救济申请。如果发生这种情况，包括我们的债权人在内的各种利益相关者可以获得的价值

股东，不确定，我们证券的交易价格可能与破产程序中证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。

由于上述所有事项，包括我们的损失、当前的流动性水平和预计的资本需求，自随附的简明合并财务报表发布之日起，我们在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。简明合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

根据自动柜员机协议，我们可以发行和出售总销售价格不超过1.75亿美元的普通股，金额和时间由管理层决定。在截至2024年6月30日的六个月中，我们根据自动柜员机协议发行了50万股股票，净收益为270万美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机协议发行了8930万股股票，净收益为6,220万美元。截至2024年6月30日，根据自动柜员机协议，我们通过发行普通股获得了约9,560万美元的可用资金。我们的某些其他现有融资安排，包括我们的2024年证券购买协议，对使用我们的自动柜员机计划设定了某些条件和限制。

现金流摘要

来自经营活动的现金流

我们来自经营活动的现金流受我们为支持研发、制造、销售和收购业务而进行的现金投资的影响。我们的运营现金流还受到支持应收账款、库存、应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。