附件2.1

执行版本

合并

和

缴款和股份交换协议

随处可见

BSK LTD.，

泰坦制药公司，

TTNP MEGER SUb，Inc.

和

KE SEN BHD

日期截至2024年8月19日

目录

陈列品

合并、缴款和股份交换协议

本合并、出资和股份交换协议（“本协议”）日期为2024年8月19日，由以下各方达成和签订：（i）BSKE Ltd.、开曼群岛豁免公司（“PubCo”）、（ii）Titan Pharmaceuticals，Inc.、特拉华州公司（“母公司”），（iii）TTNP Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，也是PubCo的直接全资子公司（“合并子公司”，与PubCo一起各自单独称为“收购实体”，统称为“收购实体”），和（iv）KE Sdn Bhd，一家马来西亚私人有限公司（“公司”）。

独奏会

鉴于，公司从事软件实施和培训，特别关注人力资源解决方案（由公司进行或提议进行，“业务”）

鉴于母公司一直在寻求潜在的战略选择，包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产、许可或其他交易;

鉴于，PUBCO是一家新成立的实体，由母公司全资拥有，成立的目的是参与本协议拟进行的交易，并成为本公司和尚存公司(定义如下)的上市控股公司;

鉴于，Merge Sub是一家新成立的特拉华州公司，由Pubco全资拥有，成立的目的是完成合并(定义如下);

鉴于，本公司股东(定义见下文)实益拥有于紧接生效时间(定义见下文);生效前本公司已发行及已发行的股本证券

鉴于，在委托书/招股说明书生效后五(5)个工作日内，PUBCO、母公司和本公司将签订换股协议，并且本公司各股东可以选择，基本上以本协议附件A(“换股协议”);的形式签订换股协议

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)和2016年马来西亚公司法(“马来西亚公司法”)(适用)，(A)合并子公司将与母公司合并并并入母公司(“合并”)，合并子公司的单独存在将停止，母公司将是合并后的幸存公司和pubco的直接全资子公司(母公司在生效时间起及之后被称为“尚存公司”)，及(B)在确认合并申请生效后，根据本协议的条款及条件，本公司股东将根据本协议(“交易所”及与合并一起称为“业务合并”)出资及交换本公司所有已发行及已发行的股本证券，以换取Pubco;的普通股(定义见下文)，而本公司将成为Pubco Inc的直接全资附属公司

鉴于在交易完成时，PUBCO和某些公司股东将以惯常的形式和实质订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，PUBCO同意向该公司股东提供与他们将在交易所;获得的PUBCO普通股登记转售有关的某些权利，以及

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)、上市公司董事会(“上市公司董事会”)、合并子公司董事会(“合并子董事会”)和本公司董事会(“公司董事会”)已(I)认定：(I)订立本协议、完成业务合并和其他交易，对母公司、上市公司、合并子公司和本公司及其各自的股东和股东(视情况而定)是公平、适宜和最有利的，(Ii)批准签署及交付本协议及拟提交的文件，以及完成业务合并及其他交易，及(Iii)决定向各自的股东及股东建议批准及采纳本协议、业务合并及其他交易。

因此，现在，考虑到前述和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条定义

第1.1节定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“收购实体”具有本协议序言中规定的含义。

“收购建议”对本公司或母公司而言，除交易外，指任何与以下事项有关的要约或建议：(I)直接或间接收购或购买(A)该人士及其附属公司20%或以上的综合资产，或(B)该人士或(Y)该人士的一间或多间附属公司持有个别或合计构成的资产的任何类别股权或有投票权证券的20%或以上。该人及其附属公司合并资产的20%或以上;(Ii)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有(A)该人或(B)该人的一间或多间附属公司持有的资产，而该等资产个别或合计占该人士及其附属公司合并资产的20%或以上;或(Iii)合并、合并、股份交换、业务合并、出售实质上所有资产、重组、资本重组、清算、(A)该人士或(B)该人士的一间或多间附属公司个别或合共持有的资产占该人士及其附属公司综合资产的20%或以上。

“诉讼”系指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、申诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

“美国证券交易委员会补充报道”的含义与第7.6节给出的含义相同。

“附属公司”，就任何指定人士而言，是指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人，不论是通过一个或多个中间人或其他方式。“控制”一词(包括“控制”、“控制”和“共同控制”等术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“另类交易”指(I)对本公司而言，有关出售或转让(A)KE公司(定义见下文)的全部或任何实质部分业务或资产，或(B)本公司任何股份或任何KE公司的其他股权或利润权益(包括任何影子或合成股权)的交易(任何交易除外)，不论该等交易是以出售或发行股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券或可转换证券、认股权证、认股权证的形式进行，(Ii)就母公司而言，指涉及出售或转让母公司普通股的交易(任何交易除外)，不论该等交易是否以出售股份或其他股权、资产、合并、合并、业务合并、发行债务证券或可转换证券、认股权证、管理合约、合资企业或合伙企业或其他形式进行。

“附属协议”统称为交换协议、注册权协议和公共管理文件。

“反贿赂法”系指1977年《反海外腐败法》、2009年马来西亚反腐败委员会法反贿赂条款以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国)的反贿赂条款。2010年《反贿赂法》或其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律)。

“反洗钱法”系指1970年《货币和外汇交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、2001年《美国爱国者法》(经修订)的反洗钱条款、马来西亚《2001年反洗钱、反恐怖主义融资和非法活动收益法》(经修订)的反洗钱条款、任何司法管辖区的所有其他适用的反洗钱法律，以及由任何政府当局发布、管理或执行的类似规则、条例或准则。

“企业合并”一词的含义与本说明书中的含义相同。

“企业合并建议”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益表示(无论是书面的还是口头的、有约束力的还是不具约束力的，以及与交易有关的要约、询价、建议或利益指示除外)。

“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。

“开曼群岛注册处”系指开曼群岛公司注册处。

“结案”的含义见第2.4节。

“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司经审计的财务报表”具有3.4(A)节规定的含义。

“公司福利计划”具有第3.21(A)节规定的含义。

“公司董事会”一词的含义与下文所述相同。

“公司证书”具有第2.6(A)节规定的含义。

“公司治疗期”具有第10.1(F)节规定的含义。

“公司信息披露明细表”具有第三条规定的含义。

“公司交换比率”是指8.524。

“公司财务报表”具有3.4(A)节规定的含义。

“公司治理文件”是指公司章程。

“公司知识产权”是指任何和所有(I)拥有的公司知识产权(如果有的话)和(Ii)许可的公司知识产权。

“公司关联方”具有第3.19(A)节规定的含义。

“公司服务”系指任何KE公司在本协议日期前三年内的任何时间向第三方销售、分销或提供的、或由第三方从公司或其子公司订购或购买的每项服务或解决方案。

“公司股东”是指公司股票在确定时的任何持有人，根据上下文需要。

“公司股份”是指公司的普通股。

“公司交易费用”是指公司或公司股东的外部法律顾问因交易而产生的费用和支出，以及公司雇用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问与交易有关的费用和开支。

“公司交易费用证明”具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“公司未经审计的财务报表”具有3.4(A)节规定的含义。

“计算机安全事件”是指任何数据或安全漏洞，或个人信息或it系统的未经授权访问、修改、披露、误用、丢失或不可用，或违反或怀疑(在调查后未消除此类怀疑)违反隐私法、计算机安全政策、可接受使用政策、标准安全实践或隐私政策。这类事件的示例包括：(I)攻击者命令僵尸网络向Web服务器发送大量连接请求，使其崩溃;(Ii)用户被骗打开通过电子邮件发送的“季度报告”，该报告实际上是运行该工具的恶意软件;感染了他们的计算机并与外部主机;建立了连接(Iii)攻击者获取敏感数据并威胁称，如果组织不支付指定的金额;，则将公开这些详细信息，或(Iv)用户通过对等文件共享服务向他人提供或暴露敏感信息。

“大陆股份转让信托公司”指大陆股份转让信托公司。

“合同”系指任何合同、分包合同、协议、安排、谅解、承诺、文书、承诺、契约、租赁、抵押和采购订单，无论是书面的还是口头的。

“版权”是指著作权中的所有权利，以及任何类型的任何作者作品的其他权利，不论其形式、媒体或媒体，现在已知或以后开发，无论是否完成、出版或使用，包括所有草稿、平面图、草图、艺术品、版面、复制品、设计、照片、插图、集合、连载、印刷或图形材料、幻灯片、汇编、连载、促销、录音或录像、转录、软件，以及上述任何内容的所有衍生作品、翻译、改编和组合，上述任何内容的所有注册和应用，以及上述任何内容的所有扩展、恢复和续订。任何法律赋予的与上述任何内容相关的所有全球权利和优先权，以及所有终止权、精神权利、作者权利和所有其他与之相关的权利。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何进化或突变。

“D&O受补偿方”具有7.5(A)节中所给出的含义。

“数据库”系指数据的所有汇编、数据的选择和排列以及所有相关文件，包括与选择、收集、排列、处理和分发其中所载数据有关的程序的文件(如果有)，以及关于其中所载数据的属性或此类数据与文件之间的关系的文件，这些文件涉及数据结构和格式、文件结构和格式，不论是否已登记，以及任何登记或登记申请。

“开发”或“开发”是指任何构思、实践、发明、创造、配方、设计、增强、测试、发现、编辑、商业化、修改、改进或开发(以及对前述内容的任何贡献)，无论是独立的还是共同的。

“DGCL”一词的含义与本演奏会所载含义相同。

“披露明细表”指适用的公司披露明细表或母公司披露明细表。

“DTC”指存托信托公司。

“有效时间”具有第2.2(C)节规定的含义。

“环境法”是指与环境(包括自然资源)的污染、保护、养护或补救以及人类健康和安全有关的任何和所有适用法律，包括但不限于危险材料的使用、储存、排放、处置、释放或暴露。

“环境许可证”是指环境法规定的许可证。

“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与一家公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的“单一雇主”的任何行业或企业，无论是否注册成立。

“事件”是指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交易所代理”具有第2.6(A)节规定的含义。

“交换协议”具有本协议序言中规定的含义。

“交换对价”指27,000,000美元。

“交换股份”具有第2.3节规定的含义。

“出口法”系指(I)对任何人实施贸易制裁的所有法律，包括OFAC实施的所有法律，美国国务院、联合国安全理事会、国王陛下的财政部或欧盟实施或实施的所有制裁法律或禁运，以及马来西亚政府实施或实施的所有制裁法律或禁运，以及美国国务院或财政部实施的所有反抵制法律和马来西亚政府实施的所有反抵制法律；(Ii)与信息、数据、货物的进口、出口、再出口或转让有关的所有法律；这些法律包括(I)美国商务部执行的《出口管理条例》、美国国务院执行的《国际军火贩运条例》和英国或欧盟的出口管制法律，以及(Iii)马来西亚与信息、数据、货物和技术的进出口、再出口或转让有关的所有法律和马来西亚的出口管制法律。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国反海外腐败法。

“金融衍生工具/对冲安排”指利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合的任何交易(包括与之有关的协议)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“规范性文件”是指任何人(非个人)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，特拉华州公司的“管治文件”是其公司注册证书和章程，特拉华州有限责任公司的“管治文件”是其有限责任公司协议和特拉华州有限责任法案下的成立证书，马来西亚私人有限公司的“管治文件”是其根据马来西亚公司法的章程，而开曼群岛豁免公司的“管治文件”是其根据不时修订和/或重述的开曼公司法的组织章程大纲和组织章程细则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、监管或行政机构(就本协定而言，应包括“美国证券交易委员会”)、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构。

“政府命令”系指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险材料”系指根据环境法被列入、管制或定义为“危险”、“有毒”或“放射性”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃易爆物质、全氟烷基物质或多氟烷基物质或杀虫剂。

《医改法》具有第4.21节规定的含义(L)。

“负债”对任何人来说，是指任何债务(不论是否或有)，包括：(1)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及其他付款义务，或为代替或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务；(2)作为财产或服务的延期购买价而欠下的数额，包括“收益”付款；(3)任何期票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务；(4)信用证的或有偿还义务，(V)以任何留置权担保的第三方的付款义务(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有或有或有的现有权利或其他担保)，不论由此担保的义务是否已经承担，(Vi)资本化租赁项下的义务，(Vii)任何金融衍生工具/对冲安排项下的义务，(Viii)担保、整体协议、就上文第(I)至(Vii)款所述的任何数额持有无害协议或其他类似安排，以及(Ix)就上述各项、任何未付利息、破损费、预付或赎回罚金或保费、或其他未付费用或义务；但该债项不得包括应付给贸易债权人的帐款及在正常过程中产生的应计开支。

“知识产权”指以下所有内容：(I)版权;(Ii)商标;(Iii)专利;(Iv)专有信息(包括知识数据库、客户名单和客户数据库);(V)与互联网相关的所有域名、统一资源定位符和其他名称和定位符，包括其应用和注册;(Vi)所有权利(在任何司法管辖区中可能存在或创建)，无论是成文法、习惯法还是其他，或与前述;(Vii)目前已知或此后在全球任何司法管辖区承认的所有其他知识产权或专有权利;(Viii)所有等同或类似或与前述有关的权利，包括根据国际条约和公约权利;(Ix)主张、辩护和恢复前述任何;的所有权的所有权利和权力(X)任何过去、现在和将来的侵权、误用、挪用、损害、未经授权的使用或其他违反前述;和(Xi)任何权利的所有权利包括起诉申请和反对、干预或质疑他人的申请的权利，获得与上述任何一项有关的法律保护的续展、延续、分割和延长的权利。

“意向税收待遇”具有第8.5(A)(I)节规定的含义。

“过渡期”具有6.1节中规定的含义。

“投资公司法”是指1940年的美国投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT系统”统称为KE公司或母公司(视适用情况而定)在其业务中使用、拥有、租赁或许可的硬件、软件、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、平台、服务器、外围设备、计算机系统和其他信息技术设备、设施、基础设施和文件。

“KE公司”统称为本公司及其附属公司。

“KE公司权益”是指KE公司所有未偿还的股权。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令，或上述的任何规定或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则。

“租赁不动产”指由任何KE公司或母公司(如适用)租赁、许可、转租、再特许或以其他方式使用或占用的所有不动产，或KE公司或母公司(如适用)以其他方式有权使用的所有不动产。

“提交函”具有第2.6(A)节规定的含义。

“被许可的公司知识产权”是指由他人许可或提供给任何KE公司的知识产权。

“被许可的母公司知识产权”是指由他人许可或提供给母公司的知识产权。

“留置权”系指所有留置权、抵押、信托契约、质押、质押、抵押、担保、期权、租赁、再租赁、限制、所有权保留手段(包括任何有条件销售协议或资本租赁项下卖方或出租人的权益，或任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)、抵押品转让、债权或其他任何种类的产权负担，不论是双方同意的、法定的还是其他形式的，也不论是否根据适用法律提交、记录或完善(包括对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对占有的任何限制)。行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性，但无论如何不包括适用证券法的限制)。

“Loeb”具有第8.5(A)(Vi)节规定的含义。

“遗失证书宣誓书”具有第2.6(E)节规定的含义。

《马来西亚公司法》的含义与本文的摘录相同。

“重大不利影响”是指对(I)KE公司或母公司的资产、业务、经营结果、财务状况或前景(视情况而定)具有或合理地可能产生重大不利影响的任何事件、变化或情况；但在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)在任何情况下都不会单独或联合被视为构成或在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时被考虑在内：(A)适用法律或公认会计原则或其任何官方解释的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(C)本协议的宣布或执行、企业合并的未决或完成或本协议的履行；包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(前提是，本条款(C)中的例外不应被视为适用于第3.10、4.10或5.4节所述陈述和保证中提及的“重大不利影响”，在与此相关的范围内，不适用于第9.2(A)节中的条件)或9.3(A)节(视情况而定)；(D)对公司或母公司运营所处行业或市场或整体经济产生普遍影响的任何变化；(E)遵守本协议的条款，或在母公司事先书面同意的情况下，或经KE事先书面同意，采取本协议或KE所要求的任何行动(前提是，本条(E)中的例外情况不应被视为适用于第3.10、4.10或5.4节所述陈述和保证中对“重大不利影响”的引用，且在与此相关的范围内，不适用于第9.2(A)或9.3(A)节中的条件(视情况适用))、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件，以及由政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，规定关闭企业、改变业务运营、“就地庇护”或与流行病、大流行或疾病爆发或此类法律、指令的任何变化有关的其他限制。(G)公司或母公司经营所在国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或其他国家卷入敌对行动或敌对行动升级，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或发生或升级对美国或上述其他国家或任何领土、财产的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或网络攻击或黑客攻击)，或美国或上述其他国家的外交或领事机构，或任何美国或上述其他国家的军事设施、设备或人员；(H)任何KE公司未能满足任何预测、预测或预算；但第(H)款并不妨碍或以其他方式影响一项裁定，即该项未能符合预测或预测的任何改变或影响，已导致或促成或会合理地预期会导致或促成重大不利影响(但该改变或影响并未以其他方式排除在本重大不利影响的定义的范围内)，但第(A)、(B)、(D)条的情况除外，(F)及(G)该等变动与其他行业参与者相比对本公司并无不成比例的影响，或(Ii)本公司或母公司完成交易的能力。

“实质性合同”具有第3.5(A)节规定的含义。

“材料许可”的含义如第3.16节所述。

“合并”一词的含义与本文所述内容相同。

“合并证书”具有第2.2(C)节规定的含义。

“合并组成公司”具有第2.2(B)节规定的含义。

“合并申请文件”具有第2.2(C)节规定的含义。

“合并子公司”具有本协议序言中所述的含义。

“合并分板”的涵义与下文所述相同。

“合并次级股”具有第5.2(A)节规定的含义。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“外国资产管制办公室”是指美国外国资产管制办公室。

“奥山”具有第8.5(A)(Vi)节规定的含义。

“正常过程”是指，就某人所采取的行动而言，(I)该行动符合该人过去的惯例，并且是在该人的日常业务的正常运作过程中采取的，包括(就本协定日期之前的第三条或第四条所述术语的使用而言);，以及(Ii)该行动在所有实质性方面均符合所有适用法律。

“拥有的公司知识产权”是指KE公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“拥有的公司软件”是指由KE公司拥有或声称由KE公司拥有的所有软件。

“母公司拥有的知识产权”是指母公司拥有或声称由母公司拥有的任何和所有知识产权。

“拥有的母公司软件”是指母公司拥有或声称由母公司拥有的所有软件。

“父母”一词的含义与本协议序言中的含义相同。

“母公司董事会”一词的含义与本文所述相同。

“母公司董事会建议”具有第8.3(B)(Ii)节规定的含义。

“父母附例”是指经自2021年12月29日起生效的《父母附例修正案》修订，并经自2022年7月5日起生效的《父母附例修正案》进一步修订的父母附例。

“母公司股本”统称为母公司普通股和母公司优先股。

“家长证书”的含义如第2.6(A)节所述。

“母公司章程”是指(I)经日期为1996年1月23日的修订后的母公司注册证书，经日期为2015年9月24日的重新注册证书的修订证书修订，并经日期为2019年1月23日的重新注册证书修订证书修订，经日期为2020年11月30日的重新注册证书修订证书修订，及(Ii)经日期为2023年9月13日的AA系列可转换优先股的指定、优先、权利及限制证书修订。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“父母治疗期”具有第10.1(G)节规定的含义。

“家长披露时间表”具有第四条规定的含义。

母公司换股比例，是指以母公司普通股换取公司普通股的一对一换股方式。

“母知识产权”是指任何和所有(I)拥有的母知识产权和(Ii)许可的母知识产权。

“母公司财务报表”的含义见第4.4(A)节。

“母公司管理文件”统称为母公司章程和母公司章程。

“母公司期权”是指根据母公司的任何股权激励计划授予的购买母公司普通股的任何期权。

“母公司优先股”是指母公司的优先股，每股票面价值0.001美元。

“父母关联方”的含义见第3.19(A)节。

“母公司美国证券交易委员会备案文件”的含义见第4.30节。

“母公司AA系列优先股”是指被指定为AA系列可转换优先股的母公司优先股，每股票面价值为0.001美元，声明价值等于10美元。

“母股东”是指持有母股本任何股份的任何股东。

“母公司股东大会”具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“母公司股东批准”指在任何情况下，由(I)有权投票的母公司普通股至少过半数已发行股份的持有人投赞成票，并出席由母公司董事会正式召集并为此举行的母公司股东大会并就此投票(根据母公司管理文件确定)的持有人的赞成票或书面同意；及(Ii)在适用法律和母公司组织文件要求的范围内，有权投票的母公司优先股至少多数流通股的持有人投赞成票或书面同意，作为单独类别投票。

“母公司交易费用”是指母公司为母公司和公共公司提供外部咨询的费用和支出，以及母公司或公共公司雇用或代表母公司或公共公司雇用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问的费用和开支。

“母公司交易费用证明”具有第2.1(A)(Ii)节规定的含义。

“母公司认股权证”指附表1.1所列购买母公司普通股股份的认股权证。

“专利”是指所有(I)美国和外国专利(包括发明证书和其他专利等价物)、实用新型和前述任何一项的申请，包括临时申请，以及增加、改进专利、续展、部分续展、分立、改进、重新审查、续展、确认、替代和延伸或相关的所有专利，以及在任何司法管辖区内与上述任何一项有关的所有申请或对应物，包括根据任何国际专利法提交的申请；(Ii)发明、发现、改进、想法提交和发明披露，无论是否可申请专利，无论是否简化为实践，以及(Iii)其他专利权和任何其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、微小专利和创新专利)，以及根据任何法律赋予上述任何一项的所有全球权利和优先权。

“付款电子表格”具有第2.1(A)(Iii)节规定的含义。

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“许可证”指政府当局或根据任何法律的任何同意、特许经营、批准、登记、变更、许可、许可、授予、证书、登记或其他授权或批准，以及所有针对上述任何事项的待决申请。

“允许留置权”系指(1)机械师、材料工人、仓库保管员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，(A)在正常过程中产生的，(B)与尚未拖欠的数额有关的，或(C)通过适当的行动真诚地提出争议的，并且不是实质性的，或已根据公认会计准则为争议的数额设立了适当的准备金，(Ii)根据在正常过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权，(3)尚未拖欠的当期税款的留置权，或在正常过程中通过责任人采取适当行动真诚抗辩的税款的留置权，并且已根据公认会计原则或与此有关的其他适用会计原则为其建立了充足的应计项目或准备金；(4)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对此类不动产的目前使用造成实质性干扰；(5)在正常过程中订立的所拥有的母公司知识产权的非排他性许可；(Vi)为公司未经审计财务报表所包括的资产负债表上反映为负债的债务提供担保的留置权，或(Vii)在公司未经审计财务报表所包括的资产负债表附注中提及其存在的留置权；(Vii)就租赁房地产而言，指通过对该租赁房地产进行准确调查或检查而披露的事项，该等事项不会对任何租赁房地产的当前使用或占用造成实质性干扰；(Viii)对分区、建筑和其他适用法律和市政法规的要求和限制，以及与市政当局达成的发展、场地平面图、分区或其他协议，(Ii)业主的法定留置权，金额为(A)未到期及须支付的金额，(B)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且不具实质性或已根据公认会计准则为争议金额设立适当储备，或(C)其后可不受惩罚地支付及(X)公司披露附表第1.01节所述的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“个人信息”是指(I)所有数据和信息，无论是单独的或与任何其他数据或信息相结合，识别、涉及、描述、合理地能够直接或间接地与自然人、家庭或其设备相关联，或能够合理地直接或间接地与其相关联的所有数据和信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码、驾驶执照号码、护照号码、政府颁发的身份证号码、客户或帐号、健康信息、财务信息、信用报告信息、设备标识、交易标识、Cookie ID、浏览器或设备指纹或其他概率识别符、IP地址、生理和行为生物识别识别符、观看历史、平台行为和任何其他类似的数据或信息;，以及(Ii)受任何隐私法保护或根据适用法律被视为个人身份信息或个人数据的所有其他数据或信息。

“隐私法”是指在任何适用司法管辖区内管理个人信息的隐私、保密、安全、保护、国际转移或其他处理的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指导，包括事件报告和安全事件通知要求。

“处理”或“处理”就数据而言，是指使用、收集、创建、处理、接收、存储、记录、组织、构建、改编、更改、转移、检索、协商、披露、传播、提供、对齐、组合、限制、保护、安全、删除或销毁这类数据。

“专有信息”系指商业秘密、机密信息、专有信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、发现、发展、专有技术、研究和开发、技术数据、工具、材料、规范、工艺、发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)、仪器、创作、改进、记录、图形、图纸、报告、分析、记录和未记录的信息、一般不为公众所知的信息和材料、协议、原理图、构图、草图、照片、网站、内容、图像、图形、文本、艺术品、视听作品、建造说明、软件、数据库、定价、客户和用户列表、市场研究、业务计划、系统、结构、架构、设备、概念、方法和信息，以及包含或部分包含或基于前述任何信息的任何和所有笔记、分析、汇编、实验室报告、笔记本、研究、摘要和其他材料，包括以任何形式或媒介包含或基于前述任何信息的所有副本和有形实施例。

“委托书/招股说明书”具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“pubco”具有本协议序言中规定的含义。

“pubco board”一词的含义与本演奏会的内容相同。

“PUBCO管理文件”是指PUBCO将在关闭前由PUBCO采纳并由开曼群岛注册处登记的经修订和重新修订的PUBCO组织章程大纲和章程。

“公共公司普通股”是指公共公司的普通股。

“公开可用的软件”是指(I)作为自由软件或开放源码软件(包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Affero通用公共许可证、任何Creative Commons“共享类”许可证、服务器端公共许可证或阿帕奇软件许可证)分发的任何软件，或根据开源、版权保留或类似的许可和分发模式分发的任何软件；以及(Ii)任何软件，作为使用、修改和/或分发该软件的条件，要求该软件或与该软件合并、链接、派生或分发的其他软件(A)以源代码形式披露或分发，(B)许可用于制作衍生作品，或(C)可免费或最低收费地再分发。

“不动产租赁”具有第3.5(A)(Viii)节规定的含义。

“注册知识产权”是指在世界各地的任何政府机构、域名注册商或其他公共或准公共法律机构的授权下，或由其授权注册、提交、认证、申请、完善、记录、续展或发行的所有知识产权。

“注册权协议”的含义与本文摘录中的含义相同。

“监管审批”具有第8.2(A)节规定的含义。

“补救行动”是指适用法律规定的所有行动：(X)清理、移除、处理或以任何其他方式补救环境中的任何化学物质、危险物质或含有任何化学物质或危险物质的废物;(Y)防止任何化学物质、危险物质或含有任何化学物质或危险物质的废物的排放，以使其不会危害或以其他方式对环境或公众健康或福利造成不利影响;或(Z)在任何不动产、资产或设施之内或之下进行补救前研究、调查或监测。

“一个人的代表”是指该人或其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表。

“制裁”是指由OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“软件”是指所有(A)计算机软件、程序、应用程序、脚本、中间件、固件、接口、工具、操作系统、任何性质的软件代码(包括目标代码、源代码、解释代码、数据文件、规则、定义和方法)以及上述任何内容的任何派生、更新、增强和定制，以及所有相关过程、技术数据、算法、API、子例程、操作程序、报告格式、开发工具、模板和用户界面，(B)电子数据、数据库和数据集合，以及(C)文件，包括用户手册、技术手册、编程评论、用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，以及与上述任何内容相关的培训材料。

“股东证书”具有第2.6(A)节规定的含义。

“股东对价”指，根据本协议的条款和条件，就每一位母股东或公司股东(视情况而定)而言，该母股东根据第2.2(G)(Ii)和(Iii)条或公司股东根据第2.3条应收的所有公共普通股的总和(以及就每一位该等公司股东而言，按照付款电子表格分配)。

“股东诉讼”具有第8.6节规定的含义。

“附属公司”就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或普通或有限责任合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何附属公司的普通合伙人或管理成员。

“幸存的公司”的含义与本文的独奏会中的含义相同。

“尚存的公司章程”具有第2.2(D)节规定的含义。

“尚存的公司章程”具有第2.2(D)节规定的含义。

“尚存的公司管理文件”具有第2.2(D)节规定的含义。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律或行政要求的管理，向任何政府当局提交或要求提交的任何报税表、声明、报告、退税要求、声明、信息声明或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、声明或信息)。

“税”系指任何和所有联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净收入、替代或附加最低收入、特许经营权、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、就业、扣缴、工资、从价、转让、特许经营、许可证、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值税、估计、关税、销售、使用或其他税项、政府收费或其他类似评估，以及任何利息、罚款、附加税或政府当局就此征收的额外金额，以及因任何税收分享或税收分配协议或安排，或由于作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，在任何时期作为附属、合并、合并或其他团体的成员，支付或就先前描述的任何类型的任何金额支付或就其支付的任何责任。

“终止公司违约”具有第10.1(F)节规定的含义。

“终止父母违约”具有第10.1(G)节规定的含义。

“终止日期”是指2025年8月19日。

“商标”系指所有商标、服务标志、商号、商业名称、公司名称、商业外观、外观和感觉、产品和服务名称、徽标、品牌名称、口号、800号码、互联网域名、URL、社交媒体用户名、句柄、标签和帐户名、符号、徽章、徽章和其他独特的来源标识和标记，不论是否注册，包括对其的所有普通法权利，及其所有申请和注册，以及与任何前述内容或与前述内容的使用和象征相关的业务相关的所有商誉。

“交易日”是指纳斯达克开放交易的任何一天。

“交易融资”具有第8.1节规定的含义。

“交易投资者”是指参与交易融资的任何投资者。

“交易建议”具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“交易”是指本协议或任何附属协议所考虑的企业合并和其他各项交易。

“转让税”具有第8.5(B)节规定的含义。

“传递性文件”具有第2.6(C)节规定的含义。

“增值税”是指增值税或任何类似的、替代的或附加税。

就任何协议而言，“故意违约”是指一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该当事人实质性违反该协议中规定的任何其契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该方故意或不采取行动，而明知采取该行为或不采取该行为将导致对该协议的重大违反。

第1.2节构造。

(A)除本协议文意另有所指外，或除另有规定外，(I)任何性别的词语应解释为男性、女性、中性或任何其他性别，视情况而定。(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii);、;、;(Iv)术语“条款”或“章节”是指本协议的特定条款或章节;(V)术语“附表”或“附件”是指本协议的特定附表或附件;(Vi)术语“包括”、“包括”或“包括”应指包括：(Vii)“to;”一词中的“;”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果或”；及(Viii)“or”一词应是析取的但不是排他性的。

(B)除非本协议上下文另有要求，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

(C)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，即指美利坚合众国的合法货币。

(D)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。在根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段内或之后，应通过排除期间开始的日历日并包括期间结束的日历日来计算，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。

(E)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(F)除本协议文意另有所指外，就生效时间之后的期间而言，提及母公司应解释为指尚存的公司，反之亦然。

(G)除文意另有所指外，在本协议中使用的“交付”、“提供给”、“提供给”或“提供”等短语和类似含义的短语是指，所指信息或材料的副本已(I)不迟于本协议日期前一天提供给将向其提供或提供该等信息或材料的一方，(A)在本公司为本协议设立的虚拟“数据室”内，或(B)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问。或(Ii)关于父母的，由父母在本协议日期或之前向美国证券交易委员会提交。

第1.3节知识。如本文所用，(I)“据本公司所知”或“据本公司所知”一词应指公司披露明细表;第1.3节所列个人的实际知识；(Ii)“母公司所知”一词应指母公司披露明细表第1.3节所列个人的实际所知。

第二条交易周期结束

第2.1节关闭前的诉讼。

(A)交易费用证明;付款电子表格。

(I)不迟于截止日期前三个工作日，公司应向母公司提供一份书面报告，列出公司所有交易费用的清单(连同书面发票和支付该等费用的电汇指示)，仅限于该等费用和支出在紧接截止日期前一个营业日的营业结束时已产生并预计仍未支付(“公司交易费用证明”)。

(Ii)在合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于一个营业日)，母公司应向本公司提交一份书面报告，列出所有母公司交易费用的清单(连同书面发票和支付该等费用的电汇指示)，但仅限于该等费用及开支在紧接截止日期前一个营业日的营业日(“母公司交易费用证明书”)已产生及预期仍未支付的范围内。

(Iii)在(A)本公司根据第2.1(A)(I)节及(B)母公司根据第2.1(A)(Ii)条提交本公司交易费用证书后，在任何情况下，本公司须(1)向母公司交付EXCEL格式的电子表格时间表(“付款表格”)，连同相关计算，列明应付予各公司股东的交换代价部分(包括配发Pubco普通股)。在公司交付付款电子表格后，双方应真诚合作，根据本协议尽快敲定付款电子表格。根据支付电子表格将部分交换代价分配给本公司股东，在适用法律允许的最大范围内为最终决定，并对各方具有约束力，且应由本协议各方用于根据本细则第二条向本公司股东发行交换代价，且无明显错误。在发布交换对价时，合同各方应在适用法律允许的最大范围内，有权完全依赖付款电子表格中列出的信息，没有明显错误。付款电子表格应完全由公司编制，公司承认母公司及其附属公司对付款电子表格或其中的任何分配、错误或遗漏不负责，也不承担任何责任。

第2.2节合并。

(a) 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，合并附属公司将与母公司合并并并入母公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而母公司作为尚存公司，此后将继续作为pubco的全资附属公司的法人存在。

(b) 合并的效果。自生效日期起及生效后，尚存的公司即拥有母公司及合并附属公司(母公司及合并附属公司有时称为“合并组成公司”)的所有公共及私人性质的权利、特权、豁免权、权力及特许经营权，并须受制于各合并组成公司;的所有债务、限制、责任及责任，以及每个合并组成公司的所有权利、特权、权力及特许经营权，以及所有财产、不动产、个人及混合财产，以及因任何原因欠各合并组成公司的所有债务。所有据法权属或属于每一次合并的财产、权利、特权、权力和特许经营权均归尚存的;公司所有，此后，所有及每一项其他权益即成为尚存法团的财产，一如其为每一合并组成法团的财产，而借契据或其他方式归属的任何不动产的所有权，或由任何文书或以其他方式归属于任何该等合并组成法团的任何其他房地产权益，不得因合并而恢复或以任何方式减损，但合并组成法团的任何财产的所有留置权此后须依附于尚存的法团，并可对其强制执行，程度犹如上述债务、限制、根据本协议和DGCL的适用条款，;已承担或承担了上述所有责任和义务。

(c) 合并证书的提交。在完成时，在满足或放弃本协议中规定的所有条件的前提下，如果本协议没有根据其条款提前终止，合并子公司和母公司应就合并发布合并证书(形式和实质上令公司和母公司合理满意)(“合并证书”)以及根据DGCL的适用条款或任何其他适用法律为使合并生效而可能需要的其他文件(统称为“合并备案文件”)。按照DGCL的适用规定签立并正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在合并证书中指定的时间生效，即合并证书已被特拉华州州务卿接受备案时，或合并子公司和母公司经公司书面同意(符合DGCL的要求)并在合并证书中规定的较晚时间(合并生效日期和时间，“生效时间”)生效。

(d) 尚存公司的组织文件。在生效时间，在紧接生效时间之前有效的母公司章程和母公司章程应分别以附件中的附件B(“尚存公司章程”)和附件C(“尚存公司章程”，连同“尚存公司章程”、“尚存公司管理文件”)的形式进行修订和重述，经如此修订和重述的将是尚存公司的章程和章程，直至此后按照其中和DGCL的规定进行修订为止。

(e) 尚存的公司和公共机构的董事和高级人员.

(I)自生效时间起及生效后，担任母公司披露附表第7.4(B)节所述职位的本公司高级人员应为尚存公司的高级人员，并应被任命为pubco的高级人员，每名该等高级人员分别根据尚存公司的管理文件和pubco的管理文件任职。

(Ii)自生效日期起及生效后，根据第7.4(A)节的规定被指定为尚存公司首任董事的人士应为尚存公司的董事，并应被任命为pubco董事，每人分别根据尚存公司管理文件和pubco管理文件任职。

(f) 兼并对兼并子股的影响。于生效时间，凭藉合并及本协议任何一方或合并附属公司股份持有人无须采取任何行动，紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股份将自动转换为同等数目及类别的尚存公司股份，该等股份将构成尚存公司唯一的已发行股本股份。

(g) 合并对母公司股份的影响.

(i) 母公司普通股。于生效时间，凭藉合并及以完成业务合并为条件，在本协议任何一方或母公司普通股持有人无须采取任何行动的情况下，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股母公司普通股将自动注销及不复存在，以换取在根据第2.6节交付传递文件(定义见下文)后，可收取等于母公司交换比率的有关新发行公共普通股数目(不计利息，但须受第2.6(H)节四舍五入的规限)。自生效之日起，各母公司股东将不再拥有母公司或尚存公司的任何其他权利。

(Ii)母公司优先股。在生效时间，凭借合并并以企业合并完成为条件，在本协议任何一方或母公司优先股持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的母公司AA系列优先股的每股股份应自动注销并不复存在，以换取根据第2.6节交付的传递文件(定义如下)获得相当于一股母公司普通股可在紧接合并前转换为母公司普通股的数量的新发行的公共公司普通股的权利。无视AA系列股份条款中包含的任何实益所有权限制或其他转换限制。

(Iii)母权证和母权证。于生效时间，尚存公司将自动及无须持有人采取任何行动，承担紧接生效时间前尚未偿还的每一份母认股权证及母认股权证，而每一份该等母认股权证及母认股权证应成为认股权证或认购权(视何者适用而定)，以按每股行使价相等于该母认股权证或母认股权的每股行使价及适用的相关协议所载的相同条款及条件，购买相当于行使该等母认股权证或母认股权证(视何者适用而定)后可发行的母公司普通股股份数目的PUBCO普通股。除上一句所述者外，按此方式订立的每份母认股权证或母认股权证应继续具有并须受在紧接生效日期前适用于相关母认股权证或母认股权证的相同条款及条件所规限。尚存公司应采取一切必要的公司行动，为发行预留足够数量的Pubco普通股，以便在行使尚存公司根据本第2.2(G)(Iii)条承担的母认股权证和母公司期权后交付。

(Iv)母公司金库股份。尽管有上文第(I)及(Ii)款或本协议任何其他相反规定，于生效时间，如有任何母公司股本股份由母公司作为库存股拥有，或在生效日期前由母公司的任何直接或间接附属公司拥有的任何母公司股本股份，该等母股本股份将被注销，并将不复存在，而无须进行任何转换或为此支付或其他代价。

第2.3节出资和换股。根据本协议所载条款及条件，在紧随交换协议条款生效后的收盘时，根据交换协议的条款，(I)每名公司股东应向pubco出资所有该公司股东的公司股份，及(Ii)作为对该等公司股份的贡献的交换，pubco应向该公司股东发行数量等于公司换股比率的新发行的pubco普通股，其计算方式已在付款电子表格中规定给其中所述的每一持有人(“交换股份”)，不计利息，根据第2.6(H)节进行四舍五入)。

第2.4节结束。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，合并、交易所和本协议预期发生或生效的其他交易(包括预期在交易结束时发生或生效的所有交易，“交易”)应在第九条规定的所有条件均已满足或放弃的第一个工作日后三个工作日内，通过电子邮件或传真交换文件的方式进行(根据其条款，在交易结束时应满足的条件除外)。但须视乎上述事项获清偿或豁免)，或于母公司与本公司以书面协定的其他时间及地点或其他方式。在本协议中，实际结案的日期称为“结案日”。

第2.5节结账交付成果。

(A)在交易结束时，公司将交付或安排交付给母公司：

(I)由公司高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明第9.2(A)节和第9.2(B)节规定的条件已得到满足;

(Ii)付款电子表格;

(Iii)由本公司股东一方妥为签立的登记权利协议副本一份；及

(Iv)第9.2(D)条要求的批准、豁免或同意的副本(如有)。

(B)在交易结束时，母公司将向公司交付或安排交付：

(I)由父母的官员签署的证书，日期为截止日期，证明第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件已得到满足;

(Ii)母公司、上市公司和合并子公司所有董事和高级管理人员的书面辞呈副本，自生效时间;起生效，以及

(Iii)由pubco正式签署的已签立的注册权协议的副本。

(C)在截止日期，(I)pubco应支付或以电汇方式支付根据第2.1(A)(I)节规定的公司交易费用证书中规定的所有应计和未支付的公司交易费用，其中应包括相应的金额和电汇指示，以及(Ii)pubco应根据第2.1(A)(Ii)节的规定通过电汇支付或安排支付母公司交易费用证书中规定的所有应计和未支付的母公司交易费用。

第2.6节交出母公司证券和支付股东对价。

(A)在生效时间前，PUBCO及母公司应委任本公司合理接受的换股代理(“换股代理”)，以交换及/或核实股票(如已发行股票)的注销，该等股票包括(I)公司股份(“公司股票”)及(Ii)母公司普通股及母公司优先股(“母公司股票”，连同公司股票，即“股东证书”)。在交易结束时，pubco应向交易所代理存入或安排存入pubco成员登记册的副本，以反映在生效时间公司股东根据付款电子表格应收股东对价的发行情况，以及在生效时间母股东根据付款电子表格应收股东对价的发行情况。股东对价应在适用股东的姓名登记在PUBCO成员名册上时正式发放给该等股东。在生效时间之前，PUBCO应在向母公司股东邮寄委托书/招股说明书的同时，向每一位公司股东和每一位母股东发送或安排交易所代理向每一位公司股东和每一位母股东发送一份用于该交换和/或核实的传送函，其格式和实质内容应令公司和母公司合理满意(以下简称“传送函”)，其中应明确规定，关于股东对价的公司证书和母公司证书的交付和/或注销应生效，损失和所有权的风险应得到转移。仅在将公司证书、母公司证书和其他传输文件正确交付和/或注销给交换代理(或遗失证书宣誓书(定义见下文))后方可用于此类交换。

(B)每名公司股东均有权根据有关该公司股东的公司股票(S)所代表的公司股份的付款电子表格，在生效时间后，在合理可行的范围内尽快收取其股东代价，但须在生效时间之前将下列项目送交交易所代理(及/或如为公司股票，则为注销及/或在公共公司成员登记册内的适当记项，以反映注销)：(I)S的公司股票(S)(曾或曾发出公司股票(S))；她或其公司的股票(或遗失的证书宣誓书)，以及(Ii)交易所代理或PUBCO可能合理要求的其他文件。在如此交回及/或注销前，每张该等公司证书在有效时间过后，就所有目的而言，仅代表根据付款电子表格收取可归因于该公司证书的有关股东代价(或其部分)的权利。

(C)每名母股东有权在生效时间过后，在合理的切实可行范围内尽快收取其母公司股票(S)所代表的母公司股本的代价，但须在生效日期前将下列项目送交交易所代理(如属母公司股票，则须予注销)：(I)其母公司股票的母公司股票(S)(或遗失的证书誓章)，连同一份填妥及妥为签立的递交书，和(Ii)交易所代理或PUBCO可能合理要求的其他文件(根据本句子和第2.6(B)节第一句提交给交易所代理的文件，统称为“传递文件”)。在如此交回及/或注销前，每张该等母公司股票在所有情况下均只代表根据付款电子表格收取可归因于该母公司股票的有关股东代价(或其部分)的权利。

(D)如任何股东代价(或其部分)将交付或发行予并非在紧接生效时间前以其名义登记交回及/或取消的股票的人，或并非在PUBCO成员登记册上登记为股东的人，则交付的条件为：(I)就公司股份而言，该等公司股份须已按照本公司管限文件的条款获准转让，而每份文件均在紧接生效时间前有效，而就母股本而言，根据在紧接生效时间前生效的母公司管理文件的条款，允许转让该母公司股本；(Ii)该股票持有人证书应有适当的背书或以适当的形式转让；(Iii)股东对价的接受者(或其部分)，或以其名义交付或发行该股东对价的人，应已签立并交付交易所代理或上市公司合理地认为必要的其他传递文件，及(Iv)要求该项交付的人士须向交易所代理支付因该项交付所需的任何转账或其他税款予该股票登记持有人以外的人士，或证明交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(E)即使本协议另有相反规定，如任何股票已遗失、被盗或损毁，以代替将股票交付交易所代理人，则公司股东或母股东(视何者有关而定)可向交易所代理人交付一份遗失股票誓章，以及就Pubco合理接受的形式和实质的损失作出弥偿(“遗失股票誓章”)，该誓章可在Pubco的合理酌情决定权下包括一项规定，规定该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人须交付一份保证金，保证金的款额由公司合理地指示，作为对针对Pubco提出的任何申索的弥偿。股东证书所代表的公司股份或母公司股本中声称已遗失、被盗或销毁的母公司或尚存公司。根据第2.6(E)节的规定，任何遗失的证书宣誓书均应视为本协议的所有目的的股东证书。

(F)于生效日期后，公司股份及母股本股份的转让将不再进行登记。如果在生效时间过后，(I)母公司证书提交给母公司、PUBCO或交易所代理，或(Ii)公司证书提交给公司、PUBCO或交易所代理，则在这两种情况下，应根据第2.6节规定的程序，以股东对价(或其部分)取消和交换这些证书。于本协议日期后就记录日期在生效日期后的pubco普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，将不会支付给任何公司股票或母公司股票(如适用)的持有人，而该等股票或母公司股票(如适用)尚未就交回时发行的pubco普通股交出，直至该等公司股票或母公司股票(视何者适用而定)的记录持有人交出该等股票(或提供遗失的证书誓章)(如适用)，并提供其他文件。在适用法律的规限下，在任何该等母公司证书或公司证书(或适用的遗失证书誓章)有效时间及交还(或交付遗失证书誓章)及交付其他传递文件后，交易所代理应立即向其记录持有人无息交付作为交换的股东代价(或其部分)，以及任何该等股息或其他分派的金额，其记录日期在就该等公共普通股支付的生效日期之后。

(G)所有于交回股东证书(或交付遗失股票誓章)时发行的证券或根据本协议条款发行的其他证券，应被视为已完全满足该等股东证书所代表的有关本公司股份或母股本(如适用)的所有权利而发行。

(H)尽管本协议有任何相反规定，将不会因业务合并或其他交易而发行任何零碎的公共普通股，而每名原本有权获得公共普通股零碎股份的人士(在将有关持有人原本将收到的所有零碎股份合计后)应改为将向该人士发行的公共普通股的数目四舍五入至最接近的整体股份，而无须支付代替该等零碎股份的款项。

第2.7条扣缴。PUBCO、尚存的公司、母公司和合并子公司及其代理人中的每一方应有权从根据本协议应支付的代价中扣除和扣留根据《法典》或任何州、当地或非美国税法;的规定所需扣除和扣缴的金额，但PUBCO、尚存的公司、母公司和合并子公司或其代理人(视情况而定)应合作在法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除或扣缴的要求。在不限制前述规定的情况下，Pubco可通过以下方式实施扣缴：扣留以Pubco普通股或其他实物形式发行的任何代价，然后出售其决定的该等Pubco普通股或其他实物代价的部分，并将其收益用于履行适用的扣缴义务，并将该等收益汇给适当的政府当局。如果Pubco、尚存的公司、母公司或合并子公司或他们的代理人(视情况而定)扣留的金额被支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，该扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第三条公司的陈述和保证

除本公司于本协议日期向母公司提交的披露日程表(“公司披露日程表”)中所载者外，公司特此向母公司陈述并保证以下各项，例外情况应被视为在第11.8节的约束下并根据第11.8节作出的陈述和担保的一部分(本协议或任何附属协议中对本条款III或其任何规定的任何提及应被视为指公司披露日程表根据第11.8节修改的该条款或条款)。

第3.1节组织、良好信誉、公司权力和资格。根据其注册司法管辖区的法律，本公司已正式注册成立、有效存在及信誉良好。本公司拥有必要的法人权力及授权，拥有及营运其物业及资产，继续经营其目前进行的业务，签署及交付本协议及本协议及其作为或将会参与的附属协议，并根据本协议、本协议及本公司管治文件履行其义务。本公司目前在每个司法管辖区均有资格以外国公司身分经营业务，而该等司法管辖区规定本公司须具备上述资格，且在该等司法管辖区内信誉良好(除非未能具备上述资格并未对个别或整体造成重大不利影响，亦不会合理地预期会产生重大不利影响)。在本协议日期之前，本公司已向母公司提供了本公司管理文件和彼此KE公司的管理文件的准确和完整的副本，包括截至本协议日期有效的所有修订。

第3.2节子公司;资本化。

(A)本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体(本公司披露附表第3.2(A)节所载本公司附属公司除外)的任何权益。本公司各附属公司均已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司或其他实体拥有及经营其财产及资产的权力及权力，以开展其目前所进行的业务。本公司的每家附属公司目前均有资格作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区经营业务，而该等司法管辖区内的每间附属公司或其他实体均须具备该资格，并在该等司法管辖区内具有良好的声誉(除非未能具备该资格或良好的声誉尚未或合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响)。本公司附属公司所有已发行及未发行的股份或其他股本证券均已根据适用法律妥为授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且并无违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或其他类似权利而发行。

(B)截至本协议日期，本公司已发行及已发行的公司股份为500,000股。除本公司股份外，本公司无权发行任何其他类别或系列股本。

(C)所有已发行及已发行的公司股份均已按照适用法律妥为授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且并无违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或其他类似权利而发行。公司股份拥有公司管理文件中规定的权利、优惠、特权和限制。

(D)并无授权或未偿还期权、限制性股票、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润分享或类似权利以向本公司购买或收购任何公司股份。除本公司披露附表第3.2(D)节所载者外，本公司并不是任何协议或谅解的订约方或受制于任何协议或谅解，而据本公司所知，任何人士之间并无影响或有关就本公司的任何担保或董事就任何担保或给予书面同意而进行表决或给予书面同意的协议或谅解。据本公司所知，概无高级管理人员或董事向本公司任何高级管理人员、雇员、董事或顾问作出任何有关股权激励的陈述或承诺，而该等陈述或承诺并未反映在本第3.2节所载的已发行股份及期权编号中。

(E)本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何公司股份，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(F)紧接收市后发行的唯一本公司股份将为联交所完成后由pubco拥有的该等股份(S)。

第3.3节适当授权。(A)本公司授权、签立及交付本协议及其作为或将会参与的附属协议，(B)完成交易，及(C)于交易完成前已履行或将会履行本公司在本协议或本协议项下的所有责任，惟须待收到监管批准(定义见下文)。本协议及其作为或将成为对方适当授权、执行及交付的附属协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的执行，及(Ii)受有关特定履约、强制执行济助或其他衡平法补救或一般衡平法原则的限制。

第3.4节财务报表。

(A)作为公司披露附表第3.4(A)节的附件如下：(I)本公司截至2023年、2023年及2022年7月31日的综合资产负债表及截至2022年7月31日、2023年及2022年各年度的综合经营及全面(亏损)收益表、股东权益及现金流量的变动(均按PCAOB准则审计并包括附注)(统称为“本公司经审计财务报表”)；及(Ii)本公司截至2024年及2023年4月30日的未经审计的综合资产负债表及相关的未经审计的综合经营及综合(亏损)收益表，截至2024年4月30日及2023年4月30日止九个月的股东权益及现金流量变动(“公司未经审计财务报表”及“公司经审计财务报表”)。本公司财务报表在各重大方面公平地列报本公司于该等财务报表所示日期及期间的综合财务状况、经营业绩、收入(亏损)、权益及现金流量变动(如属本公司未经审核财务报表，则因无附注及其他列报项目及正常的年终调整除外)，并取自本公司的账簿及记录，经审核财务报表已由PCAOB合资格核数师按照PCAOB准则审核。本公司的账簿、分类账、订单簿、记录和其他财务文件准确和完整地反映了与本公司的业务、其资产的性质、收购、维护、定位和收集有关的所有重大信息，以及产生其债务和应收账款的所有交易的性质。

(B)本公司设有披露控制及程序，旨在合理地确保与KE公司有关的重大资料(包括涉及KE公司管理层或在KE公司内部控制中担当重要角色的其他雇员的任何欺诈行为)由任何KE公司内的其他人向本公司管理层披露，并有效地记录、处理、汇总及报告财务数据。KE公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产，及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(C)自2020年12月31日以来，本公司或(据本公司所知)任何KE公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何KE公司就本公司财务报表或任何KE公司的内部会计控制做法、程序、方法或方法提出的任何书面投诉、指控、断言或申索，包括任何KE公司从事有问题的会计或审计做法的任何书面投诉、指控、断言或声称。概无代表任何KE公司的律师(不论是否受雇于任何KE公司)向公司董事会或其任何附属公司或其任何委员会的董事会(或类似管治机构)或向任何董事或任何KE公司的高级管理人员报告任何KE公司或彼等各自的任何代表违反证券法、违反受信责任或类似违法行为的证据。

(D)KE公司并无任何绝对或或有个别或全部的责任或义务，须在按照所应用的公认会计原则并按照过往惯例拟备的本公司综合资产负债表中列明，但以下情况除外：(I)尚未或不会合理地预期在个别或整体上会产生重大不利影响的责任及责任；。(Ii)在正常过程中所招致的合约下的责任及法律责任(因违反该等合约所引致的责任或法律责任除外)，或因发出通知、时间流逝或其他原因而作出的任何作为或不作为。(V)公司财务报表或公司披露明细表第3.4(D)节所列的义务和责任，(V)公司财务报表中反映或保留的义务和责任。

第3.5节材料合同。

(A)《公司披露明细表》第3.5(A)节列出了在本协议之日有效的、任何KE公司作为一方的、任何KE公司受约束的或任何KE公司或其任何资产或财产有效的所有合同，这些合同构成或涉及以下内容(连同对其的所有修订、豁免或其他更改，每一项均为“重要合同”)：

(I)每个雇员的集体谈判合同；

(Ii)任何KE公司的债务或支付予任何KE公司的款项为$56,000或以上;

(Iii)任何KE公司根据任何合约产生、招致、承担或担保债务，有权动用已就债务而延伸的信贷，或已对其有形或无形资产给予留置权，以保证任何债务，在每宗个案中，款额均超过$100,000;

(Iv)任何合约，而该合约是任何KE公司自2020年12月31日以来就任何人士或任何业务实体或任何人士的任何业务实体或部门或业务的收购或处置(包括透过合并或合并或购买该人的控股权或实质上全部资产或以任何其他方式)而订立的最终买卖或类似协议，但不包括已完成适用的收购或处置且并无重大责任进行的任何合约；

(V)任何关于出售或购买个人财产、固定资产或不动产的未履行义务的合同，但在正常过程中出售或购买除外；

(6)未按正常程序订立、未根据本第3.5(A)条规定的任何其他条款披露的任何合同，且预计在截至2024年12月31日的日历年度内产生的收入或所需支出超过56,000美元；

(Vii)对KE公司的整体业务有重大影响的任何合营合约、合伙协议、有限责任公司协议或类似合约；

(Viii)任何不动产租赁权益(每项“不动产租赁”);

(Ix)合理地相当可能在12个月期间内每年支付$50,000或以上的所有非土地财产租契或总租契；

(X)任何KE公司(A)根据知识产权许可或从第三方获得对KE公司的整体业务具有重大意义的权利的任何合同，但不包括点击包装、收缩包装、现成软件许可和以合理条件向公众提供的任何其他软件许可，这些许可通常以每年低于50,000美元的许可、维护、支持和其他费用向公众提供，或(B)许可或授予第三方在或使用自有公司知识产权(如果适用和如果有)或自有公司软件(不包括授予客户的非排他性许可)中的任何权利，正常课程中的承包商、供应商或服务提供商);

(Xi)授予制造、生产、组装、许可、营销或销售任何公司服务;的权利

(Xii)与任何政府主管当局签订的合约;

(Xiii)在任何关键方面限制或载有任何KE公司在任何行业或任何地理区域竞争的能力的任何合约，每一种情况下均不包括惯常的保密协议(或条款)或非邀约协议(或条款);

(Xiv)(A)任何KE公司与(B)任何公司股东;之间的合同

(Xv)所有经纪、分销商、交易商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销咨询及广告合约，而该等合约规定任何KE公司或任何KE公司在任何12个月期间支付合共超过$50,000的款项；

(Xvi)导致任何人持有任何KE公司的与任何KE公司或其业务有关的不可撤销的授权书的所有合约；

(Xvii)任何KE公司为立约一方的合约，而该等合约所属类型须为根据证券法下S-k规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项适用的美国证券交易委员会规定(如本公司为注册人)须向委托书/招股章程提交的。

(B)要求在公司披露明细表第3.5(A)节列出的合同的准确和完整的副本，在本协议日期之前已交付或提供给母公司，以及对其进行的所有修订。

(C)除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，否则(I)任何KE公司为一方或其资产受其约束的所有重要合约均属有效、具约束力，并具有十足效力及效力，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律所限制，而该等法律影响债权人权利的一般强制执行，以及受有关提供特定履约、强制令济助或其他衡平法补救的法律所限制者除外，(Ii)KE公司(据本公司所知，亦非任何该等合约的任何其他一方)均不是或，(Iii)自2021年12月31日以来，任何KE公司均未收到任何书面或据本公司所知的口头申索或通知，涉及任何重大合约下的重大违约或重大违约；(Iv)据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件的事件，(V)自二零二一年十二月三十一日起至本协议日期止，KE公司概无接获任何客户或供应商发出的书面通知，表示拟终止或不续订任何重大合约。

第3.6节知识产权。

(A)《公司披露日程表》第3.6(A)节规定，截至本文件之日，一份真实、完整的清单，包括记录所有者、合法所有者、司法管辖区、序列号和申请号，以及所有注册知识产权和所有公司知识产权和所有公司软件拥有的重大未注册商标的注册号。所有公司拥有的知识产权仍然存在，据公司所知，是有效的和可强制执行的。通过提交所有必要的备案、维护和续展，以及及时支付必要的费用，所有已登记的知识产权一直保持有效。

(B)除公司披露明细表第3.6(B)节所述外，KE公司拥有的每一项公司知识产权均为KE公司所有，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。除个别或整体不会产生重大不利影响的合理预期外，KE公司共同拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效且可强制执行的书面许可或其他许可，以使用公司的所有知识产权。

(C)除公司披露附表第3.6(C)节所载或合理地预期不会导致重大不利影响外，任何声称任何KE公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或公开权，或挑战任何自有公司知识产权的所有权、使用权、专利权、登记、有效性或可执行性的人士，并无针对任何KE公司的诉讼待决或已受到书面威胁，或据本公司所知已遭口头威胁。除公司披露明细表第3.6(C)节所述外，截至本协议之日，任何KE公司都不是任何未决诉讼的一方，这些诉讼声称任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何人所拥有的公司知识产权。除本公司披露附表第3.6(C)节所述，或据本公司所知，在本协议日期前五年内，KE公司及其产品和服务、KE公司的业务行为以及对所拥有公司知识产权的使用，没有侵犯、挪用或以其他方式违反，且目前没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权或公开权，据本公司所知，KE公司及其产品和服务、KE公司的业务行为以及对所拥有公司知识产权的使用均未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权或公开权。没有人以书面形式通知KE公司该人的任何知识产权或形象权被KE公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或者KE公司要求获得该人的任何知识产权的许可。据本公司所知，自本协议之日起，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。据本公司所知，KE公司没有对任何人提出任何关于侵权、挪用或其他违规行为的书面或口头索赔。

(D)除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则KE公司已作出商业上合理的努力，以保护：(I)由KE公司知识产权拥有的所有专有资料的保密性，及(Ii)KE公司负有保密义务的任何人士所拥有的任何机密资料。KE公司没有向任何人披露该等专有信息，除非根据限制该人披露和使用该专有信息的书面保密协议，除非该人受专业保密义务的约束。

(E)任何人士(包括KE公司的现任及前任创办人、雇员、承包商及顾问)对公司拥有的任何知识产权并无直接或间接的全部或部分权利、所有权或权益。KE公司实施了政策，要求在受雇于KE公司的过程中创造或开发任何知识产权的员工将该员工在该知识产权中的所有权利转让给适用的KE公司，并且KE公司的所有员工和承包商在他们受雇于KE公司或为KE公司提供服务期间创造或开发任何知识产权的所有员工和承包商都签署了书面协议，根据这些协议，该等员工或承包商向KE公司转让(或有义务转让)该等知识产权的所有权利并未通过法律的实施自动归属于KE公司(以及，就承包商而言，此类知识产权旨在为KE公司专有)，但在每一种情况下，单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(F)除公司披露明细表第3.6(F)节所述外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或其他资源均未用于开发公司拥有的任何知识产权。任何政府当局、大学或其他教育机构、研究机构或标准制定组织对任何拥有的公司知识产权都没有任何权利、所有权或利益。

(G)所拥有的公司软件在所有重要方面运行，其规格由KE公司制定。与自有公司软件有关的材料报告缺陷和错误报告应根据公司实践进行监控。据本公司所知，除KE公司外，没有任何人拥有任何形式(印刷、电子或其他)的任何自有公司软件的任何源代码副本(受雇于开发或维护自有公司软件的承包商除外)，且KE公司已作出商业上合理的努力来保护所有该等源代码的机密性。KE公司没有义务让任何人访问任何这样的源代码。

(H)在任何自有公司软件中并入、链接、分发或以其他方式使用任何公开可用的软件，其方式(I)要求或以披露、许可或分发该自有公司软件的任何部分的任何源代码为条件来使用或分发任何自有公司软件，或(Ii)以其他方式对KE公司使用、允许第三方使用、分发或强制执行任何自有公司知识产权的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件。据本公司所知，KE公司已遵守并遵守KE公司在所有重大方面使用的公开可用软件的所有许可条款。

(I)每间KE公司均设有处理个人资料的私隐政策(“私隐政策”)。据公司所知，隐私政策准确地描述了KE公司对个人信息的处理，并实质上遵守了所有适用的隐私法。就本公司所知，在处理(包括但不限于任何跨国转移)任何个人信息方面，每家KE公司在本协议日期之前的五年内，基本上遵守了所有隐私法。每一家KE公司都有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其维护和收集的所有个人信息的机密性、完整性和可用性。除本公司披露明细表第3.6(I)节所述外，据本公司所知，在本协议日期之前的五年内，本公司未经历任何计算机安全事件，但个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的事件除外；据本公司所知，本公司未收到任何人就计算机安全事件发出的任何书面通知或书面投诉。在本协议签订之日之前的五年内，本公司未收到或提供任何关于任何书面索赔、诉讼、调查、查询或涉嫌违反隐私法的通知。据本公司所知，在本协议日期之前的五年内，KE公司并未受到任何政府当局或任何人士就收集、使用、储存、披露或以其他方式处理个人资料而对本公司提出的书面投诉、审计、调查或行动。

(J)除个别或整体而言不会被合理预期会产生重大不利影响外，(I)资讯科技系统运作良好，且足以应付KE公司目前及合理预期的未来业务需求，(Ii)据本公司所知，目前用于向客户提供重要产品以进行业务的资讯科技系统并无不可补救的重大故障，该等资讯科技系统于本公布日期前两年期间进行，及(Iii)KE公司已实施商业上合理的保安控制及备份及灾难恢复计划及程序。

(K)根据适用法律的定义，KE公司不从事个人信息的销售。本公司的所有销售和营销活动实质上遵守了所有适用法律，这些法律要求提供通知并征得潜在客户的同意才能收到该等销售和营销材料。据本公司所知，KE公司拥有有效和合法的权利来处理KE公司处理的与其产品、服务和业务的使用和/或运营相关的所有个人信息，本协议的签署、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的隐私法。

第3.7节财产和资产的所有权;留置权。每家KE公司对其财产、资产及权利，包括本公司的知识产权(如适用及如有)拥有良好及可出售的所有权，并对其所有租赁权益拥有良好的所有权，在每种情况下均不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。关于其租赁的物业、资产及权利，各KE公司在所有重大方面均遵守该等租约，并据本公司所知，持有有效的租赁权益，除准许留置权外，并无任何留置权。KE公司拥有、租赁或许可的财产、资产及权利(包括任何公司知识产权(如适用及如有))构成与KE公司业务有关的所有财产、资产及权利。该等财产、资产及权利构成KE公司在关闭后继续经营其目前业务所需的所有财产、资产及权利。

第3.8节不动产。

(A)该等卡拉OK公司并无拥有或从未拥有任何不动产。

(B)KE公司并无根据任何不动产租约违约，亦无任何出租人根据不动产租约违约。

(C)租赁物业所包括的所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统及设备均处于合理的运作状况及维修(一般损耗除外)。

(D)每家KE公司在每份不动产租约项下拥有有效及可强制执行的租赁权益，而每份不动产租约均具有十足效力及作用，并构成适用KE公司的有效及具约束力的责任，即承租人或出租人可根据其条款对该KE公司强制执行。

(E)据本公司所知，本公司并无就任何租赁不动产采取任何悬而未决的谴责、征用权或公共当局在支付或不支付代价的情况下采取的任何其他征用或类似行动。任何KE公司都没有收到关于这一提议的谴责的通知。

(F)每家KE公司有权在适用的不动产租约的剩余期限内在每个租赁不动产中开展业务。

第3.9节环境事宜。除《公司披露明细表》第3.9节所述外：

(A)除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则每间KE公司在过去五年内，在所有重要方面均已遵守所有环境法律；

(B)除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则每家KE公司均及时取得并目前拥有经营其业务所需的所有环境许可证，而每份环境许可证均属有效及全面有效。在过去的五年中，公司在所有重要方面都遵守了所有环境许可证；

(C)在(I)在KE公司拥有或租赁该等财产的时间内，以及(Ii)根据环境法需要KE公司采取通知、进一步调查或回应行动的每种情况下，在任何租赁不动产上、之内、上面或下面，或据本公司所知，在任何以前拥有或租赁的不动产上、里面、上面或下面，没有释放任何有害物质；

(D)没有KE公司受到任何政府命令的约束，也没有KE公司收到任何与公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的悬而未决的政府命令；

(E)就任何KE公司遵守环境法或在环境法下的责任而言，没有任何诉讼待决，或据本公司所知，并无书面威胁，而据本公司所知，亦无任何调查待决或书面威胁；

(F)KE公司没有产生、储存、使用、运输、处理或处置任何危险材料，除非在所有实质性方面都遵守了所有环境法；以及

(G)本公司已向母公司提供与其拥有、保管或合理控制的租赁房地产或以前拥有或经营的任何房地产有关的所有重要环境报告(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)和审计。

第3.10节遵守其他文书。没有一家KE公司实质性违反了各自治理文件的任何条款。KE公司并无违反其作为缔约方或受其约束的任何政府命令的任何条款或规定，而该等条款或规定已个别或合乎合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。本公司执行和交付其根据本协议及其作为或将加入的附属协议承担的义务时，不会通过发出通知或其他方式导致：(A)任何违反、冲突或收到监管批准的行为，需要任何同意、提交、通知、放弃或批准，或构成(I)公司管理文件项下的违约；(Ii)任何KE公司为立约一方的任何合约或KE公司的任何资产受其约束的任何合约，或(Iii)任何适用法律、许可证或政府命令，或(B)对本公司任何财产或资产设定任何留置权(准许留置权除外)，除非(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)条所述情况下上述事项的发生未曾或合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

第3.11节遵守法律。

(A)每家KE公司自2021年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守所有适用的法律。自2021年12月31日以来，没有一家KE公司收到任何政府当局关于任何KE公司违反任何适用法律的书面通知，而违反该等法律的行为，无论是个别或整体，都有理由预期会产生重大不利影响。

(B)自2021年12月31日以来，除个别或合计不会合理预期不会有重大不利影响的情况外，(I)任何KE公司或据本公司所知，代表KE公司行事的任何高级人员、董事经理、雇员、代理人或代表，在每种情况下均未有违反任何适用的反贿赂法，(Ii)KE公司均未被裁定违反任何反贿赂法律，或因违反任何适用的反贿赂法律而受到政府当局的任何调查；(Iii)KE公司均未进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反贿赂法律而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为；及(Iv)KE公司均未收到政府当局的任何书面通知或引证，说明其实际或可能违反任何适用的反贿赂法律。

(C)自2021年12月31日以来，(I)任何KE公司，或据本公司所知，代表任何KE公司行事的任何高级人员、董事、经理、雇员、代理人或代表，在每一情况下均没有代表任何KE公司采取行动，违反任何适用的出口法，但如不遵守或不遵守该等法律，则合理地预期不会个别或整体地产生重大不利影响，(Ii)没有KE公司被判定违反任何出口法，或因违反任何适用的出口法而受到政府当局的任何调查；(Iii)没有KE公司进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何出口法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为；以及(Iv)没有KE公司收到政府当局的任何书面通知或引证，原因是任何实际或潜在的不遵守任何适用的出口法。

第3.12节未作更改。自本公司最新经审核财务报表之日起，(A)并无个别或整体产生任何重大不利影响，及(B)KE公司于正常过程中在所有重大方面开展业务(与本协议及本协议拟进行的交易有关的评估及谈判除外)。

第3.13节诉讼。除公司披露附表第3.13节所述外，截至本协议日期，(A)没有任何针对KE公司或其各自资产或财产的诉讼待决，或据公司所知，目前没有针对任何政府当局的诉讼，这些诉讼(I)质疑本协议或任何附属协议的有效性，或质疑公司签订本协议或任何附属协议的权利，或质疑任何KE公司履行本协议或任何附属协议规定的义务的权利，或(Ii)如果确定对任何KE公司不利，则合理地预期，(B)除(A)、(B)及(C)每项条款尚未或合理地预期不会产生重大不利影响外，;目前并无任何KE公司发起任何行动，或并无任何行动由任何KE公司发起，或任何KE公司目前打算发起任何行动，除非(A)、(B)及(C)条款中的每一项尚未产生，亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.14节保险。公司披露明细表第3.14节包含截至本协议日期，KE公司持有的或为KE公司的利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的所有重大保单或计划的清单。此类保险单的准确、完整的副本或全面摘要已提供给家长。就本公司披露明细表第3.14节要求列出的每一份此类保单而言，(I)所有到期保费均已支付(自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自资一般责任和汽车前置计划、自费健康计划和自资工伤计划尚未但可能需要就截止日期前的任何期间支付的追溯或追溯保费调整和调整除外)，(Ii)保单合法、有效、且(Iii)本公司并无违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)，且据本公司所知，并未发生任何事件会因通知或时间流逝而构成该等违约或失责，或根据本保单准许终止或修改，而据本公司所知，并无威胁采取任何该等行动，及(Iv)截至本合约日期，除普通续期外，未收到任何关于取消、不续期、拒绝承保范围或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。

第3.15节政府同意。假设母公司在第四条中以及母公司、上市公司和合并子公司在第五条中所作的陈述是准确的，则任何KE公司在有效签署和交付本协议或任何附属协议，或在此或因此完成任何预期的交易时，不需要任何KE公司的同意、批准或授权或注册、资格、指定、声明或备案，除非(I)根据证券法或适用的州证券法可能要求的备案或通知，包括提交合并备案文件和完成合并所需的任何其他备案或通知，(Ii)监管批准；及(Iii)未能个别或整体取得该等同意、批准或授权或注册、资格、指定、声明或备案，并未造成或在合理情况下预期不会产生重大不利影响。

第3.16节许可证。每家KE公司均已及时取得及持有拥有、租赁或营运其物业及资产所需的所有材料许可证(“材料许可证”)，并以目前进行的方式经营其业务，但如未能取得该等许可证，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，(A)每项物料许可证均按照其条款具有十足效力及作用，(B)KE公司并无接获任何有关撤销、取消或终止任何物料许可证的尚未发出的书面通知，(C)据本公司所知，该等许可证于终止或在通常适当时间届满时，均不会按与其现有条款及条件大体相若的条款及条件，在一般程序中不获续期或重新发出，(D)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，受到威胁，寻求撤销、注销、限制、限制或终止任何物质许可，以及(E)KE公司遵守所有物质许可。

第3.17节登记和投票权。除本公司披露附表第3.17节所载，以及(A)除业务合并、本协议及附属协议拟采取的行动外，(A)KE公司目前并无任何义务，亦未授予任何权利根据证券法登记其任何现有已发行证券或其后可能发行的任何证券，及(B)据本公司所知，KE公司任何股东概无就本公司股份投票权订立任何协议。

第3.18节经纪人或猎头;交易费用。除公司披露附表第3.18节所载者外，概无KE公司直接或间接因KE公司采取任何行动而招致或将招致任何与本协议或任何其他交易有关的经纪或寻找人费或代理佣金或任何类似费用的责任。

第3.19节关联交易。除《公司披露明细表》第3.19节所述外(以及本协议和附属协议明确规定的行动除外)：

(A)董事、任何KE公司的高级职员或雇员或该人士的任何直系亲属或于其中拥有重大拥有权权益或以其他方式控制的任何法团、合伙企业或其他实体(各为“公司关联方”)概不欠任何KE公司的债务，亦无任何KE公司欠任何公司关联方的债务(或承担发放贷款或扩大或担保信贷的责任)。

(B)据本公司所知，任何公司关联方于(I)与任何KE公司订立合约或与KE公司有重大业务关系的任何人士或(Ii)任何与KE公司竞争的人士拥有任何直接或间接拥有权权益，但公司关联方可能拥有可能与KE公司各自构成竞争的上市公司的股票除外。

(C)除有关人士(I)拥有本公司股份、购股权或本公司其他证券的拥有权、(Ii)本公司的赔偿或(Iii)本公司向该人士提供的薪金、佣金及其他雇佣福利外，任何公司关联方与KE公司的任何合约并无直接或间接的利害关系。

第3.20节劳动协议和行动;雇员补偿。

(A)KE公司均不受任何工会合约约束或受其约束。据本公司所知，并无任何尚待处理的KE公司发生罢工，而该等罢工已个别或合共产生重大不利影响，或将会合理地预期会造成重大不利影响。

(B)除公司披露附表所载者外，各KE公司的每名高级人员及雇员的雇用可由各KE公司自行终止，且除适用于该等高级人员或雇员受雇的司法管辖区的法律所规定者外，该等人士于终止雇用时无权获得任何实质补偿。

(C)KE公司在所有实质性方面都遵守1955年《马来西亚就业法》和其他与平等就业机会、工资和工时、补偿、加班要求、法定报酬、雇员和独立承包商的分类、工作时间、休假、性骚扰和其他骚扰、举报人保护、移民、职业健康和安全以及工人赔偿有关的法律。

(D)公司披露明细表第3.20(D)节列出的是截至本协议日期各KE公司所有员工的完整和准确的列表，包括每个该等员工的(I)姓名;(Ii)职称;(Iii)Location;(Iv)全职或兼职员工;(V)基本工资或工资率;(Vi)2022年奖金;及(Vii)2023年奖金机会。公司披露明细表的第3.20(D)节还列出了截至本协议之日，每一家KE公司中因休假以外的任何原因没有积极工作的每一名员工及其缺席的原因。

(E)公司披露时间表第3.20(E)节所载，是截至本协议日期各KE公司所有为KE公司提供服务的所有个人的完整和准确的列表，这些个人包括(I)独立承包商、(Ii)租赁员工、(Iii)无薪实习生，包括每个该等个人的姓名、所提供的服务和补偿率(如有)，以及(Iv)该个人为KE公司提供服务的地点。

(F)没有涉及任何雇员或雇员团体的实质性索赔、纠纷、申诉或争议。据本公司所知，本公司并无涉及(I)歧视或报复(包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复)、(Ii)不公平劳工行为、(Iii)违反健康及安全法、(Iv)工作受伤或(V)针对本公司的举报人报复的重大指控或行政程序，(Y)与任何现任雇员有关及(Z)正在马来西亚工业法院或任何其他政府当局待决。

第3.21节雇员福利计划。

(A)公司披露时间表列出了截至本协议之日每个非美国材料公司福利计划(无论是书面的还是非书面的)的完整和单独的清单。就本协议而言，“公司福利计划”是指(I)任何员工福利计划、协议、安排、方案、政策或实践，包括任何股权或基于股权的薪酬(包括股票期权、股票购买、股票奖励、股票增值、幻影股票、限制性股票或限制性股票单位)、递延薪酬、养老金、退休、储蓄、奖金、利润分享、奖励薪酬、留任、控制权变更、医疗、牙科、视力、处方药、人寿保险、死亡福利、自助餐厅、灵活支出、受抚养人护理、附带福利、假期、带薪休假、假日工资、伤残、病假、工人补偿、失业、遣散费、雇员贷款或教育援助计划、协议、安排、计划、政策或实践；(Ii)任何雇佣、咨询或其他个人服务协议，而就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，该协议是由任何KE公司赞助或维持的，或任何KE公司代表任何KE公司的现任或前任雇员、高级职员、独立承建商或董事或其配偶、受益人或受抚养人，或任何KE公司对其负有或可能负有任何或有责任的任何法律责任，及(Iii)雇员退休储蓄计划的任何法定供款，例如马来西亚雇员公积金。除任何KE公司的现任或前任雇员、管理人员、独立承包商或董事(或其配偶、受益人或受抚养人)外，没有任何公司福利计划涵盖个人。概无KE公司向任何KE公司的现任或前任员工传达、或正式采纳或授权任何额外的公司福利计划，或任何现有公司福利计划的任何变更或终止。对于每个重要的公司福利计划，本公司已向母公司交付(在适用范围内)以下各项的真实、完整和正确的副本：(A)计划文件(或任何未成文的公司福利计划的书面摘要)、(B)信托协议、保险单或其他筹资工具、(C)最新的概要计划说明(D)和(E)与该公司福利计划相关的最新精算报告或其他财务报表。

(B)每个公司福利计划在所有重要方面的运作和管理都符合其条款和所有适用法律。

(C)根据任何公司利益计划或与任何公司利益计划有关而须支付的所有供款及保费已按照该等公司利益计划及适用法律的条款及时支付，除非不会对KE公司产生重大责任。

(D)除公司披露附表第3.21节所述外，任何公司福利计划均不向任何KE公司的退休或其他被解雇的雇员、高级管理人员、独立承包商或董事(或其任何配偶、受益人或受抚养人)提供健康、人寿保险或其他福利。

(E)据本公司所知，目前或以前由任何KE公司发起、维持或贡献的任何公司福利计划或任何其他雇员福利计划、协议、安排、计划、政策或惯例并无发生任何事件，亦不存在任何条件，而该等事件或惯例可能会直接或间接(透过弥偿协议或其他方式)令任何公司福利计划、任何KE公司、PUBCO、母公司或其任何雇员、代理、董事或联属公司因违反受信责任而承担重大责任，或可能导致对任何KE公司的资产施加留置权。

(F)没有任何公司利益计划是固定利益退休金计划，亦无任何KE公司就任何该等公司利益计划承担任何或有或有负债。

(G)除不会导致重大责任外，就各公司利益计划而言，并无任何诉讼(常规利益申索除外)待决，或据本公司所知，并无书面威胁，且据本公司所知，并无合理预期会导致任何该等行动的事实或情况存在。据本公司所知，目前并无任何政府当局正在调查或审核任何公司福利计划，而据本公司所知，亦未考虑或正在考虑进行该等调查或审核。

(H)除公司披露附表第3.21节所述外，本协议的签署和交易的完成不会单独或与另一事件(如交易完成后终止，无论该另一事件是否已经或将会发生)一起发生：(I)使任何KE公司的任何现任或前任董事、员工、高级管理人员或其他服务提供商有权获得KE公司任何现任或前任KE公司应支付的任何遣散费或任何其他补偿，除非本协议另有明确规定，或(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何一家董事公司应支付给任何员工、高管或其他个人服务提供商的赔偿额。

(I)任何KE公司均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何KE公司的任何现任或前任雇员、高级人员、独立承包商或董事与任何公司福利计划相关的任何税项、利息或罚款。

第3.22节税项和报税表。

(A)每家KE公司已及时提交或安排及时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的。每家KE公司均已按时支付或安排及时支付其应支付的所有重大税款，但该等税款已通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则在公司财务报表中为其建立了充足的准备金。

(B)每家KE公司在所有重大方面均已遵守所有有关预扣及汇出税款的适用税法，而根据适用税法规定须由KE公司预扣的所有重大税款均已预扣，并已及时支付予有关政府当局，包括欠任何雇员、独立承包人、股东、债权人或其他第三方的任何款项。

(C)并无任何针对任何KE公司的重大税务索偿、评估、审计、审查、调查或其他行动待决、进行中或受到威胁，亦无KE公司接获任何针对任何KE公司的重大建议税务索偿或评估的书面通知。

(D)除准许留置权外，对任何KE公司资产的任何税项均无实质留置权。没有任何KE公司拥有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税收金额。没有任何KE公司要求延长提交任何报税表或缴纳任何税款的时间。任何政府当局并无就KE公司没有提交报税表的司法管辖区提出任何尚未解决的书面申索，表明该KE公司在该司法管辖区须缴交或可能须缴交的税款将会是该报税表的标的或涵盖范围。

(E)除其组织所在国家外，KE公司没有或曾经在任何国家设有常设机构、分支机构或代表办事处，并且KE公司在任何税务目的上均不被视为其成立或成立国家以外的国家的居民。

(F)就任何税务目的而言，KE公司现时或过去均不是任何综合、合并、单一或联属公司集团的成员(其共同母公司现时或过去为本公司的集团除外)。作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，任何KE公司都不承担根据《财务条例》第1.1502-6条(或类似的州、当地或非美国法律的规定)向他人纳税的任何责任。任何KE公司均不是任何税务赔偿协议、税务分享协议、税务分配协议或与税收有关的类似协议、安排或惯例(包括与任何政府当局达成的任何结束协议或其他与税收有关的协议)的一方或受其约束。

(G)KE公司并无就税务事宜向任何政府当局提出任何重要的私人函件裁决、技术建议备忘录、结束协议、和解协议或类似裁决、备忘录或协议，亦无任何该等要求尚未解决，或不是该等裁决、技术建议备忘录的标的或受该等裁决、备忘录或协议约束。

(H)除法律规定外，概无KE公司在会计方法上作出任何可合理预期会在关闭后对其税项产生重大影响的改变。

(I)每家KE公司在其须注册的所有司法管辖区均已正式注册缴纳增值税，并已在所有重要方面遵守有关增值税的所有规定。

(J)在适用诉讼时效保持开放的任何年度内，任何KE公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条(或任何州、当地或非美国法律下的任何类似、类似或类似条文)管辖的交易中分销另一人的股票，亦未获另一人分销其股份。

(K)KE公司从未参与过与《财政部条例》1.6011-4(B)(2)节所定义的“上市交易”或根据州、当地或非美国法律的类似规定要求披露的任何其他交易类似或实质上类似的交易。

(L)不要求KE公司在截止日期后的任何期间(或其任何部分)因下列原因而在应纳税所得额(或其任何部分)中计入或排除任何重大收入项目：(I)分期付款销售、超额亏损账户、公司间交易(或在截止日期或之前进行的任何类似、类似或类似的州、当地或非美国法律的规定)或公开交易处置；(Ii)在截至收盘前的任何应课税期间(或其部分)使用不正确的会计方法或改变任何会计方法；(Iii)在收盘前签署的守则第7121条所述的任何“收盘协议”(或任何州、当地或非美国法律下的任何类似、类似或类似的规定)；或(Iv)在收盘当日或之前收到或应计的任何预付金额或递延收入。没有KE公司根据《守则》第965(H)条(或任何州、当地或非美国法律下的任何类似、类似或类似条款)作出选择。

(M)不包括根据本协议采取或同意采取的任何行动，本公司并未采取或同意采取任何合理预期的行动，以阻止该合并有资格获得预期的税务待遇。本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并有资格获得预期税务待遇的事实或情况。

(N)本公司没有计划或打算促使母公司或尚存的公司清算(出于联邦所得税的目的)与该等交易有关的事宜。

(O)本公司及/或本公司的合资格附属公司在紧接截止日期前的整整36个月期间，一直在美国境外从事活跃的贸易或业务，并无意大幅处置或终止该等贸易或业务(均属财务条例1.367(A)-3(C)(3)(I)条所指)。

(P)没有KE公司采取任何可以合理预期的行动来阻止该等交易符合计划中的税务处理的资格。

第3.23节书籍和记录。各KE公司的会议记录册载有各公司股东、本公司董事会或附属公司股东或董事会(或类似管治机构)及由本公司董事会或附属公司董事会(或类似管治机构)委任的所有委员会(如有)在各重大方面的所有会议及其他企业行动的完整及准确记录。每一家KE公司的成员登记册是完整的，反映了每一家KE公司的所有发行、转让、回购和注销股本股份。

第3.24节《反海外腐败法》。任何KE公司或其各自的关联公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知的代理商、分销商、经销商或其他第三方，均未直接或间接向(A)任何外国官员(该词的定义见《美国反海外腐败法》)直接或间接支付或承诺向(A)任何外国官员支付或承诺支付或授权该等承诺或礼物。(B)任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其影响力影响政府当局的任何作为或决定，在上述(A)及(B)项的情况下，以协助任何KE公司取得或保留任何KE公司的业务，或将业务引向任何KE公司。KE公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人、分销商、经销商或其他第三方均未违反任何反贿赂法，进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付资金或收受或留存任何此类资金。涉及任何KE公司的任何政府当局没有就《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂法律采取任何行动，据本公司所知，也没有受到威胁。每家KE公司均力求保持准确的财务记录和内部控制制度，以提供对管理层对公司资产的控制、权力和责任的合理保证。

第3.25节反洗钱。每一家KE公司的经营在任何时候都遵守反洗钱法律，在每个案例中，在适用于每一家KE公司的范围内，并且，涉及KE公司的任何政府当局在反洗钱法律方面的任何行动都没有悬而未决，据本公司所知，没有受到威胁。

第3.26节制裁。任何KE公司或其任何联属公司、董事、高级职员、雇员或据本公司所知的代理人，均不是属于(I)任何制裁对象或(Ii)位于、组织、注册或居住在作为全面制裁对象的国家或地区(包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)的人，或由以下人员拥有或控制的人：;。据本公司所知，于过去五年内，并无KE公司与任何人士或任何国家或地区进行或正在进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是或曾经是制裁对象，或其政府现时或过去是或曾经是制裁对象。

第3.27节出口管制。KE公司及据本公司所知，在本协议日期前五(5)年内，KE公司在所有重大方面均遵守所有适用的出口法，且KE公司概无(A)收到任何实际、指控或潜在违反任何出口法的书面通知，或(B)参与任何政府当局或向任何政府当局(或据本公司所知，威胁)就任何实际、指控或潜在违反任何出口法的行为采取任何未决(或威胁)行动(包括收到任何传票)。

第3.28节接管法规和宪法规定。公司董事会已采取一切必要行动，使任何外国法律对“企业合并”的限制将不适用于本协议和其他交易。截至本协议日期，与本协议或交易相关的任何KE公司均不适用任何“公平价格”、“暂停实施”、“控制股份收购”或其他反收购法规或类似的国内或国外法律。截至本协议日期，尚无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划对任何KE公司构成约束、约束或约束。

第3.29节委托书/招股说明书。本公司提供的资料，包括在委托书/招股章程、任何以表格8-k格式提交的母公司现行报告或任何以表格8-k格式提交的上市公司现行报告内，并不适用于：(I)就委托书/招股章程而言，在委托书/招股章程的生效日期；(Ii)就委托书/招股说明书或母公司以表格8-k作出的任何现行报告或以表格8-k呈交、邮寄或分发(视属何情况而定)的任何现行报告而言，及(Iii)就委托书/招股章程而言，在母公司股东大会召开时及生效时间，该等声明或招股章程载有任何有关重大事实的失实陈述，或并无就作出该等陈述所需或必需的任何重大事实作出陈述，且该等陈述并无误导。公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上都将在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。尽管有上述规定，本公司对母公司、其联属公司、收购实体或母公司股本的任何持有人或其代表提供的任何资料不作任何陈述、担保或契约。

第3.30节董事会批准。本公司董事会已通过决议，授权本公司订立本协议及其所属的附属协议，以及本协议及本协议项下拟进行的交易，并批准本公司股东将本公司股份转让予pubco，以及将pubco登记为本公司成员。

第3.31节不提供额外的陈述或保证。除非本条款III另有明确规定(经公司披露明细表修改)，公司明确拒绝任何明示或默示的任何形式或性质的陈述或担保，包括关于公司或公司资产的状况、价值或质量的陈述或担保，公司特别拒绝就公司资产的适销性、可用性、适合性或适合于任何特定目的、或其工艺或其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)作出任何陈述或担保，但有一项理解是，该等标的资产在截止日期“按原样”被收购。以及他们目前的状况，父母应依靠自己对其进行的检查和调查。本公司的联属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或代表均不曾或正在向母公司或其联营公司作出任何陈述或担保，而该等人士对向母公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

第四条父母的陈述和保证

母公司特此向公司陈述和担保以下事项，但(I)母公司美国证券交易委员会申报文件(不包括“风险因素”或预测性或前瞻性陈述)或(Ii)母公司在本协议日期向公司提交的披露明细表(“母公司披露明细表”)中规定的除外情况，在第(Ii)款的情况下，这些例外应被视为根据本协议作出的陈述和保证的一部分，第11.8节(以及本协议或任何附属协议中对本第四条或其中任何规定的任何提及，应被视为指根据第11.8节的母公司披露计划修改的该条或规定)。

第4.1节组织、良好信誉、公司权力和资格。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司拥有必要的公司权力和权力，拥有和运营其财产和资产，并按照目前开展的业务开展业务，签署和交付本协议及其作为或将成为缔约方的附属协议，并履行其根据本协议、本协议及其母公司的管理文件承担的义务。母公司目前有资格在每个司法管辖区作为外国公司开展业务，在每个司法管辖区内，母公司都必须具备这样的资格并具有良好的声誉(除非没有这样的资格没有也不会合理地预期会产生个别或总体上的重大不利影响)。截至本协议日期，母公司已向公司交付或提供母公司的公司注册证书和章程的准确而完整的副本，包括截至本协议日期有效的所有修正案，包括通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统数据库。

第4.2节大写。

(A)母公司的法定股本包括(I)225,000,000股母公司普通股，其中914,234股已发行及已发行，及(Ii)5,000,000股母公司优先股，其中950,000股已指定为母公司AA系列优先股，全部已发行及已发行。

(B)所有已发行及已发行的母股本股份均已根据适用法律妥为授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且并无违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或其他类似权利而发行。母公司股本拥有母公司章程规定的权利、优惠、特权和限制。

(C)除(I)母公司AA系列优先股的转换特权、(Ii)母公司认股权证及(Iii)母公司购股权外，并无未偿还期权、限制性股票、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润分享或类似权利可向母公司购买或收购母公司股本的任何股份。除母公司披露时间表第4.2(C)节及附属协议另有规定外，母公司并非任何协议或谅解的一方或受其约束，且据母公司所知，任何人士之间并无影响或有关就任何担保或母公司的董事就任何担保进行表决或给予书面同意的协议或谅解。据母公司所知，并无任何高级职员或董事就股权激励向母公司的任何高级职员、雇员、董事或顾问作出任何陈述或承诺，而该等陈述或承诺并未反映在本第4.2节所载的已发行股份及认股权证及期权编号中。

(D)除PUBCO及合并子公司外，母公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，母公司披露附表第4.2(D)节所载的本公司附属公司除外。

(E)紧接完成合并后将会流出的唯一母公司股本股份将为完成合并后由pubco拥有的股份(S)。

(F)母公司并无责任回购、赎回或以其他方式收购任何母公司股本，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第4.3节适当授权。母公司及其董事、高级管理人员和股东为(A)母公司授权、签立和交付本协议及其作为或将成为一方的附属协议、(B)完成交易以及(C)在交易完成前已履行或将履行本协议或协议项下的各项义务而采取的一切必要的公司行动，前提是(I)获得母公司股东的批准，(Ii)合并证书的提交，以及(Iii)收到监管批准。本协议及其作为或将成为另一方适当授权、执行和交付的附属协议构成父母的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但下列情况除外：(1)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济或一般衡平法原则的限制。

第4.4节财务报表。

(A)母公司美国证券交易委员会申报文件(“母公司财务报表”)所载母公司财务报表(“母公司财务报表”)在所有重大方面均真实无误，并在所有重大方面公平地反映截至所述日期和期间的母公司财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。母公司财务报表是根据公认会计准则和S-X条例编制的，在所述期间内保持一致(除非这些报表需要进行正常和经常性的年终调整，并且可能会在附注中说明，或者如果是未经审计的财务报表，则符合美国证券交易委员会10-Q表的允许)。母公司的账簿、分类账、订单簿、记录和其他财务文件准确和完整地反映了与母公司业务、母公司资产的性质、购置、维护、定位和收集有关的所有重大信息，以及产生其债务和应收账款的所有交易的性质。

(B)母公司设有披露控制及程序，旨在合理地确保与母公司有关的重大资料(包括涉及管理层或在母公司内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为)由母公司内部的其他人告知母公司管理层，并有效地记录、处理、汇总及报告财务数据。母公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产，及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(C)自2020年12月31日以来，母公司或据母公司所知，母公司或母公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何关于母公司、公共公司或合并子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面投诉、指控、主张或索赔，或母公司、公共公司或合并子公司的内部会计控制，包括母公司、公共公司或合并子公司从事有问题的会计或审计做法的任何书面投诉、指控、断言或索赔。没有任何代表母公司的律师，无论是否受雇于母公司，向母公司董事会或其任何委员会、董事或母公司高管报告了母公司或其任何代表违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

(D)母公司并无个别或全部绝对或有义务须在按照所应用的公认会计原则及按照过往惯例拟备的母公司综合资产负债表上列明，但以下情况除外：(I)尚未或不会合理地预期在个别或整体上会产生重大不利影响的义务及责任；(Ii)在正常过程中所招致的合约下的义务及法律责任(因违反任何该等合约而引致的义务或法律责任除外，或因发出通知、时间流逝或其他原因而会构成违反合约规定的任何作为或不作为除外)，(Iii)任何母公司交易费用，(Iv)母公司履行本协议所产生的义务(由于违反本协议，或因发出通知、时间流逝或其他原因而构成违反本协议的任何行为或不作为除外)，以及(V)反映在母公司财务报表或母公司披露明细表第4.4(D)节中反映或保留的义务和责任。

第4.5节材料合同。

(A)母公司披露明细表第4.5(A)节列出了在本协议之日有效的、构成或涉及下列重要合同的所有合同，即母公司为一方、母公司受其约束或母公司或其任何资产或财产受其约束的合同：

(I)每个雇员的集体谈判合同；

(Ii)$200,000或以上;的母公司的债务或付款

(3)母公司产生、产生、承担或担保债务的任何合同，有权利用因负债而提供的信贷，或对其有形或无形资产给予留置权，以保证任何债务，在每一种情况下，金额均超过$100,000;

(Iv)任何与母公司自2020年12月31日以来收购或处置任何人或任何人的任何业务实体或部门或业务(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或几乎全部资产或以任何其他方式)有关的最终买卖或类似协议的任何合同，但不包括任何已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务的合同；

(V)任何关于出售或购买个人财产、固定资产或不动产的未履行义务的合同，但在正常过程中出售或购买除外；

(6)未按正常程序订立、未根据本第4.5(A)条规定的任何其他条款披露的任何合同，且预计在截至2024年12月31日的日历年度内产生的收入或所需支出超过20万美元；

(Vii)对母公司整体业务有重大影响的任何合营合同、合伙协议、有限责任公司协议或类似合同；

(Viii)任何不动产租赁;

(Ix)合理地相当可能在12个月期间内每年支付$50,000或以上的所有非土地财产租契或总租契；

(X)任何合同，根据该合同，母公司(A)许可或被授予对母公司整体业务具有重大意义的知识产权下的第三方权利，不包括点击包装、收缩包装、现成软件许可和任何其他以合理条件向公众提供的商业软件许可，但许可、维护、支持和其他费用每年低于50,000美元，或(B)向第三方许可或授予使用所拥有的母公司知识产权或所拥有的母公司软件的任何权利(不包括在正常过程中授予客户、承包商、供应商或服务提供商的非独家许可);

(Xi)授予制造、生产、组装、许可、营销或销售由母公司;或其代表开发的任何产品、服务、解决方案或产品(以及用作其中一部分的所有知识产权、交付成果、技术和材料)的权利

(Xii)与任何政府主管当局签订的合约;

(Xiii)在任何实质性方面限制或包含对母公司在任何行业或任何地理区域竞争能力的任何实质性限制的任何合同，在每种情况下都不包括惯常的保密协议(或条款)或非招标协议(或条款);

(Xiv)(A)母公司与(B)任何母公司股东;之间的合同

(Xv)所有经纪、分销商、交易商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同，而母公司是其中一方，规定在任何12个月期间由母公司或向母公司支付总计超过50,000美元的款项；

(Xvi)导致任何人持有与母公司或其业务有关的母公司的不可撤销的授权书的所有合同；

(Xvii)母公司为当事一方的合同，其类型属于根据证券法下S-k法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项适用的美国证券交易委员会要求必须向委托书/招股说明书提交的类型。

(B)要求在母公司披露时间表第4.5(A)节列出的合同的准确完整副本，已在本协议日期前由母公司或以其他方式在母公司美国证券交易委员会备案文件(定义如下)及其所有修订文件中交付或提供给本公司。

(C)除不合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响外，(I)母公司是当事一方或其资产受其约束的所有重要合约均属有效、具约束力，并具有十足效力及作用，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律所限制，而该等法律影响债权人权利的一般强制执行，以及受有关提供特定履行、强制令济助或其他衡平法补救的法律所限制者除外；。(Ii)父母双方(据其所知，亦不是任何该等合约的任何其他一方)，或在发出通知后，根据母公司是或将成为当事方或其资产受其约束的任何重大合同，时间的流逝或其他情况将是违约；(Iii)自2020年12月31日以来，母公司没有收到任何书面或据其所知的关于任何重大合同下的重大违约或重大违约的口头索赔或通知；(Iv)据母公司所知，没有发生任何单独或与其他事件一起合理地预期会导致母公司或据其所知的任何重大合同项下的重大违约或重大违约的事件，(V)自2021年12月31日以来，母公司未收到任何客户或供应商发出的书面通知，表示其有意终止或不续签任何重要合同。

第4.6节知识产权。

(A)《母公司披露日程表》的第4.6(A)节规定了一份真实、完整的清单，包括记录所有者、合法所有者、司法管辖区、序列号和申请号，以及母公司知识产权和所有母公司软件拥有的所有注册知识产权和所有重大未注册商标的注册号。所有拥有的母公司知识产权仍然存在，据母公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。通过提交所有必要的备案、维护和续展，以及及时支付必要的费用，所有已登记的知识产权一直保持有效。

(B)除《母公司披露明细表》第4.6(B)节所述外，母公司拥有的每一项知识产权均归母公司所有，不受任何留置权的影响，允许留置权除外。母公司拥有所有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效且可强制执行的书面许可或其他许可，以使用所有母公司知识产权，但个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)除《母公司披露时间表》第4.6(C)节规定的情况外，或合理地预计不会造成实质性不利影响的情况下，任何声称母公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或公开权，或对任何所拥有的母公司知识产权的所有权、使用、专利、注册、有效性或可执行性提出质疑的人，不会对任何针对母公司的诉讼待决或受到书面威胁，或据母公司所知，已对其口头威胁。除《母公司披露明细表》第4.6(C)节所述外，截至本协议之日，母公司不是任何未决诉讼的一方，该诉讼声称任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司拥有的任何知识产权。除《母公司披露明细表》第4.6(C)节规定的情况外，或据母公司所知，在本协议日期前五年内，母公司及其产品和服务、母公司业务的开展以及母公司所拥有的母公司知识产权的使用，没有侵犯、挪用或以其他方式违反，且目前没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权或公开权。没有任何人以书面形式通知父母该人的任何知识产权或公开权被父母侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或者该父母要求获得该人的任何知识产权的许可证。据母公司所知，自本协议之日起，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司拥有的任何知识产权。据父母所知，父母没有对任何人提出任何侵犯、挪用或其他违法行为的书面或口头索赔。

(D)除非有理由个别或整体认为不会产生重大不利影响，否则母公司已在商业上作出合理努力，以保护：(I)属于母公司知识产权的所有专有信息的机密性，以及(Ii)由母公司对其负有保密义务的任何人拥有的任何机密信息。母公司没有向任何人披露此类专有信息，除非根据限制该人披露和使用此类专有信息的书面保密协议。

(E)任何人(包括母公司的现任和前任创始人、雇员、承包商和顾问)对母公司拥有的任何知识产权都没有直接或间接的全部或部分权利、所有权或利益。母公司已实施政策，要求在受雇于母公司的过程中创造或开发任何知识产权的员工将该员工在其中的所有权利转让给母公司，母公司在其雇用或为母公司提供服务期间创造或开发任何知识产权的所有员工和承包商已签署书面协议，根据这些协议，这些人已向母公司转让(或有义务转让)该等员工或承包商对此类知识产权的所有权利，这些权利并未通过法律的实施自动归属于母公司(如果是承包商，在这种知识产权旨在为母公司所有的范围内)，但在每一种情况下，单独或总体上不会产生实质性的不利影响是合理的。

(F)除《母公司披露时间表》第4.6(F)节所述外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或其他资源均未用于开发任何自有的母公司知识产权。任何政府当局、大学或其他教育机构、研究机构或标准制定组织对任何拥有的母公司知识产权或对其拥有的母公司知识产权没有任何权利、所有权或利益。

(G)所拥有的母公司软件在所有重要方面均按照母公司制定的规格运行。与所拥有的母公司软件有关的材料报告缺陷和错误报告应按照母公司惯例进行监控。据母公司所知，除母公司外，没有任何人拥有任何所拥有的母公司软件的任何形式的源代码副本(印刷、电子或其他形式)(受雇于开发或维护所拥有的母公司软件的承包商除外)，并且母公司已采取商业上合理的努力来保护所有此类源代码的机密性。母公司没有义务让任何人访问任何这样的源代码。

(H)任何公开可用的软件均未以下列方式并入、链接到任何拥有的母软件中、与其一起分发或以其他方式使用：(I)要求或以披露、许可或分发此类拥有的母软件的任何部分的任何源代码为条件使用或分发任何拥有的父软件，或(Ii)以其他方式对母公司使用、允许第三方使用、分发或强制执行任何拥有的父知识产权的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件。据母公司所知，母公司已遵守并遵守母公司在所有重要方面使用的公开可用软件的所有许可证的条款。

(I)在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)、处理和/或使用任何个人信息方面，据父母所知，在本协议日期之前的五年内，父母基本上遵守了所有隐私法。母公司拥有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其维护和收集的所有个人信息的机密性、完整性和可用性。除第4.6(I)节所述外，据家长所知，在本协议日期之前的五年内，家长未经历过任何计算机安全事件，除非有理由预计个别或总体不会产生重大不利影响，且据家长所知，家长未收到任何人就计算机安全事件发出的任何书面通知或书面投诉。在本协议日期之前的五年内，母公司没有收到或提供任何关于任何书面索赔、行动、调查、调查或涉嫌违反隐私法的通知。据家长所知，在本协议生效之日之前的五年内，家长没有受到任何政府当局或任何个人在收集、使用、存储、披露或其他处理个人信息方面针对家长的书面投诉、审计、调查或行动。

(J)除个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响外，(I)资讯科技系统运作良好，且足以应付母公司业务目前及合理预期的未来需求，(Ii)据母公司所知，在本协议日期前两年期间，目前用于向客户提供重要产品的资讯科技系统并无出现不可补救的重大故障，及(Iii)母公司已实施商业上合理的保安控制及备份及灾难恢复计划及程序。

(K)父母不从事适用法律所界定的个人信息的销售。母公司的所有销售和营销活动在实质上符合所有适用法律，这些法律要求提供通知并征得潜在客户的同意才能收到此类销售和营销材料。据母公司所知，母公司拥有有效和合法的权利来处理母公司处理的与其产品、服务和业务的使用和/或运营相关的所有个人信息，本协议的执行、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的隐私法。

第4.7节财产和资产的所有权;留置权。母公司对其财产、资产和权利，包括母公司的知识产权，拥有良好的和可交易的所有权，并对其所有租赁权益拥有良好的所有权，在每一种情况下，除允许的留置权外，均不存在任何留置权。关于其租赁的财产、资产和权利，母公司在所有实质性方面都遵守此类租约，据母公司所知，母公司持有有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许留置权除外。母公司拥有、租赁或许可的财产、资产和权利(包括任何母公司知识产权)构成与母公司业务有关的所有财产、资产和权利。该等财产、资产及权利构成母公司在关闭后继续经营其目前所从事的业务所需的所有财产、资产及权利。

第4.8节不动产。

(A)父母并无拥有或从未拥有任何不动产。

(B)母公司并无根据任何不动产租约违约，亦无任何出租人在不动产租约下违约。

(C)租赁物业所包括的所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统及设备均处于合理的运作状况及维修(一般损耗除外)。

(D)母公司根据每份不动产租约拥有有效及可强制执行的租赁权益，而每份不动产租约均具十足效力及效力，并构成母公司作为承租人或出租人的有效及具约束力的责任，可根据其条款向母公司强制执行。

(E)据母公司所知，不存在任何未决的谴责、征用权或公共当局在支付或不支付代价的情况下对任何租赁房地产采取的任何其他征用或类似行动。家长还没有收到关于这样一种拟议的谴责的通知。

(F)母公司有权在适用不动产租赁的剩余期限内在每个租赁不动产中开展业务。

第4.9节环境事宜。除《母公司披露计划》第4.9节所述外：

(A)除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则在过去五年内，父母在所有重要方面均已遵守所有环境法律；

(B)除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响外，母公司须及时取得并目前拥有经营其业务所需的所有环境许可证，而每份环境许可证均属有效及全面有效。在过去的五年中，父母在所有重要方面都遵守了所有环境许可证；

(C)在(I)在母公司拥有或租赁任何不动产的时间内，以及(Ii)根据环境法，要求母公司采取通知、进一步调查或回应行动的情况下，在任何租赁不动产上、之内、上面或下面，或据母公司所知，在任何以前拥有或租赁的不动产上、里面、上面或下面，没有释放任何有害物质；

(D)母公司不受也未收到任何与母公司不遵守环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的悬而未决的政府命令；

(E)没有悬而未决的行动，或者据父母所知，没有书面威胁，据父母所知，没有关于父母遵守环境法或根据环境法承担责任的调查，也没有书面威胁；

(F)母公司没有产生、储存、使用、运输、处理或处置任何有害材料，除非在所有实质性方面遵守所有环境法；以及

(G)母公司已向本公司提供与其拥有、保管或合理控制的租赁房地产或以前拥有或经营的房地产有关的所有重要环境报告(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)和审计。

第4.10节遵守其他文书。母公司没有实质性违反其管理文件的任何条款。母公司没有违反其所受约束的任何政府命令的任何条款或条款，而该条款或条款已经或将合理地预期在个别或总体上具有实质性的不利影响。母公司执行、交付和履行其根据本协议和其是或将成为缔约方的附属协议承担的义务，不会通过发出通知或其他方式导致：(A)任何违反、冲突或获得母公司股东批准、提交合并申请文件和收到监管批准的行为，需要任何同意、提交、通知、放弃或批准，或构成以下项下的违约：(I)其管辖文件；(Ii)其作为当事一方或其资产受其约束的任何合同，或(Iii)任何适用法律、许可或政府命令，或(B)对其任何财产或资产(准许留置权除外)设定任何留置权，但在(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)项的情况下，上述事项的发生并未个别或合乎情理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第4.11节遵守法律。

(A)自2021年12月31日以来，父母在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律。自2021年12月31日以来，母公司从未收到任何政府当局关于母公司违反任何适用法律的任何书面通知，违反行为将个别或总体合理地预期会产生实质性不利影响。

(B)自2021年12月31日以来，(I)父母或据父母所知，代表父母行事的任何高级职员、董事经理、雇员、代理人或代表，在每个情况下，并无代表父母采取任何行动，违反任何适用的反贿赂法，但如个别情况或合计不会合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。(Ii)母公司未被判定违反任何反贿赂法律，或因违反任何适用的反贿赂法律而受到政府当局的任何调查，(Iii)母公司没有进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反贿法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为，以及(Iv)未收到政府当局就任何实际或潜在的不遵守任何适用的反贿赂法律而发出的任何书面通知或引证。

(C)自2021年12月31日以来，除非不遵守或不遵守此类法律不会个别地或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响，否则：(I)在每个案件中，父母没有采取任何行动，或据父母所知，没有代表父母采取任何行动，或代表父母行事，违反了任何适用的出口法；(Ii)父母没有被判定违反任何出口法，或因违反任何适用的出口法而受到政府当局的任何调查；(Iii)母公司没有进行或发起任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因任何不遵守任何出口法而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为，以及(Iv)母公司没有收到政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用的出口法而发出的任何书面通知或引用。

第4.12节未作更改。自最近一份经审核母公司财务报表之日起，(A)并无个别或整体产生任何重大不利影响，及(B)母公司在正常情况下在所有重大方面开展业务(与本协议及拟进行的交易有关的评估及谈判除外)。

第4.13节诉讼。除《母公司披露明细表》第4.13节所述外，截至本协议之日，(A)没有针对母公司或其资产或财产的诉讼悬而未决，或据母公司所知，目前没有针对母公司或其资产或财产的任何政府当局面临的威胁：(I)质疑本协议或任何附属协议的有效性，或质疑母公司签订本协议或任何附属协议的权利，或质疑母公司履行本协议或任何附属协议所规定义务的权利，或(Ii)如果确定对母公司不利，合理地预计，A实质性不利影响;(B)母公司不是任何政府法令;的一方，也不受任何政府法令条款的约束，且(C)除(A)(I)、(B)和(C)条款中的每一项尚未产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响外，目前没有由母公司发起或打算发起的任何诉讼。

第4.14节保险。母公司披露明细表的第4.14节包含截至本协议日期由母公司或为母公司的利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的所有重大保单或计划的清单。本公司已获提供准确而完整的保单副本或全面摘要。就要求在母公司披露明细表第4.14节列出的每一份此类保单而言，(I)所有到期保费已支付(自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自资一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自筹资金工人赔偿计划尚未但可能需要就截止日期之前的任何期间支付的追溯或追溯保费调整和调整除外)，(Ii)保单合法、有效、(Iii)母公司并无违约或违约行为(包括有关支付保费或发出通知的违约或违约行为)，且据母公司所知，并未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会构成该等违约或违约行为，或允许终止或修改该等行为，且据母公司所知，并未威胁采取任何此类行动，除普通续期外，未收到任何关于取消、不续期、拒绝承保范围或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。

第4.15节政府同意。假设本公司在第三条中所作陈述的准确性，则在本协议或任何附属协议的有效执行和交付，或在此或由此预期的任何交易的完成方面，母公司不需要任何政府当局的同意、批准或授权或登记、资格、指定、声明或备案，除非(I)证券法或适用的州证券法可能要求的备案或通知，包括提交合并备案文件和完成合并所需的任何其他备案或通知，(Ii)监管批准；及(Iii)未能个别或整体取得该等同意、批准或授权或注册、资格、指定、声明或备案，并未造成或在合理情况下预期不会产生重大不利影响。

第4.16节许可证。母公司已及时取得及持有拥有、租赁或营运其物业及资产及经营其目前所经营业务所需的所有重要许可证，但未能取得该等许可证将不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。除个别或总体上不会产生实质性不利影响的合理预期外，(A)每一材料许可证均按照其条款充分有效，(B)父母未收到任何材料许可证撤销、取消或终止的书面通知，(C)据父母所知，在通常适当时间终止或到期时，此类许可证均不会以与其现有条款和条件大体相似的条款和条件在正常程序中不被续期或重新发放，(D)没有悬而未决的行动，或据其所知，受到威胁，寻求撤销、取消、限制、限制或终止任何物质许可的人，以及(E)父母遵守所有物质许可的情况。

第4.17节登记和投票权。除母公司披露附表第4.17节所载及业务合并、本协议及附属协议拟采取的行动外，(A)母公司目前并无任何义务，亦未授予任何权利根据证券法登记其任何现有未偿还证券或其后可能发行的任何证券，及(B)据母公司所知，母公司股东并无就母公司股本股份的投票权订立任何协议。

第4.18节经纪人或猎头;交易费用。除母公司披露明细表第4.18节所述外，母公司并未或将因母公司采取的任何行动而直接或间接招致任何与本协议或任何其他交易有关的经纪或寻找人费用或代理佣金或任何类似费用的责任。

第4.19节关联交易。除母公司披露明细表第4.19节所述外(以及本协议和附属协议明确规定的行动除外)：

(A)董事、母公司的高级职员或雇员或该人士的直系亲属或其拥有重大拥有权权益或以其他方式控制的任何公司、合伙企业或其他实体(各自为“母关联方”)均不欠母公司的债务，亦无母公司欠任何母关联方的债务(或承诺发放贷款或扩大或担保信用)。

(B)据母公司所知，母公司关联方并无于(I)任何与母公司订立合约或有重大业务关系的人士或(Ii)任何与母公司有竞争关系的人士拥有任何直接或间接的拥有权权益，但母公司关联方可能拥有可能与母公司竞争的上市公司的股票除外。

(C)母公司关联方于与母公司订立的任何合约中并无直接或间接权益，但与该人士(I)拥有母公司股本股份、母公司的购股权或其他证券、(Ii)母公司的赔偿或(Iii)母公司向该人士提供的薪金、佣金及其他雇佣福利有关的任何有关合约除外。

第4.20节劳动协议和行动;雇员补偿。

(A)母公司不受任何工会的任何合同的约束或约束(其资产或财产也不受任何工会的约束或约束)，并且，据母公司所知，没有工会要求或试图代表母公司的任何员工。没有罢工或其他涉及父母待决或据父母所知受到威胁的罢工或其他劳资纠纷，已经或将合理地预期会单独或总体产生实质性的不利影响，据父母所知，也没有涉及父母的员工的任何劳工组织活动。

(B)据家长所知，并无任何高级人员、管理雇员或任何一群管理雇员打算终止其与父母的雇佣关系，而家长目前亦无意终止上述任何一项的雇佣。除母公司披露明细表中规定外，母公司的每名高管和管理员工目前都在为母公司业务的开展提供全职服务。据父母所知，目前没有官员或管理人员为竞争激烈的企业工作。

(C)除《父母披露时间表》中规定的情况外，父母的每一位官员和雇员的雇用均可由父母自愿终止，且此类个人在终止雇用时无权获得任何补偿，除非适用于该官员或雇员受雇所在司法管辖区的法律要求。

(D)除《母公司披露明细表》中明确规定的以及政府当局另有规定外，截至本协议日期，母公司尚未、也没有任何事实会导致因新冠肺炎直接或间接引起的任何员工队伍重大变化，包括任何实际或预期的终止、裁员、休假、停工(无论是自愿还是政府命令)，或福利或补偿计划的任何重大变化，目前也没有考虑此类变化。

(E)对于所有为父母或代表父母提供服务的现任和前任人员，父母在所有实质性方面都遵守并在过去三年中遵守了所有适用的州和联邦平等就业机会、工资和时间、补偿和其他与就业有关的法律，包括加班要求、联邦和州法律规定的雇员和独立承包人的分类(包括为了税务目的和为了确定是否有资格参加任何父母福利计划(定义如下))、工作时间、休假、平等机会、性骚扰和其他骚扰、举报人保护、移民、职业健康和安全、工人补偿，以及代扣代缴所有适用的税款，不拖欠工资、失业保险费或其他类似义务。

(F)在过去三年中，父母为所有目的(包括税务目的、公平劳动标准法豁免目的和确定是否有资格参加任何父母福利计划)对为父母或代表父母提供服务并适当扣缴所有适用税款并按照此类分类就其向父母提供的服务进行了所有必要申报的所有现任和前任雇员、高级管理人员、董事或独立承包商进行了适当分类。

(G)母公司披露明细表第4.20(G)节列出的是截至本协议日期的所有员工的完整和准确的列表，包括每个员工的(I)姓名;(Ii)职称;(Iii)地点;(Iv)全职或兼职员工身份以及适用工资和工时法下的豁免或非豁免;(V)基本工资或工资率;(Vi)2022年奖金;和(Vii)2023年奖金机会。家长披露计划的第4.20(G)节还列出了截至本协议之日，家长的每一位员工因休假以外的任何原因没有积极工作的员工，以及缺席的原因。

(H)《家长披露时间表》第4.20(H)节列出的是截至本协议日期，为家长提供服务的所有个人的完整和准确的列表，包括(I)独立承包商、(Ii)租赁员工、(Iii)无薪实习生，包括每个此类个人的姓名、所提供的服务和补偿率(如果有)，以及(Iv)该个人为家长提供服务的地点。

(I)没有实质性的索赔、纠纷、冤情或争议悬而未决，或据家长所知，涉及任何员工或员工群体的威胁。据父母所知，没有关于(I)歧视或报复(包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、民族血统、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复)、(Ii)不公平劳动做法、(Iii)违反健康和安全法、(Iv)工作场所伤害或(V)对父母的举报人报复的实质性指控、调查、行政诉讼或正式投诉，(Y)与任何现任或前任雇员有关，(Z)受到此类雇员的书面威胁，或正在平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会待决，美国劳工部、美国职业健康与安全管理局、工人补偿上诉委员会或任何其他政府机构。

第4.21节雇员福利计划。

(A)《母公司披露计划》列出了截至本协议之日的每个重大母公司福利计划(无论是书面的还是不成文的)的完整清单。就本协议而言，“父母福利计划”是指(I)经修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3.3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，(Ii)任何其他雇员福利计划、协议、安排、方案、政策或实践，包括任何股权或基于股权的薪酬(包括股票期权、股票购买、股票奖励、股票增值、影子股票、限制性股票或限制性股票单位)、递延薪酬、养老金、退休、储蓄、奖金、利润分享、激励性薪酬、留任、控制变更、医疗、牙科、视力、处方药、人寿保险、死亡抚恤金、自助餐厅、灵活支出、受抚养人护理、附带福利、假期、带薪休假、假日工资、伤残、病假工资、工人补偿、失业、遣散费、雇员贷款或教育援助计划、协议、安排、计划、政策或实践，以及(Iii)任何雇佣、咨询或其他个人服务协议，在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，该协议由父母赞助或维护，或父母代表现任或前任雇员、官员、父母或其配偶、受益人或受抚养人的独立承包人或董事，或父母对其负有或可能负有或有或有责任的任何责任。父母福利计划不包括父母的现任或前任雇员、官员、独立承包人或董事(或其配偶、受益人或受抚养人)以外的个人。母公司尚未向母公司的现任或前任员工传达、或正式采用或授权任何额外的父母福利计划，或任何现有父母福利计划的任何变更或终止。对于每个重要的母公司福利计划，母公司已在适用的范围内向公司提交了(A)计划文件(或任何不成文的母公司福利计划的书面摘要)的真实、完整和正确的副本，包括对以下内容的所有修订：(B)信托协议、保险单或其他筹资工具、第三方管理人协议以及对其中任何一项的所有修订；(C)最新的概要计划说明，包括任何重大修改的摘要；(D)就此类母公司福利计划向美国国税局提交的最近三份年度报告(表格5500系列)；(E)与这类父母福利计划有关的最近三份精算报告或其他财务报表；及(F)美国国税局就任何父母福利计划发出的最新厘定或意见书(如有的话)，以及任何悬而未决的厘定函件。

(B)每个父母福利计划在所有实质性方面的运作和管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和《守则》，并且每个拟符合守则第401(A)节含义的父母福利计划已收到美国国税局关于其资格的有利决定或意见信，或可能依赖于原型计划的意见信，据母公司所知，没有发生任何合理地预期会对任何此类父母福利计划的合格状态产生不利影响的事实或事件。

(C)根据任何父母福利计划或与任何父母福利计划有关的所有缴费和保费支付，已根据该父母福利计划和适用法律的条款及时支付，但不会对父母造成重大责任的除外。

(D)除父母披露时间表第4.21节所述外，除守则49800亿节或ERISA第601-608节或类似的州法律规定的“眼镜蛇”继续承保范围外，父母福利计划不向退休或其他被解雇的员工、高级管理人员、独立承包商或父母的董事(或其任何配偶、受益人或受扶养人)提供健康、人寿保险或其他福利。

(E)据母公司所知，母公司目前或以前赞助、维护或贡献的任何母公司福利计划或任何其他员工福利计划、协议、安排、方案、政策或做法，均未发生任何事件，也不存在任何条件，而这些计划或做法可能直接或间接(通过赔偿协议或其他方式)使任何父母福利计划、母公司、公共公司或其任何员工、代理人、董事或附属公司因违反受托责任而承担重大责任，这是ERISA第406节或《公司法》第4975节所指的非豁免“禁止交易”，根据《消费者权益保护法》第502或4071条或《守则》第43章小标题D规定的罚款或罚款，或根据《消费者权益保护法》或《守则》规定的任何其他消费税、罚款或罚款，或可能导致对母公司资产施加留置权的行为。

(F)在过去六(6)年内的任何时间，母公司或其各自的任何ERISA关联公司均未在以下两种情况下的任何时候赞助或出资、被要求向其缴款或承担任何实际或或有负债：(1)受《雇员退休制度法》第四条规限的养恤金计划；或(2)多雇主养恤金计划(如《雇员退休制度法》第3(37)条所界定)。在过去六(6)年内，母公司或任何ERISA附属公司均未根据ERISA第4201条承担任何尚未完全满足的提款责任，也没有非美国父母福利计划是固定福利养老金计划，父母对任何此类父母福利计划没有任何或有或有任何责任。

(G)除非不会导致实质性的责任，就每个家长福利计划而言，没有任何诉讼(在正常过程中的常规福利索赔除外)悬而未决，或据家长所知，没有书面威胁，而且，据家长所知，不存在任何合理地预期会导致任何此类行为的事实或情况。据家长所知，目前没有任何政府当局对家长福利计划进行调查或审计，据家长所知，也没有考虑或考虑进行此类调查或审计。

(H)就母公司所知，除不会导致重大法律责任外，母公司(母公司或其其中一间附属公司除外)现时或以前赞助、维持或贡献的任何雇员福利计划、协议、安排、计划、政策或惯例，均未发生任何事件，亦不存在任何条件，而该等计划、协议、安排、计划、政策或惯例可直接或间接(透过弥偿协议或其他方式)令母公司、公共公司或其任何雇员、代理人、董事或联属公司承担法律责任，包括根据《雇员补偿及安全局守则》第412、430、4971或49800亿条或第IV条所规定的法律责任，或者这可能导致对父母的资产施加留置权。

(I)除母公司披露明细表第4.21节所述外，本协议的签署和交易的完成不会单独或与其他事件(例如交易完成后终止，并且无论该其他事件是否已经或将会发生)一起，(I)使母公司的任何现任或前任董事、员工、高管或其他服务提供商有权获得母公司或公共公司应支付的任何遣散费或任何其他赔偿，除非本协议另有明确规定，(Ii)加快支付或归属时间，或增加应付给任何董事、员工、或(Iii)导致任何款项被视为本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，支付予本守则第280G条所指的任何“丧失资格的个人”。

(J)每个符合守则第409a节规定的“非限制性递延补偿计划”的母公司福利计划，在所有重要方面均已按照其条款、在运作和文件方面、在所有重大方面、守则第409a节及其下的所有法规和其他适用的监管指导(包括通知和裁决)进行维护和管理。

(K)母公司没有义务总计、赔偿或以其他方式偿还母公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、独立承包商或董事与任何父母福利计划相关的任何税款、利息或罚款(包括根据守则第409A或4999节产生的任何税款、利息或罚款)。

(L)父母和每一位家长福利计划(均为“家长健康计划”)是ERISA第733(A)(1)条定义的“团体健康计划”，在所有实质性方面均符合第111-148号“患者保护和负担得起医疗法案”和2010年第111-152号“医疗保健和教育和解法案”(经修订)以及据此发布的条例和其他适用的监管指导(统称为“医疗改革法”)。据家长所知，根据守则第4980D或4980H条或医疗改革法律的任何其他规定，没有发生任何事件，也不存在可能使家长或任何家长健康计划受到实质性处罚、罚款或纳税的任何条件或情况。

第4.22节税项及报税表。

(A)母公司已及时提交或安排及时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的。母公司已及时支付或被安排及时支付其应支付的所有重要税款，但该等税款已通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。

(B)母公司已在所有实质性方面遵守了与预扣和汇出税款有关的所有适用税法，并且已预扣了适用税法要求母公司预扣的所有重大税额，并及时将其支付给适当的政府当局，包括欠任何员工、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的任何金额。

(C)就任何税项而言，并无针对母公司的重大索偿、评估、审计、审查、调查或其他行动待决、进行中或受到威胁，而母公司亦未获书面通知任何针对母公司的重大建议税务索偿或评税。

(D)除准予留置权外，对任何母公司资产的任何税项均无实质留置权。父母没有任何悬而未决的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性的税额。家长并无要求延长提交任何报税表或缴纳任何税款的时间。任何政府当局都没有就父母没有提交纳税申报单的司法管辖区提出任何悬而未决的书面索赔，该父母在该司法管辖区是或可能要缴纳该纳税申报单的主题或涵盖的税款。

(E)母公司在其组织所在国家以外的任何国家没有常设机构、分支机构或代表处。母公司不得出于任何税收目的作为其注册或组建国家以外的国家的居民对待。

(F)就任何税务目的而言，母公司从来不是任何合并、合并、单一或关联集团的成员(但母公司的共同母公司是或曾经是母公司的集团除外)。根据《国库条例》第1.1502-6条(或类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，母公司对另一人的纳税不承担任何责任。母公司不是任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或与税收有关的类似协议、安排或惯例(包括与任何政府当局的任何结束协议或其他与税收有关的协议)的一方或受其约束。

(G)母公司没有要求，也不是任何实质性私人信件裁决、技术建议备忘录、结束协议、和解协议或类似的关于税收的裁决、备忘录或协议的标的，也没有任何此类请求悬而未决。

(H)母公司并无在会计方法上作出任何改变(法律规定除外)，而该等改变将会合理地预期在结业后会对母公司的税项产生重大影响。

(I)母公司已在要求其注册的所有司法管辖区正式注册增值税，并已在所有重要方面遵守有关增值税的所有规定。

(J)母公司在适用诉讼时效仍为开放的任何一年中，没有在声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条(或任何州、当地或非美国法律下的任何类似、类似或类似条款)管辖的交易中分发另一人的股票，也没有由另一人分发其股票。

(K)母公司不是财务法规第1.6011-4(B)(2)节中定义的“上市交易”或根据州、当地或非美国税法类似条款要求披露的任何其他交易的一方。

(L)母公司不会被要求在截止日期后的任何期间(或其任何部分)因下列原因而在应纳税所得额(或其任何部分)中计入或排除任何重大收入项目：(I)分期付款销售、超额亏损账户、公司间交易(或在截止日期或之前进行的任何类似、类似或类似的州、地方或非美国税法的规定)或未结交易处置；(Ii)在截至收盘前的任何应课税期间(或其部分)使用不当的会计方法或任何会计方法的变更；(Iii)在收盘前签署的守则第7121条所述的任何“收盘协议”(或任何州、当地或非美国税法下的任何类似、类似或类似的规定)；或(Iv)在收盘当日或之前收到或应计的任何预付金额或递延收入。Parent未根据《守则》第965(H)条(或任何州、当地或非美国法律下的任何类似、类似或类似条款)作出选择。

第4.23节书籍和记录。母公司的会议记录簿载有母公司股东、母公司董事会或子公司股东或董事会(或类似管治机构)以及母公司董事会或子公司董事会(或类似管治机构)委任的所有委员会(如有)在所有重大方面的完整和准确记录。

第4.24节《反海外腐败法》。母公司或其关联公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工或据母公司所知的代理商、分销商、经销商或其他第三方均未直接或间接地直接或间接支付或承诺支付、赠送或授权任何金钱或有价值的东西，(A)任何外国官员(如《反海外腐败法》所界定的)，目的是影响该外国官员的任何官方行为或决定，或诱使他或她利用其影响力影响政府当局的任何作为或决定，或(B)任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其影响力影响政府当局的任何作为或决定，在上述(A)和(B)项的情况下，以协助母公司获得或保留业务，或将业务导向母公司。母公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人、分销商、经销商或其他第三方均未违反任何反贿赂法律，对资金进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付，或收受或留存任何此类资金。任何涉及父母的政府当局在《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂法律方面的任何行动都没有悬而未决，据父母所知，也没有受到威胁。母公司力求保持准确的财务记录和内部控制制度，足以为管理层对母公司资产的控制、权力和责任提供合理的保证。

第4.25节反洗钱。母公司的业务一直并一直遵守反洗钱法，在每一种情况下，只要适用于母公司，任何涉及母公司的政府当局都不会就反洗钱法采取任何行动，据母公司所知，这些行动也不会受到威胁。

第4.26节制裁。任何母公司或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员，或据母公司所知的代理人，都不是属于(I)任何制裁对象或(Ii)位于、组织、注册或居住在全面制裁对象的国家或地区(包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)的人，或由以下人员拥有或控制的人：(I);或(Ii)位于、组织、注册或居住在属于全面制裁对象的国家或地区的人。在过去五年中，据父母所知，父母没有或现在没有与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是或曾经是制裁对象，或其政府现在或过去是或曾经是制裁对象。

第4.27节出口管制。母公司及据母公司所知，其代表在本协定日期前五(5)年内在所有实质性方面遵守所有适用的出口法，且母公司未(A)收到任何实际、据称或可能违反任何出口法的书面通知，或(B)参与任何政府当局或在任何政府当局(或据其所知，威胁)就任何实际、指控或潜在违反任何出口法的行为采取任何待决(或威胁)行动(包括收到任何传票)。

第4.28节收购法规和章程规定。母公司董事会已采取一切必要行动，使任何外国法律对“企业合并”的限制将不适用于本协议和其他交易。截至本协议日期，与本协议或交易相关的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他反收购法规或类似的国内或国外法律均不适用于母公司。截至本协议签订之日，尚无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划生效，而母公司、任何一方或其他方面均受其约束。

第4.29节委托书/招股说明书。母公司提供的资料，以供纳入或以参考方式纳入以表格8-k或任何以表格8-k格式提交的任何母公司现行报告或以表格8-k格式提交的任何现行上市公司报告，不得：(I)就委托书/招股章程而言，在委托书/招股章程的生效日期当日；(Ii)就以表格8-k或以表格8-k格式提交、邮寄或分发(视属何情况而定)的任何上市公司现行报告而言，及(Iii)就委托书/招股章程而言，在母公司股东大会召开时及生效时间，该等声明或招股章程载有任何有关重大事实的失实陈述，或并无就作出该等陈述所需或必需的任何重大事实作出陈述，且该等陈述并无误导。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。尽管如上所述，母公司对本公司、其联属公司或任何公司股东提供或代表本公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

第4.30节美国证券交易委员会备案。母公司已根据交易法或证券法(统称为自提交文件之日起至本协议之日已修订的统称为“美国证券交易委员会备案文件”)，及时向美国证券交易委员会提交或提交其必须向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。截至提交申请之日和任何修订之日，每个母美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都符合适用于母美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案文件之日)，母美国证券交易委员会备案文件中不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实或为了使其中所作陈述不具误导性而必须在其中陈述的任何重大事实。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于母公司美国证券交易委员会备案文件的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，截至本协议之日，所有在本协议日期或之前提交的母公司美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第4.31节投资公司法;JOBS法案。母公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。母公司构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。

第4.32节经营活动。

(A)除母公司管治文件所载或本协议或附属协议及交易另有预期外，并无任何合同已或将会在任何重大方面禁止或损害母公司的任何业务惯例或母公司收购任何财产或母公司目前进行或预期于成交时进行的业务行为。

(B)母公司并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。

(C)除任何前官员或母公司美国证券交易委员会备案文件中所述外，母公司从未雇用过任何员工。除了报销父母的高级职员和董事因代表父母的活动而产生的任何自付费用外，父母对任何员工都没有未偿还的责任。母公司目前并不维护或承担任何雇佣或员工福利计划、计划或安排下的任何责任，本协议或任何附属协议的签署和交付以及交易的完成都不会(I)导致应付给母公司的任何董事、高管或员工的任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致支付或归属任何该等福利的时间加快。这些交易不应直接或间接导致母公司支付或应付的任何金额被归类为《守则》第280G条下的“超额降落伞付款”。

第4.33节纳斯达克报价。截至本协议之日，母公司普通股已根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“TTNP”。母公司遵守纳斯达克规则，且并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意取消母公司普通股注册或终止母公司普通股在纳斯达克上市而悬而未决或据母公司所知对母公司采取任何行动或威胁。母公司没有采取任何行动，试图终止母公司普通股在《交易法》下的登记，但本协议所规定的除外。

第4.34节董事会批准。于本协议日期，母公司董事会(包括该董事会的任何所需委员会或附属小组)已一致(A)宣布本协议拟进行的交易为合宜，(B)确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，及(C)待收到监管批准后，建议母公司股东批准交易建议。

第五条PUPCO和合并通知的陈述和保证

母公司、PUBCO和合并子公司在此共同和各自向公司表示并保证：

第5.1节组织、良好信誉、公司权力和资格。各收购实体均为根据开曼群岛或DGCL(视何者适用而定)法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。每一收购实体均拥有必要的公司权力及授权，以拥有及经营其物业及资产，并按目前进行及预期进行的方式经营其业务、签署及交付本协议及其作为或将会参与的附属协议，以及履行其根据本协议、本协议及其管辖文件所承担的义务。PUBCO管理文件完全有效。

第5.2节资本化和投票权。

(A)大写。Pubco的授权股份由50,000,000股pubco普通股组成，其中1股pubco普通股已发行并已发行。合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000股已发行及已发行股份(“合并附属股份”)。根据该等交易将予发行的公共普通股及合并附属股份，以及任何公共普通股及合并附属公司的股份，(I)已获正式授权，且已于或将于发行时已有效发行及缴足股款，(Ii)已发行或将会在所有重大方面符合适用法律，及(Iii)不会亦不会违反或违反任何优先购买权或合约而发行。

(B)除第5.2(A)节所载者外，包括根据该等交易将发行的任何公共普通股及合并附属公司股份，并无就向任何收购实体购买或收购任何收购实体的任何股本股份而向任何收购实体购买或收购任何未偿还认股权、认股权证或其他股权增值、影子股本、分享溢利或类似权利。

(C)PUBCO并不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但合并子公司及截至成交日期本公司及尚存公司除外。合并子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

第5.3节适当授权。各收购实体已采取所有必要的公司行动，以授权、签立及交付本协议及其作为或将会参与的其他附属协议，并履行其在协议项下的所有义务(包括任何董事会或股东批准(视何者适用而定))，但须提交合并文件及合并证书。本协议和收购实体是或将成为当事各方的其他附属协议，或在由协议的其他当事方签署时，将是此类收购实体根据其条款可对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但下列情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和现在或今后生效的其他适用法律的限制，一般适用影响债权人权利的强制执行；(B)有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的适用法律的限制。

第5.4节遵守其他文书。任何收购实体均未违反其各自管理文件的任何条款。任何收购实体均不违反其受其约束的任何政府命令的任何条款或规定，而该等条款或规定已个别或合共对任何收购实体订立本协议及附属协议及完成交易的能力产生重大不利影响，或将合理地预期会对其产生重大不利影响。每个收购实体的执行和交付，以及每个收购实体履行其根据本协议和它是或将成为缔约方的附属协议所承担的义务，不会通过发出通知或其他方式导致：(A)任何违反、冲突、要求任何同意、提交、通知、放弃或批准，或构成以下项下的违约：(I)其管理文件；(Ii)其作为当事方或其资产受约束的任何合同；或(Iii)任何适用的法律、许可或政府命令，亦不得(B)在其任何物业或资产上设立任何留置权，但如(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)项所述，上述事项的发生并未对任何收购实体订立本协议及附属协议及完成交易的能力产生重大不利影响，亦不会对该等个别或整体产生重大不利影响，则除外。

第5.5节未作更改。自合并之日起(A)对任何收购实体订立本协议及附属协议及完成交易的能力并无个别或整体造成重大不利影响，(B)各收购实体并无进行任何业务(有关本协议及本协议拟进行的交易的评估及谈判除外)。

第5.6节诉讼。(A)并无针对任何收购实体;的诉讼待决，或据本公司所知，并无针对任何收购实体的书面威胁；及(B)并无任何针对任何收购实体的判决或裁决不获履行，亦无任何对任何收购实体或其资产或物业有个别或整体约束力的有效政府命令，对任何收购实体订立本协议或附属协议或完成交易的能力有重大不利影响。

第5.7节经纪人或猎头;交易费用。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用、佣金或开支报销，这些费用或费用与根据任何收购实体及代表任何收购实体作出的安排而拟进行的交易有关。

第5.8节委托书/招股说明书。每一收购实体所提供的资料，以供纳入或以参考方式并入委托书/招股章程或任何以8-k表格提交的母公司现行报告或任何以表格8-k提交的上市公司现行报告，不得：(I)就委托书/招股说明书而言，在委托书/招股说明书的生效日期；(Ii)就委托书/招股章程或母公司以表格8-k作出的任何现行报告或以表格8-k呈交、邮寄或分发(视属何情况而定)的任何现行报告而言，及(Iii)就委托书/招股章程而言，在母公司股东大会召开之时及生效时间，该等声明或招股章程载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实，而该陈述并无误导性。收购实体负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

第5.9节投资公司法;JOBS法案。任何收购实体都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。任何收购实体都不构成JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

第5.10节经营活动。各收购实体纯粹为进行该等交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何并非与该等交易有关的业务，且除协议或附属协议及该等交易明文规定者外，在交易完成前并无且在任何时间将不会拥有任何类别或性质的资产、负债或任何性质的资产、负债或责任，但与该等交易相关的资产、负债或责任除外。

第5.11节政府同意。假设本公司在第三条中所作陈述的准确性，则在本协议或任何附属协议的有效执行和交付，或在此或由此预期的任何交易的完成方面，不需要任何政府机构的同意、批准或授权或登记、资格、指定、声明或备案，除非(I)证券法或适用的州证券法可能要求的备案或通知，包括提交合并备案文件和完成合并所需的任何其他备案或通知，(Ii)监管批准；及(Iii)如未能个别或整体取得该等同意、批准或授权或注册、资格、指定、声明或备案，并未造成或不会合理地预期会产生重大不利影响

第5.12节外国私人发行人。PUBCO自首次向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书前30天至成交之日起，无论何时都是证券法第405条规则所界定的外国私人发行人。

第六条公司的契诺

第6.1节公司的业务行为。除非(I)本协议或附属协议明确允许，(Ii)适用法律;(Iii)规定，或(Iv)母公司书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟同意)，自本协议之日起至本协议根据第X条结束或有效终止之前(“过渡期”)，公司应并应促使其他KE公司：(Y)按正常程序经营业务，并原封不动地保留KE公司现有的业务组织和正在进行的业务，并维持KE公司与KE公司的客户、供应商、合资伙伴、分销商和债权人之间的现有关系和商誉，及(Z)以商业上合理的努力维持KE公司的所有保单或替代保单。在不限制前述规定的一般性的情况下，除(A)本协议或附属协议明确允许、(B)适用法律要求、(C)公司披露明细表6.1节规定的、或(D)母公司书面同意的情况外，公司不得并应促使其他KE公司：

(A)更改或修订任何KE公司;的管治文件

(B)向任何KE公司的股东或成员(视何者适用而定)作出或宣布任何股息或分派，或就KE公司的任何股本或股权作出任何其他分派，但KE公司的全资附属公司向该KE公司或该KE公司的另一全资附属公司派发的股息及分派除外。;

(C)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订KE公司的任何股份或系列股本或股本权益的任何条款，但由KE公司的全资附属公司进行的任何该等交易除外，而该等交易在交易完成后仍为该KE公司的全资附属公司;

(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何KE公司的任何已发行及已发行股本、成员权益或其他股权，但KE公司与该KE公司的任何全资附属公司;之间的交易除外

(E)订立、修订或修改任何KE公司为缔约一方或受其约束的任何重要合约(或任何合约，而该等合约如在本协议日期存在则会是一份重要合约)、任何不动产租约或任何集体谈判或类似协议(包括与职工会及工会的协议及附函)的任何重大条款、终止(不包括按照其条款而届满的任何合约)、或放弃或放弃任何重大权利、申索或利益，但订立、修订、修改、终止、或在正常程序中根据此类协议放弃或免除；

(F)出售、转让、转易、租赁或以其他方式处置KE公司的任何重大资产或物业，但(I)在正常过程中处置设备、(Ii)在正常过程中出售存货或(Iii)仅在KE Companies;之间进行交易除外

(G)收购任何不动产;的任何所有权权益

(H)与任何其他人合并或合并收购，或与任何其他人合并或合并，或购买任何其他人的几乎全部或大部分股权或资产，或被任何其他人收购;

(I)(A)在税务方面作出、更改或撤销任何具关键性的选择，但遵从马来西亚会计准则委员会或新加坡会计及企业监管局(视属何情况而定)采纳的有关财务报告准则或适用法律除外，或就马来西亚或新加坡(视属何情况而定)、联邦、州、地方或非马来西亚或非新加坡的税务责任(视属何情况而定)作出任何具关键性的和解或妥协(视属何情况而定)；。(B)就有关税务的任何具关键性的行动达成和解；。(C)对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，。(D)就可发出重要税项评税或重评税的期限而宽免或延展任何诉讼时效(依据延期提交在通常程序中取得的任何报税表的延展除外)；。(E)订立分税协议、税务弥偿协议、税务分配协议或相类合约或安排；。(F)放弃或妥协任何可获退还或抵免重大税项的权利；。(G)提交任何经修订的重要税项报税表；。(H)提交任何与过往做法不一致的报税表，。或(I)与任何政府当局订立或终止《守则》第7121条所述的任何“结束协议”(或根据类似法律达成的任何类似和解或其他协议)，或与税收有关的任何其他实质性协议；

(J)(A)发行可为KE公司权益行使或可转换为KE公司权益的任何额外KE公司权益或证券，或(B)授予与任何KE公司;的股权有关的任何期权、认股权证、可转换股权工具或其他以股权为基础的奖励

(K)通过一项计划，或以其他方式对任何KE公司进行全部或部分清盘、解散、重组、资本重组或其他重组，与任何人合并或合并或被任何人收购，或就任何KE公司;申请破产

(L)除根据本协议日期生效的公司福利计划、适用法律或本公司或其关联公司在本协议日期有效的保单或合同另有要求外，(I)向本公司的任何员工或董事或个人顾问或独立承包商授予薪酬、福利或遣散费的任何实质性增加，但(A)在正常过程中及(B)对年基本薪酬低于150,000美元的任何此等个人而言，(Ii)采取、订立或实质性修订任何KE公司作为一方或受其约束的任何重大公司福利计划或任何集体谈判或类似协议(包括与劳资委员会和工会的协议及附函)，(Iii)向任何KE公司的任何员工授予任何新的重大遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留用或福利，但与在正常过程中晋升或聘用(在本款第(Iv)款允许的范围内)或离职有关的任何员工除外，(Iv)聘用任何KE公司的任何雇员或正在或将向本公司提供服务的任何其他个人，但在正常过程中提供或将提供服务的任何雇员的年基本工资低于50,000美元(替换被解雇的员工除外)，(V)采纳、订立或重大修订任何顾问合约，规定除正常过程外每年基本薪酬超过50,000美元，或(Vi)采取任何行动，加速向任何KE公司的任何员工授予、支付或资助任何现金补偿、付款或福利；

(M)放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼，但在正常过程中或此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额小于100,000美元的金钱损害赔偿的情况下除外

(N)招致或承担另一人的任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售或担保任何债务证券或认股权证或其他权利以获取任何债务证券或担保另一人的任何债务证券，但本协议;明文规定的借款债务或担保除外

(O)与公司股东或彼等各自的任何家族成员或其他有关人士订立、续订或修订(I)根据美国证券交易委员会颁布的S-k规例第404项须披露与其进行的任何交易或合约，或(Ii)任何KE公司与任何经纪、查找人、投资银行或财务顾问就任何交易;订立的任何合约

(P)限制任何KE公司从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利;

(Q)在本协议签订之日，在公司目前开展的业务之外，开展任何实质性的新业务；

(R)向任何人披露任何其他专有信息(根据足以保护其机密性的书面协议除外)；或

(S)达成任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以采取本6.1节禁止的任何行动。

于过渡期内，本公司应并应促使其附属公司(1)在所有重大方面遵守及继续履行本公司管治文件及该等附属公司的管治文件，以及任何KE公司可能参与的所有其他重要合约，以及(2)遵守所有适用的制裁及出口法。如果，在过渡期间，公司(A)收到任何实际、指控或可能违反任何制裁或出口法的书面通知，(B)成为任何政府当局或任何政府当局威胁采取的与任何实际、据称或可能违反任何制裁或出口法的行为有关的未决(或据公司所知，威胁)行动的一方或主体，或(C)据公司所知，以其他方式知道任何实际、据称或可能违反任何制裁或出口法的行为，如发现实际、据称或潜在的违规行为，应在一(1)个工作日内向母公司发出书面通知。

第6.2节不得买卖母公司股票。本公司承认并同意KE公司知悉美国联邦证券法、据此颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例以及其他适用法律对持有上市公司重要非公开信息的个人施加的限制。公司特此同意，在掌握此类重大非公开信息期间，不得购买或出售母公司的任何证券(除非事先获得母公司的书面同意)，不得对母公司采取任何违反此类法律的其他行动，也不得促使或鼓励任何第三方做出上述任何行为。

第七条父母和收购实体的契约

第7.1节纳斯达克上市。PUBCO应在截止日期前申请并尽其合理努力安排与交易相关的PUBCO普通股，该普通股将获准在纳斯达克上市并经发证公司接受清算，但须遵守正式的发行通知。

第7.2节母公司纳斯达克上市。从本协议之日起至协议结束为止，母公司应尽其合理最大努力确保母公司普通股继续在纳斯达克上市。

第7.3节母公司的业务行为。

(A)除(I)本协议或附属协议明确准许、(Ii)适用法律规定、(Iii)母公司披露附表第7.3(A)节所载或(Iv)本公司书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，在过渡期内，母公司及各收购实体应：(Y)按正常程序经营其业务，及(Z)采取商业合理努力维持母公司的所有保单或替代保单。在不限制前述一般性的情况下，除非(A)本协议或附属协议明确允许，(B)适用法律要求，(C)母公司披露时间表第7.3(A)节规定的，或(D)公司书面同意的，母公司不得，且各收购实体不得：

(I)(A)更改、修改或修改母公司的管理文件，或寻求母股东的任何批准以采取任何此类行动，但交易建议预期的情况除外，或(B)更改、修改或修订任何收购实体;的管理文件

(Ii)(X)向母公司或任何收购实体的股东或成员(视何者适用而定)作出或宣布任何股息或分派，或就其股本、股本或股权作出任何其他分派，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列股本或股权的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权;

(Iii)订立、修订或修改母公司或任何收购实体为当事一方或受其约束的任何重大合约(或任何合约，如在本协议日期存在，则会是实质合约)、任何不动产租赁或任何集体谈判或类似协议(包括与工会及工会的协议及附函)的任何实质性条款、终止(不包括根据其条款而到期的任何条款)、或放弃或放弃任何实质性权利、权利或利益，但订立、修订、修改、终止、或在正常程序中根据此类协议放弃或免除；

(Iv)出售、转让、租赁或以其他方式处置母公司或任何收购实体;的任何重大资产或财产

(V)取得任何不动产;的任何所有权权益

(Vi)与任何其他人合并或合并而收购，或与任何其他人合并或合并，或购买任何其他人的几乎全部或大部分股权或资产，或被任何其他人收购;

(Vii)(A)作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，但遵守公认会计原则或适用法律者除外，或就美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的任何重大税务责任进行和解或妥协，但在一般程序中除外；。(B)就有关税务的任何重大诉讼达成和解；。(C)对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改。(D)就可发出重要税项评税或重评税的期限而宽免或延展任何诉讼时效(依据延期提交在通常程序中取得的任何报税表的延展除外)；。(E)订立分税协议、税务弥偿协议、税务分配协议或相类合约或安排；。(F)放弃或妥协任何就重大税项退还或抵免的权利；。(G)提交任何经修订的重要税项报税表；。(H)提交任何与过往做法不一致的报税表，。或(I)与任何政府当局;订立或终止守则第7121条所述的任何“结束协议”(或类似法律下的任何类似和解或其他协议)，或任何其他与税收有关的实质性协议

(Viii)通过一项计划，或以其他方式达成或实现母公司或任何收购实体的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，与任何人合并或合并或被任何人收购，或就母公司或任何收购实体;申请破产

(Ix)除根据本协议日期生效的母公司福利计划、适用法律、或在本协议日期生效的母公司或其关联公司的政策或合同另有要求外，(I)给予母公司的任何员工或董事，或对母公司的个人顾问或独立承包商的任何实质性增加的补偿、福利或遣散费，(Ii)通过、订立或实质性修订母公司作为一方或受其约束的任何重大母公司福利计划或任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议及附函)，(Iii)授予任何新的重要遣散费、解雇金、向父母的任何员工发放奖金、控制权变更、留用或福利，但与正常过程中的任何员工离职有关的除外；(Iv)雇用父母的任何员工或正在或将在正常过程中为父母提供服务的任何其他个人(替换被解雇的员工除外)；(V)采用、签订或实质性修改任何顾问合同，规定在正常过程中每年的基本薪酬超过50,000美元；或(Vi)采取任何行动，加快向父母的任何员工授予、支付或资助任何现金补偿、付款或福利；

(X)在任何重要方面订立、续订或修订任何交易或合约(A)与母公司的关联公司，或(B)与任何母公司股东，但本协议;允许或预期的除外

(Xi)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售或担保任何债务证券或认股权证或其他权利以获取任何债务证券或担保另一人的任何债务证券，但本协议;明确预期的借款债务或担保除外

(Xii)(A)对其会计原则、政策、程序或方法作出任何重大改变，除非经其独立会计师同意在本协议日期后对《公认会计原则》作出修订，或(B)从事新行业的任何行为或从事任何重大商业活动(完成本协议所拟进行的交易除外);

(Xiii)(A)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行可为母公司或任何收购实体行使或可转换为母公司或任何收购实体权益或可转换为母公司或任何收购实体权益的证券，或(B)授予在本协议日期尚未完成并在提交美国证券交易委员会;的公开文件中披露的与母公司或任何收购实体的股权有关的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励

(Xiv)放弃、免除、妥协、和解或同意放弃、免除、和解或和解任何诉讼，除非该等放弃、免除、和解或妥协只涉及支付总额低于100,000美元的金钱损害赔偿;

(Xv)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问，但在正常过程中预支给高级人员或董事的业务费用除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资、对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何人士的财务状况;

(Xvi)从事任何重要的新业务；或

(Xvii)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出有约束力的承诺，以采取本第7.3条禁止的任何行动。

(B)在过渡期间，母公司和每个收购实体应(1)在所有实质性方面遵守并酌情继续履行其规范性文件和其可能成为缔约方的所有其他重要合同，以及(2)遵守所有适用的制裁和出口法。如果在过渡期间，母公司或任何收购实体(A)收到任何实际、据称或可能违反任何制裁或出口法的书面通知，(B)成为任何政府当局或在任何政府当局(包括收到任何传票)之前与任何实际、据称或可能违反任何制裁或出口法有关的任何未决行动(包括收到任何传票)的一方或主体，或(C)据母公司所知，以其他方式知道任何实际、据称或可能违反任何制裁或出口法的行为，应在发现实际、据称或潜在违规行为的一(1)个工作日内向公司发出书面通知。

第7.4节关闭后的Pubco董事和高级职员。在符合Pubco管理文件的条款的情况下，Pubco应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在结案后立即：

(A)PUBCO的首任董事应由在有效时间在母董事会任职的同一人组成，每名该等董事的成员应根据PUBCO的管理文件任职；及

(B)担任母公司披露明细表7.4(B)节所列职位的公司高管应被任命为pubco的高管，每一位此类高管的任职都符合pubco的管理文件。

第7.5节D&O赔偿和保险。

(A)自交易结束起及结束后，董事及尚存公司应共同及个别地赔偿及保护每名现任及前任KE公司及KE公司、母公司及任何收购实体(在每宗个案中，仅以其身分行事，以及该等活动分别与KE公司、母公司或该等收购实体(“D&O受保障各方”)的业务有关)与任何诉讼有关的任何费用或开支(包括合理律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，因在交易结束时或之前存在或发生的事项而产生或与之有关的事项，无论是在交易结束之前、之时或之后提出或声称的，在最大程度上表明KE公司、母公司或此类收购实体分别根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议、有限责任合伙协议是被允许的，有限责任有限合伙协议或在本协议生效之日生效的其他管理文件，以赔偿该等D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大程度上垫付所发生的费用，条件是如果最终确定该D&O受补偿方无权获得补偿，则应以承诺偿还任何此类费用为条件)。在不限制前述规定的情况下，PUBCO和尚存的公司应，并应促使KE公司：(I)在其公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议、有限责任合伙协议、有限责任有限合伙协议或其他管理文件中，对KE公司和母公司或每个收购实体的前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人分别、前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人，进行不少于六年的保留，以不低于公司注册证书、成立证书、有限责任合伙协议或其他管理文件中关于补偿和免除(包括预支费用的规定)的规定，(I)除法律另有规定外，(I)在每种情况下，(I)适用的KE公司、母公司或有关收购实体的章程、有限责任公司协议、经营协议、有限责任合伙协议，以及适用的KE公司、母公司或有关收购实体的其他管治文件，均应被视为符合上述要求；(Ii)除非法律另有规定，否则在每种情况下，;不得修订、废除或以其他方式修改该等规定，且于生效时间或与交易相关的其他方面订立或采纳的所有管治文件应被视为符合该等要求，且(Ii)不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改该等规定，以对该等人士的权利造成不利影响。

(B)自交易结束起计六年内，公共公司及母公司各自须(公共公司应安排尚存的公司、本公司及其他KE公司)维持董事及高级人员责任保险，涵盖KE公司目前承保的人士(其准确而完整的副本已在本协议日期前分别提供予母公司或其代表)、母公司或任何收购实体的董事及高级人员责任保险单(包括在任何情况下，D&O受赔方)，其条款不低于该现行保险的条款，但在任何情况下，PUBCO、KE公司、母公司或任何收购实体在任何情况下均不得要求PUBCO、KE公司、母公司或任何收购实体为此类保险单支付超过KE公司、母公司或此类收购实体在截至2023年12月31日的年度应分别支付的年保险费总额的300%的年保险费，但条件是：(I)尽管本协议有任何相反规定，PUBCO、每个PUBCO、KE公司和母公司可通过就在收盘时或之前存在或发生的索赔获得六年“尾部”保单，使现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大，如果在收盘前已就任何该等个人获得该等保单，则KE公司、KE公司和母公司应分别维持该等保单的效力，并继续履行其下的义务，及(Ii)如果在该六年期间内提出或作出任何索赔，根据本第7.5条规定必须维持的任何保险，应就该索赔继续进行，直至最终处置为止。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，本第7.5节仍将无限期地继续存在，并对Pubco、尚存的公司、KE公司、母公司及其所有各自的继承人和受让人(及其各自的继任者和受让人)具有共同和个别的约束力。如果PUBCO、尚存公司、KE公司、母公司或其各自的任何继承人或受让人(或其各自的后续继承人和受让人)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或继续存在的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，PUBCO、尚存公司、KE公司或母公司应分别确保(和PUBCO，尚存的公司和本公司应促使其子公司确保)作出适当的拨备，以使Pubco、尚存的公司、KE公司或母公司(视情况而定)的继承人和受让人(以及他们各自的继任者和受让人)继承本第7.5节规定的义务。

(D)第7.5(A)至(C)节的规定：(I)旨在使现在是或在本协议日期之前任何时间或在本协议结束前成为受补偿方的每一人、其继承人和其遗产代理人的利益，并应可由每一人强制执行；(Ii)对公共公司、尚存的公司、KE公司、母公司及其各自的继承人和受让人具有约束力；(Iii)是附加的，而不是替代，任何此等人士可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，不论是根据法律、合同、规范性文件或其他方式；及(Iv)在结束后仍应继续存在，未经D&O受补偿方同意，不得以任何方式终止或修改以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式。

第7.6节家长公开备案。自本协议生效之日起至本协议终止之日起，母公司应及时保存和提交母公司必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括所有必要的修改和补充，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用的证券法(“美国证券交易委员会补充报告”)。所有该等额外美国证券交易委员会报告(包括其中所包含的任何财务报表或附表)(I)在各重大方面的编制应符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的要求以及据此颁布的规则和条例，并且(Ii)在提交报告时，或经修订后，截至修订之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述为作出陈述而必须或必要陈述的任何重大事实，考虑到该等报告作出陈述的情况，不得误导。如第7.6节所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。母公司应就讨论或提及本协议或;提供的交易的任何其他美国证券交易委员会报告与公司进行磋商，但母公司将拥有最终批准权。

第八条联合契诺

第8.1节交易融资。母公司和公司应采取商业上合理的努力，以书面承诺的形式从交易投资者那里获得交易融资(“交易融资”)，以私募股权、债务或其他替代融资给PUBCO，由母公司和公司商定，金额最高可达100万。

第8.2节监管审批;其他备案。

(A)本公司、母公司及收购实体均应尽其商业上合理的努力，真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取所需的任何及所有行动，以取得任何必需或适宜的监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免，以便在实际可行的情况下尽快(但无论如何在终止日期前)合法完成交易(“监管批准”)，以及按本协议预期完成交易所需的任何及所有行动。本公司、母公司及收购实体的每一方均应在签署本协议后，在实际可行的情况下尽快采取必要的行动，使任何适用的监管批准项下有关交易的等待期、通知或审查期届满或终止。

(B)对于每个监管批准以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序，公司、母公司和收购实体应(I)迅速向政府当局提交为获得监管批准;而需要提交的所有通知、报告和其他文件；(Ii)勤奋而迅速地辩护并使用商业上合理的努力获得任何必要的批准、批准、根据任何政府当局就交易规定或可强制执行的任何适用法律规定的同意或监管批准，并解决任何政府当局就交易;可能断言的任何反对意见，以及(Iii)在此类事项的辩护中彼此充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应立即向母公司提供，母公司和收购实体应立即向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的关于交易的任何实质性通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师的意见，这些意见涉及该方或其关联方向任何政府当局提出的关于;提供的交易的任何实质性书面通信，然而，公司、母公司或任何收购实体应在未经其他各方书面同意的情况下，与任何政府当局就本协议中设想的任何监管批准订立任何协议。在法律不禁止的范围内，本公司同意为母公司及其律师提供机会，而母公司及收购实体同意在合理的事先通知下向本公司及其律师提供机会，以参加该等人士或其任何联属公司或代表与任何政府当局之间有关或与该等交易有关或相关的任何实质性会议或讨论。本公司、母公司和收购实体中的每一方均同意就监管审批;进行所有备案，提供该方合理要求的所有信息，并相互合理合作，条件是：(W)任何适用法律要求其或其附属公司限制或禁止访问该信息；(X)根据该方的合理判断，该信息对第三方负有保密义务；(Y)在该方的合理判断下，不应要求该方提供信息。该信息是商业敏感信息，披露该等信息将对该当事人的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，或(Z)披露任何该等信息可能合理地导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。

(C)母公司和本公司应共同负责并支付与交易相关的应向政府当局支付的申请费，包括收购实体应支付的此类申请费。

第8.3节委托书/招股说明书的准备;母公司股东大会和批准。

(A)委托书/招股说明书。

(I)在本协议签署后，本公司和母公司应在合理可行的情况下迅速 准备并相互同意和母公司 和PUBCO应向美国证券交易委员会提交关于母公司股东会议(包括其任何延期或延期， “母公司股东大会”)的F-4表格(经不时修订或补充，“委托书/招股说明书”)的委托书/招股说明书)(X)关于根据证券法将根据本协议向所有母公司股东发行的公共公司普通股的登记，(Y)关于根据证券法将根据本协议向本公司全体股东发行的上市公司普通股的登记，及(Z)征求母股东的委托书以供批准和通过：(A)本协议、合并、交易所和其他交易，(B) 美国证券交易委员会(或其工作人员)可能在其对委托书/招股说明书的评论或相关函件中表明的任何其他建议是必要的，(C)母公司和公共公司认为与本协议拟进行的交易有关的任何其他必要或适当的建议，及(D)如有必要，母公司股东大会将休会，以允许进一步征集委托书 ，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项((A)至(D)中的建议，统称为“交易建议”)。本公司、母公司和每个收购实体应提供与作为母公司的这一方有关的所有信息，并且本公司可就该等行动和委托书/招股说明书的编制合理地提出要求。 每一方应尽其商业上合理的努力：(1)在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书时，使其在所有实质性方面遵守适用于其的所有法律，包括美国证券交易委员会颁布的所有规章制度， (2)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书/招股说明书的意见， (3)促使委托书/招股说明书在可行的情况下尽快根据证券法宣布生效，以及(4)只要完成交易所需，委托书/招股说明书就保持有效。在委托书 声明/招股说明书生效日期之前，本公司、母公司和pubco应根据本协议采取任何适用的联邦或州证券法律所要求的与pubco普通股发行相关的所有或任何行动。本公司、母公司及PUBCO亦同意以其商业上合理的努力，取得进行该等交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可证及 批准，而本公司及母公司应提供有关本公司及其附属公司(如属本公司)或母公司(如属母公司)及其任何成员或股东的所有资料，因有关任何该等行动而可能被合理要求。在委托书/招股说明书定稿和生效后，母公司应尽快将委托书/招股说明书邮寄(或安排邮寄)给母公司股东。母公司、上市公司和公司的每一方应向其他各方提供关于其自身、子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于其他事项的信息，这些事项可能是合理必要或可取的，或者可能是与委托书/招股说明书、母公司当前的8-k表格报告或根据《交易法》的表格8-k公共公司的当前报告有关的信息，或母公司、公共企业公司或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请。本公司或其各自的关联公司向任何监管机构(包括纳斯达克)提交与交易相关的任何信息。根据第11.5条的规定，母公司和公司应共同负责和支付委托书/招股说明书的准备、提交和邮寄费用以及其他相关费用。母公司在分发委托书/招股说明书、其项下的任何委托书征集，以及母公司股东大会的召开和召开时，应在所有实质性方面遵守 美国证券交易委员会颁布的所有适用规则和规定、纳斯达克的任何适用规章制度、母公司的管理文件和本协议。

(Ii)委托书/招股章程的任何提交、修订或补充将由母公司、PUBCO及本公司共同拟备及同意。本公司将通知母公司和上市公司，母公司和上市公司将在收到有关通知后立即通知公司：委托书/招股说明书生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停因本协议在任何司法管辖区发售或出售而发行或可发行的上市公司普通股的资格、美国证券交易委员会修改委托书/招股说明书或对委托书/招股说明书或其评论的任何请求以及美国证券交易委员会对此的回应或要求提供更多信息和回应的请求。并应为对方提供合理的机会，以便对任何此类申请提出意见和修改。母公司和公司应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或推迟)对美国证券交易委员会或其员工对委托书/招股说明书的评论以及对其提出的任何修改的回应。

(Iii)如果在收盘前的任何时间，母公司发现与母公司或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该事件或情况应在委托书/招股说明书的修正案或补充文件、母公司目前的8-k表格报告或Pubco的8-k表格当前报告中列出，则母公司应立即通知本公司。如在交易完成前的任何时间，收购实体或本公司发现与收购实体、本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况应在委托书/招股章程的修订本或附录、母公司目前的8-k表格报告或pubco的当前表格8-k表格中列出，则本公司或pubco(视情况而定)应立即通知母公司。此后，母公司、上市公司和本公司应迅速合作，对委托书/招股说明书进行适当的修订或补充，描述或更正该等信息，并应迅速向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在法律要求的范围内，向母公司股东传播该修订或补充。

(B)母公司股东批准。

(I)在根据证券法宣布委托书/招股说明书生效之前或之后，母公司应设立一个记录日期，正式召集、发出通知、召开和召开母公司股东大会(无论如何，该等会议应在委托书/招股说明书邮寄给母公司股东之日后不超过三十(30)天举行)，以便对交易建议进行表决并获得母公司股东的批准(包括为征求有利于通过本协议的额外委托书的目的而推迟或推迟该会议)，为母公司股东提供机会选择实施母公司与本公司可能共同同意的其他事项。母公司将尽其合理的最大努力(A)征求股东的委托书，以支持本协议和交易建议的通过，包括母公司股东的批准，并将采取一切必要或可取的其他行动，以获得该等委托书和母公司股东的批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则和母公司章程的要求，获得其股东的投票或同意。母公司(X)应就记录日期和母公司股东大会日期与公司协商，(Y)未经公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，不得推迟或推迟母公司股东大会，但母公司可在没有任何此类同意的情况下推迟或推迟母公司股东大会(1)，以确保母公司合理地确定(在与公司磋商后)对委托书/招股说明书的任何补充或修订是遵守适用法律所必需的，并在投票通过本协议之前提供给母公司股东。(2)如果截至母公司股东大会原定时间，出席该会议的母公司普通股股份不足以构成处理母公司股东会议事务所需的法定人数，或(3)如果在母公司股东大会原定时间，母公司股东大会有必要休会或推迟，以使母公司能够征集获得母公司股东批准所需的额外委托书，则条件是，除上述但书规定的例外情况外，母公司可在未经本公司同意的情况下一次推迟或延期召开母公司股东大会，只要母公司股东大会的日期不超过连续15个历日。在实际可行的范围内，在任何情况下，母公司应遵守法律规定的母公司义务，向本公司提供(I)有关母公司收到的表列计票情况的合理最新情况，及(Ii)有权审阅及讨论与母公司股东大会有关而向母公司股东发出的所有重要通讯。

(Ii)委托书/招股章程须包括一项陈述，表示母公司董事会已一致建议母公司股东于母公司股东大会上投票赞成交易建议(该陈述为“母公司董事会推荐”)。

(Iii)在签署本协议后，pubco作为合并子公司的唯一股东，应立即批准和采纳本协议，并批准交易。

第8.4节交易的支持。(I)本公司应并将促使其他KE公司和(Ii)母公司应并应促使收购实体：(A)尽合理最大努力获得KE公司和母公司或任何收购实体(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有第三方的实质性同意和批准，以及(B)采取或促使采取合理必要的或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足第九条的条件或以其他方式遵守本协议，并在可行的情况下尽快完成交易，;，即使本协议中包含任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求任何KE公司、母公司或收购实体或其各自的任何关联公司(I)开始或威胁开始、进行或抗辩任何行动(除第8.6条所要求的，并且在不限制根据第8.2条作出监管备案的明示义务的情况下)，(Ii)寻求撤销或推翻任何暂缓执行或其他政府命令，(Iii)提出、谈判、承诺或以法令的方式生效，持有单独的命令或以其他方式，出售、剥离、许可或处置KE公司的任何资产或业务，(Iv)采取或承诺采取行动，限制任何KE公司或母公司对KE公司或母公司的任何业务、产品线或资产的行动自由，或保留、控制或经营的能力，或对KE公司或母公司的任何业务、产品线或资产行使全部所有权的能力，或(V)向任何其他人士提供任何财务、法律或其他便利(为免生疑问，但不限制该等各方在本协议及附属协议条款下的明确义务)。

第8.5节税务事宜。

(A)拟给予的税务待遇。

(I)双方同意，出于美国联邦所得税的目的(以及在适用的范围内，出于州和地方税的目的)，企业合并计划的交易意在(A)作为预先安排的综合计划的一部分进行，(B)符合《守则》第351条和根据其颁布的财政部条例所述的交易所，和(C)就合并而言，符合《财务条例》1.367(A)-3(C)节(假设满足《财务条例》1.367(A)-3(C)(Iii)条的要求)规定的《守则》第367(A)(1)条例外的交易所资格(第(A)和(B)条，统称为“拟纳税待遇”)。

(Ii)母公司或任何KE公司均不得明知而采取或未能采取任何行动(而在交易后，pubco将导致母公司及各KE公司不知情地采取或未能采取行动)，而该等行动(或不采取行动)将合理地预期会导致合并及/或交易所(视属何情况而定)有资格获得拟予的税务待遇。对于交易，PUBCO将(并在交易后将导致母公司和每一家KE公司，视情况而定)以与预期税收处理一致的方式将所有必需的信息与其纳税申报单一起归档，并保存所有出于税务目的所需的记录。

(Iii)在截止日期后，在适用法律允许的范围内，公司应遵守或应促使尚存公司遵守《财务条例》1.367(A)-3(C)(6)节的纳税申报义务。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，如在本协议日期后，双方确定该企业合并不符合合理预期的税务处理资格，则双方应尽其商业上合理的最大努力，以合理预期的方式重组拟进行的交易(该等重组后的交易，“替代交易结构”)，使替代交易结构有资格获得双方均偏好的税务处理。

(V)本公司承认，根据守则第367节及根据守则第367节颁布的库务条例，任何在交易结束后紧接拥有pubco普通股百分之五(5%)或以上的母股东，可根据库务条例1.367(A)-8订立(并安排向美国国税局提交)收益确认协议。根据任何该等母股东于截止日期后提出的书面要求，本公司应(I)尽合理努力向该母股东提供该母股东就该母股东编制收益确认协议而合理要求的资料，及(Ii)尽合理努力向该母股东提供该母股东合理要求的资料，以确定根据该母股东的收益确认协议的条款是否存在收益“触发事件”，在每种情况下，费用均由提出请求的母股东承担。

(Vi)如果在编制和提交委托书/招股说明书时，美国证券交易委员会要求或要求就该等交易的美国联邦所得税后果准备和提交税务意见，则Pubco、母公司和公司应分别向Olshan Frome Wolosky LLP(“Olshan”)和Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)交付其律师满意的习惯税务申报函，在委托书/招股说明书的准备和提交之日，委托书/招股说明书的日期和签立日期应已于美国证券交易委员会和该律师合理决定的与委托书/招股说明书的准备和提交相关的其他日期(S)宣布生效。尽管本协议有任何相反的规定，Loeb不应被要求向任何一方提供关于交易或预期税收待遇的任何税务意见。

(Vii)PUBCO、母公司、尚存公司和本公司的每一方应在另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报表、交易任何方面的税务处理或任何与税收有关的审计或其他行动方面，并应促使其关联公司在提交相关纳税申报表、交易任何方面的税务处理或任何与税收有关的任何审计或其他行动方面充分合作，但在每种情况下，提交或任何其他此类行动不得与预期的税务处理相抵触。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上合理地提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释(如果此类信息或解释不是公开的或以其他方式合理获得的)。

(B)即使本协议有任何相反规定，所有与交易有关的转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税项(“转让税”)均应由母公司支付。

第8.6节股东诉讼。本公司应立即通知母公司，母公司和公共公司应迅速通知本公司，在本协议日期或之后，任何公司股东或母公司股东或母公司股东或母公司股东就本协议、业务合并或任何其他交易(任何该等行动，“股东诉讼”)对该一方、其任何子公司或其任何董事发起的任何诉讼(或据本公司所知或母公司或公众公司所知，受到威胁)，应及时通知本公司，且该方应向另一方合理告知任何该等股东诉讼。本公司应让母公司有机会参与针对本公司、其任何子公司或其任何董事提起的任何此类股东诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。母公司和公共公司应让公司有机会参与针对母公司或公共公司、其各自的子公司或其各自的任何董事提起的任何此类股东诉讼的抗辩或和解，未经公司事先同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

第8.7节收购建议和替代交易。在过渡期内，本公司及母公司各自不得，亦不得安排其代表(I)就有关本公司或母公司或其各自附属公司的任何非公开资料或数据与任何人士展开任何谈判，或向任何人士提供有关收购建议或替代交易的任何非公开资料或数据，或让任何人士接触任何KE公司或母公司或其任何附属公司与收购建议或替代交易有关的业务、物业、资产或人员，(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书，原则上的谅解备忘录或协议，或与收购建议或替代交易有关的任何其他协议；(3)根据与收购建议或替代交易有关的任何保密协议或任何国家的反收购法，给予任何豁免、修订或免除；或(4)以其他方式知情地便利任何此类查询、建议、讨论或谈判，或任何人作出收购建议或替代交易的任何努力或企图。本公司及母公司的每一方应并应安排其代表立即停止与任何人士迄今就任何替代交易或收购建议进行的任何及所有现有讨论或谈判。在不限制前述规定的情况下，双方同意，一方或其附属公司或代表违反第8.7节规定的任何限制，应被视为该方违反本第8.7节。

第8.8节获取信息;检查。在过渡期内，在适用法律允许的范围内，本公司、母公司和收购实体的每一方应，并应促使其每一家子公司：(I)在正常营业时间内，在合理的事先通知下，允许另一方及其代表以不会对其正常运营过程造成重大干扰的方式，合理地访问其各自的所有资产、财产、设施、账簿、合同、纳税申报表、记录和适当的高级管理人员、雇员和其他人员，并应向该等代表提供其掌握的与其事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，这是该等代表可能合理要求的。以及(2)就所有尽职调查事项，包括文件要求，与另一方及其代表合作。尽管有上述规定，在访问或披露信息将违反其保密义务或关于该等信息的类似法律限制、危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律的情况下，本公司或母公司均不应被要求直接或间接提供访问或披露信息(双方同意应尽其合理的最大努力促使以不会导致该等危险或违反的方式提供该信息)。

第8.9节除名和撤销注册。本公司、上市公司及母公司应各自尽其合理努力促使母公司普通股于纳斯达克退市(或由相应上市公司证券继承)，并根据交易所法令第12(B)、12(G)及15(D)条终止其在美国证券交易委员会的登记(或由上市公司继承)，自生效时间起或其后在切实可行范围内尽快终止登记。

第九条义务的条件

第9.1节母公司、收购实体和公司的义务的条件。母公司、收购实体和本公司在交易结束时完成或导致完成交易的义务取决于满足以下条件，其中任何一个或多个条件可由所有此等各方书面放弃：

(A)应已获得母公司股东的批准;

(B)所有监管批准应已获得或已过期或已终止，视情况而定;

(C)委托书/招股说明书应已根据证券法生效，不得发布暂停委托书/招股说明书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回;

(D)与交易相关而发行的PUBCO普通股应已获批准在纳斯达克上市，但须受其发行的正式通知所规限;和

(E)任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(不论是临时的、初步的还是永久性的)或任何具有使交易非法的效力的政府命令，或以其他方式阻止或禁止完成交易的任何法律或政府命令；和

(F)交换协议应已按照该协议和本协议的规定完成。

第9.2节父母义务的条件。母公司在成交时完成或促使交易完成的义务取决于满足下列附加条件，其中任何一个或多个条件可由母公司书面免除：

(A)本协议中包含的公司的每一陈述和保证，在本协议之日和截止日期时应是准确和完整的，除非是关于较早日期的陈述和保证，该陈述和保证在该日期和截至该日期应是准确和完整的，但在每一种情况下，不准确或遗漏(不影响本协议中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”或其他类似的重要性限制)单独或总体上没有，也不会合理地预期会产生实质性的不利影响;

(B)公司在关闭之日或之前履行或遵守的每一项契诺，应已在所有重要方面得到履行或遵守;

(C)并无个别或整体上已对;造成重大不良影响的事件，或合理地预期会产生重大不良影响的事件；及

(D)应已获得公司披露时间表第9.2节所述和描述的任何第三方的所有批准、豁免或同意。

第9.3节公司义务的条件。公司在成交时完成或导致完成交易的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面免除其中任何一个或多个条件：

(A)本协议中包含的母公司和每个收购实体的每一陈述和担保，在本协议之日和截止日期应是准确和完整的，但关于较早日期的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期和截止该日期应是准确和完整的，并且在每种情况下，不准确或遗漏(在不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”或其他类似的重要性限制的情况下)个别地或总体上没有，也不会合理地被期望产生实质性的不利影响;除外

(B)在交易结束之日或之前，母公司和每个收购实体应履行或遵守的每一契诺，应已在所有重要方面得到履行或遵守;和

(C)并无个别或整体已有或可合理地预期会有重大不良影响的事件发生。

第十条终止/效力

第10.1节终止。本协议可以终止，交易可以放弃：

(A)经公司和母公司;双方书面同意

(B)公司或母公司向另一方发出书面通知(如果任何政府当局已颁布、发布、公布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并具有使完成交易非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果的);

(C)在终止日期;之前仍未关闭的情况下，公司或母公司向另一方发出书面通知

(D)如因未能在正式召开的母公司股东大会或其任何延期或延期会议上获得所需投票权而未能获得母股东的批准，则由本公司或母公司向另一方发出书面通知;

(E)如在委托书/招股章程生效后五(5)个营业日内，本公司及本公司全体股东仍未签署及交付交换协议，母公司将向本公司发出书面通知;

(F)在关闭之前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在关闭时不能满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件(“终止公司违规行为”)，母公司应以书面通知公司，但如果终止公司违反规定可由公司尽其合理最大努力加以纠正，则：在公司收到母公司关于此类违规行为的通知后的30天内(或从母公司就此类违规行为发出书面通知之日起至终止日之间的任何较短的时间段)内(“公司治疗期”)，此类终止不会生效，并且只有在终止公司违约行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效，或者(Ii)在终止日当日或之前尚未完成结算，除非母公司或收购实体实质性违反了其在本协议;或

(G)在交易结束前，如果(I)母公司或本协议中规定的任何收购实体违反了任何陈述、保证、契诺或协议，以致在交易结束时不能满足第9.3(A)节或第9.3(B)条规定的条件(“终止母公司违约”)，公司应以书面通知母公司，但如果母公司或此类收购实体通过尽其合理最大努力可纠正任何此类终止性母公司违约行为，则在母公司收到公司通知后的30天内(或从公司就此类违规行为发出书面通知之日起至终止日之间的任何较短的时间段)内(“母公司补救期间”)，此类终止无效，且只有在终止母公司违约未在母公司补救期间内得到纠正，或(Ii)终止未在终止日期当日或之前发生时，终止才会生效，除非公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议。

第10.2节终止的效力。如果本协议根据第10.1款终止，本协议将立即失效，除本公司、母公司或任何收购实体(视情况而定)对本协议终止前发生的任何故意违反本协议的行为承担任何责任外，本协议任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东或其他代表不承担任何责任，但第10.2款和xi条款的规定在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，母公司在有义务关闭时仍未按照本协议关闭的行为应被视为故意违反本协议。

第十一条其他

第11.1条豁免。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过董事会或正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(本协议另一方的)陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中规定，此类延期或放弃才有效。

第11.2条通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出挂号信或要求预付邮资的挂号信或挂号信回执后在美国投递；(Iii)通过国家认可的隔夜递送服务递送；或(Iv)在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地投递，否则在下一个营业日投递，地址如下：

泰坦制药公司

东53街10号，街3001号

纽约州纽约市，邮编：10022-5064

请注意：

电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

来自Wolosky LLP的奥尔山

美洲的第1325大道

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：肯尼斯·施莱辛格，Esq；克劳迪娅·杜邦，Esq

电子邮件：kschlesinger@olshanlaw.com；cdubon@olshanlaw.com

柯斯登Bhd

马来西亚吉隆坡55100号雅兰普渡368号2楼202室

请注意：

电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·S·努斯鲍姆，Esq.

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

第11.3节转让。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但本公司可以将其在本协议项下的任何或全部权利和权益附带转让给本公司的一个或多个贷款人。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.3节条款的转让企图均为无效，从头算.

第11.4节第三人的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但前提是，尽管有上述(A)项，公司和母公司的现任和前任高级管理人员和董事(及其继任者、继承人和代表)是第7.5节和(B)过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及前述任何关联公司(及其继任者、继承人和代表)的任何关联方，是第11.15节的预期第三方受益人，并且可以执行。

第11.5款开支。除本协议另有规定外，本协议各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师;的所有费用，但前提是，如果交易结束，PUBCO应根据第2.5(C)条支付或促使支付公司交易费用和母公司交易费用。

第11.6节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律(前提是合并应受特拉华州法律管辖)，则不受法律冲突原则或规则的影响。

第11.7节标题;对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。

第11.8节披露时间表。此处提到的公司披露明细表和母公司披露明细表(在每种情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及公司披露明细表和/或母公司披露明细表(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为对本协议的这些部分的引用。任何一方在适用披露明细表或其中任何一节中涉及本协议的任何部分或适用披露明细表的任何部分所作的任何披露，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用披露明细表的其他部分的披露，如果从该披露的表面上看，该披露是对本协议的该其他部分或适用披露明细表的该其他部分做出的反应，则该披露应被视为对该等其他适用部分的披露。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。

第11.9节完整协议。本协议(连同公司披露明细表及母公司披露明细表)及附属协议构成本协议订约方之间有关该等交易的完整协议，并取代本协议任何订约方或其各自附属公司之间可能就该等交易订立或订立的任何其他协议，不论是书面或口头协议。除本协议和附属协议中明确规定外，双方之间不存在与交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。

第11.10条修订。本协议的全部或部分修改只能由本协议各方以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议进行，并提及本协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会根据第10.1条终止本协议的能力，也不限制任何一方根据第11.10条对本协议进行修改的能力。

11.11节公示。

(A)所有与交易有关的新闻稿或其他公开通讯，以及发布的发布方法，在交易结束前应事先征得母公司和本公司的同意，但任何一方不得无理拒绝批准，只要任何一方根据第11.11(A)条提出的任何新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第11.11(A)条规定的义务的情况下公布的信息，则任何一方均无需根据第11.11(A)条获得同意。为免生疑问，本第11.11节的任何规定均不得阻止母公司或本公司和/或其各自的关联公司向其当前和潜在投资者或交易投资者提供有关交易的惯常摘要信息和公开可用的信息。

(B)第11.11(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则;要求发布公告的范围，但是，在这种情况下，发布公告的一方应尽其合理的最大努力提前与另一方就其形式、内容和时间进行协商。各方努力满足或获得批准或提前终止与监管批准相关的信息，并提交任何相关申请，应被视为不违反本第11.11条。

第11.12节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第11.13节司法管辖权;放弃陪审团审判。任何基于本协议、因本协议或本协议拟进行的交易而提起的诉讼，应在位于纽约州纽约县的纽约州和纽约州联邦法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意所有与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第11.13条提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

第11.14条强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第10.1条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者根据法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.14节具体执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

第11.15节无追索权。本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而强制执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议双方，也只能针对本协议或附属协议中规定的与本协议各方有关的特定义务。除非是本协议或附属协议的一方，而且仅限于该方在本协议或适用的附属协议中承担的特定义务，否则(A)本协议或任何附属协议的任何一方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问代表或附属公司，以及(B)上述任何一方过去、现在或未来对上述任何一方、高级管理人员、员工、公司成员、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问、代表或附属公司不承担任何责任(无论在合同中，侵权、股权或其他)对任何一家或多家Pubco、本公司、母公司或合并子公司在本协议或任何附属协议下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任)，或任何基于、产生或与本协议或交易相关的索赔。

第11.16节陈述、保证和契诺的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能在关闭后继续存在，并在关闭发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议或任何附属协议中所载的契诺和协议，其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，(二)xi这一条。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。

[合并出资及股份交换协议签署页]

兹证明，双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。

[合并出资及股份交换协议签署页]

附件A

交换协议的格式

换股协议

本股份交易所协议（本“协议”）于 [●]由KE Sdn Bhd（公司编号199001001889（193451-W）（“KESB”）、附表A所列KESb股东（各自为“股东”，统称为“股东”）、Goh Chee Siong（NRIC No. 820713-07-5605）（“GSK”）、Titan Pharmaceuticals，Inc.（“TTNP”）和BSKE Ltd（“BSKE”）。

KESb、股东、GSK和BSKE统称为“各方”，“各方”指其中任何一方或全部。

因此，每位股东目前拥有本协议附表A所列KESb的普通股。

鉴于，GCS已于2024年7月25日与KESb订立经修订及重述的投资协议(“投资协议”)，于投资协议完成后，彼将拥有KESb八万(80,000)股普通股。

鉴于，BSKE是一家新成立的实体，成立的目的是(A)参与BSKE、TTNP、TTNP Merge Sub，Inc.及KESb之间订立的合并及出资及换股协议(“合并协议”)中拟进行的交易，及(B)成为KESb的上市控股公司。

鉴于， 于本协议日期，股东拥有KESb已发行的全部50万(500,000)股普通股。投资协议完成后，将向GCS额外发行八万(80,000)股KESb普通股，GCS将成为KESb的股东。

鉴于(I)各股东意欲以KESb全部普通股换取BSKE普通股，及(Ii)于KESb根据投资协议向GCS发行八万(80,000股)KESb普通股后，GCS意欲将其持有的KESb全部普通股换取BSKE普通股，及(Iii)BSKE已同意按本协议及合并协议所载的条款及条件，向各股东及GCS提供有关交换的BSKE股份(定义见下文)。

鉴于，在交易所之后(定义如下)，KESb将成为BSKE的全资子公司。

因此，考虑到本协议中的相互承诺、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

本协议中包含的股东、GCS、KESB或BSKE的任何陈述、担保和契诺均不能继续有效，但第2(A)节、第2(B)(I)节、第2(B)(Ii)节、第2(C)(I)节和第2(C)(Ii)节所包含的陈述和保证应在适用法律允许的最后日期之前有效。除上一句中明确规定外，本协议中任何一方的任何其他陈述、保证或契诺在结束后都不会继续存在，任何一方在结束后都不会因任何此类陈述、保证或契诺中的任何失实陈述或不准确而享有任何权利或补救措施。

柯斯登Bhd

地址：吉隆坡55100号雅兰普渡368号2楼202室

传真：03-21433109

电子邮件：msasb81@gmail.com

注意：叶文妮女士

徐健申

地址：Pinang岛乔治城10450 Jielton Avenue 14号。

电子邮件：gimshen@hotmail.com

埃迪·陈志伟

地址：No.25，Jalan Raja Gopal，10360 Georgetown，Pulau Pinang。

电子邮件：eddie_923@yahoo.com

光之良

地址：47-3-23，Tingkat Paya Terubong 4，Paya Terubong，11060 Ayer Itam，Pulau Pinang。

电子邮件：clk49567@gmail.com

孔建海

地址：1-21-09，Solok Paya Terubong，GL Garden，11060 Ayer Itam，Pulau Pinang。

电子邮件：kennyfantasy@live.com

BSKE Ltd

地址：4楼，Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，大开曼岛，KY 1 -1002开曼群岛。

电子邮件：gimshen@hotmail.com和brynner.chiam@BlackChambermgmt.com

注意：Seow Gim shen先生

吴志祥

地址：439Persiaran Mayang Pasir 4，巴彦巴鲁11950巴扬勒帕斯，普劳槟城。

电子邮件：briangrp222@hotmail.com

[佩奇的其余部分故意留白。]

执行页面

KESB

签署并代表

KE SDN BHD(公司编号199001001889(193451-W))

股东

签名者

Seow Gim shen(马来西亚国民登记身份证号码：820918-07-5051.)

签名者

陈志伟(马来西亚国民登记身份证号码：770923-07-6291)

认证证书

本人_于2024年_

签名者

高志良(马来西亚国民登记身分证号码：880904-07-5215)

认证证书

本人_已于2024年_

签名者

孔建海(马来西亚国民登记身份证号码：850608-07-5539)

认证证书

本人_于2024年_

GCS

签名者

吴志雄(马来西亚国民登记身分证号码：820713-07-5605)

认证证书

本人_于2024年_

BSKE

签署并代表

BSKE有限公司

TTNP

谨代表

泰坦制药公司

附表A

附件B

生存公司章程的形式

第二次修订和重述公司注册证书

的

[泰坦制药公司]

Titan PharmPharmticals，Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

1.该公司的名称是“泰坦制药公司”。

2.该公司的注册证书原件于1992年2月7日送交特拉华州州务卿。

3.修订后的公司注册证书于1996年1月23日提交给特拉华州国务秘书(修订后为“修订后的证书”)。

4.第二份修订和重新发布的公司注册证书(“第二份修订和重新发布的证书”)是根据不时修订的特拉华州公司法第242和245条(“DGCL”)正式通过的，它修订和重申了修订和重新发布的证书的规定。

5.第二份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。

6.现将经修订及重新签署的证明书全文修订及重述如下：

第一：公司的名称是[泰坦制药公司](以下称为“公司”)。

第二：该公司的注册办事处将设在特拉华州19810纽卡斯尔县威尔明顿市的Silverside Road 3411，Tatnall Building#104。其在该地址的注册代理的名称是公司创建网络公司。

第三：本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动可能是根据DGCL成立的公司。

第四：公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。

第五条：公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成董事会的董事人数是固定的，可以按照公司章程规定的方式随时增加或减少。

第六条：董事选举不必以书面投票方式进行，除非章程另有规定。

第七：本公司保留随时、并随时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可以按照特拉华州法律现在或以后规定的方式添加或插入，由本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人的所有权力、优惠和任何性质的权利，以目前的形式或以后修订的形式授予股东、董事或任何其他人员，均受此保留的约束。本公司董事会获授权不时酌情订立、更改、修订或废除本公司之附例，但该等权力可能受大中华总公司限制或限制者除外。

第八：每当公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有衡平法管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据DGCL第8章第291节的规定为公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应根据DGCL令第8章第279节的规定为公司委任的受托人或任何一名或多於一名接管人的申请，召开债权人或一类债权人会议，及/或公司的股东或公司类别的股东(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传召。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而对公司的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对公司的所有债权人或类别的债权人及/或公司的所有股东或类别的股东(视属何情况而定)及公司亦具约束力。

第九条：如公司有权根据上述条款对上述条款所提及或涵盖的任何及所有开支、债务或其他事项作出赔偿，则公司应在该条款经修订及补充的第145条所允许的最大范围内，对任何及所有董事及高级管理人员作出赔偿，而本条款所规定的赔偿，不得被视为不包括任何人根据上述条款所允许的任何附例、股东决议、董事决议、协议或其他规定而有权享有的任何其他权利，该人以任何身分行事，而该人是应地铁公司要求服务的。

第十条：尽管本公司注册证书有任何相反规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而个人向公司或其股东承担金钱赔偿责任；但是，本条第10条的任何规定均不得免除或限制董事(I)违反有关董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据公司条例第174条，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本条第十条的修改或废除不应影响对董事在修改或废除之前发生的任何作为或不作为的个人责任的限制。

第十一条：任何股东或前股东以这种身份(“原告”)不得对公司或其任何董事、高级职员、雇员、会计师、律师、财务顾问、配售代理或承销商提起任何衍生诉讼或其他诉讼，而在该诉讼中，公司可能对其负有责任，或公司可能对其负有赔偿义务(“股东诉讼”)，除非原告及其律师已与公司达成书面协议：(A)原告将不支付或同意支付与该股东诉讼有关的任何费用，并且原告律师不会寻求与该等股东诉讼有关的任何费用，不论原告是否在该股东诉讼中胜诉，以达成和解，但费用仅按协议中规定的合理每小时费率实际和合理地确定，但受惯例的定期费率增加的限制，原告律师应事先通知公司，但在任何情况下不得超过普通商业诉讼的费率；(B)原告人及原告人的大律师均不得支付或同意支付与该股东诉讼有关的任何顾问、专家或证人的任何补偿或补偿，但以固定费用或按小时计算的补偿或补偿除外，按在聘用该顾问、专家或证人之前议定的惯常费率计算；和(C)原告律师应至少每月向公司提供一份报告，说明公司每名专业人员在报告的期间内与股东诉讼有关的每天所花费的时间，合理详细地描述与此相关的活动和应收取的金额，每名专业人员在该期间和自成立以来的时间和费用摘要，以及在该期间和自成立以来积累或发生的费用，包括顾问、专家和证人补偿和费用，但不得披露机密通信或律师工作成果。公司或代表公司行事的任何人不得有条件或以其他方式支付或同意支付原告与股东诉讼有关的律师费或支出，包括顾问、专家、证人补偿和支出，但第11条和本协议要求的协议已得到遵守的情况除外。

[签名页面如下]

泰坦制药公司（Titan Pharmaceuticals，Inc.）作证已导致授权官员以其名义并代表其正式签署并确认本第二次修订和重述的证书，截至上述日期。

附件C

现存公司章程的形式

修订及重述附例

的

[泰坦制药公司]

第一条
办公室

第1款.主要办公室。的注册办事处 [泰坦制药公司](the“公司”）应位于公司证书中不时提供的地点。

第2款.其他办公室。公司还可以在董事会（“董事会”）不时确定或公司业务可能需要的特拉华州境内外的其他地点设立办事处。

第二条
股东

第1款.年会。公司股东年度会议可以全部或部分通过远程通信方式或在特拉华州境内或境外的地点举行，日期和时间由董事会确定并在上述会议通知中指定。

第2节特别会议除法规、法律或公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的的股东特别会议可全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或境外的任何地点举行，并可由董事会决议或由总裁或持有不少于有权在会上投票的全部股份的过半数股份的持有人召开。

第3节会议的通知和目的书面或印刷的会议通告，列明会议的地点、日期及时间，如为特别会议，则述明召开会议的目的，及如会议以远程通讯方式举行，则须于大会日期前不少于十(10)至六十(60)天，亲自或以传真或其他电子方式，由总裁、秘书或召集会议的人士或在其指示下，送交每名有权在该会议上投票的股东。这种通知如果是亲自发出的，应被视为在收到通知时发出；如果是通过传真或其他电子方式发出的，则应被视为在发送时发出。

第四节法定人数除法规、法律或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股本的多数股份并有权投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席的股东会议，均构成法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。

第5节投票程序如有法定人数出席或有代表出席，以投票、委托书或电子投票方式出席或代表出席会议的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非法律、公司注册证书或本附例规定须有较多数目的股份投票。每一股有表决权的流通股，应有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的实际代理人以书面委托进行投票，也可以通过电子投票确定投票是由股东或代理人授权的。任何委托书的期限、有效性和可执行性应根据特拉华州的《公司法总则》确定。

第六节股东未经会议的书面同意。当股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动时，可以不召开会议、无需事先通知和未经表决而采取任何行动，如果列出所采取行动的书面同意或电子传输应由流通股持有者签署或通过电子邮件发送，且在为此目的召开的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数不少于批准或采取行动所需的最低票数。

第三条
董事

第1条权力公司的业务应由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、法律、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的合法行为和事情。董事会可在不抵触公司注册证书、本附例或适用法律的情况下，采纳其认为适合其会议进行及本公司管理的规则及规例。

第2节。人数、资格、任期。董事会应由一名或多名成员组成。董事的人数由董事会或者股东决议决定。董事不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。董事应在股东周年大会上选举产生，当选的每一名董事将任职至下一届年度会议，直至其继任者正式当选并具备资格为止。

第三节空缺。因董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数填补，但不足法定人数，如此选出的董事任期至下一次年度选举为止，直至其继任者妥为选出及符合资格为止。因股东撤换董事而产生的空缺，可以由股东填补。

第4节会议地点理事会的定期会议或特别会议可在特拉华州境内或境外举行。

第五节第一次会议每一新选出的董事会的第一次会议应紧随股东周年大会之后并在股东周年大会的地点举行，新当选的董事无需就该会议发出其他通知即可合法地组成会议，只要出席会议的人数达到法定人数，或会议可在全体董事书面同意后确定的地点和时间举行。

第六节定期会议。董事会例会可按董事会不时决定的通知或无须通知而在董事会不时决定的时间及地点举行。

第7节特别会议董事会特别会议可以由总裁召集，也可以由法定人数的董事召集。每次特别会议的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时以面对面、传真或其他电子方式送达每一董事。

第8条。通知；放弃。董事出席任何会议应构成放弃对该会议的通知，除非董事出席该会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。董事会任何例会或特别会议上须处理的事务或其目的，均无须在该等会议的通知或放弃通知内指明。

第9条法定人数除非法律、公司注册证书或本附例规定更多的董事，否则当时在任的董事应构成处理业务的法定人数。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第10节.不开会就采取行动。任何须于董事会会议上或获准于董事会会议上采取的行动，如载有所采取行动的书面或电子传输同意书，须由所有有权就有关事项投票的董事签署，则可无须召开会议而采取。此外，在特拉华州《公司法总法》允许的情况下，董事会会议可以通过电话会议或语音通信的方式举行。

第11条.行动除法律、公司注册证书或本细则另有规定外，如有法定人数，任何行动均须经出席任何会议的董事会过半数成员赞成。

第12条董事的免职任何董事可在任何时间，不论是否有理由，由有权就该等股份投票的过半数已发行股份持有人采取行动，在该等股份持有人的会议上或在法律允许的情况下，无须经其书面同意而召开会议。

第四条
委员会

第1节执行委员会董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一名或多名董事会成员组成执行委员会的成员或候补成员。

第2节执行委员会的权力及权限在董事会会议之间，执行委员会将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，包括授权购买股票的权利，但执行委员会在修订公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产和资产、建议公司解散或撤销解散、或修订公司章程或授权宣布股息方面没有该等权力或授权。

第三节其他委员会董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个其他委员会，除法律另有规定外，每个委员会均具有董事会指定该委员会的决议中规定的董事会授权。除非董事会另有规定，否则该委员会全体成员的过半数可决定其行动和确定会议的时间和地点。董事会有权随时更改任何该等委员会的成员、填补该等委员会的所有空缺及将该等委员会解职，不论是否有因由。

第4节程序；会议；法定人数执行委员会或董事会任何其他委员会的例会可按其过半数成员通过的决议所定的时间及地点举行，无须另行通知。执行委员会或董事会任何其他委员会的特别会议应应执行委员会或董事会任何成员的要求召开。在适用范围内，本附例第III条有关适用于董事会会议的通知、法定人数及表决要求的规定，适用于执行委员会或董事会任何其他委员会的会议。执行委员会和董事会的每个其他委员会应保存其议事程序的书面记录，并在董事会下次会议之前或在董事会的下一次会议上将这些书面记录的摘要分发给董事会。

第五条
高级船员

第1条编号董事会应在每次股东年度会议后举行的第一次会议上选出一名或多名总裁和一名秘书，他们均不需要是董事会成员。董事会还可从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管中挑选一名主席。董事会可委任其认为需要的其他高级人员及代理人，他们的任期由董事会不时厘定，并须行使董事会不时厘定的权力及执行董事会不时厘定的职责。同一个人可以担任两个或两个以上的职位。

第2节补偿。公司所有高级人员的薪金或其他报酬应由董事会确定。不应因为人员也是董事人而阻止他或她领取薪金或其他补偿。

第三节：任期；免职；空缺。公司的每一位高级职员都应任职，直至其继任者被正式选定并符合资格为止。董事会多数成员的赞成票可随时免去任何官员的职务，不论是否有理由。公司任何职位如有空缺，须由董事会填补。

第4条主席如选出主席，则主席应主持董事会的所有会议。

第五节总裁。在主席缺席的情况下，总裁将主持股东和董事会的所有会议，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有指示和决议得到执行。

第六节总裁副总理。在总裁(S)缺席或伤残的情况下，总裁副董事长应履行总裁(S)的职责和行使其权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会可能不时规定的其他权力。如总裁不在或丧失行为能力，总裁副董事将履行总裁的职责及行使其权力，并应履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。如总裁副总裁超过一人，则各副总裁应按董事会决定的顺序，在总裁不在或无行为能力的情况下履行有关职责并行使该等权力。

第7条。局长。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将公司和董事会的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中。他或她应发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或总裁可能指定的其他职责，并由其监督。该人须保管公司的法团印章，而他或她或助理秘书有权在要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由他或她签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

第8节助理秘书助理秘书(如有一名助理秘书)或助理秘书(如有多於一名助理秘书)须在秘书缺席或无行为能力的情况下执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须执行委员会不时订明的其他职责及具有委员会不时订明的权力。

第9条司库司库应保管公司资金和证券，并应在属于公司的簿册中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的存放处。他或她应按董事会的命令支付公司资金，并持有适当的付款凭单，并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事长、总裁和董事会提交一份关于其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第10节助理司库助理司库(如有一位助理司库)或助理司库(如有多于一位助理司库)按董事会决定的次序，在司库不在或无行为能力的情况下，执行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及行使董事会不时订明的其他权力。

第六条
股本

第1节表格本公司的股本股份可由董事会批准的形式的证书代表，并须由本公司的总裁、总裁副司库、司库或助理司库或秘书或助理秘书签署，并可加盖本公司的印章或传真。

第二节遗失和销毁的证件。董事会可指示发出新的证书，以取代公司在此之前发出的任何指称已遗失或销毁的证书。管理局在授权发出该新证书时，可酌情决定并作为发出该证书的先决条件，订明其认为合宜的条款及条件，并可规定其认为足够的弥偿，以保障地铁公司免受就指称已遗失或损毁的任何该等证书而向地铁公司提出的任何申索。

第3节股份转让在向公司或公司的转让代理交出代表股份的股票，并附上继承、转让或转让授权的适当证据后，应向有权获得该证书的人发出新的股票，旧股票被注销，交易记录在公司的账簿上。

第七条
赔偿

1.(A)除本条(D)段另有规定外，任何人如曾经或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或现时或过去应公司的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业的董事的高级人员、雇员或代理人，而成为或正在参与或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须向对于信托或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她实际上和合理地发生了与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用、判决、罚款和金额。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式不符合或不违反公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。

(B)除本条第1条(D)段另有规定外，任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因本身是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或曾经是公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分，而受到公司的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方威胁，以促致有利于公司的判决，则公司须向该人作出弥偿，如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而该人实际上及合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)如公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人就本条第1款(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序胜诉或在其他方面胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时胜诉，公司须弥偿他或她实际和合理地与此有关而招致的开支(包括律师费)。

(D)除非法院下令，否则公司根据本条第1款(A)及(B)款作出的任何弥偿，只可由本公司在个别个案中经确定因其已符合本节第1款(A)及(B)款所载的适用行为标准而在有关情况下对董事、高级职员、雇员或代理人作出适当的弥偿后作出。此项裁定应由董事会以(1)董事会以不属该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事所组成的法定人数的多数票作出，或(2)如未能达到法定人数，或，即使可以获得法定人数的公正董事，由独立法律顾问在书面意见中指示，或(3)由股东指示。

(E)董事、高级职员、雇员或代理人因就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还有关款项的承诺后，于有关诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，前提是最终确定他或她无权获得本第1条授权的公司弥偿。其他雇员及代理人因此而产生的开支，可按董事会认为适当的条款及条件(如有)予以支付。

(F)由本第1条其他分款规定或依据该等分款提供或准予的开支的弥偿及垫付，并不限制本公司提供法律准许的任何其他弥偿或垫支开支，亦不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身分而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分或在担任该职位期间以其他身分提出的诉讼。

(G)公司可代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务，以承担因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任，不论公司是否有权就本条第1节条文下的该等责任向其作出弥偿。

(H)就本条第1条而言，凡提及“法团”之处，除包括所成立的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或过去是该组成法团的董事人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，根据本条第1款的规定，他或她对产生的或尚存的法团所处的地位，与如果其继续单独存在时对该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条第1节而言，凡提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”时，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括作为公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人就任何雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事的服务的任何服务；任何人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为以本条第1款所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

(J)除非董事会另有规定，否则由或依据本条第1条规定或准予的开支的弥偿和垫付，对于已不再是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人而言，应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第八条
一般条文

第1节。支票。公司的所有支票或索要款项及钞票，均须由董事会不时指定的一名或多於一名高级人员或其他一名或多名人士签署。

第二节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定，并可由董事会决议更改。

第三节印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何方式复制而使用。

第九条
修正案

第1款.这些章程可以被修改、修改、补充或废除，或者可以通过新的章程：（a）在任何有法定人数出席或代表的定期或特别股东会议上，由过半数有权投票的股份持有人投赞成票，前提是拟议的修改、修改或废除的通知应包含在该会议的通知中，或（b）董事会全体成员在董事会任何定期或特别会议上通过的决议。股东有权改变或废除董事通过的任何章程。