SEC FORM 4

SEC表格4

表格4

美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

有关受益所有权的变动声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报

OMB批准号

OMB号码：3235-0287			每次回应的预估平均负担小时数：0.5
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时			0.5

请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址

勾选该框表示交易是根据购买或销售发行方权益证券的合同，指示或书面计划进行的，旨在满足10b5-1(c)规则的肯定防御条件。参见指令10。

报告人姓名和地址^*

Huang Victor

（姓）

(第一步)

(中间)

C/O AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.

8210 154TH AVE NE

(街道)

雷德蒙德

大单

98052

(城市)

(州)

(邮政编码)

2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 Airship AI Holdings, Inc. [ AISP ]

5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)

X	董事	X	10%所有人
X	官员（在下面给出头衔)		其他（下面请说明）
	董事长兼首席执行官

3. 最早交易日期（月/日/年）
08/16/2024

4. 如果修正，则原文件提交日期（月/日/年）

6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）

X	由一个报告人提交的表格
	由多个报告人提交的表格

表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	3. 交易代码（说明书第8条）		4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条）			5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	代码	V	数量	（A）或（D）	价格	5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
普通股票								3,384,353⁽¹⁾	I	见脚注⁽²⁾
普通股票								60,000	D

表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权（例如，认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券） (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	4. 交易代码（Instr. 8）		5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5）		6. 行权日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4）		8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	代码	V	（A）	（D）	可行使日期	到期日	标题	股份数量或股数	8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
基本报表⁽³⁾	$0.12							12/21/2023	01/15/2032	普通股票	1,758,105		1,758,105	I	见脚注⁽²⁾
股票增值权^（4）	$0.12							12/21/2023	02/16/2032	普通股票	1,758,105		1,758,105	I	见脚注⁽²⁾
认股权证⁽⁵⁾	$1.77							12/21/2023	05/08/2027	普通股票	1,344,951		1,344,951	D
Earnout Rights	⁽⁶⁾							⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股票	1,533,458		1,533,458	I	见脚注⁽²⁾
Earnout Rights	⁽⁶⁾							⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股票	298,878		298,878	D
Options	$6.59	08/16/2024		J^-9			75000	⁽⁷⁾	03/31/2034	普通股票	75000	$0	0	D
Options	$2.86	08/16/2024		A		100,000		⁽⁸⁾	08/16/2034	普通股票	100,000	$0	100,000	D

响应的说明：

1. 本人于2023年12月21日根据某份并购协议（指自2023年6月27日起修订并重新修订的协议，即“并购协议”），作为交换而收到了发行人Airship AI Holdings公司的普通股份（Airship AI Holdings公司是德拉华州的一家公司[“发行人”] [在其改制为德拉华州公司之前，曾是位于开曼群岛的豁免公司有限公司BYTE Acquisition Corp.的股份有限公司]，BYTE Merger Sub公司是发行人的一家直接全资子公司，Airship AI公司是华盛顿州的一家公司[曾用名为Airship AI Holdings公司，“Airship AI”]）。本人以合并协议规定的换股比率作为对Airship AI普通股的标准，换取了报告的普通股。

2. Airship Kirkland Family有限合伙公司为此处报告的证券的记录持有人。Victor Huang是Airship Kirkland Family有限合伙公司的管理合伙人，因此对这些证券拥有投票和处置权限。黄先生放弃了Airship Kirkland Family有限合伙公司持有的证券的有益所有权，除了在其权益范围内的情况外。

3. 代表根据合并协议于2023年12月21日收到的购买发行人普通股期权，以按照合并协议中定义的Conversion Ratio转换Airship AI普通股期权而获得的权利，在合并生效时生效。

4. 代表根据合并协议于2023年12月21日收到的以发行人普通股计价的股票增值权，在按照合并协议中定义的Conversion Ratio转换Airship AI以发行人普通股计价的股票增值权在合并生效时生效。

5. 代表受让人于2023年12月21日收到的购买发行人普通股的权利，在按照合并协议中定义的Conversion Ratio转换Airship AI普通股认股权，按照合并生效时的Conversion Ratio计算获得的权利。

6. 根据合并协议中的Earnout条款，持有人在适用的Earnout期间实现一定运营绩效和股价绩效里程碑时，有权获得发行人普通股。

7. 自2024年3月31日起，每个季度的期权(每个季度4,687.50份)将在每个日历季度的最后一天行权，持续四(4)年，每个期权在(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)行权。

8. 期权每年分4个季度行权，持续4年。

9. 期权取消。

	签署人：/s/ Victor Huang	08/19/2024
	** 申报人签字	日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅4(b)(v)条说明。
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表格的复印件，其中一份必须手动签名。如果空间不足，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。