SEC表格4
表格4 | 美国证券交易所和监管委员会 华盛顿特区20549 有关受益所有权的变动声明 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报 或根据1940年投资公司法第30(h)条申报 |
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请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
勾选该框表示交易是根据购买或销售发行方权益证券的合同,指示或书面计划进行的,旨在满足10b5-1(c)规则的肯定防御条件。参见指令10。 |
报告人姓名和地址*
(街道)
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2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 Airship AI Holdings, Inc. [ AISP ] |
5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)
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3. 最早交易日期(月/日/年) 08/16/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4. 如果修正,则原文件提交日期(月/日/年) |
6. 个人或联合/集体提交(选择适用的行)
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表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券 | ||||||||||
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1. 证券名称(说明书第3条) | 2. 交易日期(月/日/年) | 2A. 如有,则被视为执行日期(月/日/年) | 3. 交易代码(说明书第8条) | 4. 已获取的证券(A)或已处置的证券(D)(说明书第3、4和5条) | 5. 报告交易后拥有的证券数量(说明书第3和4条) | 6. 拥有形式:直接(D)或间接(I)(说明书第4条) | 7. 间接利益所有权的性质(说明书第4条) | |||
代码 | V | 数量 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
普通股票 | 3,384,353(1) | I | 见脚注(2) | |||||||
普通股票 | 60,000 | D |
表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权 (例如,认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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1. 衍生证券的名称(Instr. 3) | 2. 衍生证券的转换或行权价格 | 3. 交易日期(月/日/年) (Instr. 8) | 3A. 假定执行日期(如果适用) (月/日/年) | 4. 交易代码(Instr. 8) | 5. 获取(A)或处置(D)的衍生证券数量(Instr. 3、4和5) | 6. 行权日期和到期日期(月/日/年) | 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量(Instr. 3和4) | 8. 衍生证券价格(Instr. 5) | 9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量(Instr. 4) | 10. 持有形式:直接(D)或间接(I)(Instr. 4) | 11. 间接受益所有权的性质(Instr. 4) | ||||
代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数量或股数 | ||||||||
基本报表(3) | $0.12 | 12/21/2023 | 01/15/2032 | 普通股票 | 1,758,105 | 1,758,105 | I | 见脚注(2) | |||||||
股票增值权(4) | $0.12 | 12/21/2023 | 02/16/2032 | 普通股票 | 1,758,105 | 1,758,105 | I | 见脚注(2) | |||||||
认股权证(5) | $1.77 | 12/21/2023 | 05/08/2027 | 普通股票 | 1,344,951 | 1,344,951 | D | ||||||||
Earnout Rights | (6) | (6) | (6) | 普通股票 | 1,533,458 | 1,533,458 | I | 见脚注(2) | |||||||
Earnout Rights | (6) | (6) | (6) | 普通股票 | 298,878 | 298,878 | D | ||||||||
Options | $6.59 | 08/16/2024 | J-9 | 75000 | (7) | 03/31/2034 | 普通股票 | 75000 | $0 | 0 | D | ||||
Options | $2.86 | 08/16/2024 | A | 100,000 | (8) | 08/16/2034 | 普通股票 | 100,000 | $0 | 100,000 | D |
响应的说明: |
1. 本人于2023年12月21日根据某份并购协议(指自2023年6月27日起修订并重新修订的协议,即“并购协议”),作为交换而收到了发行人Airship AI Holdings公司的普通股份(Airship AI Holdings公司是德拉华州的一家公司[“发行人”] [在其改制为德拉华州公司之前,曾是位于开曼群岛的豁免公司有限公司BYTE Acquisition Corp.的股份有限公司],BYTE Merger Sub公司是发行人的一家直接全资子公司,Airship AI公司是华盛顿州的一家公司[曾用名为Airship AI Holdings公司,“Airship AI”])。本人以合并协议规定的换股比率作为对Airship AI普通股的标准,换取了报告的普通股。 |
2. Airship Kirkland Family有限合伙公司为此处报告的证券的记录持有人。Victor Huang是Airship Kirkland Family有限合伙公司的管理合伙人,因此对这些证券拥有投票和处置权限。黄先生放弃了Airship Kirkland Family有限合伙公司持有的证券的有益所有权,除了在其权益范围内的情况外。 |
3. 代表根据合并协议于2023年12月21日收到的购买发行人普通股期权,以按照合并协议中定义的Conversion Ratio转换Airship AI普通股期权而获得的权利,在合并生效时生效。 |
4. 代表根据合并协议于2023年12月21日收到的以发行人普通股计价的股票增值权,在按照合并协议中定义的Conversion Ratio转换Airship AI以发行人普通股计价的股票增值权在合并生效时生效。 |
5. 代表受让人于2023年12月21日收到的购买发行人普通股的权利,在按照合并协议中定义的Conversion Ratio转换Airship AI普通股认股权,按照合并生效时的Conversion Ratio计算获得的权利。 |
6. 根据合并协议中的Earnout条款,持有人在适用的Earnout期间实现一定运营绩效和股价绩效里程碑时,有权获得发行人普通股。 |
7. 自2024年3月31日起,每个季度的期权(每个季度4,687.50份)将在每个日历季度的最后一天行权,持续四(4)年,每个期权在(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)行权。 |
8. 期权每年分4个季度行权,持续4年。 |
9. 期权取消。 |
签署人:/s/ Victor Huang | 08/19/2024 | |
** 申报人签字 | 日期 | |
提醒:每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。 | ||
* 如果表格由一个以上的申报人提交,请参阅4(b)(v)条说明。 | ||
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
注意:请提交三份本表格的复印件,其中一份必须手动签名。如果空间不足, 请参阅第6项说明以获取程序。 | ||
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。 |