美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
或者
过渡期从______到______
佣金
文件编号:
（公司章程中指定的准确公司名称）
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) | |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码，包括区号：
无数据
（如果上一个报告以来名称、地址和财政年度发生变化，则注明）
根据法案第12(b)节注册的证券:
| A类无面值普通投票股 | 交易符号 | 交易所 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
如果注册人是根据证券法规则405定义的知名老手发行人，请打勾。是☐否☒
根据《证券法》第13条或15（d）条规定无需提交报告的情况，请勾选。 是 ☐ 否 ☒
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
按√号表示报告人是一家大型加速的提交者、加速的提交者、非加速的提交者还是一家较小型的报告公司。请参阅交易所法规120.2号所定义的“大型加速提交者”、“加速提交者”、“新兴成长公司”和“较小型报告公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
核对标记表明，注册人是一家空壳公司（根据证券法规则12b-2的定义）。是 ☐ 否
截至2024年8月19日，共有 股份。
MGO 全球货币股份有限公司。
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 4 |
| 条目 1. | 基本报表: | 4 |
| 2024年6月30日的合并资产负债表（未经审计）和2023年12月31日 | 4 | |
| 2024年和2023年6月30日的合并利润表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的2024年和2023年6月30日三个和六个月期间股东权益（赤字）变动表。 | 6 | |
| 截至2024年6月30日的合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 未经审计的财务报表注释 | 8 | |
| 条目 2. | 管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 | 21 |
| 条目 3. | 定量和定性关于市场风险的披露 | 28 |
| 条目 4。 | 控制和程序 | 28 |
| 第II部分 | 29 | |
| 条目 1. | 法律诉讼 | 29 |
| 项目1A | 风险因素 | 29 |
| 条目 2. | 非注册股票的销售和使用收益 | 29 |
| 条目 3. | 高级证券违约 | 29 |
| 条目 4。 | 矿井安全披露 | 29 |
| 条目 5。 | 其他信息 | 29 |
| 条目 6。 | 展示 | 30 |
| 签名 | 32 | |
| 2 |
关于前瞻性声明的说明
本季度10-Q报告包含前瞻性声明。本报告中的陈述如果不是历史事实，包括有关我们的信仰和期望的声明，均应视为前瞻性声明。投资者应注意，这些前瞻性声明基于我们的管理层的信仰和假设并基于我们的管理层目前可获取的信息，并涉及风险和不确定性。前瞻性声明包括关于我们计划，策略，目标，期望和意图的陈述，这些陈述可以随时由我们自行更改。前瞻性声明包括关于可能或假设的未来业务运营结果的信息，包括我们的业务计划和策略的描述。前瞻性声明包括我们不时对我们的竞争地位，行业环境，潜在增长机会以及影响和事件的评估，例如自然灾害，战争，流行病或大流行病等，该等影响和事件超出了我们的控制范围。前瞻性声明常常包括“预计”，“相信”，“可能”，“预测”，“估计”，“期望”，“建议”，“希望”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”，“目标”，“项目”，“投影”，“应该”，“可能”，“将”或这些术语的否定形式或其他类似表达式。
在任何前瞻性声明中，如果我们表达了对未来结果或事件的预期或信仰，则此类预期或信仰基于我们的管理层当前的计划和期望，并由诚信表达并被认为具有合理依据。但是，不能保证预期或信仰将产生结果或将被实现或完成。以下列出了一些但不全部对导致实际结果或事件与预期不符的因素：
| ● | 当前的经济条件，包括消费者支出水平和我们产品的价格弹性； | |
| ● | 我们竞争的行业的高度竞争和不断变化的性质； | |
| ● | 我们有效地管理社会，政治，经济，法律和其他影响我们运营和供应链来源的条件的能力，例如政治不稳定和战争或恐怖主义行为，自然灾害，市场混乱，运营中断，进出口法律，货币限制和货币汇率波动； | |
| ● | 失去我们一个或多个制成品或原材料供应商的影响； | |
| ● | 我们有效管理库存并减少库存准备的能力； | |
| ● | 我们优化全球供应链的能力； | |
| ● | 我们通过电子商务平台和日益发展的批发分销渠道有效地分销产品的能力； | |
| ● | 我们跟上不断变化的消费者偏好的能力； | |
| ● | 任何信息技术不足，中断或故障，或任何数据安全漏洞的影响； | |
| ● | 我们保护我们的声誉，许可的品牌以及任何未来专有品牌的形象和声誉的能力； | |
| ● | 我们税率的未预期变化或面临额外所得税负债或无法实现递延所得税收益的变化； | |
| ● | 我们遵守环境和其他法律法规的能力； |
| ● | 我们与员工的关系以及违反劳动或环境法律而由我们或我们的供应商造成的成本和负面宣传的影响； | |
| ● | 我们吸引和保留关键人才的能力；以及 | |
| ● | 我们成功整合和增长潜在收购的能力。 |
读者应理解上述或其他在本季度报告中或我们年度报告中列出或指明的不确定性和其他因素并非所有可能影响前瞻性声明的不确定性和其他因素的全面列表。可能随时出现导致我们实际结果与预期不符的因素或事件，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来结果，活动，表现或成就。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述或该等陈述可能受到影响的不确定性和其他因素的义务。但是，您应查阅我们在10-K和10-Q上附加的风险披露和风险因素。和提交在8-k的当前报告。
| 3 |
部分I—财务信息
项目1. 基本报表。
MGO 全球货币股份有限公司。
汇总资产负债表
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 终止经营的流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 应付贷款 | - | |||||||
| 终止经营的流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和或因应事项（注4） | - | - | ||||||
| 股东权益: | ||||||||
| 优先股，票面价值，$，已授权股，未行权的 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股，已授权股； 和页面。 于2024年6月30日和2023年12月31日分别发行并流通的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总MGO股东权益 | ||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请查看附带的简明注释，了解这些未经审计的合并财务报表。
| 4 |
MGO 全球货币股份有限公司。
综合损益表
截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告
(未经审计)
| 截至三个月的时间 | 截至2022年六月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 营业收入, 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售，总务及管理费用 | ||||||||||||||||
| 市场营销和电子商务费用 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）费用： | ||||||||||||||||
| 利息费用 | - | - | ||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收益）费用，净额 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他总收支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润 (终止经营) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除少数股东的净收益（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| MGO股东净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄加权平均股本 | ||||||||||||||||
| 基与稀释后每股MGO股东继续经营的净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基与稀释后每股MGO股东终止经营的净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
查看 附带简明信息表格的未经审计的合并财务报表。
| 5 |
MGO 全球货币股份有限公司。
股东权益变动表（赤字）
截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告
(未经审计)
| 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 累积的 | MGO股东权益总计 | 股票 订阅 | 非控制权 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | （赤字） | 应收款项 | 利益 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日结存余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 以现金发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行权权证 | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权收到的现金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年12月31日结余为 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票用于结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票授予股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票获得现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票报酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（损失） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票授予股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票获得现金 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票报酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅附注，以了解此未经审计的合并财务报表的简明说明。
| 6 |
MGO 全球货币股份有限公司。
合并现金流量表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并现金流量表
(未经审计)
截至2022年六月30日的六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于调节净亏损至经营活动现金流量净额的调整项目： | ||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 许可权转让收益 | ( | ) | - | |||||
| 运营资产和负债净变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付版权费用 | - | |||||||
| 其他资产 | - | ( | ) | |||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 许可权转让收益 | - | |||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 净发行股票 | ||||||||
| 投资顾问服务费用支付 | ( | ) | - | |||||
| 行权认股权收到现金 | - | |||||||
| 相关方应付贷款本金支付 | - | ( | ) | |||||
| 应付贷款本金支付 | - | ( | ) | |||||
| 应付票据本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 借款来自票据应付款 | - | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露 | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | - | ||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 股票发行用于法律和解 | $ | - | ||||||
请参阅附带的基本报表注释。
| 7 |
MGO 全球货币股份有限公司。
基本报表注释
截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告
注意 1 - 组织和运营
成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，伦敦、纽约和拉丁美洲远程员工和专业承包商，MGO Global Inc.（“MGO”，“MGO Global”，“公司”，“ 我们”，“我们”的品牌），建立了一个品牌加速平台，专注于在多个类别中获取，优化和货币化消费者品牌。我们的使命是为客户提供无与伦比的多样性、质量和购物体验，同时为MGO股东创造可观的价值。
我们的精英领导团队涵盖了数十年的全球生活方式品牌建设经验，包括时尚设计、营销、科技、企业融资和品牌。我们力求在不损害质量和设计完整性的前提下不断推动消费品生命周期的创新和发展。通过我们端到端、可扩展的品牌打造平台，支持强大的消费者行为数据，我们正在培育适应现代消费者直接面对面（“DTC”）经济的数字本地品牌。
我们通过三家子公司进行业务运营：Americana Liberty，LLC；MGO Digital LLC和MGOTeam1，LLC（“MGOTeam1”）。
于2024年7月18日，公司对公司普通股进行了反向股票分割，比率为
Stand Flagpoles/Americana Liberty，LLC
于2023年3月13日，公司以支付$交换交易所特定资产的方式，获得了对Stand Co.，LLC（“Stand”）某些资产的版税免费、全球和排他性许可证（“许可证”）的使用权。该许可证是永久的。授权资产包括以“Roosevelt Premium 25 foot Telescoping Flag Pole Kit”、“20 Foot Telescoping Flag Pole Kit”和“LED Solar Flag Pole Light”名称出售的所有Stand存货单位（SKU）的全部权利；包括与SKU相关的所有知识产权和其他无形资产，包括但不限于品牌名称的全部权利。 其他SKUs的普通股保存在Stand Co.，LLC名下，MGO Global Inc.没有获得许可证的使用权和任何其他权利。 标志杆 旗杆，域名和网站www.standflagpoles.com，与之相关的Meta页面 标准旗杆 品牌名称（在Facebook和Instagram上）；所有SKU制造商、分销商和客户合同和关系；营销材料；任何商业化权利；Stand的Shopify账户、Facebook资产和账户的域名和管理访问；所有历史上的数字和非数字资产；自成立以来的客户数据库。
为了支持我们的旗杆生意，我们在2023年3月成立了全资子公司Americana Liberty，LLC（“Americana Liberty”），旨在广告和销售许可线的产品线及其它相关产品，以及新的以消费者为市场的具有爱国主题的产品线。 标准旗杆 和其他相关产品，以及一个正在扩大的以我们的新品牌命名的具有爱国主题的产品线。 Americana Liberty今年9月30日结束的这一年的毛利增加了1740万美元，达到1820万美元。
此外，于2023年5月11日，我们与Stand Co.的所有者，公司前首席营销官的侄子Jason Harward签订了为期12个月的咨询协议。咨询师应向本公司提供业务连续性和咨询服务，与以下内容基本相似：为直接面向消费者（“DTC”）和电子商务销售和运营建立系统和流程方面提供一般建议和咨询；在旗杆、旗帜和相关产品领域提供主题和产品级别的专业知识；就产品采购和分销提供咨询；协助本公司建立、运营、优化和维护DTC和电子商务平台。咨询师获得的报酬是以现金或即可用资金和受限制的股票单位或公司股票的形式结合给出，支付方式如下：（1）现金$的金额，在2023年9月30日支付；（2）现金$的金额，在2024年1月10日支付，支付前须履行咨询师根据协议的义务；（3）公司的限制股票单位$在2023年5月11日。自2024年5月合同期满。
| 8 |
MGO Digital LLC
2022年11月，我们成立了MGO Digital LLC，利用数据分析、先进的科技营销及我们领导团队的行业关系和专业知识来识别、孵化和测试市场推广新的专有品牌和品牌概念。
The Messi Store/MGOTeam 1 LLC
MGOTeam1设计、制造、授权、分销、广告和销售一系列以足球传奇人物Lionel (“Leo”) Messi品牌命名的产品，这是一种具有运动风格的高端生活方式品牌，直接面向消费者销售，通过网站www.themessistore.com。 梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。。梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。
2018年10月，本公司与LMM签订了商标许可协议。LMm授予公司全球非独占许可证，以便使用Leo Messi的商标开发、制造、交易和推广Messi品牌产品。 Messi品牌 产品。
2021年11月20日，本公司与LMm签订了新的商标许可协议（“Messi许可证”），以获得使用Leo Messi商标的全球许可证，以开发、制造、市场和推广他的产品。公司应支付LMm最少保证的第一笔版税金额为400万欧元（€
2024年3月21日，MGOTeam1将梅西许可证转让给Centric Brands，LLC（“Centric”），支付给MGOTeam1 $ 并承担2024年应支付给LMm的最低保证金额的义务。该公司以终止运营方式处理了梅西商店板块。见注释10。
与Heidmar，Inc.的业务组合协议。
2024年6月18日，MGO与Heidmar、Inc.（“HMI”）签署了一份明确的业务组合协议和合并计划（“业务组合协议”），HMI是根据马绍尔群岛法律组织的公司;Heidmar Maritime Holdings Corp.，这是根据马绍尔群岛法律组织的公司（“Holdings”）;HMR Merger Sub Inc.（Merger Sub）是Holdings的全资子公司;Rhea Marine Ltd.和Maistros Shipinvest Corp（“HMI Shareholders”）。公司、Merger Sub、Holdings、HMI和HMI Shareholders有时在此单独地被称为“一方”，集体地被称为“各方”。
根据商业组合协议，各方将进行以下交易（统称“商业组合”）:
| （a） | Merger Sub将合并（“Merger”）和MGO，MGO将继续作为Holdings旗下的子公司存续; | |
| （b） | 在Merger生效前，全部已发行和流通的MGO普通股（“MGO Common Stock”）将以一对一的比例转换为Holdings普通股（“Holdings Common Shares”）; | |
| （c） | 在Merger生效后不久，HMI Shareholders将转让所有的已发行和流通的HMI普通股（“HMI Shares”）给Holdings（“HMI Share Acquisition”），HMI将成为Holdings的全资子公司; | |
| (d) | 在业务组合的结束（“完成”）时，Holdings将向HMI Shareholders发行以下证券:(i)股权对价，即( x ) 此次合并生效前，按完全摊薄的和按转化后的方式计算的公司普通股的数量，乘以(y)16.6667，除以(z) HMI Share Acquisition 生效前流通的HMI 普通股的数量，并发行(ii)股份分成，前提是在商业组合协议中规定的特定挣扎条件得到满足之后，Heidmar Shareholders持有的股份占到全体股份的10%。 |
| 9 |
MGO预计，在完成之后，MGO普通股持有人和Heidmar Shareholders将分别持有Holdings Common Shares的 % （包括分给顾问的股份）。
附注2-重要会计政策摘要
表述基础
这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，并包括对为呈现公司所涉及的财务状况所需的所有正常签约调整。
附带的未经审计的合并中间财务报表应与在2024年4月1日和2024年6月3日由公司向证券交易委员会（SEC）提交的《年度报告表10-K》和表10-K/A》中包括的审计合并财务报表及其相关说明书一起阅读。截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期业绩并不一定反映2024财年的预计业绩。
MGOTeam1成立于2018年10月11日，公司于2021年12月6日与MGOTeam1的成员签署了翻滚协议。MGOTeam1的所有成员，除一名成员持有MGOTeam1的 %会员权益外，其他所有成员都交换了他们在MGOTeam1中的所有会员权益。
本人确认了
合并原则
本人确认了
重新分类
某些数额在之前的时间段已被重新分类，以反映终止业务处理的影响，以符合当前期间的呈现。此外，于2024年7月18日，公司进行了翻转股票分割，比例为1:8。因此，本10-Q表格中呈现的财务报表已经历史性地进行了调整，以反映翻转股票分割。
| 10 |
中止营业
2024年3月20日，MGOTeam1与Centric签订了一份术语表，规定了MGOTeam1分配和Centric接手现有的商标授权协议（“许可协议”）的条款和条件，该协议于2021年11月21日签署，有效期至2024年12月31日（“到期日”）之间的最低保证金额将由Centric承担，付款日期为2024年，金额为€580,000。 2024年3月22日，MGO全额支付了400,000美元的贷款。
2024年3月21日，公司、Centric和LMm签署了一份新权利、转让和承担协议（“协议”），规定MGOTeam1将其在许可协议下的所有权利和义务分配给Centric，Centric同意从2024年3月21日起承担MGO在许可协议方面的所有权利和义务。其他资产或负债未被承担。 请见注释10
使用估计值
按照通用会计准则编制未经审计的合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响编制的财务报表日期的资产和负债的报告数额以及报告期间的收入和支出的报告数额，实际结果可能与这些估计数额不同，其中最关键的估计包括与股票薪酬、存货和存货准备价值有关的估计。我们根据历史经验和各种其他因素评估我们的估计和假设，我们根据情况合理地得出判断，这些结果构成了对非明显的资产和负债的账面价值作出判断的依据。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
现金等价物包括购买时到期日不足三个月的极其流动的投资。公司将其现金存款存在具有高信用评级的金融机构中，有时这些账户余额超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司从经营活动中持有的现金超过FDIC限额87,0992美元。
应收账款
应收账款按其可收集的金额减去任何预计信贷损失的金额进行计价。我们向被视为有信誉的批发客户提供无担保信用。管理层进行持续的信贷评估，并根据需要将潜在的信贷损失定期计入经营费用。在任何时间被认为不可收回的账户应收款项的余额将计入坏账准备金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司从经营活动中持有的坏账准备金应为。
库存
库存包括随时可售的原材料和成品，仅列示其成本或净现实价值两者中较低的价值。我们使用加权平均成本法对库存进行估值。净实现价值是预期在正常经营期间内的销售价格，扣除完成、处理和运输的合理可预测成本。我们定期检查库存，考虑未来需求预测、市场条件和产品过时。如果我们的库存的实现价值预计低于成本，则我们将适当计提以降低其账面价值以达到其预计净实现价值。这些减值按销售成本计入成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的库存应为。
| 11 |
净房屋及设备
房地产和设备以成本记录。对于显着增加资产生产能力或延长其有用寿命的更新和改进支出，进行资本化。维护和修理支出则作为费用支出。设备退役或出售时，其成本及相关累计折旧将从账目中消除，而由此产生的盈亏将反映在收益中。使用直线法提供折旧，根据资产的有用寿命，计算机、设备和软件的使用寿命为三年。2024年6月30日和2023年的持续经营折旧费用为$。
| 分类 | 有用寿命 | 2024年6月30日 (未经审计) | 2023年12月31日 | |||||||
| 计算机设备和软件 | $ | $ | ||||||||
| 家具 | ||||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 资产和设备，净值 | $ | $ | ||||||||
营业收入 确认
公司在客户获得承诺商品或服务的控制权时确认收入，金额反映其期望获得的交换代价。公司遵循ASU No. 2014-09下prescribed five step model的收入确认程序：(i)识别与客户的合约；(ii)确认合同中的履行义务；(iii)确定交易价格；(iv)分配合同履行义务的交易价格；(v)当(或者我们履行)履行履行义务时确认收入。与销售相关的营收交易构成单一履行义务，包括通过直接批发或通过我们的网站www.standflagpoles.com在线销售向客户销售产品。我们在满足履行义务时记录收入，并根据销售条款决定转移对客户的控制。一旦客户能够指挥使用并收到产品的所有实质性利益，则视为客户控制。对于批发客户，控制权在发货或收货时转移，具体取决于销售国家和与客户的协议。对于在线客户，则在收到货物时即转移控制权。交易价格根据发票销售价格，扣除预期销售退货、折扣和其他客户要求计算。批发交易的付款期限取决于销售国家或与客户的协议，付款一般要求在发货或交货后30天内或更短时间内完成。直接批发和在线交易的销售时付款。
与销售相关的营收交易包括单一履行义务，由向客户销售产品的销售组成，要么直接批发，要么通过我们的网站www.standflagpoles.com在线销售。在客户获得控制权的情况下，基于销售条款记录应收账款。一旦客户能够指挥使用并收到产品的所有实质性利益，则视为客户控制。对于批发客户，控制权在发货或收货时转移，具体取决于销售国家和与客户的协议。对于在线客户，则在收到货物时即转移控制权。交易价格根据发票销售价格，扣除预期销售退货、折扣和其他客户要求计算。批发交易的付款期限取决于销售国家或与客户的协议，付款一般要求在发货或交货后30天内或更短时间内完成。直接批发和在线交易的销售时付款。 标准旗杆 产品销售的营收交易包括单一履行义务，由通过直接批发或通过我们的网站www.standflagpoles.com在线销售向客户销售产品。 www.standflagpoles.com我们满足履行义务，当转移对客户的控制权已发生，根据销售条款确定。一旦客户能够指挥使用并收到产品的所有实质性利益，则视为客户控制。对于批发客户，控制权在发货或收货时转移，具体取决于销售国家和与客户的协议。对于在线客户，则在收到货物时即转移控制权。交易价格根据发票销售价格，扣除预期销售退货、折扣和其他客户要求计算。批发交易的付款期限取决于销售国家或与客户的协议，付款一般要求在发货或交货后30天内或更短时间内完成。对于直接批发和在线交易，则在销售时付款。
2024年6月30日和2023年三个月和六个月的持续经营中，公司通过我们的网站直接向消费者创造了$1,425,589、$2,095,853、$1,724,293和$1,769,440的营收。由于收入主要是直接针对个体消费者的，所以公司没有重要客户。所有2024年6月30日和2023年的营收均来自美国境内客户。两个报告期间不存在针对国外客户的销售。
非控股权益
截至2021年12月6日，MGOTeam1的一个股东没有延迟其股份。根据ASC 810，将调整非控股权益 (NCI) 的账面价值，以反映NCI在子公司中的所有权益的变动。NCI调整金额与支付或收到的公允价值之间的差额超出在额外的资本贡献中确认并分配给母公司的股东。该公司按照净亏损中的非控股权益记录这部分股份，金额为$60687。
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外币
公司的功能和报告货币是美元。外币交易按交易当日的汇率记录。由此产生的货币资产和负债会按后续资产负债表日当时的汇率转换为美元。收入和支出元件按照期间内实际占比的平均加权汇率转换为美元。由再计量产生的外汇交易收益和损失计入其他收入，归属于合并利润表中。
板块报告
于2024年3月21日，公司停止了 Messi商店 因为与Centric，LMm和该公司签订的契约，所以现在公司不再需要提供板块报告，因为该公司只有一个报告板块截至2024年6月30日。
所得税
该公司采用资产和负债方法会计利润税，该方法要求针对已在公司财务报表或税务申报中确认的事件的预期未来的税务后果来确认递延税资产和负债。在估计未来的税收后果时，公司通常考虑除税法法律变更以外的所有预期未来事件。对于递延税资产，管理层评估实现这些资产未来收益的可能性。当证据表明这些资产可能无法完全实现时，公司设立了其递延税资产的估值准备。
仅当技术上有更可能被维持的税务立场时，公司才会承认不确定税务立场的税务影响，然后仅会承认某种程度上可能被税务当局确认。之前未达到比可能性更大的门槛的所得税立场会在第一个后续财务报表周期中被确认。之前认可的税务立场如果不再满足比可能性更大的门槛，则在第一个后续财务报告期内取消确认。未被认可的所得税负担相应的可能应计利息和罚款也在其中列入。
最近采纳的会计准则
在2023年11月，FASb发布了会计准则修订版2023-07——板块报告(主题ASC 280):提高板块报告披露的改进。这份修订版主要通过增加有关重要板块费用的披露来改进可报告板块披露的要求。此更新的改进要求披露每个报告的板块利润或损失中定期提供给COdm并包括的重要板块费用的披露，要求披露各板块的收入，要求年度ASC 280规定的披露在中期提供，明确COdm使用一种以上的板块利润或损失测量，要求披露COdm的头衔并解释COdm如何使用报告的板块利润或损失为决策服务，以及要求只有一个报告板块的实体提供该更新要求的所有披露和ASC 280规定的全部披露。ASU 2023-07适用于2023年12月15日后开始的公开商业实体的财年，可早期采用。公司已于2024年1月1日采用ASC 280，ASC 280对其合并财务报表的影响不大。 其他 板块项目 其他确立了一个报告板块的标准定义。要求每个板块的营业利润或亏损要有标准定义，并且不能识别为公司在总体上实现的利润或亏损。还要求披露各板块的收入。要求按照产生的板块利润或亏损金额的大小确定要披露范围和细节。要求报告板块的收入往往是一致的。当一项报告的板块收入，其金额占公司报告的全部板块收入的10%或以上时，要求披露该款。要求COdm声明他/她查看和评估预计未来的销售额变化等其他事项时作出的假设的范围。
最近发布的尚未采用的会计原则修订
提高了事实说明披露的透明度，要求净租金及净偿还债务除以费用前利润作为报告单位运营现金流量的一个增量。要求披露客户类别的定期报告等其他事项。引入了向それぞれの米国政府和日本政府报告银行管辖下的实体提供的收入的报告。 ASU 2023-09将于我们的2025财年初生效。当前未改变报告单位合并财务报表内披露的信息。
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注意 3 – 经营情况
在追求MGO的长期增长策略和不断发展的品牌组合的过程中，公司已经遭受了持续的营运亏损。截至2024年6月30日，我们的工作资金为$
2024年2月8日，我们提交了一份S-3注册声明书（“S-3”），为我们的公司提供了灵活性，以便在认为适当支持我们的业务运营和最符合股东利益的情况下发行和销售证券。
注释 4 – 资产负债表项
库存
截至2024年6月30日和2013年12月31日，存货金额为$
预付费用
截至2024年6月30日和2013年12月31日，预付费用为$
2024年6月30日 (未经审计) | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 预付存货 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
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应付账款及应计费用（包括关联方）
应付账款及应计费用为$666,093
2024年6月30日 (未经审计) | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款，关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
承诺和 contingencies
2024年1月，公司与第一保险资金签订了董事和高管保险政策融资协议，利率为
纳斯达克缺陷通知、听证会裁定和反向股票分割
2024年4月17日，公司收到了纳斯达克股票市场的上市资格部门发出的通知（“通知”），通知公司提供给公司的180个日历日的时间已经用完，公司无法恢复与纳斯达克第5550条（a）（2）上市规则的合规性。因此，公司无法获得第二个180天的期限，因为公司不符合5,000,000美元的最低
根据通知，除非公司在2024年4月24日之前提出上诉，否则纳斯达克已决定将公司的证券从纳斯达克资本市场摘牌，并将在2024年4月26日开市时暂停交易，并提交Form 25-NSE给SEC，从纳斯达克证券交易所的上市和注册中删除公司的证券。
公司于2024年4月18日正式向纳斯达克听证会申请呈报，并于2024年4月19日获得纳斯达克的批准。听证日期定于2024年5月30日。
2024年5月30日，MGO的高级管理团队成员和公司的SEC律师参加了纳斯达克听证会，并努力回答了与公司恢复连续上市标准计划有关的听证人提出的所有问题和疑虑。计划于2024年5月8日正式提交给纳斯达克听证会成员。根据计划，MGO请求至少到2024年8月15日，通过执行计划证明符合股权规则和申报价格规则，以继续在纳斯达克资本市场上保持上市状态。
2024年6月14日，MGO收到来自纳斯达克的通知，确认纳斯达克听证会小组已决定同意MGO的请求，继续在纳斯达克证券交易所上市，但需要满足以下要求：
1. 在2024年7月15日或之前，公司将按比率1:10完成反向股票分割。
3. 在2024年8月21日或之前，公司必须提交Form 8-k，描述这些交易，并指示其交易后的股权。公司可以使用不超过60天的资产负债表，针对报告日期之前发生的重大交易或事件进行前期调整。或者，公司可以提供一个肯定性声明，即截至报告日期，其基于所描述的具体交易或事件认为已满足股东权益要求。
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4. 在提交Form 8-k时，公司必须证明符合纳斯达克资本市场其他适用的继续上市要求。
参见备注11 .
公司于2024年8月12日提交了一份Form 8-k，声明公司认为截至2024年8月9日已满足纳斯达克的最低股东权益要求。
注意 5 – 应付贷款
2024年1月24日，MGO与paypal签订了一份为期52周、金额为$95312的固定贷款，周贷款额为$can。
2024年6月30日 (未经审计) | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付贷款的流动部分 | $ | $ | - | |||||
| 所有应付票据总额 | $ | $ | - | |||||
注意 6-随后事件关联方交易
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付相关方账款为其他。
2013年12月31日和2024年6月30日，我们应付给高管和员工的工资为$91,479和$367,230，包括奖金。
2023年5月11日，我们与Stand的所有者Matt Harward的侄子Jason Harward（“顾问”）签订了为期12个月的咨询协议。咨询协议的报酬条件为$
2024年4月2日，MGO董事会（“董事会”）在董事会薪酬委员会（“委员会”）的建议下批准将首席财务官Dana Perez女士的基本年薪从每年$调整为
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注7 - 股东赤字股东权益
普通股
2023年1月12日，公司与Boustead Securities, LLC签订承销协议（“承销协议”），代表承销人上市公司股票的初始公开发行（“发行”），股份（“股份”）的每股面值为$ 每股股票，包括承销人行使全部超额配售权的 股份，每股股票发行价为$，包括以发行价格的93％（每股$50.00）购买股份的承销商代表，并向承销商发行三年期的权证，以购买公司普通股8,625股，即已发售的股份的5％。这样的认股权行权价格为$6.25，即发行价格的125％（“认股权”）。 46.50。普通股股东有一票权。
股份是根据公司的S-1表格登记声明（文件号码333-268484）的规定发售的，并按照修正案（登记声明）与证券交易委员会（委员会）并向委员会递交了根据证券法修正案第424（b）（4）条规定递交的最终招股意向书。委员会于2023年1月12日宣布注册声明生效。股份发行的交易于2023年1月18日完成，净收益为7560354美元，其中包括在全部超额配售选择权行使下公司发行的股份。公司使用本次发行的净收益进行团队扩张、营销、一般行政企业用途，包括营运资金和资本开支。
2023年1月，公司按照公正价值向Pre-IPO融资投资者发行了 的股份
2023年1月，公司向Boustead Securities, LLC发行了 的股份，以现金行权其 购股权。
2023年1月13日，MGO股份在纳斯达克交易所上市，逐笔明细为“MGOL”。
2024年2月，公司根据和解协议和发布对其前首席营销官发行了 约定价值为执行和解协议当天的股票价格，即2024年1月19日的 。相关股票期权补偿账面金额为 ，但在2023年12月31日的其他应计费用中已计入。
在2024年6月4日，MGO共发行了 未注册的限制性公司普通股。其中包括发给公司的董事和高管股票，包括发给公司的首席执行官Maximiliano Ojeda的股票，发给公司的首席品牌官Virginia Hilfiger的股票，发给公司的首席运营官Julian Groves的股票，发给公司的首席财务官Dana Perez的股票以及发给非雇员董事的股票。 限制性公司普通股根据MGO的2022年股权激励计划发行，根据1933年证券法第4（a）（2）条规定免登记。 在2024年上半年，共有392,028个限制性股票获得了授予，公司向其董事，高管和顾问发行了普通股。 发行给公司的首席执行官Maximiliano Ojeda的股数为 发行给公司首席品牌官Virginia Hilfiger的股数为 发行给公司首席运营官Julian Groves的股数为 发行给公司首席财务官Dana Perez的股数为 发行给每位非雇员董事的股票数为。
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在2024年7月18日，公司进行了反向股票拆分，比例为。因此，本10-Q表格中呈现的财务报表已经进行了历史性反向拆分的调整。
在2024年上半年，共计有限制性股票获得了授予，公司向董事，高管和顾问发放了普通股。 限制性股票获得了授予，公司向董事，高管和顾问发放了普通股。
在2024年上半年，公司通过S-3表格shelf registration发行了股票，股票价格为每股之间，总计
，公司共收到纯净收益。 在2024年上半年，公司通过S-3表格shelf registration发行了股票，股票价格从
之间不等。 - $1,665,534
期权
数量 股票 Options | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 行权 价格 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 剩余 加权 寿命（年） | ||||||||||
| 2024年3月31日未行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||||||
| 取消的 | ( | ) | ||||||||||
| 2024年6月30日未实现股份： | $ | |||||||||||
| 2024年6月30日可以行使 | $ | |||||||||||
| 截至六个月结束时 2024年6月30日 | ||||
| 期权预计持续时间 | - | |||
| 股票发行日股价 | $ | |||
| 预期波动率 | % - | % | ||
| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
截至2024年6月30日的六个月中，公司的股票期权补偿支出总计为$202,687。截至2024年6月30日未确认股票期权相关补偿成本总计为$。.
限制性股票单位（“RSUs”）
| 股份 | 授予加权平均数 公允价值日期 | |||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | |||||||
| 已行权 | ||||||||
| 取消的 | ( | ) | ||||||
| 已归属并发行 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日未行使但尚未解锁 | $ | |||||||
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限制性股票单位奖励的总公平价值为$1,657,003，按照股票授予当日的收盘价计算。公司已确认与RSU奖励相关的股票补偿费用为$1,588,415，截至2024年6月30日的六个月。截至2024年6月30日未确认的与未归属的RSUs相关的补偿成本总计为$，预计将通过2025年7月31日分期分摊。1,588,415，预计将通过2025年7月31日分期分摊。
注8-其他重大交易租赁
2023年2月，我们签署了一份位于813 NE 17的建筑可再生一年租约th 佛罗里达州劳德代尔堡Terrace33304号，为我们在南佛罗里达地区的高管和员工提供大约平方英尺的办公室空间。2024年2月，我们将办公室租赁期限续约一年。由于租约的短期性质，公司未将租赁作为使用权资产计入账户。
2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。风险和不确定性
公司面临信贷、流动性和市场风险，以及其他支付相关风险，例如与信用卡或借记卡及客户银行账户数据的欺诈使用相关的风险，这可能会对我们的业务和收入产生负面影响，因为客户的拒付而导致回收款项。
注8-其他重大交易已停用业务
根据ASC 205-20基本报表呈现：终止经营的组成部分，如果所出售的组成部分代表对公司经营和财务业绩的重大影响，则需要将公司的组成部分或组向出售或终止经营作为终止经营进行报告。如果公司的组成部分符合ASC 205-20-45-10的标准，则在该组成部分符合待售或终止经营标准的期间，主要资产、其他资产、流动负债和非流动负债应分别作为总资产和负债的组成部分报告，并且所有终止经营的业务结果应当扣除适用所得税（受益），而且由于后续业务影响，将它们作为净利润的组成部分单独报告。
于2024年3月21日，公司、Centric和LMm签署了一份转让和承担契约文件（“Deed”），规定了MGOTeam1将其在现有的商标许可协议下的所有权利和义务转让给Centric，并且Centric同意在许可协议项下代替MGO行使其所有权利和义务，并对应付给LMm的最低保证版税金额进行承担，该效力开始于2024年3月21日。
由于Deed，公司停止了The Messi Store的运营。这个业务领域的历史成果在我们对所有呈现期的合并财务报表中被作为终止经营的反映，截至2024年6月30日，The Messi Store的流动资产和流动负债余额构成了清算未终的部分。 The Messi Store此业务领域的历史成果在我们对所有呈现期的合并财务报表中被作为终止经营的反映，截至2024年6月30日，The Messi Store的流动资产和流动负债余额构成了清算未终的部分。 The Messi Store 有待最终确定。
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在从Centric获得的收益中，MGOTeam1向MGO Global，Inc.支付了金额为$的对$2,658,635的公司内部索赔备忘录的一部分。剩余的$公司内部索赔备忘录的余额被在合并中消除。
| 终止经营的摘要调节 | 2024年6月30日 (未经审计) | 2023年6月30日 (未经审计) | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 销售、一般及行政费用 | ||||||||
| 市场和电子商务费用 | ||||||||
| 版税支出 | ( | ) | ||||||
| 营业费用总计 | ||||||||
| 业务利润（亏损） | ( | ) | ||||||
| 利息费用 | ||||||||
| 转让许可权的收益 | ( | ) | - | |||||
| 债务结算所得收益 | - | ( | ) | |||||
| 其他(收益)费用 | ( | ) | ||||||
| 其他费用(收益)合计 | ( | ) | ||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| Less: 净利润归属于非控制股权股东 | ( | ) | ||||||
| 净利润归属于MGO股东 | $ | $ | ( | ) | ||||
以下表格列出了公司作为已中止经营的主要资产和负债类别的账面金额的调节表，截至2024年6月30日和2023年12月31日:
2024年6月30日 (未经审计) | 2023年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | - | |||||||
| 存货 | - | |||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付费用 | - | |||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
参见注释11 -后续事件
在2024年7月9日，纳斯达克听证会向公司授予了一个延期，直到2024年7月18日进行以1:10为比例的逆向股票分割。
在2024年7月11日 公司员工的期权购买 公司董事会取消了公司员工的期权购买权。取消后，公司向这些员工发行了公司的受限制股票。 在2024年7月1日至8月19日期间，公司的受限制股票单位按照各自的授予协议的条款被转换成了公司的普通股。
在2024年7月1日至8月19日期间，公司的受限制股票单位按照各自的授予协议的条款被转换成了公司的普通股。 在2024年7月1日至8月19日期间，公司的受限制股票单位按照各自的授予协议的条款被转换成了公司的普通股。
在2024年7月18日，公司进行了逆向股票分割，逆向股票分割比例为1:10。
在2024年8月5日，MGO向公司的董事和高管发行了总计22,000股的受限制普通股，以满足2022年计划的要求。
在2024年8月8日，MGO向两名新员工发行了公司的总计股票作为他们的薪酬的一部分。这被公司的董事会批准，且不属于2022年计划。 在2024年8月8日，MGO向两名新员工发行了公司的总计股票作为他们的薪酬的一部分。这被公司的董事会批准，且不属于2022年计划。
在2024年8月12日，公司提交了一份形式为8-K的当前报告，声明它相信截至2024年8月9日公司符合纳斯达克股东权益最低要求。
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
下面的讨论重点介绍了影响我们财务状况和业绩以及流动性和资本资源的主要因素。本讨论应结合我们的合并财务报表及附注，以及本季度提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的相关附注，以及我们在2023年提交给美国证券交易委员会的10-k年度报告中的基本报表和相关附注进行阅读。正如“关于前瞻性声明的注意事项”中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明，以及假设如果这些前瞻性声明从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有所不同。
概述
成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，远程员工和专业承包商分布于伦敦、纽约和拉丁美洲的MGO全球公司（“MGO”，“MGO全球”，“公司”，“我们”，“我们的”和“我们”）已经建立了一个品牌加速平台，专注于跨多个类别收购、优化和利用消费品牌。我们的使命是为客户提供无与伦比的品种、质量和购物体验，同时为MGO的股东们增加显著的价值。
我们的专业领导团队拥有几十年的全球生活方式品牌建设经验，包括时装设计、营销、科技、公司财务和品牌塑造。我们致力于在不牺牲质量和设计完整性的前提下不断推动消费品产品周期的创新和演进。通过我们的端到端可扩展品牌构建平台，并以强大的消费者行为数据为支撑，我们致力于培育那些将在现代直销经济中蓬勃发展的数字原生品牌。
Stand Flagpoles / Americana Liberty，LLC
于2023年3月13日，我们获得了对Stand Co.，LLC（“Stand”）的某些资产的永久、全球和独占许可（“许可”），以$1.00的代价与公司交换。已授权的资产包括用以下名称销售的所有库存保持单位（“SKU”）的所有权利: “Roosevelt Premium 25英尺伸缩旗杆套件”，“20英尺伸缩旗杆套件”和“LED太阳能旗杆灯”；任何与SKU相关的知识产权和其他无形财产，包括但不限于所有品牌名称“Stand Flagpoles”，域和网站www.standflagpoles.com，与“StandFlagpoles”品牌名称相关的元页面（在Facebook和Instagram中）；所有SKU的制造商、分销商和客户合同和关系；市场营销材料；任何商业化权利；Stand的Shopify帐户、Facebook资产和账户的域和管理访问；自创立以来的所有历史数字和非数字资产；以及客户数据库。
为支持我们的新旗杆业务，我们于2023年3月13日成立了一个全资子公司Americana Liberty，LLC（“Americana Liberty”），旨在销售和宣传授权的系列产品及其他相关的爱国主题产品，这些产品将推向消费者，我们的全新品牌是 Americana Liberty。 标准旗杆 和其他相关产品，以及一个扩大的以爱国为主题的系列产品，这些产品将在我们的新品牌“Americana Liberty”下进行开发和销售。 Americana Liberty 品牌。
此外，于2023年5月11日，我们与Stand Co.的所有者、公司前首席营销官的侄子Jason Harward签订了为期12个月的咨询协议。顾问将为公司提供业务连续性和咨询服务，主要包括以下内容:就建立面向消费者（“DTC”）和电子商务销售和运营的系统和流程提供一般性建议和建议；在旗杆、旗帜和相关产品的领域提供专业知识及产品水平的专业知识；就产品采购和分销提供咨询；并协助公司建立、运营、优化和维护DTC和电子商务平台。顾问将通过以下方式收取服务费用:（1）在2023年9月30日支付150,000美元的现金；（2）在2024年1月10日支付200,000美元的现金，以满足顾问在协议下的义务；（3）15,000个公司限制性股票单位，在2024年1月31日发行并在协议期内平均每季度偿付相同数额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以授予的限制性股票单位的公允价值为基础，股票报酬费用分别为$51,587和$109,679。
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MGO Digital LLC
为了利用数据分析、先进的技术营销和我们领导团队的行业关系和专业知识，我们于2022年11月成立了MGO Digital LLC，以确定、孵化和测试新的专有品牌和品牌概念。
The Messi Store/MGOTeam 1 LLC
我们的子公司MGOTeam1 LLC （“MGOTeam1”）设计、制造、授权、分销、广告和销售一系列产品，这些产品是以足球传奇人物Lionel(“Leo”) Messi品牌为核心，是一个高级生活方式品牌，有一定的运动风格，通过网站www.themessistore.com直接面向消费者销售。 梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。。梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。 品牌。
于2018年10月29日，MGOTeam1与Leo Messi Management SL（“LMM”）签订了商标许可协议。LMm授予MGOTeam1全球非独占许可，以使用Leo Messi的商标，目的是开发、制造、贸易和推广Messi产品。 梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。 产品。
于2021年11月20日，MGOTeam1与LMm签署了新的商标许可协议（“Messi许可协议”），获得了使用Leo Messi商标的全球许可，以开发、制造、营销和推广他的产品。MGOTeam1应向LMm支付最低保证金的版税，总额为400万欧元，扣除税款，最后付款到2024年11月15日。
于2024年3月21日，MGOTeam1将Messi许可证转让给Centric Brands LLC（“Centric”），后者支付MGOTeam1 2,000,000美元现金，并承担支付2024年LMm应收的最低保证金额的义务。
Heidmar，Inc. 业务组合协议。
于2024年6月18日，MGO与Heidmar，Inc.（“Heidmar”，一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司）、Heidmar Maritime Holdings Corp.（一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司）（“Holdings”）、HMR Merger Sub Inc.（一家特拉华州的公司，Holdings的全资子公司）（“Merger Sub”）以及Rhea Marine Ltd.和Maistros Shipinvest Corp（统称“Heidmar股东”），签署了一份确定性业务组合协议（“业务组合协议”或“BCA”）。公司、Merger Sub、Holdings、Heidmar和Heidmar股东有时在此分别称为“一方”，集体称为“各方”。
根据业务组合协议，MGO、Heidmar、Holdings、Merger Sub和Heidmar股东将进行以下交易涉及的业务组合（统称为“业务组合”）：
| （a） | Merger Sub 将与 MGO 合并（称为“合并”），MGO将继续作为 Holdings 的全资子公司存续； | |
| （b） | 所有已发行和流通的MGO股份在合并生效时间之前，将以一对一的比例转换为持有股份的权利; | |
| （c） | 在合并生效时间后立即，Heidmar的股东将把他们所有的Heidmar股份转让给Holdings（“Heidmar股份收购”），Heidmar将成为Holdings的全资子公司; | |
| （a） | Holdings将向Heidmar股东和MGO的财务顾问发行：（i）在交割（按照业务组合协议中的定义）之时，Heidmar股份对价（按照业务组合协议中的定义），以及（ii）在交割后并满足业务组合协议中规定的某些业绩条件之后，业绩股份（按照业务组合协议中的定义），其中每次发行的2.64％分配给MGO的财务顾问。; |
交易结束后，MGO和Heidmar将成为Holdings的全资子公司，并且Holdings股份将在纳斯达克上市。交易结束后，双方预计，Heidmar股东将拥有Holdings的94.34％的股份（其中包括Holdings将分配给MGO的财务顾问的股份），MGO股东将拥有Holdings的5.66％的股份，不包括任何业绩股。根据业务组合协议，MGO在交割前发行的任何普通股都不会改变这些比例。;
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两家公司的董事会一致批准了BCA的签署。预计该业务组合将在2024年第四季度晚些时候结束，需满足某些惯例的交割条件，包括获得MGO股东的批准和在纳斯达克注册Holdings普通股的上市。有关业务组合，Heidmar，Holdings和与业务组合相关的风险因素的更详细描述，请参见我们在2024年6月20日向委员会提交的当前报告，报告类型为“8-k”。;
纳斯达克违规通知，听证会决定和股票拆分;
2023年10月19日，公司收到了纳斯达克股票交易所上市标准人员发送的一封信件，其中指出公司股票在2023年9月7日至2023年10月18日期间的连续30个工作日期间未能维持每股1.00美元的最低收盘出价，该价格是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（出价价格规则）所需的继续上市。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司被提供了一个180个日历日的初始期限，或者截至2024年4月16日（“合规期”），以使出价价格符合规定。
2024年4月5日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知，称该公司不再符合继续上市的股本标准。纳斯达克挂牌规则5550（b）（1）要求上市公司在股本标准下保持至少250万美元的股东权益。由于公司截至2023年12月31日的年度报告报告了921,747美元的股东权益，截至2024年4月5日，公司不符合上市证券的市值或来自持续经营的净收入的替代标准，因此公司不再遵守纳斯达克的上市规则。纳斯达克提供公司45个日历日的时间，或者截至2024年5月20日，提交计划以恢复符合规定。;
2024年4月17日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知公司它没有回复纳斯达克上市规则5550（a）（2）的180个日历日的期限，即在2024年4月16日没有恢复符合规定，因为该公司没有满足新上市的最低股东权益要求500万美元。此外，根据纳斯达克上市规则5810（c）（2）（A）的规定，考虑到上述情况，并且考虑到与上市规则5550（b）（1）的符合问题，纳斯达克工作人员不再接受该公司的计划以重新符合上市规则5550（b）（1）的计划，这已成为将公司证券退市的另一个和单独的基础。公司于2024年4月18日正式请求进行纳斯达克听证会，并于2024年4月19日获得纳斯达克的批准。;
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2024年5月30日，纳斯达克进行了一场听证会，以根据上述纳斯达克规则的不遵守来确定MGO是否继续上市，该上市取决于满足某些条件，包括：;
| ● | 在2024年7月15日之前，MGO将以1股对10股至1股对25股的比例进行拆分，除非在此之前纳斯达克已书面通知MGO已恢复符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）; | |
| ● | 在2024年8月15日之前，MGO将（x）完成提交给纳斯达克听证会的交易以符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）（或其替代方法） ，（y）通过证明其已经争取了至少10个连续交易日的1.00美元或更高的股票购买价格，以证明其符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）;和; | |
| ● | 在2024年8月21日之前，MGO将提交一份Form 8-k的最新报告，描述增加股东权益的交易，并说明 （x）得出一个不超过60天且包含交易类的按比例调整的资产负债表，说明股东权益已增加至少250万美元或（y）肯定表示，截至该报告日期，基于报告中描述的特定交易或事件，它相信自己已经恢复符合股东权益要求。; |
2024年7月18日，MGO以1比10的比例进行了反向拆分，结果反向拆分后的224.2万MGO普通股股份正在流通。;
2024年8月12日，公司提交了一份Form8-k的当前报告，称其认为截至2024年8月9日，符合纳斯达克最低股东权益要求。;
截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果与2023年6月30日的三个月和六个月相比;
收入
2024年6月30日的三个月期间，营收下降了17％至1,425,589美元，而去年同期的减少是由于该公司在2023年第二季度末进行了大规模的营销推动，该推动成功地增加了营收，但市场成本的回报率低于该公司的预期阈值。因此，该公司在2023年6月30日之后致力于专注于更高的营销成本回报率的认知工作。报告截至2024年6月30日的六个月期间的营收总额为2,095,853美元，同比增长18％，而去年同期的六个月期间的营收为1,769,440美元。相对于去年同比的三个和六个期间的增长主要归因于公司直到2023年3月中旬才启动其Stand Flagpole系列产品的销售。; Stand Flagpole系列产品; 的产品线直到2023年3月中旬才开始销售。;
销售成本和毛利润
截至2024年6月30日的三个月内，销售成本从分别为508,861美元和346,356美元的过去两年同期下降了32％。这导致了2024年6月30日的毛利润为1,079,233美元，而2023年同三个月的毛利润为1,215,432美元。毛利润的5％增长是由于公司优化销售价格，同时降低采购成本。
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由于以上原因，截至2024年6月30日的六个月中，销售成本总计为514,088美元，较上一年同期的526,470美元降低了2％。这导致截至2024年6月30日的六个月的毛利润增长了5％，为1,581,765美元，而截至2023年6月30日为1,242,970美元。
运营支出
截至2024年6月30日的三个月内，总营业费用从2023年6月30日的797,485美元增加了213％，上升至2,496,148美元，主要是由于销售，一般和管理费用增加了213％，分别从797,485美元和1,320,100美元上升至2,496,148美元和1,024,062美元。销售，一般和管理费用的增加与工作人员扩张，股票授予的报酬和执行资本筹集以及与Heidmar推进业务组合进程有关的法律和会计费用的增加有关。与前一年的同一个三个月期间相比，2024年6月30日的营销费用下降了22％，从1,320,100美元下降到1,024,062美元。这是因为2023年第二季度末公司进行了大规模营销，该营销成功增加了收入，但投资回报率低于公司预期的阈值。因此，公司努力提高了市场支出的回报率。
截至2024年6月30日的六个月中，总营业费用为5,887,524美元，同比2023年同期的2,837,685美元增长了107％。增长主要归因于销售，一般和管理费用的189％增长，分别从1,497,811美元和4,325,832美元上升。营销和电子商务的费用也增加了17％，分别从1,339,874美元上升至1,561,692美元。销售，一般和管理费用的增长与工作人员扩张，股票授予的报酬和执行资本筹集以及与Heidmar推进业务组合进程有关的法律和会计费用的增加有关。
其他（收入）支出
截至2024年6月30日的三个和六个月，总其他收入（费用）分别为（1,111）和（464）美元，而2023年的三个和六个月的总利息收入分别为29,820美元和29,876美元。
净亏损
截至2024年6月30日的三个月内，持续经营的净亏损为2,442,088美元，同比2023年同期净亏损为872,333美元，增长了180％。终止营业的持续经营的净亏损从2024年和2023年的三个月内的525,872美元下降到33,527美元。总的来说，2024年6月30日的净亏损为2,475,615美元，而2023年同一时间段的净亏损为1,398,205美元。考虑到净损失3,963美元和净损失60,687美元的非控制股权，在2024年6月30日和2023年6月30日三个月内，可归属于MGO股东的净损失分别为2,471,652美元，每股1.35美元的损失)和1,337,518美元（每股0.94美元的损失）。
截至2024年6月30日的六个月中，持续经营的净亏损为4,306,223美元，同比2023年同期净亏损为1,564,839美元，增长了175％。终止营业的净收益为1,893,771美元，而2023年同期净亏损为1,053,491美元，这归因于将Messi许可证分配给了Centric。总的来说，2024年6月30日的净亏损为2,412,452美元，而2023年同一时期的净亏损为2,618,330美元。考虑到净收益为223,844美元和净损失为122,756美元的非控制股权，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，可归属于MGO股东的净损失分别为2,636,296美元（每股1.57美元的损失）和2,495,574美元（每股1.79美元的损失）。
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现金流
截至2024年6月30日，持续经营的手头现金为1,301,585美元，而截至2023年12月31日是836,446美元，增长了56％。这增长主要归因于将Messi许可证分配给Centric以换取2,000,000美元现金和他们承担MGO在2024年向LMm支付150万欧元的版税支付的义务，以及从出售普通股中获得的净收益达1,665,534美元。在公司全面实施其增长策略或完成与Heidmar的业务组合之前，公司预计将继续在可预见的未来产生营业亏损，主要是由于公司高企业开支，高营销和库存费用以及成为上市公司的费用。 梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。 截至2024年6月30日，持续经营的手头现金为1,301,585美元，而截至2023年12月31日是836,446美元，增长了56％。这增长主要归因于将Messi许可证分配给Centric以换取2,000,000美元现金和他们承担MGO在2024年向LMm支付150万欧元的版税支付的义务，以及从出售普通股中获得的净收益达1,665,534美元。在公司全面实施其增长策略或完成与Heidmar的业务组合之前，公司预计将继续在可预见的未来产生营业亏损，主要是由于公司高企业开支，高营销和库存费用以及成为上市公司的费用。
截至2024年6月30日的六个月中，经营活动所用现金为3,223,920美元，较截至2023年6月30日的4,026,328美元下降了20％。这主要归因于将Messi许可证分配给Centric以换取2,000,000美元现金和他们承担MGO在2024年向Leo Messi Management支付150万欧元的版税支付的义务。 梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。 截至2024年6月30日的六个月中，从持续经营的投资活动获得的现金为1,999,488美元，而截至2023年6月30日的投资活动使用的现金为137,614美元。这是由于在2024年6月30日的六个月内未发生重大的购买固定资产事件，抵消了从Centric分配Messi许可证获得的200万美元的收益。
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为1,689,571美元，较2023年6月30日的8,183,515美元减少了79％。这是由于公司于2023年1月完成了首次公开募股。 梅西品牌”在未来的市场上进一步发展。 截至2024年6月30日的六个月中，从持续经营的投资活动获得的现金为1,999,488美元，而截至2023年6月30日的投资活动使用的现金为137,614美元。这是由于在2024年6月30日的六个月内未发生重大的购买固定资产事件，抵消了从Centric分配Messi许可证获得的200万美元的收益。
截至2024年6月30日，我们的营运资本为1,700,344美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的营业亏损为4,305,759美元，其中包括一般和管理费用中的4,325,832美元，包括更高的员工支出，给予股份报酬、第三方物流服务、专业费用和租用办公空间的租金费用，以及1,561,692美元的增加营销和电子商务费用。
流动性和资本资源
2024年3月21日，MGO将Messi许可证分配给了Centric，后者支付了200万美元现金给公司并承担了将最低保证金支付给LMm的义务。自那时起，公司原定业务已经停止经营并成立了
截至2024年6月30日的三个月期间，持续经营的净亏损为2,442,088美元，比2023年同期的872,333美元增加了180％。终止营业的持续经营的净亏损从2024年和2023年的三个月内的525,872美元下降到33,527美元。总的来说，2024年6月30日的净亏损为2,475,615美元，而2023年同一时间段的净亏损为1,398,205美元。考虑到净损失3,963美元和净损失60,687美元的非控制股权，在2024年6月30日和2023年6月30日三个月内，可归属于MGO股东的净损失分别为2,471,652美元，每股1.35美元的损失)和1,337,518美元（每股0.94美元的损失）。 Messi Store.
2024年2月12日，美国证券交易委员会认定公司基于S-3表格的发行文件有效。该发行文件包含两份招股书：1）基本招股书，涵盖可能发行、发行时间不定的普通股、优先股、权证、债务证券和一项或多项总价值高达1亿美元的单元；2）销售协议招股书（ATM），涵盖按照股权分销协议与Maxim Group LLC进行的可能发行、发行时间不定、总净销售价格高达3,389,384美元的普通股股份。2024年6月7日，MGO与ATM的股权分销协议签订了修正案1（修正案），其中配售规模因总净销售价格从1,650,000美元增加到3,389,384美元而加以修改。截至2024年8月19日，公司已按照ATM股权分销协议招股书收到了2,278,8588美元的普通股销售净收益。
如果公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集到额外的资本，存在着公司可能无法兑现额外义务的风险；如无其他融资运作手段可用，公司可能被要求终止或大幅减少其经营的范围。此外，我们获得的任何额外股本融资都可能会稀释我们既有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有实质性增长或者任何销售的有效价格低于特定股东支付的价格，那么对我们的股东的经济稀释将是显著的。合并后的财务报表不包括任何与已记录资产金额的恢复和分类或负债金额以及任何其他调整有关的调整，或公司无法继续作为周转资金流通而需要的任何其他调整。因此，上述因素等等，都给公司在合理时间内继续作为经营实体带来了重大的怀疑。
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关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们管理层的财务状况和业务结果分析基于我们的合并财务报表，这些合并财务报表已按照美国通用会计准则（US GAAP）编制而成。编制这些合并财务报表需要管理层进行影响报告期间资产和负债的公告金额和披露公告金额和披露期间收入和费用的估计和假设。我们最关键的估计包括与注册收入、库存和过剩和废弃物、股票奖励会计和所得税有关的估计。我们会定期评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和在各种其他合理情况下所认为合理的各种因素的基础，它们的结果构成了关于资产和负债的账面价值的判断的基础，该账面价值不能从其他来源中轻松获得。我们的实际结果可能会与这些估计在不同的假设或条件下有所不同。
截至2024年6月30日，现有的关键会计政策没有发生重大变化，这些政策在公司2023年的10-k年度报告中已经包含。
表外安排
截至2024年6月30日，我们没有任何有或合理可能对我们的财务状况、财务状况的变化、营收或费用、业务结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或将来影响的根据第4条(a)（b）下的披露要求提供的未计入资产负债表的安排。自我们成立以来，除了标准运营租赁之外，我们没有从事任何转移财务风险的安排，包括使用结构化融资、特殊目的实体或可变利益实体。我们没有任何有或合理可能对股东产生重大影响的财务状况、财务状况的变化、营收或费用、业务结果、流动性、资本支出或资本资源的离线安排。
通货膨胀
在过去的18个月中，通货膨胀对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，因为它增加了我们的整体成本结构，如果我们无法实现相当的价格增长，这种影响将进一步恶化。经济中通货膨胀的存在会导致利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本上升、汇率走软等等同样的影响。因通货膨胀，我们经历了成本上升，如果经济和市场状况不佳，包括潜在的经济衰退，可能会负面影响市场情绪，降低对运动服和外套的需求，这将不利影响我们的营业收入和业务成果。如果我们无法及时采取有效措施减轻通货膨胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和业务成果可能会受到不利影响。
气候变化
我们的意见是，气候变化与气候变化相关的政府法规对我们的运营没有或不会有任何实质性影响。
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新会计准则
最近美国财务会计准则委员会（FASB）发布了一些更新，其中大部分是会计文献的技术修正或适用于特定行业，并不会对公司的合并财务状况、业务结果或现金流产生重大影响。
项目3。关于市场风险的数量和质量披露
作为《注册声明条例》第10项定义的“较小报告公司”，我们不需要提供此项所需的信息。
项目4.控制和程序
披露和控制程序的评估
截至本季度报告10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据公司执行官和首席财务官的监督和参与，对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这个评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在交易所法案规定的时限内记录、处理、总结和报告信息，并将信息累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或担任类似职能的人，以便及时作出有关所要求的披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月30日结束的三个和六个月期间内，我们在内部控制方面没有发生任何改变，如证券交易委员会所定义，这些改变可能对我们的内部控制产生重大影响，或者有可能对我们的内部控制产生重大影响。
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第II部分。其他信息
事项1.法律诉讼
法律诉讼
无。
ITEM 1A: 风险因素
我们是根据1934年证券交易法规定的120亿.2号规则定义的较小报告公司，并且不需要根据此项提供信息。
未注册股票的最近出售和使用收益
在2024年4月1日至6月30日期间，公司董事会取消了可以购买共计142,000股普通股的期权，或由于公司某些雇员的辞职而被迫放弃了这些期权。
在2024年4月1日至6月30日期间，公司董事会取消了按照2022年计划发行的39,167个受限制的股票单位。
2024年4月2日，公司向其官员根据2022年计划发行了5,000股受限制的普通股。
2024年4月23日，公司向其官员和董事按照2022年计划发行了159,167股受限制的普通股，以换取该公司的所有官员和董事持有的所有期权和受限制的股票单位。
2024年4月30日，为了与顾问所提供的服务相关联，3,750个顾问持有的受限制的股票单位被转换为公司的3,750股普通股。
2024年6月4日，MGO根据2022年计划向公司的董事和官员发行了合计182,868股公司的受限制普通股。
这一章节中所描述的股票期权、受限制的股票单位和所描述的股票期权和受限制的股票单位的普通股的发行或发行的可能性，都是在我们与员工、顾问、官员和董事之间的书面补偿计划或安排下发出，依靠证券法规定的规则701提供的依靠证券法规定的规则701或证券法第4条(a)(2)及其以下通过非市场公开发行业务相对于提供的注册要求的豁免，而获得，所有的受益方或者已经收到了关于我们的充分信息或是通过雇用或其他关系获得了这些信息。
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
项目 第8条。
事项5.其他信息
无。
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事项6.附属文件
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 2.1 | 2024年6月18日的商业合并协议（以提交给SEC的2024年6月20日提交的公司8-k当前报告附件2.1方式加以引用） | |
| 3.1* | 2022年8月29日修订后的公司章程 | |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | MGO Global Inc.修改的修正后公司章程证书已于2024年7月10日提交。 | |
| 3.3* | MGO Global Inc.修正和重订的公司章程制定于2022年12月28日。 | |
| 4.1* | 公司首次公开发行代表权证书格式。 | |
| 4.2* | 私募投资者发行的认股权证格式。 | |
| 次级债务证券的形式 | 在首次私募中发行的定向增发代理人认股权证格式。 | |
| 4.4* | 第二次私募中发行的定向增发代理人认股权证格式。 | |
| 10.1†† * | MGOTEAm 1 LLC和Leo Messi Management SL之间的商标许可协议签订于2021年11月20日。 | |
| 10.2† * | 2022年股权激励计划格式。 | |
| 10.3* | 2019年8月29日上海名人进出口有限公司和MGOTEAm LLC之间的股权合资协议。 | |
| 10.4 | MGO Global Inc.于2023年3月13日与Stand Co, LLC的某些资产收购意向书（作为公司提交给美国证券交易委员会的8-k表格的附件10.1）规定。 | |
| 10.5 | MGO Global Inc.和Stand CO LLC之间的商业许可协议签订于2023年5月11日（作为公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的附件10.14）。 | |
| 10.6 | MGO Global Inc.和Jason Harward之间的咨询协议日期为2023年5月11日（作为公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的附件10.15）。 | |
| 10.7† | MGO Global Inc.和Dana Perez之间的录用信日期为2024年1月15日（作为公司提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1）。 | |
| 10.8 | MGO Global Inc.和Matthew Harward之间的和解协议日期为2024年2月6日（作为公司提交给美国证券交易委员会的8-k表格的附件10.1）。 | |
| 10.9 | MGO Global Inc.，MGOTEAm 1 LLC和Centric Brands LLC间的条款协议于2024年3月20日签署（作为公司提交给美国证券交易委员会的8-k表格的附件10.2）。 | |
| 10.10 | MGOTEAm 1 LLC，Leo Messi Management S.L.和Centric Brands LLC之间的转让协议于2024年3月21日签署（作为公司提交给美国证券交易委员会的8-k表格的附件10.3）。 | |
| 10.11† | MGO Global Inc.和Maximiliano Ojeda之间的修订后的高管雇用合同修订版1号的合同格式为2022年10月13日（作为公司提交给美国证券交易委员会的年度报告10-k文件的附件10.19）。 | |
| 10.12† | MGO Global Inc.和Virginia Hilfiger之间的修订后的高管雇用合同修订版1号的合同格式为2022年10月13日（作为公司提交给美国证券交易委员会的年度报告10-k文件的附件10.20）。 | |
| 10.13† | 致富金融公司和朱利安·格罗夫斯于2022年10月13日签订的第一份修正和重签的执行就业协议形式（已融入公司在2024年4月1日向美国证监会提交的10-k表格的展览10.21） | |
| 10.14† | MGO Global Inc.和Dana Perez于2024年4月2日签署的修改报价书（已融入公司在2024年4月4日向美国证监会提交的8-k表格的展览10.1） | |
| 10.15† | MGO Global Inc.2022年股权激励计划的修正案，日期为2024年5月19日（已纳入公司在2024年5月20日向SEC提交的10-Q表格的展览10.15） | |
| 10.16 | 日期为2024年6月18日的投票和支持协议形式（已融入公司在2024年6月20日向美国证监会提交的8-k表格的展览10.1） | |
| 10.17 | 锁定/泄漏协议形式（已融入公司在2024年6月20日向美国证监会提交的8-k表格的展览10.2） | |
| 14.1* | 道德行为准则和商业行为准则。 | |
| 19.1 | MGO Global Inc.公司的内幕交易政策，日期为2023年7月3日（已融入公司在2024年4月1日向美国证监会提交的10-k表格的展览19.1） |
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| 21.1 | 子公司清单（已融入公司在2024年4月1日向美国证监会提交的10-k表格的展览21.1） | |
| 97.1 | MGO Global Inc.的追回政策（已融入公司在2024年4月1日向美国证监会提交的10-k表格的展览10.1） | |
| 于2024年6月4日发布的新闻稿 | 审计委员会章程 | |
| 于2024年6月4日发布的投资者介绍 | 报酬委员会章程 | |
| 99.3* | 提名和企业管治委员会章程 | |
| 31.1 | 根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和萨班斯-欧克斯利法2002年第302条的采纳规定，首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据2002年沙班法案第302条规定，首席财务官的证书，按照1934年证券交易法规则13a-14（a）颁布的。 | |
| 32.1** | 根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）条和萨班斯-欧克斯利法2002年第906条中的规定，首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据《1934年证券交易法》第13(a)或15(d)条以及2002年萨班斯 - 欧克斯利法第906条的规定，首席财务官证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| 104 | 封面页面互动数据文件（格式为内嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
*纳入了公司在2022年12月30日提交给证券交易委员会的S-1表格中展示的部分。
| † | 高管薪酬计划或安排。 |
| †† | 部分被删除。 |
**展览32.1和32.2正在提供，不应被视为根据证券交易法第18条的“提交”或其他方面的责任，除非在此类提交中明确说明，否则此类展览不应被视为纳入根据证券法1933年修订版或证券交易法的任何注册声明或其他文件中。
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签名
根据交易法第13或15(d)节的规定，申报人已授权下面的授权代表代表其签署本报告。
| MGO全球货币股份有限公司 | ||
| 日期：2024年8月19日 | 通过： | /s/ Maximiliano Ojeda |
| Maximiliano Ojeda | ||
| 首席执行官暨董事会主席 | ||
| 日期：2024年8月19日 | 通过： | /s/ 达纳·佩雷斯 |
| 达纳·佩雷斯 | ||
| 致富金融(临时代码) | ||
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