424B5

本初步招股说明书及所附招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明并已生效。本初步招股说明书及所附招股说明书并非出售该等证券的邀请，我们亦不在任何不允许出售的司法管辖区征集购买该等证券的要约。

根据2024年8月19日的补充招股书，此文件内容尚待完成。

初步招股说明书补充

（详见2021年10月1日更新说明书）

2亿美元

LOGO

普通股

购买普通股的预融资认股权状

我们向某些投资者提供股普通股以及预融资股票认购权。我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“KYMR”为标的上市。2024年8月16日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后报价为每股43.80美元。

每个预融资认购权的购买价格将等于本次发行中向公众出售公司普通股的每股价格减去0.0001美元，即每个预融资认购权的行使价格。预融资认购权没有到期日，每个预融资认购权将在发行日期后的任何时间行使，但会受到所有权限制和在某些情况下根据《1976年反垄断法》的Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act修正案或HSR法案的清算限制的限制。本招股说明书还与本公司普通股的股票认购权发行有关。

目前没有成熟的公开交易市场可以交易预融资认购权，我们也不希望在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或公认交易系统上进行上市。

投资我们的证券涉及重大风险，请仔细阅读本招股说明书第S-9页和所附招股说明书第2页的“风险因素”部分以及其他在此处引用的内容。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和所附招股说明书，包括在此处或其中引用的任何信息。

每股

单张债券
发行前准备金
权证

总费用

公开发行价格

承销折扣和佣金⁽¹⁾

我们的净收益

(1)

请参见本招股说明书第S-19页起的“承销”部分，了解应支付给承销商的酬金的描述。

我们已向承销商授予期限为30天的认股期权，以从我们处购买30,000,000美元的普通股，价格为公开发行价格减去承销折扣和佣金。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或驳回这些证券，也没有确定本招股说明书和所附招股说明书是否真实或完整。任何表示与之相反的陈述都是一种犯罪行为。

承销商预计将于2024年左右交付普通股和预融资股票认购权。

联合主承销商


摩根士丹利		摩根大通		TD Cowen		Stifel

2024年


	页
招股书补充
关于本说明书补充		S-1
有关前瞻性声明的预防性声明		S-3
概要		第S-5页
本次发行		我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
风险因素		S-9
预先定向认购权的描述		S-13
分期分期实施政策		S-15
使用所得款项		引用某些文件
稀释		S-17
承销		S-19
普通股和预融资认购权投资者的重要美国联邦所得税考虑因素		S-29
法律事项		S-35
专家		S-36
您可以在哪里找到更多信息		S-37
参照附注		S-37

招股说明书


关于本说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性声明的警示声明			3
公司			6
使用所得款项			7
我们可能提供的证券			8
股本股票说明			9
债务证券描述			14
认股权证说明			20
单位说明			21
分销计划			24
法律事项			27
专家			27
您可以在哪里找到更多信息			28
参照附注			29

S-i

本文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）以“知名风险发行人”为定义根据《证券法》第405条修正案以“架构”注册程序提交的S-3表格注册声明的一部分，包括两部分。第一部分是本招股说明书，包括此处引用的文档，其中描述了普通股和预融资认购权的特定条款。第二部分是所附招股说明书，包括其中引用的文件的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到“说明书”时，我们指的是两个部分综合的内容。本招股说明书及我们授权在本次发行中使用的任何自由撰写招股说明书都可能增加，更新或更改所附招股说明书和本招股说明书中的信息或其中引用的文件的内容。

如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书或在本招股说明书之前向SEC提交的任何文件或其中引用的文件的信息不一致，则您应依赖本招股说明书中包含的信息。但是，如果其中一个文件中的任何声明与具有较晚日期的另一个文件中的声明不一致，则具有较晚日期的文件中的声明将修改或取代较早的声明。本招股说明书、所附招股说明书、每一文件或文件中引用的任何自由书面招股说明书都包括有关我们、证券和其他信息的重要信息，您在做出投资决策时应该考虑这些信息。请参阅“引用信息”和“查找附加信息”中的信息。

我们进一步指出，我们在作为任何提交为本文件的附件的协议的排队陈述、保证和约定仅出于对此类协议的订约方的利益，包括有时为了在此类协议中分担风险，在其中一些情况下，而不应认为是向您作出的陈述、保证或约定。此外，这些表示、保证和约定仅在其作出时是准确的。因此，这些表示、保证和约定不应被视为准确地代表我们目前的情况。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和商标。本招股说明书中提到的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅出于方便，本招股说明书中的商标和商号可以不使用 ^®和页面。^™ 我们仅在允许这样做的司法管辖区内销售我们的普通股，并寻求购买这些股票的要约。在某些司法管辖区中传播本招股书和普通股的要约可能会受到法律限制。在美国之外的人如果获得本招股书，必须自行了解与该普通股票销售相关的限制事宜，并遵守相关规定。本招股书不构成并不得用于与本招股书相关的任何证券的报价或邀请报价。在任何非法从事此类活动的司法管辖区内，不得由任何人使用本招股书等行为。

我们和承销商未经授权向您提供除本招股说明书、所附招股说明书，包括在此处引用的文件和我们授权在与本次发行有关的授权使用的任何自由书面招股说明书外的任何其他信息。我们和承销商对除文中附带的文件和您在做出投资决策时应该考虑的其他信息外的任何信息的可靠性不承担责任。

S-1

本招股说明书和配套的说明书中所载的信息均为参考资料。您不应假设这些资料中的信息准确性是除该文件的日期以外的日期，或者假设任何被引用的文件中的信息准确性都不会随着本招股说明书的发送时间或我们普通股和预融资认股权的任何销售而发生变化。

自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能已发生变化。

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股和预融资认股权。在某些司法管辖区中，本招股说明书的传递和普通股和预融资认股权的发行可能受到法律限制。在美国之外的人们若获得本招股说明书，则必须了解有关普通股和预融资认股权发售和本招股说明书在美国之外的传递的任何限制并遵守这些限制。本招股说明书不构成任何个人在禁止其进行这种报价或要约邀请的任何司法管辖区内销售证券的报价或邀请要约，也不得与之联系。

在本招股说明书中，除非上下文另有明示，否则“公司”、“Kymera”、“我们”、“我们的”均指Kymera Therapeutics, Inc.及其全资控股子公司，如适用。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书的配套说明书，任何相关的自由书面说明和在此处或其中被纳入的文档均包含《证券法》第27A条和经修正第21E条或《证券交易法》规定的前瞻性声明。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不是历史事实，可能具有前瞻性。通常使用的这些陈述是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预计”、“打算”、“计划”、“期望”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“持续”等词语或短语或这些术语的负面形式或类似的表述，而这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的不同。任何前瞻性声明都应通过参考本招股说明书中讨论的因素加以批准，在我们的年报或表10-k或2023年12月31日结束和2024年6月30日结束的第一季报表10-Q，以及本招股说明书后，我们提交的任何形式8-k或其他文件中涉及的因素，特别是在“风险因素”部分引用的因素。

前瞻性声明涉及未来事件或我们未来的财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就明显不同。前瞻性陈述包括但不限于有关：

•

我们的研究和开发计划、我们目前和未来的临床前期和临床试验的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关研究和开发计划的启动和完成时间，试验结果变得可用的期间，并且我们的研究和开发计划；

•

我们继续建设Pegasus的能力，我们的药物发现平台，并实现合理和有效的药物发现和开发引擎；^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}我们的STAT6和TYK2方案的临床前阶段开发努力和在我们的IRAK4、STAT3和MDM2方案下的临床研究的时间和成功；

•

我们计划提交投资新药申请给美国食品和药物管理局（FDA），以进行当前和未来产品候选者的申请；

•

随后启动计划的临床试验；

•

我们确定研究优先事项，并将风险减轻策略应用于有效地发现和开发产品候选者，包括从一个项目应用到其他项目，以及从一个模态应用到我们其他模态的经验教训；

•

我们潜在生产药物物质、传递载体和产品候选者的能力，用于临床前使用、临床试验和规模更大的商业用途，如果获得批准；

•

我们第三方战略合作伙伴继续进行针对我们开发候选者和产品候选者的研究和开发活动的能力和意愿；

•

任何流行病的影响，包括减轻措施和经济影响，对我们业务运营的任何其他方面，包括但不限于我们临床前研究和未来的临床试验的影响；

•

我们获得运营资金的能力，以完成我们产品候选者的进一步开发和商业化；

•

我们获得和保持产品候选人的法规批准的能力；

•

我们商业化我们的产品，如果获得批准；

•

如果获得批准，我们产品候选的定价与赔付；

•

实施我们的商业模式、业务以及产品候选者和科技的战略计划；

S-3

由于有多种风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所指示的结果存在明显差异，因此这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证。这些风险和不确定因素中许多因素超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表示的结果明显不同，因此，本招股说明书的其他文件描述的风险因素和警示性陈述，我们定期向SEC归档，具体地在“项目1A.风险因素”和我们期结束的年报中的其他文件中以及6月30日结束的季报表10-Q和任何附带招股说明书的部分中的“风险因素”部分也是如此。

本招股说明书中的前瞻性陈述和在此处纳入的文档代表我们在其各自日期的看法。我们预计随后的事件和发展将导致我们的看法发生变化。但是，虽然我们可能在未来某个时间选择更新这些前瞻性陈述，但我们假定除适用法律要求之外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，您不应将这些前瞻性陈述作为所在日期以后的任何时间的我们观点代表。

我们预计随后的事件和发展将导致我们的看法发生变化。但是，虽然我们可能在未来某个时间选择更新这些前瞻性陈述，但我们假定除适用法律要求之外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，您不应将这些前瞻性陈述作为所在日期以后的任何时间的我们观点代表。

S-4

本摘要突出了此次发行的某些信息和本附录和随附招股说明书中包含的已选择信息。本摘要并不完整，不包含所有您在决定是否投资于我们的普通股或预投资权之前应考虑的信息。如欲更全面地了解我们的公司及本次发行情况，我们鼓励您仔细阅读并考虑本附录和随附招股说明书中更详细的信息，包括本附录和随附招股说明书中所引用及已纳入其中的信息，以及本附录中第 S-9 页和随附招股说明书的第2页中的“风险因素”所述信息，以及我们于2023年12月31日结束的年度报告和我们于2024年6月30日结束的季度报告中所确定的信息。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发通过利用身体自身的天然蛋白降解系统，选择性地降解导致疾病的蛋白质的新型小分子治疗药物。我们所拥有的目标蛋白质降解（TPD）平台，即我们所称的Pegasus，使我们能够发现针对全身导致疾病的蛋白质的高度选择性的小分子蛋白质降解剂。我们相信，我们的小分子蛋白质降解剂具有现有疗法所没有的独特优势，使我们能够解决之前难以应对的大量人类基因组部分，这些人类基因组之前无法用传统的模态进行干预。我们专注于已经经过临床验证的生物通路，但其中的关键生物节点/蛋白质尚未被治疗或治疗不足。到目前为止，我们已经利用我们的Pegasus平台设计了专注于免疫炎症学和肿瘤学领域的新型蛋白质降解剂，并继续将我们平台的能力应用于其他治疗领域。我们的使命是使用TPD在人类细胞中治疗所有靶标类别。^™关于我们临床阶段项目的现状，我们正在进行IRAK4，STAT3和MDM2的研究和开发，每个项目都针对经过生物临床验证的途径中的高影响靶点，提供了治疗广泛的免疫炎症疾病，血液恶性肿瘤和/或实体瘤的机会。我们的项目体现了我们专注于解决高冲击的靶点，这些靶点在传统疗法中一直难以捕捉，驱动多种严重疾病的发病机制，且这些疾病还有显著的未被满足的医学需求。我们已公开披露的临床前项目瞄准STAT6和TYK2，这是在经过验证的途径中的两个蛋白质，我们认为我们的降解剂技术在这些疗法中有可能提供与竞争治疗方式不同的独特优势。我们已经为STAT6完成了临床前药品申请（IND）的激活研究，并计划在2024年下半年开始第1阶段临床试验。TYK2的IND启动研究仍在进行中。 ^™

关于我们的IRAK4项目，我们正在与赛诺菲安万特（Sanofi）合作开发非肿瘤和免瘤治疗领域的IRAK4热点。我们正在开发高度活性和选择性的口服IRAK4降解剂Kt-474，治疗包括有严重未充分满足医疗需求的炎症性皮肤病（Hidradenitis Suppurativa，简称HS）和特应性皮炎（Atopic Dermatitis，AD）在内的白细胞介素-1受体/共同抗原处理的免疫性炎症和疾病。我们已完成Kt-474的第1期试验，该试验包括了健康志愿者队列以及HS和AD患者队列。由赛诺菲进行的Kt-474第2期临床试验最初旨在调查其在HS和AD中的潜力。赛诺菲已经启动了这两个适应症的临床试验，并且正在对患者进行注射。

关于我们的临床肿瘤学项目，我们正在对Kt-333进行第1阶段临床试验，这是一种STAT3降解剂。该临床试验正在评估Kt-333定期口服治疗复发和/或难治淋巴瘤、白血病和实体瘤成年患者的安全性，耐受性，体内代谢动力学或PK、药理动力学或PD和临床活性。该试验的第1a部分中患者的招收和注射正在进行中。在2024年6月，我们公布的临床数据展示了强有力的机制和初步的临床概念的证明。在2023年9月，我们宣布FDA授予Kt-333快速通道设计，用于治疗复发/难治性外周T细胞淋巴瘤，这是我们此前已获得孤儿药品认定的适应症。

S-5

我们正在对Kt-333进行第1阶段临床试验，这是一种STAT3降解剂。该临床试验正在评估Kt-333定期口服治疗复发和/或难治淋巴瘤、白血病和实体瘤成年患者的安全性，耐受性，体内代谢动力学或PK、药理动力学或PD和临床活性。该试验的第1a部分中患者的招收和注射正在进行中。在2024年6月，我们公布的临床数据展示了强有力的机制和初步的临床概念的证明。在2023年9月，我们宣布FDA授予Kt-333快速通道设计，用于治疗复发/难治性外周T细胞淋巴瘤，这是我们此前已获得孤儿药品认定的适应症。

我们的Kt-253-MDM2降解剂第1期临床试验正在评估成年复发或难治性高级别骨髓恶性肿瘤、急性淋巴细胞白血病或ALL、淋巴瘤和实体瘤患者的升级剂量Kt-253的安全性、耐受性、PK、PD和临床活性。该试验的第1a部分中患者的招募和注射正在进行中。在2024年6月，我们公布的临床数据展示了强有力的机制和初步的临床概念的证明。在2023年6月，Kt-253被FDA授予孤儿药物认定，用于治疗急性髓性白血病。

近期事件

在2024年7月，我们宣布，在独立数据评审委员会（Independent Data Review Committee）审查了AAKt-474安全性和疗效的初步数据后，Sanofi通知我们，该公司打算扩大正在进行的HS和AD第2期临床试验，以更快地进展到关键试验。

在2024年8月，我们披露，我们已经完成了STAT6的IND的激活研究，并计划在2024年下半年开始第1阶段临床试验。

公司历史和信息

我们于2015年9月以Delaware的法律为基础成立了Project HSC，Inc.，我们是Kymera Therapeutics，LLC的继任者，Kymera Therapeutics，LLC成立于2017年5月25日，是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，也是我们所有未行使的普通股股份的持有人。我们的主要执行办公室位于WA Watertown地区500 North Beacon Street，4楼，邮编02472，电话（857）285-5300。我们的网址为www.kymeratx.com。我们没有将我们网站上或可访问的任何信息纳入本附录，您不应将我们网站上或可访问的任何信息视为本附录的一部分，您不应在做出购买我们的普通股和/或预投资权的决定时依赖任何这样的信息。此外，我们在本附录中纳入我们的网站地址，仅作为非活动的文字参照。 ^th 我们没有将我们网站上或可访问的任何信息纳入本附录，您不应将我们网站上或可访问的任何信息视为本附录的一部分，您不应在做出购买我们的普通股和/或预投资权的决定时依赖任何这样的信息。此外，我们在本附录中纳入我们的网站地址，仅作为非活动的文字参照。

S-6

我们还向某些投资者提供了预付款权证，以代替普通股，以购买我们的普通股，投资者的购买是否会导致其与其关联公司共同拥有超过（i）1976年《哈特斯科特罗德诺反垄断改进法》修订版本的通知门槛或（ii）我们的普通股总数的4.99％（或购买者选择的9.99％），如果使用预付款权使其超过，每个预付款权的购买价格将等于我们在本次发行期间向公众出售的每股普通股的价格减去0.0001美元，这是每个预付款权的行权价格。这些预付款权不会过期，每个可预付款权在发行之后任何时间都可以行使，但有所有权的限制，在某些情况下还需要清空HSR法案。详见本附录第S-13页的“预付款权说明”。“本附录还涉及本附录中的股票发行的股票交易。

在本次发行后立即发行的普通股

我们的普通股中，（如果承销商完全行使其购买额外股份的选择权）即股，在未行使任何由我们出售的预付款权的情况下。

承销商有权选择购买额外的股份

我们授予承销商购买我们的普通股高达股的选择权，价格为公开发行价格减去承销折扣和佣金，期限为本招股书补充资料之日起30天。

资金用途	我们目前的打算是将此次发行的净收益与现有的现金、现金等价物和市场证券一起用于推动我们的临床前和临床降解程序的流水线，这些降解程序旨在解决大量患者的明显需求和明确的商业机会，并用于运营资金和其他一般公司目的。我们还可以使用净收益的一部分来申请特许经营权、收购或投资于补充业务或技术，以继续建立我们的流水线、研发能力和知识产权地位。请参阅本招股书补充资料第S-16页的“资金用途”。

S-7

此外，此次发行后立即发行的股票数量不包括我们可能根据与Cowen and Company, LLC的销售代理协议出售的股票协议，在适用于我们的锁定期到期或豁免后，我们可能会不时地发行总售价为高达$25000万的普通股"按市价发行"，其中截至2024年6月30日已售出约5000万美元。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

投资我们的证券涉及重大风险。在决定购买根据本招股书补充资料登记的证券之前，您应认真审阅下文描述的风险和不确定性以及我们2013年12月31日的年度报告中的标题为"风险因素"，以及根据我们截至2024年6月30日的季度报告提交的2024年6月30日的季度报告更新，并纳入本招股书补充资料中的其他报告和文件。上述任何风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也可能不利影响您对我们证券的价值，其中任何一种风险的发生都可能导致您失去全部或部分投资，我们目前尚不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的业务运营产生重大影响。请还仔细阅读上面标题为"关于前瞻性陈述的谨慎声明"的部分。

与此次发行有关的风险

我们的普通股价格曾经并可能会继续波动和大幅波动，投资者可能会失去全部或部分投资。

我们的股价一直很不稳定，可能会继续受到各种因素的很大波动。股市总体上和特别是生物医药公司市场经常出现极端波动，这通常与特定公司的营业表现无关，包括与世界各地各种冲突、通货膨胀率上升和利率变化有关，这导致许多公司的股价下跌，而这些公司的基础业务模式或前景并未发生根本性的变化。由于这种波动性，您可能会失去全部或部分投资。我们的普通股市场价格可能会受许多因素影响，包括：

•

竞争性药物或技术的成功；

•

我们目前或将来的产品候选品或我们竞争对手的临床前研究和临床试验的结果；

•

美国和其他国家的监管或法律发展；其他。

•

有关专利申请、授权专利或其他专有权利的发展或争端；

•

招募或离职关键人员;

•

与我们当前或将来的任何产品候选品或临床开发计划相关的支出水平；

•

我们发现、开发、收购或许可其他目前或将来的产品候选品或药物的成果；

•

有关财务结果、开发时间表或证券分析师的建议的实际或预期变化；

•

我们的财务结果或那些被认为与我们相似的公司的结果变化的弹性；

•

医疗支付体系结构的变化；

•

药品和生物技术领域的市场情况；

•

有关我们与赛诺菲的合作协议的公告，包括有关我们与赛诺菲的合作协议的公告；

•

一般的经济、行业板块和市场状况；以及

S-9

这些和其他市场和行业因素可能导致我们普通股股价和需求大幅波动，而与我们的实际营业表现无关，这可能会限制或阻止投资者以高于购买价格的价格出售其股票并可能以其他方式对我们普通股的流动性产生负面影响。上述任何风险的实现或一系列广泛的其他风险的实现，包括本部分所述的那些风险，可能会对我们的普通股市场价格产生重大和实质性的不利影响。普通股的价格可能成比例地受到影响，因为投资者可能会在市场不确定和不稳定的时期选择传统盈利产业和公司。如果您购买本次发售的证券，您将承受即时和大量的减值股票的账面价值损失。公开发售价格将大幅高于本次发售后我们普通股的每股净有形资产价值。根据每股普通股美元和每股预先上市认股权证美元的公开发售价格，本次发行的普通股或预先上市认股权证的购买者将通过股票净有形资产价值每股美元的即时减值。此外，我们拥有大量的期权、认股权和未归属的限制性股票单位。行使任何这些未行使的期权和认股权，以及限制性股票单位的归属和结算将导致投资者进一步的稀释。有关您在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充的“稀释”一节。

如果您购买本次发售的证券，您将立即承受相当大的减值股票的账面价值损失。

公开发售价格将大幅高于本次发售后我们普通股的每股净有形资产价值。根据每股普通股美元和每股预先上市认股权证美元的公开发售价格，本次发行的普通股或预先上市认股权证的购买者将通过股票净有形资产价值每股美元的即时减值。此外，我们拥有大量的期权、认股权和未归属的限制性股票单位。行使任何这些未行使的期权和认股权，以及限制性股票单位的归属和结算将导致投资者进一步的稀释。有关您在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充的“稀释”一节。

本次发售中所提供的预先上市认股权证尚无公开交易市场。

本次发售的预先上市认股权证不会有任何公开交易市场，我们也不打算在纳斯达克或其他国家证券交易所或国际公认的交易系统上列出预先上市认股权证。在没有活跃的交易市场的情况下，预先上市认股权证的流动性将受到限制。

除了参与某些股息和分配的权利外，持有预先上市认股权证的人在行使预先上市认股权证并获得我们的普通股之前将没有普通股股东的任何权利。

在持有人行使预先上市认股权证并获得我们的普通股之前，持有人将没有关于该等预先上市认股权证涵盖的普通股的任何权利，除了认股权证持有人将有权参与某些分配，包括现金股息，所有普通股的持有人无需承担成本，但受到某些所有权限制和有时需要清理HSR法案的限制。在行使预先上市认股权证后，持有人将只有在登记日发生的事项方面行使普通股股东的权利。

我们的普通股的重要持有人或实际所有者可能无法行使他们持有的预先上市认股权。

持有预先上市认股权证的持有人将不具有行使任何该等预先上市认股权证任何部分的权利，在给予此等行使效力后，使得（i）此类持有人（及其关联公司）持有的总普通股数超过普通股本身股票总数的4.99%(或购买者选择的9.99%)；或（ii）此类持有人（及其关联公司）所持有的我们证券的联合表决权超过所有普通股有效表决权的总表决权的4.99%(或购买者购买者的选择是9.99%)，如按照预先上市认股权证的条款确定的百分比所有权，并根据此等权利增加或减少此等百分比的权利，使此等百分比不超过19.99%，前提是持有人提前至少61天通知我们。此外，当持有人通知我们需要根据HSR法案进行申报时，我们可能无法有效行使任何部分的预先上市认股权证，在给予此等行使效力后，即使该等行使对于该持有人从财务上有利时，持有人也不能行使任何部分的预先上市认股权证。在这种情况下，您可能无法在没有已建立的交易市场的情况下，寻求销售预先上市认股权证以实现价值。

S-10

未来出售或发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。未来需要额外的资本来继续计划的业务。如果我们发行额外的股权证券来筹集资本，或根据我们的股权激励计划或其他合同义务发行额外的股权证券，我们的股东可能会遭受重大的稀释。我们可能会以一种或多种交易方式出售普通股、可转换证券或其他权益证券。如果我们以多种交易方式出售或发行普通股、可转换证券或其他权益证券，投资者将可能因此而受到重大的稀释。这些交易也可能导致我们现有股东面临重大的稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。此外，我们所发行的普通股数量在公开市场上进行了大量交易。这些交易或者持有大量普通股的股东打算出售股票的市场看法，可能会降低我们的普通股市场价格。在我们上市首次公开发行之前持有我们普通股的人仍然持有大量普通股，其中许多人现在可以在公开市场上出售。其中相当大一部分的股份被一些相对较少的股东所持有，他们中没有任何人在收市后的封锁期（下面定义）内限制他们出售股票。股东大规模出售我们的优先股在公开市场上的股票也可能随时发生。这些交易或股东大规模出售的看法可能会降低我们的普通股市场价格。

未来需要额外资本来继续计划的业务。如果我们发行额外股权证券来筹集资本，或根据我们的股权激励计划或其他合同义务发行额外的股权证券，我们的股东可能会遭受重大的稀释。根据我们的营销协议，我们可以在“市场上”发行总额为25000万美元的普通股股票，随时出售，视限制而定。截至2024年6月30日，已在营销协议下出售了约5000万美元的普通股。如果我们在未来根据营销协议发行更多的普通股，待我们封锁期届满或豁免后，注册此次发行的股票的投资者可能会受到进一步的稀释影响。

此外，我们预计将需要筹集额外的资本来为未来活动提供资金，因此我们可能在未来大量出售普通股票或转换成或交换成普通股票的证券。未来发行的普通股或与普通股相关的证券，再加上待行使的优先股、证券或权证、待解禁和结算的受限股票单位以及根据我们的股权激励计划授予的新股权，可能导致进一步稀释。

S-11

如果我们行使优先股权证可能会导致持有优先股权证的人（连同其归属从属方（如下所定义））所持有的我们的普通股的比例达到或超过其根据《禁止与限制反竞争法》（HSR Act）的通知阈值时，只有该持有者所持有不超过HSR阈值的优先股权证可行使，而适用的行使通知仅被认为是与该部分的优先股权证有关的，而超过该HSR阈值的剩余部分的优先股权证则在HSR阈值生效或提前终止或获得适当批准之前不可行使。

我们在使用现有现金、现金等价物和有市场流动性的证券及来自本次发行的净收益时具有广泛的自主权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在现有的现金、现金等价物和有市场流动性的证券及来自本次发行的净收益的使用方面拥有广泛的自主权，包括用于“募集资金”的部分所述目的，作为您投资决策的一部分，您将无法评估这些收益是否被恰当地使用。由于决定现有现金、现金等价物和短期投资以及本次发行的净收益的使用的因素数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的意图大相径庭。我们的管理层可能不会将现有的现金、现金等价物和有市场流动性的证券和本次发行的净收益用于最终增加您投资的价值。我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会损害我们的业务，导致我们的普通股股价下跌，延迟我们的产品候选的开发。在使用期间，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级别、带息证券。这些投资可能无法为我们的股东带来有利的回报。如果我们未能投资或使用本次发行的净收益为股东增值，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-12

预先资助的权证自原发行之日起随时可行使。行使预先资助的权证，各持有人选择全部或部分行使，通过向我们提交已签署的行使通知并全额支付即时可用资金来购买普通股的数量。作为支付即时可用资金的选择，持有人可以自行决定通过无现金行使来行使预先资助的权证，在这种情况下，持有人将根据预先资助的权证中规定的公式收到的净普通股数量。不会在行使预先资助的权证时发行普通股的零头。为了代替零头普通股，我们将根据行使日的普通股的公允市场价值支付给持有人相应的现金金额。

行使限制。

我们可能不会实现任何可能使菜鸟股东（连同其归属从属方（如下所定义））持有的我们的普通股的总股票数超过（连同其归属从属方的股票）在行使后达到的4.99％（或按买方选择的9.99％）的股份（任何预先资助的权证的行使）。但是，预先资助的权证的任何持有人可以在未来至少提前61天向我们通知的情况下，将这个百分比增加或减少到不超过19.99％的任何其他百分比。对于上述事项，“归属从属方”是指对于任何持有人的以下人员和实体的集体：（i）其直接或间接附属方，（ii）任何一人行事或被视为与持有人或任何归属方一起组成第13（d）条“组”的人员和（iii）任何具有对我们的普通股持有权的人员，其持股权或可与持有人和/或任何其他归属方的持股权合并，以便用于《证券交易法》第13（d）条或第16条的目的。

此外，如果行使预先资助的权证将导致预先资助的权证持有人（连同其归属从属方）取得我们的普通股（以及其在此类时间所持有的所有其他股盈利）达到或超过适用于HSR法案的通知阈值，即HSR阈值，则仅该持有人持有的不超过HSR阈值的预先资助的权证部分可行使，并且适用的行使通知应仅被视为与该部分预先资助证券有关，而超过该HSR阈值的剩余预先资助權證部分不得行使，直到在HSR法案下适用的等待期届满或提前终止或获得适当批准为止。

S-13

每一份权力将允许其持有人从我们处以价格为30.00美元（“行权价格”）购买千分之一的A系列优先股份（“优先股”）。行权日期一旦到来，这部分优先股将赋予股东大致相同的股息、投票权和清算权，就像持有一股普通股一样。在行权之前，权利不给予其持有人任何股息、投票或清算权。

行权每股普通股所需的价格为0.0001美元。预先资助的权证的行使价格将根据一些影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、再分类或类似事件以及与普通股股东有关的任何资产分配、包括现金、股票或其他财产的配发进行适当调整。

可转让根据适用法律，认股证持有人可以选择在一并提交认股证和适当的过户文件时转让认股证。

受适用法律约束，预付的认股权可在未经我们同意的情况下进行出售、转让或转让。预付认股权的所有权和任何转让将在认股权代理维护的认股权登记簿中注册。我们最初将充当认股权代理。

交易所上市

预付认股权没有建立交易市场，我们也不希望市场发展。我们不计划申请将预付认股权上市于纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或任何国家认可的交易系统。

根本交易

在基本交易发生时，根据预付认股权和通常情况下的任何重新组织、资本重组或股票分类、所有或几乎所有财产或资产的销售、转让或其他处置、我们与另一个人或实体的合并、取得我们发行的普通股超过50%的任何个人或小组、任何人或小组成为我们普通股表决权的50%以上的受益所有人，持有预付认股权的人在行使预付认股权时将有权获得持有人在不考虑预付认股权限制的情况下在此基本交易之前立即行使预付认股权时将获得的证券、现金或其他资产。如果持有人在基本交易中不行使其预付认股权，则该持有人的预付认股权将被视为在此类交易完成时根据上述“无现金行使”机制全部行使。

股东的权利

除非持有人拥有我们普通股的股份，持有预付认股权的持有人没有持有我们普通股的权利或特权，包括任何表决权，直到持有人行使预付认股权。在某些分配情况下，包括无偿向我们所有普通股股东分配现金股利等情况下，预付认股权持有人应有权参与此类分配，其参与程度应与持有人完全行使其预付认股权时持有的普通股股数相同(不考虑任何行使限制)。如果此类分配导致持有人及其关联方超过行使限制，将暂停部分此类分配，以便为持有人利益保留，直至不会超过持有量限制为止。

S-14

我们从未宣布或支付过我们的股本股息。我们目前打算保留我们未来的全部盈利（如果有的话），以资助我们业务的增长和发展，因此我们不打算在可预见的未来宣布或支付股本股息。股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、资本需求、财务状况、前景、合同安排、任何在任何未来债务协议中对股息支付的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

S-15

我们预计从本次发行中获得的净收益约为$ 万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们预计支付的发行费用后，或者如果承销商全额行使其购买我们额外股票的选择权，我们将获得约$ 万美元。我们不会从预付认股权的任何行使中获得实质性收益。

截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和可交易证券为70240万美元。我们目前打算使用本次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和可交易证券，继续推动临床前和临床降解剂项目的研发，该研发旨在应对大量需要和具有明显商业机会的患者人群，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能使用一部分净收益来授权、收购或投资补充业务或技术，以继续构建我们的管线、研发能力和知识产权地位。

预计从本次发行中获得的净收益的预期用途代表我们基于我们的当前计划和业务状况的意图，这可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们的实际支出金额和时间将取决于诸多因素，包括我们开发进展的情况、监管机构的反馈、临床前和临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选品达成的任何合作等因素，以及任何未预料到的现金需求。我们可能发现有必要或建议使用净收益用于其他用途，并且我们将有广泛的酌情权，以利用净收益。在实施上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、带息债券、投资级别证券、存款证明或美国政府的直接或担保债务证券。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和可交易证券，连同本次发行的净收益，足以支持我们的运营到年。我们基于可能证明是错误的假设进行了这个估计，我们可能比预期更快地使用可用的资本资源。

我们不认为我们现有的现金、现金等价物和可交易证券以及预期获得的本次发行净收益足以使我们完成任何产品候选品的开发。我们基于可能证明是错误的假设进行了我们的估计。此外，我们可能比当前预计更快地使用我们可用的资本资源，如果出现这种情况，我们需要获得其他资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。请参阅本招股说明书的“风险因素”部分和在此处引用的文件，以了解可能对我们的可用资本资源产生不利影响的风险。

S-16

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预付认股权，您的所有权益将被摊薄，摊薄程度等于我们的普通股或预付认股权的公开发行价格与本次发行后我们的净有形资产账面价值每股的差额。我们通过将净有形资产账面价值（我们有形资产减去我们的总负债）除以我们的普通股的发行股数来计算净有形资产账面价值每股。

2024年6月30日时我们的普通股的历史净有形资产账面价值为68490万美元，每股11.12美元，基于2024年6月30日时完成的61,572,383股普通股。

在我们每股公开发行价格为$ 的普通股和预付认股权每股公开发行价格为$ 的情况下出售股普通股和预付认股权购买股普通股，这等于我们的普通股在本次发行中公开销售的每股价格减去每个预付认股权的$0.0001行权价格，不计入通过行权预付认股权可发行的普通股股数、行权所获得的任何收益或任何与行权有关的会计因素，扣除承销折扣和佣金、预计的发行费用后的结果，我们的调整后净有形资产账面价值截至2024年6月30日将达到万美元，每股美元。这代表现有股东的每股净有形资产账面价值立即增加了美元，而普通股购买者立即出现了每股美元的净有形资产账面价值稀释，如下表所示：


每股公开发行价格		$
2024年6月30日的历史净股本价值每股	$11.12
本次发行导致经调整的每股净有形账面价值上升
本次发行后的每股调整后净有形账面价值

针对参加本次发行的新投资者每股稀释比例		$

假设预付认股权被立即充分行使，这将导致经本次发行和行权后的调整后每股净有形资产账面价值为$ ，每股$ 。这相当于每股现有股东的净有形资产带来了美元的增长，而新投资者的净有形资产每股将减少美元。

如果承销商按公开发行价每股购买全部增发股份额度（每股美元），在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的预计发行费用后，根据调整后的净资产账面价值计算，每股美元，代表现有股东每股净资产增值美元，但对在本次发行中购买普通股的新投资者而言，调整后的净资产账面价值每股将立即稀释美分。

上述计算不包括2024年6月30日之后的以下内容：

•

在2018年股票期权和授予计划下，自2024年6月30日起未行使的普通股股票期权，行权价格加权平均为每股3.65美元，可发行股票1,774,150股；

•

在2020年股票期权和激励计划下，自2024年6月30日起未行使的普通股股票期权，行权价格加权平均为每股38.16美元，可发行股票8,128,686股；

S-17

如果行使未行使的期权或预融资权证且未结股票期权转换为普通股，您将进一步承受股权稀释的风险。此外，即使我们认为当前和未来运营计划的资金已经足够，我们也可能会由于市场条件或战略考虑而选择筹集其他资金。此外，本次发行后的流通股份不包括我们未来可能根据销售协议在未来发行和出售的普通股。在适用于我们并在本附录中标题为“承销”的节的锁定期限到期或豁免后，我们可以根据“销售协议”以每次最高25000万美元的总发行价格发行和出售普通股，截至2024年6月30日，已出售约5000万美元。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集了额外的资本，这些证券的发行可能会对我们的股东进一步造成稀释风险。

如果未结股票期权转换为普通股或投票权单元结算，股权稀释进一步加剧。此外，即使我们认为当前或未来运营计划的资金已经足够，我们也可能会由于市场条件或战略考虑而选择筹集其他资金。此外，本次发行后的流通股份不包括我们未来可能根据销售协议在未来发行和出售的普通股。在适用于我们并在本附录中标题为“承销”的节的锁定期限到期或豁免后，我们可以根据“销售协议”以每次最高25000万美元的总发行价格发行和出售普通股，截至2024年6月30日，已出售约5000万美元。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集了额外的资本，这些证券的发行可能会对我们的股东进一步造成稀释风险。

S-18

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

根据本招股说明书的承销协议条款和条件，以下名单上的承销商将通过摩根士丹利有限责任公司、J.P. Morgan证券有限责任公司、TD Securities (USA) 有限责任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated的代表分别同意购买数目相等的普通股和预融资权证。


姓名	数量股份	数量发行前准备金权证
摩根士丹利有限责任公司
富国证券有限责任公司。
TD Securities (USA) LLC
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
总计:

承销商即代表承销商和代表，共同被称为“承销商”和“代表”。承销商将按照承销协议的要求，向公众直接提供普通股和预融资权证，此次发行的承销商预售而不是超过每股普通股份美元和每张预融资权证美元的价格将股票和预融资权证部分出售给特定经销商。此后，承销商可以随时变更发行价格和其他销售条款。我们授予承销商在本招股说明书发行之日起30天内行使购买更多普通股的期权，按招股说明书封面上列出的公开发行价（扣除承销折扣和佣金）购买多达股额外普通股。扣除每个承销商名称前的数字后，此期权数量等于普通股和预融资权证的总数的15%。如果行使该期权，每个承销商将根据该承销商名称前的数字列出的所占比例（相对于上表中所有承销商名称相邻列旁边列出的普通股和预融资权证总数）随后负有购买额外普通股的义务，这取决于某些条件。此招股说明书的下表显示了每股、每张预融资权证和总体公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除承销折扣和佣金后我们的收益。这些金额假定未行使或全部行使承销商购买多达股额外普通股的权利。

尽管如前所述，我们和代表承销商将指导拟购买本次融资股票的人向我们付款，以代替承销商购买本次融资中的预融资权证。与此类预融资权证相关的缴款将在本次融资的结束日期向我们支付，我们将向该购买人发放执行的预融资权证。我们的义务是将预融资权证转交给承销商。但是，如果这个购买人没有向我们对预融资权证全额付款，代表承销商可以选择通过书面通知，接受相当于履行我们向承销商交付预融资权证义务的普通股。

承销商最初提议直接向公众以本招股说明书封面上列出的发行价格提供部分普通股和预融资权证，向特定经销商提供另一部分，销售价格不超过每股普通股美元或每张预融资权证美元的指定差额。在普通股和预融资权证的首次发行之后，承销商可以随时变更发行价格和其他销售条款。我们为承销商授予了一个选择权，该购买期权自此招股说明书的日期起有效，可以在公开发行价（扣除承销折扣和佣金）的前30天内购买多达股额外普通股。该购买期权数量等于普通股和预融资权证的总数的15%。如果行使该期权，每个承销商将根据该承销商名称前的数字列出的所占比例（相对于上表中所有承销商名称相邻列旁边列出的普通股和预融资权证总数）随后负有购买额外普通股的义务，这取决于某些条件。

S-19

我们的普通股已获得纳斯达克全球市场的交易代码“KYMR”。预融资权证没有经过交易市场的评估，我们也没有预计有交易市场出现。我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何公认的交易系统列表上登记此类预融资权证。

我们和所有董事和高管已同意，在经过摩根士丹利有限责任公司、J.P. Morgan证券有限责任公司和TD Securities (USA)有限责任公司代表承销商事先书面同意之前，我们和他们将不会在本招股说明书发布之日起90天期限内，也不会公开披露任何涉及向承销商交易我们普通股的意向。这部分时间称为“限制期”。

•

出售、承诺、出售合同、销售任何期权或购买合同、购买任何期权或购买合同、授予任何期权、权利或购买权、借出或以直接或间接方式转让或处理任何普通股股份或任何转换成普通股股份或可行权，或可交换普通股股份的证券(前提是：就Atlas Venture Partners、Baker Bros. Advisors LP和BVF Partners, L.P.附属的董事而言，此类限售不涉及这些基金持有的证券，因此，这些方可根据上述基金中的收益权来成交，这类交易有可能对我们的股价产生负面影响)；

•

向SEC提交任何有关发行普通股或可转换为普通股股份或可行权或可交换为普通股股份的任何证券的注册声明；或

•

参与任何转让协议或其他安排，将普通股的所有权在全部或部分上转移给另一方，无论这类交易是通过普通股或其他证券以现金或其他方式完成的。此外，我们及每个人同意，在没有摩根士丹利、J.P. 摩根证券有限责任公司、TD Securities（美国）有限责任公司事先书面同意的情况下，在限售期间，我们或该其他人将不会就普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股证券的任何股份注册向SEC要求，或行使除注册外的任何权利；

无论上述任何交易是通过普通股或其他证券以现金或其他方式完成的，我们及每个相关方同意，在没有Morgan Stanley & Co. LLC 、J.P. 摩根证券有限责任公司、TD Securities（美国）有限责任公司在承销商的名义下书面同意的情况下，在限售期间，在限售期间，我们或该其他人将不会就普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股证券的任何股份注册向SEC要求，或行使除注册外的任何权利；

上述段落中描述的限制不适用于:

•

向承销商出售股票和预融资认股权证;

•

本次发行或在发行后从任何人处获得的普通股或其他证券的任何其他人的交易(除了官员和董事如下)，但在此之前不需要或不会自愿进行146(a)部分下的任何申报，前提是没有任何filing在交易完成之后;

S-20

将普通股或任何可转换为普通股，或可行使或交换为普通股的证券以及不涉及金钱方案的方式赠予慈善组织或教育创办团体和个人(每位受赠人如同本人)；前提是每位受赠人按照类似于本人签署的协议交付，并且此类交易不涉及任何价值的转让;

•

将普通股或任何可转换为普通股，或可行使或交换为普通股的证券转让或处置给本人的直系亲属或受益人，或转入任何受益于本人或其直系亲属的信托中，在此类交易中不涉及任何价值的转让;

•

向本人、其直接或间接关联方(根据1933年修正案中405法案制定的规定定义)、以及控制或与本人在共同控制下的投资基金或其他实体的普通股或可转换为普通股证券的一般或有限合伙人、成员、受益权人或其他股权持有人分配;

•

作为这类股票交易中所涉及的人的立法代表、继承人、受益人或直系亲属，在此类交易中不涉及任何价值的转让，(i)通过遗嘱、其他证明文件或无遗嘱继承以及(ii)根据法院或监管机构的命令进行的操作，以谈判协商达成的离婚协议为转让的对象，或根据合格的国内关系命令进行的操作;

•

根据任何合同中的规定将普通股或其他证券向我们转移，在本人签署限售协议之日起生效，并以书面形式向承销商披露，该等转移为使该等人的普通股或其他证券回购或与我们终止其公司服务相关联的交易;

•

通过转化任何可转换证券，或者行使任何普通股期权或认股权证，或者换股，转让或结算已经发放的限制性股票单位以获得普通股(仅包括用于支付相关转让税费的“净”或“无现金”行权或转移)，前提是，(i)这样的可转换证券、期权或认股权证在本说明书中有描述且在该日期上有效，(ii)由该人接收的任何此类普通股将受到限售协议条款的约束，(iii)在限售期间，不会要求或自愿进行任何根据146(a)部分下报告减少普通股持有权的文件申报，(iv)除非作为“F”交易的交易，否则不会造成对所述普通股或其他证券持有减少的透露;

•

代表公司的股东、董事或管理层根据交易所法案10b5-1的规定成立交易计划，以转让普通股；前提是这样的计划不会在限售期间进行任何普通股的转移，并且;

S-21

转让普通股或任何证券，以满足第三方针对我们所有证券股份的认购要约或经董事会核准的合并、合并或其他类似交易，此类交易发生在本次发行完成后，并使得任何人(根据交易所法案第13(d)(3)款定义)，或集团持有超过公司投票股票总投票权的75%以上的有表决权的公司股票；前提是，在本类股权变更交易未完成的情况下，所述人所拥有的普通股(或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券)仍受限售协议的限制，且该等股份的所有权归该等人所有;

•

修改、或提交任何与现有“在市场中”销售方案相关的说明书、说明书附录或修改，或根据任何此类方案发行普通股，前提是在本说明书补充的30天期限内不得通过此类方案提供或销售任何股份(这样的说明书和说明书附录、允许的ATOC警告说明和允许的ATOC警告说明);

•

根据此前已按交易所法案规定成立的交易计划(可能包括与此类销售有关的股票期权的发行)。若在受限期内必须遵循交易所法案第16(a)下面对普通股持有权减少的报告的规定，则对于任何人，此类提交文件、报告或公告应在注脚部分注明该转让的性质;

•

我们随时可以通过在Form S-3上提交一个注册声明，注册我们的某些证券的要约和出售，或者替代Shelf，前提是(i)我们在我们目前的有效期限前不能提交Replacement Shelf注册声明，我们的期限在2024年10月1日到期 (文件编号333-259955)，(ii) Replacement Shelf下的任何普通股或任何可转换为普通股、可行使的或可交换的证券在限制期间内不得销售，(iv) 在限制期间内不得进行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券销售的其他提交或公开公告；或

•

我们提交一个Form S-3注册声明，登记了我们某些附属机构和某些其他投资者持有的最多普通股或可转换为普通股或可行使的证券，或Registrable Shares，并从时间到时间提供Resale Registration声明给我们的某些附属机构和某些其他投资者披露于2022年9月6日我们提交的招股书补充文件中，或Covered Shareholders，(i)我们在2024年10月1日前不能提交Resale Registration声明，(ii)Resale Registration声明不得包含任何基本概述之外的任何概述，并且在限制期间内不得提交Resale Registration声明的任何概述补充文件，(iv)在限制期间内不得提交普通股在Resale Registration声明下销售的任何其他提交或公开公告，进一步提供，我们可以选择在Replacement Shelf中包括一个注册招股书，以取代并非额外提交Resale Registration声明的注册招股书，登记由Covered Shareholders拥有的Registrable Shares;

S-22

对于第四、第五或第六个子弹据上述的任何交易或分配，(i) 每个受让人、受赠人或分配人应签署并提交一份锁定协议，其实质与上述签署的协议相同，(ii) 在限制期间内无需或自愿提交根据《证券交易法》第16(a)条的申报，即报告普通股的受益权的减少，以及在第六点之外，不需要提交任何形式的4表格或5表格，而仅仅当某个人受制于证券交易法下就公司进行的报告时，如果该人在交易所法律下受到第16条的规定，则任何此类申报都将通过脚注披露或以其他方式表明转让或处置性质。锁定协议阻止此类人参与任何对冲或其他旨在或可能导致普通股出售或处置的交易，即使任何此类交易或交易将由该该人之外的任何人进行或执行。

摩根士丹利有限责任公司、J.P. 摩根证券有限责任公司和TD Securities (USA) LLC，可以完全或部分地自行决定，随时释放上述锁定协议所约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可能进行稳定、维持或其他影响普通股价格的交易。具体来说，承销商可能卖出比他们在承销协议下承诺购买的股份更多的股票，形成了一个空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在期权下可购买的股票数量，则空头头寸就被覆盖。承销商可以通过执行期权或在公开市场购买股票来解除所投资的空头头寸。在确定用于关闭空头头寸的股票来源时，承销商将考虑股票的市场价格与期权价格之间的比较。承销商还可能卖出超过期权的股票，形成一个裸空头头寸。承销商必须在公开市场购买股票来平衡任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，那么裸空头头寸更容易产生。作为促进本次发行的其他手段，承销商还可能在公开市场竞价购买普通股，以维持普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格维持在独立市场水平之上，或者阻止或延缓普通股价格下跌。承销商不必参与这些活动，可以随时结束其中任何一个活动。

我们和承销商已同意相互对彼此进行赔偿，包括在证券法下的责任。

一份电子格式的招股书补充文件可能在一家或多家承销商维护的网站上提供给本次发行的某些参与者。代表们可以同意将一定数量的普通股分配给承销商，以销售给他们的在线经纪人账户持有人。互联网分销将由代表按照相同的分配基础分配给可能进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、原始投资、套期保值、金融融资和经纪业务等。承销商和它们各自的附属机构可能根据业务需求选择或持有广泛的投资组合，并积极进行债券和股票(或相关衍生证券)以及金融工具(包括银行贷款)的买卖，既为自有资金买卖也为客户买卖，并且随时可能在这些证券和工具中持有多头和空头头寸。这样的投资和证券业务可涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的附属机构还可能在这些证券或金融工具方面提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并随时持有或建议客户持有这些证券或工具的多头或空头头寸。

S-23

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属机构可能投资或持有广泛的投资组合，并积极交易债券和股票(或相关衍生证券)以及金融工具，包括银行贷款，为自己的账户和客户账户创造市场并且可在这些证券和工具中持有多头和空头头寸。这样的投资和证券业务可能涉及到我们的证券和工具。承销商及其各自的附属机构还可能就该等证券或工具提出投资建议、发表或表达独立的研究意见并随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

S-25

欧洲经济区

对于每个欧洲经济区成员国的每个相关国家，每个相关国家均不存在在该相关国家内向公众要约或出售股票和预拟融资权证的前提下提供关于该股票的已获批准的招股书之前在该相关国家公众中进行的任何股票和预拟融资权证的要约，除非与该股票相关的招股书已获得该相关国家的主管当局批准，或者在其他相关国家获得批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股书条例的规定进行的，但是，在招股书条例的下列豁免项下，可以随时在该相关国家向公众提供普通股和预拟融资权证：

（a）	任何符合《招股说明书条例》第2条规定的合格投资者的法律实体；

（b）	少于150个自然或法人（除《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者外），须获得代表事先同意的任何此类要约; 或

（c）	符合《招股说明书》条例第1（4）项的其他情况。

前提是，在不需要我们或任何代表根据《招股书条例》第3条发布招股书或根据《招股书条例》第23条补充招股书的情况下，不得要求提供普通股和预拟融资权证。

对于此规定，有关国家中的“向公众提供要约”一词在任何与普通股和预拟融资权证相关的有关国家中均表示以任何形式和方式宣传关于要约和任何普通股和预拟融资权证的足够信息，以便投资者决定购买或认购任何股份，“招股书条例”指《欧盟》(2017/1129)号法规(经修订)。

英国

在未经英国金融管理局批准的情况下，任何普通股和预拟融资权证均未在英国向公众发布的招股书之前向公众在英国提供，但是，在以下英国招股说明豁免下随时可以向英国公众提供普通股和预拟融资权证：

（a）	仅限于符合英国基准要求第2条规定的合格投资者的任何法人实体;

（b）	不要求我们或承销商根据FSMA第85条或英国Prospectus Regulation第3条发布招股说明书或补充招股说明书的任何这类证券发行不必须根据英国法规适用的任何英国股票交易所或受监管交易设施的上市规则发布招股说明书。在英国最初获得证券的每个人都被认为已经代表、保证、确认并同意我们和每个承销商，他是英国Prospectus Regulation第19（5）条所述的“适格投资者”。

（c）	在2000年《金融服务和市场法》或FSMA的第86条或任何其他情况下，除此之外。

前提是，在不需要我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股书或根据英国招股说明第23条补充招股书的情况下，不得要求我们提供普通股和预拟融资权证的任何要约。

S-24

根据本条款，“在英国向公众发行”的表述，意味着以任何形式和任何方式传达充足的有关发行条款以及任何要发行的股票的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票和预授权证券，而“英国发售说明规定”是指2017/1129号法规，这些规定因《欧盟（退出）法案2018》而成为国内法。

日本

针对日本金融工具和交易法第4条第1款规定，未进行或不会进行有关普通股股票和预授权证券申购的注册，或FIEL的申述。

因此，普通股股票和预授权证券未曾、直接或间接地在日本公开发售，也不会直接或间接地在日本或为实益居民（在此术语中，居民在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）销售，也未向其他人重新销售或转售。除免于注册要求的豁免规定外，以及遵守FIEL和日本其他适用法律法规的情况外，未在日本进行申购。

针对合格机构投资者（QII）

请注意，针对普通股股票的新发行或次级证券（在FIEL第4条第2款第2项中描述）对应着“仅限QII的定向增发”或“仅限QII的次级分配”（在FIEL第23-13条第1款第1项中描述）。在与普通股股票相关的情况下，未作出有关此类申述的披露，如在FIEL第4条第1款中另有规定。普通股股票只能转让给QII。

对于非QII投资者

请注意，在与普通股股票相关的情况下，对次级证券（在FIEL第4条第2款第2项中描述）的申购对应着“少数仅限定向增发”或“少数仅限定向次级分配”（在FIEL第23-13条第4款中描述）。在与普通股股票相关的情况下，未作出有关此类申述的披露，如在FIEL第4条第1款中另有规定。普通股股票只能整体转让给单一投资者。

瑞士

普通股股票和预授权证券在瑞士无法公开发售，并且不会被列入瑞士六大交易所（SI）或任何其他瑞士交易所或监管交易设施。本文件是在不考虑根据瑞士义务法第652a或第1156条规定的发行说明披露标准、以及在六大上市规则第27条等中的披露标准，或瑞士任何其他股票交易所或监管交易设施的上市规则准备的。这个文件或任何其他关于这些股票或发售的营销材料，不得在瑞士公开分销或以其他方式公开提供。此文件或任何其他关于发售、公司、普通股股票和预授权证券的营销材料，也未被任何瑞士监管机构进行过或将被审核并获得批准。特别地，这份文件未被提交给瑞士金融市场监管机构进行审核和获得监管，普通股股票的发售也未获得瑞士《集体投资方案联邦法案》的授权。在CISA下获得的投资者保护，不适用于股票买家。

本文件或关于发售、股票、预授权证券的任何其他营销材料，未提交给任何瑞士监管机构进行审核或获得批准。特别地，此文件将不会被提交给瑞士金融市场监管机构进行审核或获得监管，以及不被视为受制于《集体投资方案联邦法案》或CISA的发售。此文件未被任何瑞士监管机构进行审核或获得批准。普通股股票和预授权证券的营销不受CISA保护，也不能直接投资于瑞士，因此，在此文件或其他营销资料中，未作出以CISA的名称标准的有关普通股股票和预授权证券的披露。

S-25

此募股说明书涉及迪拜金融服务管理局的发售证券规则所规定的豁免发行。本募股说明书仅用于按照迪拜金融服务管理局的发售证券规则规定的人员分发。不能提供给其他人使用。迪拜金融服务管理局没有审核或验证与豁免发行有关的任何文件责任。这些与本募股说明书相关的股票和预授权证券可能是无流动性的，并且/或受到转售限制。对于拟开售的普通股股票和预授权证券的潜在购买者，应就这些证券进行适当的尽职调查。如果您不理解本募股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

澳洲

在注资本公司法案2001或公司法案下，未向澳大利亚证券和投资委员会或ASIC提交任何放置文件、募股说明书、产品披露书或其他披露文件，与发售有关的本募股说明书不构成根据上述法案、产品披露书或其他披露文件所要求的募股说明书、产品披露书或其他披露文件，并不包含相关信息。

在澳大利亚，只有向符合《公司法》第708（8）条所规定的“老练的投资者”、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的意义下）的人员或根据《公司法》第708条中的一个或多个豁免条款，向那些可以不通过《公司法》第6D篇披露信息的投资者募集股票时，才可能进行股票发售。

在澳大利亚，由符合豁免投资者标准的人申购的股票，在发售之日起的12个月内不得在澳大利亚提供出售，除非不受《公司法》第6D篇披露信息的豁免条款限制。

此募股说明书仅含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出任何投资决策之前，投资者需要考虑这份募股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，必要时还需要就这些事情寻求专业意见。

香港

此股票和预授权证券未在香港公开发售，也未通过任何文件的形式（包括Seurities和Futures Ordinance(Cap.571)or Hong Kong 的条例规定和规则定义的“专业投资者”或不会成为根据该条例的“招股书”的其他情况）转售或提供销售，因此并不构成香港《公司条例》的公开发售。在香港或其他地方，任何与该股票相关的广告、邀请或文件都不能够以非法手段指向香港公众（除非符合香港证券法律规定），也不能够向香港的大众公开分销或以其他方式公开提供。

S-26

此募股说明书未在新加坡金融管理局登记为募股说明书。因此，此文件或与此募股有关的任何其他文件或资料未被公开募集，销售或视为邀请或劝诱认购或购买，而且此募股说明书或与此募股有关的任何其他文件或资料未被传播或分发，不管是直接还是间接，也不会被传播或分发，而是只能够（i）根据新加坡证券和期货法（第289章）的第4A节的专业投资者（已经由新加坡证券和期货法修订或修改），（ii）根据新加坡证券和期货法第275（2）条规定的相关人士或根据新加坡证券和期货法第275（1A）条规定的任何人或根据新加坡证券和期货法第275(1)的规定的条件或（iii）受到新加坡证券和期货法的其他适用规定的规定。

根据新加坡证券和期货法（第289章）的第275节（为期12个月的锁定期适用于豁免投资者），根据该节的限制条件，此说明书传递并出售给的合资格人必须具有个人计划拥有不少于2年的投资经验，并获得了坐标或投资资格。

(a) 其全部股权被至少一个认定投资者持有的个人或多个个人拥有的掌握投资业务的公司(如在证券与期货法第4A条款中所定义)，或；

(b) 唯一目的是持有投资，并且托管人不是认定投资者的信托；该信托的每位受益人均为认定投资者

该公司或信托根据证券与期货法第275条款下的要约所取得的该公司的证券或股票衍生的合约(如第2(1)条中所定义)，或受益人的权益及利益（不论如何描述）不应在该公司或该信托获得该证券后六个月内转移，除非： (a) 转移给合格机构投资者或相关人，或转移是根据证券与期货法第275(1A)或第276(4)(i)(B)条款进行的要约； (b) 转让没有或将不会有任何对价； (c) 转让是法律规定的； (d) 根据证券与期货法第276(7)条款所指定。

(a) 转让给合格机构投资者或相关人，或是根据证券与期货法第275(1A)或第276(4)(i)(B)条款所指定的要约所引起的任何人；

(b) 没有对价赠送转让；

(d) 根据证券与期货法第276(7)条款所指定。

加拿大

公司和预先融资的认股权证只能转让给符合45-106号国家文件豁免条例或安大略省证券法规定的认定投资者，并且要求买方将作为其主体购买。同时，转售股票必须符合适用证券法的豁免规定或非供应法律法规的规定。

加拿大某些省或地区的证券立法可能为购买者提供撤消或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书（包括任何修订案）包含不实之处，则只要购买者在被购买者省或地区的证券立法所规定的时限内行使撤销或损害赔偿的救济措施即可。购买者应参考被购买者省或地区的证券法规规定的适用条款的详细信息或咨询法律顾问。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

在以色列，本招股说明书不应被视为根据发布和由以色列证券监管当局授权的以色列证券法(5728-1968)购买普通股和预先融资的认股证的公开要约。发行符合以色列证券法(5728-1968)第15条第一项规定的某些条款，包括但不限于： (i) 提供给至多35名投资者(有关投资者)的(限定条件内)；或 (ii) 向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者(限定条件内)进行的要约。合格投资者不应计入有关投资者的计数，并且可以向35名有关投资者之外的合格投资者提供购买证券的机会。本公司尚未并将不采取任何行动，需要根据以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们未分发本招股说明书，也未在以色列国内向任何人提供或分发本公司的普通股认购要约，除了合格投资者和最多35位有关投资者外。合格投资者可能需要提交他们符合以色列证券法(5728-1968)第一附录中所述身份的书面证据。

为被发放普通股的合格投资者，我们可能需要要求他们提交书面证明，证明其符合以色列证券法(5728-1968)第一附录中所列范畴的投资者之一；应列出他们属于以色列证券法(5728-1968)中关于符合条件的投资者的哪个类别，他们将遵守以色列证券法(5728-1968)及其发布的法规的所有规定，并表示及或者是向任何代表我们行事的公司保证： (i) 他是属于以色列证券法(5728-1968)第一附表中所列范畴的投资者； (ii) 他与适用于其的以色列证券法(5728-1968)第一附表中关于符合条件的投资者之类别； (iii) 他将遵守以色列证券法(5728-1968)及其发布的所有法规，和购买普通股而颁发给他的股票，受以色列证券法(5728-1968)第10节的规定： (a) 针对其自身； (b) 仅用于投资目的；并且 (c) 不在意以色列国内的转售，并且他愿意提供更多的合格投资者身份证明。有关投资者可能需要提交有关其身份唯一性的书面证明，并可能需要签署并提交声明，声明中应包含他的姓名，住所及护照号码或以色列身份证号码等信息。

向南非的潜在投资者发出通知

投资者在购买普通股和预先融资的认股证所需要考虑的重要美国联邦所得税因素。本摘要说明了适用于在本次发行中所获得的普通股和预先融资的认股证的美国联邦所得税情况。本讨论不涉及所有的美国联邦所得税方面，不讨论可能适用的替代最低税或医疗保险税的状况，也不涉及州或地方税收，美国联邦赠与和遗产税法规或考虑到投资者特定情况而影响他们的任何非美国税法后果。

下面的摘要说明了适用于在本次发行中所获得的普通股和预先融资认股权证的美国联邦所得税情况。这个讨论不涉及所有的美国联邦所得税方面，不讨论可能适用的替代最低税或医疗保险税情况，也不涉及州或地方税收，美国联邦赠与和遗产税法规或考虑到投资者特定情况而影响他们的任何非美国税法后果。

适用于某些受到1986年税收内部法案修正案或代码下的特殊待遇的投资者的特殊规则，例如：

•

保险公司、银行和其他金融机构；

•

免税组织(包括私人基金会)和纳税资格退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券经纪人和交易商；

•

美国的外籍人士和前公民或长期居民；

•

非美国持有人(以下定义)拥有的直接、间接或因归属而持有的普通股的比例或预先融资的认股证的比例超过5%的非美国持有人；

•

因美国联邦所得税目的需要调整收益账面确认的人需要的U.S.联邦所得税考虑不同于以下所述规则而适合于某些投资者，如：

•

“受控外国公司”、“被动外国投资企业”和企业为避免美国联邦所得税而积累利润的；

•

持有我们普通股或预付款认股权作为套利、投资组合转换、合成安全或综合投资或其他风险降低策略的人；

•

其功能货币不是美元的U.S.持有人（如下所定义）；

•

不将我们的普通股或预付款认股权作为《法典》第1221节中的“资本资产”持有（通常是为了投资目的）的个人；和

•

合伙企业和其他透过实体的投资者，以及此类透过实体的投资者（无论其组织或设立地点如何）。

我们建议此类投资者请咨询自己的税务顾问，以确定与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

此外，以下讨论是基于《法典》及其下的财政部法规、裁定和司法裁决，截至今日，并且此类权威机构可能被废除、吊销或修改，可能具有追溯力，并且存在不同的解释，其可能导致美国联邦所得税后果不同于下文所讨论的内容。我们未向美国国税局请求关于以下摘要中所述陈述和结论的裁决，无法确保国税局将同意此类陈述和结论或不会对此处所述的税收后果采取相反的立场，或任何此类相反的立场不会被法院支持。

对于本讨论，"U.S. 持有人" 指的是除合伙企业或其他透过实体的纳税实体外，对于美国联邦所得税目的，以下人员：(a) 美国公民或美国居民；(b) 美国境内或美国各州或哥伦比亚特区法律下制定或设立的公司（或其他适用于美国联邦所得税目的的实体），(c) 收入被美国联邦所得税纳税而不考虑其来源的遗产，或(d)如果一款信托(1)受美国法院的主要监管，并且一个或多个“美国人”（在法典第7701(a)(30)节的意义下）有权掌控信托的所有重大决策；或者(2)在适用的美国财政部法规下有有效的选举，以被视为美国人。

S-29

如果您是个人非美国公民，在某些情况下，由于在本日历年内在美国逗留至少31天，在结束于本日历年的三年期内累计逗留至少183天，您可能被视为居住外国人(而非非居住外国人)。一般来说，对于此目的，本年度的所有日子，在上一年度出现的日子的三分之一，在第二年度出现的日子的六分之一，都会被计算。对于此类人士，联邦所得税方面的居住外国人法适用税率与美国公民相同。对于自身关于拥有或处置我们的普通股或预付款认股权的产生的美国联邦所得税后果，对于其自己的地位是居住外国人或非居住外国人的个人，请咨询其税务顾问。

考虑根据此次发行购买我们的普通股或预付款认股权的人应根据自己的情况和任何其他课税管辖地的法律，包括任何州、地方或非美国的税务后果或任何美国联邦非所得税后果，以及可能适用的税收协定，咨询自己的税务顾问，了解其获得、持有和处置我们的普通股和预付款认股证券所需实现的美国联邦所得税后果。

对于不确定自身在美国联邦所得税目的下为居住外国人或非居住外国人的个人被建议咨询自己的税务顾问，以了解他们拥有或处置我们的普通股或预付款认股权的美国联邦所得税后果。

考虑根据此次发行购买我们的普通股或预付款认股权的人应根据自己的情况和任何其他课税管辖地的法律，包括任何州、地方或非美国的税务后果或任何美国联邦非所得税后果，以及可能适用的税收协定，请咨询自己的税务顾问。

针对税务目的，预付款认股权的特征并不完全清楚，因为预付款认股权的行权价格是名义金额，我们预计即便如此也会将预付款认股权视为我们的普通股，对于预付款认股权的持有人通常应与持有普通股的持有人一样受到税务的影响，如下所述。因此，对于美国联邦所得税目的，行使预付款认股权时不应认可任何收益或损失，同时，持有期应包括普通股收到的持有期。同样地，普通股行使预付款认股权时，税务基础应包括加上每股0.0001美元的行权价的预付款认股权的税务基础。本文中的余下部分通常假定上述特征的描述尊重美国联邦所得税目的。

直到现在为止，我们关于预付款认股权在美国联邦所得税目的下的特征并不具约束力，而行使此类权利的持有人的收益金额可以发生变化。需要根据您自己特定的事实和情况，您应咨询您的税务顾问关于预付款认股权以经过美国联邦所得税目的的特征以及一项投资的成果。

普通股和预付款认股权的分配

对美国持有人的税务后果

如下所述，在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股（或预付款认股权）进行分配。在我们进行现金或其他物品的分配时，如果我们支付了与我们的现有或积累收益和利润相对应的分配（根据美国联邦所得税原则确定），则支付的分配将被视为股息，并且在收到时将被计入您的收入中作为普通收入。但是，对于个人收到的分红，这些分红通常按适用的长期资本利得税率进行征税，前提是满足某些持续期要求。分配超过我们现有和积累的收益和利润将被视为返回资本，从而达到在普通股（或预付款认股权）中的纳税人的税基额的程度，此后作为售出或交换普通股（或预付款认股权）的资本收益。关于此类收益的税务处理在下面的“—”中进一步描述。公司收到的股息可能有资格获得股息所得税减免，但要遵守适用的限制。任何此类分配还将受到下面的部分“—”下所述的讨论的影响：

参见“9.分配普通股和预付款认股权的部分”。股息政策4.分配普通股和预付款认股权

S-30

拟议中按比例分配的普通股（或预付款认股证券）的分配应首先应归普通股（或预付款认股证券）进行，并且在这种情况下，会以与按此类分配向普通股股东支付的股息相同的方式对待，此时，在根据美国联邦所得税原则确定的我们的现有或积累收益和利润（表10-K中描述）的基础上分配股息，当接收时作为普通收益计入您的收入。对于部分有关系列普通股持股期限的人，缴纳的任何这样的股息通常按照适用的长期资本利得税率征税。但是，在超过我们现有和积累的收益和利润的情况下，分配将被视为根据您拥有普通股（或预付款认股权）的税基数额的返回资本的程度，并且随后作为出售或交换此类普通股（或预付款认股权）产生的资本利得。普通股或预融资认股证的销售或其他处置请参考“13. 分配普通股和预付款认股权的部分”。信息报告和备份代扣公共股东

拟议中按比例分配的普通股（或预付款认股证券）的分配应首先应归普通股（或预付款认股证券）进行，并且在这种情况下，与按此方案向普通股股东分配的股利的方式相同处理，此时，在根据美国联邦所得税原则确定的我们的现有或积累收益和利润的基础上分配股息，当接收时计入您的收益中，并且可能没有任何税收扣除。然而，如果您在普通股分配之前行使了预付款认股权，则普通股分配会减少但是您可能会从普通股（或预付款认股权）的持有人那里收到分配。在某些情况下，可能会因为现金被搁置且未行使预付款认股权或未满足所有权限制的情况。如果您有任何疑问，请咨询您的税务顾问。预先定向认购权的描述如果分红派息会导致我们的普通股宣布分红，则拥有预先筹资权证的美国持有人可以获得分配。可能，这种分配权会引起当前对预先筹资权的美国持有人征税，即使持有者不会在未来的某个日期收到这些分配。此外，可能会考虑将预先筹资权的其他条款调整为根据“税法305条”进行了贡献的分配。持有预先筹资权证的持有人应咨询其税务顾问有关持有我们的普通股权益暂停的任何分配的税务处理。

对于美国联邦所得税目的，出售或其他处置普通股或预先筹资权所获得的收益或损失将是资本利得或损失，如果您持有这些普通股或预先筹资权超过一年，则为长期资本利得或损失。计算所得额或损失的金额将等于所处置的普通股或预先筹资权的税基与所处置的金额之间的差额。由美国非公司持有人实现的长期资本利得将适用降税率。资本损失扣除受限制。

一般而言，对于我们的普通股和预先筹资权的任何股息支付，预先筹资权上的潜在股息和普通股的毛收益，除非美国持有人是免税收件人（如公司），否则普遍适用信息报告要求。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或豁免状态的认证，或者如果美国持有人收到的付息和红利收入未能全额报告，则备份代扣（目前为24％）将适用于这些付款。根据备份代扣规则扣除的任何金额将被视为退款或信用，用于抵消美国持有人的联邦所得税负担，前提是及时向IRS提供所需信息。

信息报告和备用代扣

对于本讨论而言，非美国持有人是我们的普通股或预先筹资权的有益所有人，不包括是(1)非居民外国个人，(2)根据除美国，任何州或哥伦比亚特区的法律而设立或组织的公司或其他在美国联邦所得税方面应课税为公司的外国组织，(3)其收入不按净收益计征美国联邦所得税的不动产，或(4)其收入不按净收益计征美国联邦所得税的受托人，并且(1)未在适用的美国财政部法规下选为美国人(2)不受限于在美国境内的法院的主要监管或不受一个或多个美国个人的实质控制者的实质性控制，不是美国持有人。如果您不是非美国持有人，则不适用本节。

非美国持有人的税务后果

如“分红派息”部分中所述，我们预计在可预见的将来不会分配任何普通股（或预先筹资权）。然而，如果我们确实分配普通股（或预先筹资权），则向非美国持有人支付的这些分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润的股息。超出我们当前和累积盈余的分配将构成资本返还，用于抵消但不低于非美国持有人在我们的普通股（或预先筹资权）中已调整的税基。任何剩余的超额部分将如下进行处理。

S-31

如果普通股上的任何分配（包括预先筹资权）被视为支付给非美国持有人的股息，而这些股息与持有人在美国进行商业活动无关，则该股息通常会以30％的代扣税率或由美国和非美国签署的适用的收入税条约规定的更低税率进行代扣。为了在条约下获得降低代扣率，非美国持有人通常需要向可扣除的代理人提供适当执行的 IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当的表格，证明非美国持有人对该条约享有优惠。这样的表格必须在红利支付之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代理人持有股票，该持有人将被要求向该代理人提供适当的证明文件。然后，该持有人的代理人可能需要直接向适用的代扣代理人或通过其他中介机构提供认证。如果您有资格获得根据所得税条约的降低的美国代扣税率，则应咨询您自己的税务顾问，确定您是否能够通过及时提交适当的声明向国内税务局获得退款或折扣。

如“分红派息”部分所述，在行使预先筹资权之前，预计将向预先筹资权持有人发放的任何分配，相对于得到该等分配的普通股的非美国持有人将遵从相同的税收方式。但是，在某些情况下，现金可能被暂时留作非美国持有人，直到行使预先筹资权或持有限制（在“预先筹资权的说明”下）不超过，预先筹资权持有人在该时刻将有权获得分配。这样的股息资格可能会导致当前对预先筹资证的非美国持有人征税，即使该持有人将在将来某个日期收到这些股息。此外，可能会考虑将预先筹资证的其他条款调整为根据“税法305条”进行了贡献的分配。持有预先筹资证的持有人应咨询其税务顾问有关持有我们的普通股权益暂停的任何分配的税务处理。

如上所述，我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股（或预先筹资权）上进行任何分配。股息政策分红派息售出普通股和预先筹资证或其他部分 权证公共股东

如上所述，预计向预先筹资证持有人发放的任何分配，在持有普通股时始终将优先于行使预先筹资证。如果向非美国持有人支付我们的普通股（或预先筹资证），则有权获得这些支付的股息构成美国税务目的的股息会计算当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。分配超出我们当前和累积盈余的金额将构成资本返还，用于抵消但不低于非美国持有人在我们的普通股（或预先筹资权）中已调整的税基。任何剩余的超额部分将如下进行处理。

一般而言，我们不需要对支付给与非美国持有人（并构成实际与所从事的美国境内贸易或业务相关的分红信任）的股息进行代扣税（如果受适用所得税条约要求，则应归属于非美国持有人在美国保持的永久营业场所），如果与‘IRS Form W-8ECI’有关的适当填写的表格说明该分红与实际业务相联系，则不需要代扣税

如“预先筹资权说明”部分所述，预先筹资证的非美国持有人预计将在行使预先筹资证之前，获得任何与普通股相关的分配，并且在这种情况下，将与获得这样分配的普通股的非美国持有人一样课税。但是，在某些情况下，可能会将现金暂留至行使预先筹资证或不超过所有权限制（在下面的“预先筹资权的说明”中），在该时刻，非美国持有人将有权获得分配。这样的股息资格可能会导致当前对预先筹资证的非美国持有人征税，即使该持有人将在将来某个日期收到这些股息。此外，可能会考虑将预先筹资证的其他条款调整为根据“税法305条”进行了贡献的分配。持有预先筹资证的持有人应咨询其税务顾问有关持有我们的普通股权益暂停的任何分配的税务处理。预先筹资权的说明如“分红派息”部分所述，预计将向预先筹资权持有人发放的任何分配，在行使预先筹资权之前优先获得，相对于得到该等分配的普通股的非美国持有人将遵从相同的税收方式。但是，在某些情况下，现金可能会被暂时留作非美国持有人，直到行使预先筹资权或持有限制（在“预先筹资权的说明”下）不超过，预先筹资证持有人在该时刻将有权获得分配。这样的股息资格可能会导致当前对预先筹资证的非美国持有人征税，即使该持有人将在将来某个日期收到这些股息。此外，可能会考虑将预先筹资证的其他条款调整为根据“税法305条”进行了贡献的分配。持有预先筹资证的持有人应咨询其税务顾问有关持有我们的普通股权益暂停的任何分配的税务处理。

S-32。

如“分红派息”部分所述，预计将向预先筹资权持有人发放的任何分配，在行使预先筹资权之前优先获得，相对于得到该等分配的普通股的非美国持有人将遵从相同的税收方式。但是，在某些情况下，现金可能会被暂时留作非美国持有人，直到行使预先筹资权或持有限制（在“预先筹资权的说明”下）不超过，预先筹资证持有人在该时刻将有权获得分配。这样的股息资格可能会导致当前对预先筹资证的非美国持有人征税，即使该持有人将在将来某个日期收到这些股息。此外，可能会考虑将预先筹资证的其他条款调整为根据“税法305条”进行了贡献的分配。持有预先筹资证的持有人应咨询其税务顾问有关持有我们的普通股权益暂停的任何分配的税务处理。

请参阅下面的“对于某些外国金融机构或非金融外国实体支付股息的进一步代扣规则”部分。外国账户售出普通股和预先筹资证或其他部分

售出普通股和预先筹资证或其他部分

如下所述的部分题为“——”信息报告和备份代扣根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：外国账户一、非美国持有人在销售或其他处置我们的普通股或预先担保认股权取得的收益，除非（a）此收益与持有人在美国开展的贸易或商业有关（并且，如果适用的所得税条约要求，应归因于持有人在美国设立的常设机构），（b）非美国持有人是非居民外国人并在处置的纳税年度内在美国逗留了183天或更长时间，并满足一定的其他条件，或者（c）我们是或曾是“美国房地产控股公司”的定义在税收法典897（c）（2）条的，除非我们的任何一类股票在一个公开的证券市场上进行规则交易并且非美国持有人处置这类股票并且在所处置的日期前五年的期间或非美国持有人持有这类股票的期间内，直接或间接地实际或建构地持有这类股票不超过其该类股票的5%。

如果您是（a）所述的非美国持有人，您将需要按照适用于美国人的常规累进联邦所得税税率缴纳所得税，除非适用于特定条约的豁免。非美国公司持有人如（a）所述还可能面临额外的分支利润税，税率为30%或适用的所得税条约规定的更低税率。如果您是（b）所述的个人非美国持有人，则必须按照所得税率为30%的固定税率缴纳所得税，并且可能可以通过提供一定的U.S.源资本损失（即使您不被认为是美国居民），并及时提交有关该等损失的美国联邦所得税申报表来抵销所得税。关于上述（c），一般来说，如果美国房地产的利益（按公平市场价值计算）至少占到我们全球房产利益及我们在贸易或商业方面使用或持有的其他资产的一半以上，我们将是一家美国房地产控股公司。我们相信我们现在不是，也不预计成为美国房地产控股公司。然而，不能确保未来我们不会成为美国房地产控股公司。

信息报告和备用代扣

通常，我们或某些金融中介必须向美国 Internal Revenue Service 报告与我们支付的普通股或预付认股权息息相关的任何股息以及视为支付的任何实际股息，包括任何这些股息的金额、收件人的名称和地址以及代扣税的金额（如果有）。类似的报告也会被发送给任何支付此类股息的持有人。根据税收条约或某些其他协议，美国 Internal Revenue Service 可能会向收件人所在的居住国的税务当局提供其报告。

我们（或我们的支付代理）支付给非美国持有人的股息也可能被征收美国备用代扣税。只要非美国持有人提供了正确执行的 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E（如适用），或以其他方式证明豁免情况，且适用的代扣代理没有实际知识或理由知道持有人是美国人，就一般不会适用美国备用代扣税。

S-33

根据当前的美国联邦所得税法，除非非美国持有人提供已正确执行的 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E（适用时），或以其他方式满足建档证据要求以确定其非美国人身份或以其他方式证明豁免情况，否则美国信息报告和备用代扣要求一般适用于通过位于美国的任何经纪人（美国或非美国）进行的普通股或预付认股权处置所得的收益，不适用于通过非美国经纪人的非美国持有人。一般来说，如果经纪人实际知道或理由知道持有人实际上是美国人，美国信息报告和备用代扣要求可能仍然适用于处置收益。对于信息报告，具有实质性美国所有权或经营的某些经纪人通常将被视为与美国经纪人类似的方式处理。

备用代扣不是另外的税。如果对您适用备用代扣，您应咨询您自己的税务顾问，以确定您是否已向美国联邦所得税缴纳过多的税款，以及您是否有权获得所缴纳金额的退税或抵账。

外国账户

除了上述所述的代扣规则之外，在外部帐户地税收合规法案（Foreign Account Tax Compliance Act，即 FATCA）下，针对某些支付类型（包括派发给非美国金融机构和某些其他非美国实体的股息），可能还适用美国联邦预扣税。具体而言，在我们的普通股或预付认股权支付的股息、预支付认股权视为支付的虚拟分配以及支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（税法中对这两者的定义分别如下）的普通股或预付认股权的出售或处置的总收益上，可能征收30%的代扣税，除非：（1）外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么提交证明其不拥有任何“实质性美国所有者”（如税法规定），要么提供有关每个实质性美国所有者的身份信息，或者（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面符合这些规则的豁免条件。本段所述的30%联邦代扣税不适用于美国所得税条约下的减免。如果收款人是外国金融机构，并且承担了上述（1）的尽职调查和报告义务，则它必须与美国财政部签订协议，包括必须履行的内容，如确定特定的“指定美国人”或“美国外企业”（税法的每个定义）持有的帐户，每年报告有关这些帐户的某些信息，并对付款给不合规外国金融机构和某些其他账户持有人的支付征收30％的代扣税。与美国政府就 FATCA 达成了政府间协议的外国金融机构可能受到不同的规则约束。

财政部长已发布了拟议规定，根据该规定，由我们的债券或普通股的出售或其他处置产生的总收益的條款扣除不适用于 FATCA 的代扣规定，纳税人可以依赖这些规定直到最终规则发布。拟投资者应就其在我们的普通股或预处理认股权中的投资可能适用于 FATCA 的代扣咨询其税务顾问。

每位拟投资者均应就购买、持有和处置我们的普通股和预处理认股权的税务后果以及因任何适用法律的拟议变化引起的任何非所得税法律产生的税务后果（如财产和赠与税）咨询其自己的税务顾问。

S-34

独立注册的会计师事务所 Ernst & Young LLP 已审核我们在2023年12月31日年度报告的合并财务报表，并审核我们在2023年12月31日的财务报告的有效性，其报告已在本说明书补充和注册声明书的其他地方被引用。我们的财务报告是依赖于 Ernst & Young LLP 的报告，并以他们作为会计和审计专家的授权进行引用的。

S-36

本说明书补充和附带说明书是我们在提交给美国证券交易委员会的 S-3 表注册声明书的一部分。本说明书补充和附带说明书作为注册声明书的一部分提交，未包含在注册声明书及其展出品和时间表中的所有信息，已经根据美国证券交易委员会的规则和条例进行省略。有关我们的更多信息，请参阅注册声明书及其展出品和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本说明书中的部分信息已被省略。

我们受到《证券交易法》的报道和信息要求，并根据此法案向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析及检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.govhttp://www.sec.gov^th ）书面请求这些副本应直接寄送到 Kymera Therapeutics，Inc.，500 North Beacon Street，4楼，韦特敦，马萨诸塞州02472；电话：（857）285-5300，我们的网站位于 www.kymeratx.com。本招股说明书及随附招股说明书中未纳入或通过我们网站获取的信息，您也不应认为我们网站上的任何信息或可通过其访问的信息是本招股说明书及其随附说明书的一部分。我们只是将我们的网址包含在本招股说明书中，仅作为无效的文本参考。

我们有权指定和发行不止一类或一系列具有各种偏好、转换和其他权利、投票权、利润限制、资格和赎回条款及条件的股票。请参阅随附基础招股书中的“股权说明”。我们将为任何已指定的股票种类或系列的相对权利和优先权以及任何股东对所有权或转让的限制提供完整的声明。

参考文件中包含的信息

SEC允许我们通过参考我们向其提交的信息和报告来引用这些文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。已引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新和取代已经引用的信息。我们将引用下面已经向SEC提交的文件（文件编号001-39460），以及在本招股说明书之日后根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的任何未来文件，包括本招股说明书之日后提交的所有文件，但不包括任何未被视为依据此类规定进行提交的未来报告或文件的任何部分。

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提交日期为2024年2月22日，关于截止于2023年12月31日的年度报告的10-K表格；

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特别引用的信息已经包含在我们于2023年12月31日结束的财年的10-k表格中，从我们于2024年4月24日向SEC提交的日程表14A中的确定性代理声明中（而不是提交而不是提交）。

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表格10-Q季度报告，截至2024年3月31日和6月30日分别于2024年5月2日和2024年8月7日提交给SEC。

•

表格8-k当前报告，于2024年1月4日（涉及项目8.01），2024年1月5日，2024年4月1日，2024年6月20日和2024年7月8日（涉及项目8.01）提交给SEC。

•

包括在我们的8-A表格的常规股票描述中（文件编号001-39460）提交给SEC，包括对此描述进行更新的任何修正或报告，包括我们于2020年12月31日年度报告10-k表格的附录4.3， 2021年3月11日提交给SEC。

S-37

在每个向股东交付本招股说明书的人（包括任何有益所有人）之前，我们将免费提供纳入本招股说明书但未随招股说明书交付的文件的副本。您可以请求这些文件的副本，并索取在本招股说明书中作为展示的任何陈列品的展示品。^th 您也可以免费在SEC的网站上访问这些文件，网址为https://www.sec.gov，或者在我们的网站https://www.kymeratx.com上访问这些文件。我们网站上的信息不作为本招股说明书或任何附属招股说明书的一部分考虑，您也不应将任何信息作为该说明书的一部分或任何相应说明书。

此外，除非另有明确说明，“我们提交的信息”（未被视为依据“文件”提交给SEC）根据8-k表格的任何当前报告项2.02和7.01（包括项目9.01下的相关展品）不包括引用到本招股说明书或注册声明的信息。 www.sec.gov 本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明。您应仔细阅读这些展品中可能对您重要的条款。您应仅依赖引用或在本招股说明书或任何招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行的州提供这些证券的发行。您不应当作本招股说明书或这些文件中的任何信息在除这些文件之前任何时期准确。我们可能会不时发行我们的普通股，首选股，债务证券，认股权证和/或单位的一个或多个系列或类。我们可以将这些证券单独或一起作为单位提供。我们将在适用的随附招股说明书中指定所提供证券的条款。我们可能向承销商或其他购买者或代理商出售这些证券。我们将在适用的随附招股说明书中列出任何承销商或代理商的名称以及任何费用、转换或折扣安排。我们可能不出售本招股说明书下的任何证券，除非提供适用的招股说明书。

尽管有上述情况，除非明确说明，我们根据8-k表格的任何当前报告项2.02和7.01（包括项目9.01下的相关展品）提供的信息（而未被视为“提交”给SEC）不包括引用到本招股说明书或其中所隶属的招股说明书中。

我们的普通股在纳斯达克全球货币市场上，证券代码为“KYMR”。截至2021年9月29日，我们的普通股收盘价报告在纳斯达克全球市场上为每股58.45美元。我们的主要执行办公室位于麻萨诸塞州沃特敦阿森纳码头大道200号，第230层。

投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细检查本招股说明书第2页以下和任何适用招股说明书下标有关的风险和不确定因素的引用，以及在其他文件中具有类似标题下的引用到本招股说明书中的风险。

S-38

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

债务证券

认股证

单位

我们可能不时发行一个或多个系列或类的普通股，首选股，债务证券，认股权证和/或单位。我们可以将这些证券单独或作为单位一起提供。我们将在适用的随附招股说明书中指定被提供证券的条款。我们可以将这些证券抛售给承销商，也可以通过代理人或其他购买者进行抛售。我们将在适用的随附招股说明书中列出任何承销商或代理人的名称以及任何费用、换股或折扣安排。我们可能不会在未提供适用招股说明书的情况下出售本招股说明书中列出的任何证券。

在决定投资于我们的证券之前，请认真阅读本文件和任何招股说明书或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上，证券代码为“KYMR”。截至2021年9月29日，我们的普通股收盘价报告在纳斯达克全球市场上为每股58.45美元。我们的主要执行办公室位于麻萨诸塞州沃特敦阿森纳码头大道200号，第230层。

投资于我们的证券涉及较高的风险。您应仔细检查本招股说明书第2页以下和任何适用招股说明书下标有关的风险和不确定因素的引用，以及在其他文件中具有类似标题下的引用到本招股说明书中的风险。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或驳回这些证券，也没有确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为违法行为。

本招股说明书的日期为2021年10月1日。

本招股说明书是我们作为“知名 seasoned issuer” （根据1933年证券法第405条修订规定）向证券交易委员会（简称SEC）提交的一份S-3表格的自动书架注册声明的一部分。在书架注册声明下，我们和/或出售股票的股东可以在一个或多个发行中不时地提供我们的普通股和优先股的股份，各种系列的购买普通股或优先股的认股权、债务证券或其中任何组合。

本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供一个或多个招股书，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和本招股说明书第28页开头描述的其他信息以及任何附带的招股书。

您应仅依赖于本招股说明书、伴随的招股说明书或我们向SEC提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或引用的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。本招股说明书和伴随的招股说明书不构成除适用招股说明书中所描述的证券以外任何证券的出售或要约买入。在任何此类出售或要约买入是非法的情况下，您应当认为在本招股说明书、任何招股说明书、被引用的文件和任何相关的自由书面招股说明书中出现的信息仅为各自日期的准确。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自那些日期以来发生了重大变化。

除非上下文另有规定，否则“Kymera”、“公司”、“我们”、“我们的”等指的是Kymera Therapeutics, Inc.及其全部或合并附属公司，或其中一个或所有方面根据情况而定。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面引用的风险，并查看本招股说明书中引用的和任何适用的招股书中描述的文件中的风险以及我们包含或通过引用纳入本招股说明书和任何适用的招股书中的其他信息。这些风险的任何一种实现，都可能严重影响我们的业务、财务状况或业务结果。由于这些风险中的任何一种实现，我们的证券交易价格可能下跌，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书和通过参考文献引入的文件中还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。实际结果可能因引用的文件中引用的这些风险和描述（包括（i）我们的公司年度报告，报告2019年12月31日日和其他文件我门在SEC备案，其中包括（ii）我们的季度报告和（iii）我们在SEC备注册为参考文献的其他文件）的某些因素与这些前瞻性声明不一致。

本招股说明书、任何适用的招股书、任何相关免费书面招股说明书和我们在此或引入的文件中包含根据1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）第27A条和第21E条的前瞻性声明。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些声明通常是通过使用类似“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”等词语或短语或这些术语的否定形式或类似的表达方式进行的。因此，这些声明涉及估计、假设、风险和不确定性，这可能导致其表达的实际结果与其表达的结果不同。任何前瞻性声明都在其整体中通过参考本招股说明书讨论的因素，并特别是在“风险因素”一节中参考的那些因素上得到限定。

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就在任何未来结果、活动水平、业绩或成就方面明显不同于这些前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就。前瞻性声明包括但不限于关于：

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我们的研究和开发项目以及我们当前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本，包括关于研究和开发项目启动和完成研究或试验及相关预备工作的时间、试验结果将变得可用的期间以及我们的研究和开发项目；

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我们能否继续建设Pegasus，我们的药物发现平台，并实现合理、有效的药物发现和开发引擎；

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我们的IRAK4、IRAKIMiD和STAT3项目下临床前和临床研究的时间和成功；

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我们计划向FDA提交现有和未来产品候选药物的新药申请；

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计划随后启动拟定的临床试验；

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我们确定研究优先级并应用风险缓解策略，以高效地发现和开发产品候选者，包括通过将一项计划的结果应用于其他计划和将一种模式应用于我们其他模式的学习；

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我们制造药品、药品物质、传递载体和临床前使用、临床试验及商业使用时的更大规模产品候选者的潜在能力，若获批准，方案；

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第三方战略合作伙伴积极性和愿意继续进行与我们的开发候选者和产品候选人有关的研究和开发活动；

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我们获得运营资金的能力，以完成我们产品候选者的进一步开发和商业化；

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我们获得和保持产品候选人的法规批准的能力；

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我们商业化我们的产品，如果获得批准；

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如果获得批准，我们产品候选的定价与赔付；

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实施我们的商业模式、业务以及产品候选者和科技的战略计划；

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

这些前瞻性声明并非未来业绩的承诺或保证，由于各种风险和不确定性的多样性，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围，可能会导致实际结果不同于这些前瞻性声明所指示的结果。这些风险和不确定性包括我们每次向SEC提交的文件中的风险因素和警示声明，特别是根据联邦证券法规的“1A：风险因素”标题和在我们最近的年度报告(Form 10-k)中列出的其他地方以及我们最近的季度报告(Form 10-Q)的“风险因素”标题中的任何风险因素和警示声明，以及任何附带的招股书的标题部分名称为“风险因素”的部分。

这份招股说明书和引用的文件中的前瞻性声明代表我们的观点，其各自的日期。我们预计随着后续事件和发展，我们的观点将会发生变化。然而，虽然我们可能会在未来某个时候选择更新这些前瞻性声明，但我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。因此，您不应该依赖这些前瞻性声明作为代表我们的观点，其代表的日期晚于其发表日期的任何日期。

本招股说明书及纳入引用的文件中还包含有关我们所在行业、我们的业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关估计市场规模、某些医疗状况的发生率和患病率的数据。基于估计、预测、投影、市场研究或类似方法得出的信息固有的具有不确定性，实际事件或情况可能与反映在该信息中的事件或情况有实质性的不同。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源的报告、研究调查、研究和类似数据中获得这些行业、业务、市场和其他数据。

我们是一家专注于发现和开发新型小分子治疗药物的生物制药公司，通过利用人体自身的天然蛋白质降解系统选择性分解致病蛋白。我们的专有靶向蛋白质降解平台，称为Pegasus，使我们能够发现对全身致病蛋白具有活性的高度选择性的小分子蛋白质降解剂。我们相信，我们的小分子蛋白质降解剂具有现有疗法所没有的独特优势，使我们能够解决一大部分人类基因组，这在传统方式下以前是难以解决的。我们专注于已经接受临床验证但主要的生物途径/蛋白质尚未接受药物治疗或接受不充分药物治疗的生物途径。到目前为止，我们已经利用我们的Pegasus平台设计了针对免疫炎症和肿瘤领域的新型蛋白质降解剂，并继续将我们的平台功能应用于其他治疗领域。我们最初的项目是IRAK4，IRAKIMiD和STAT3，分别针对白细胞介素-1受体/类器官样受体或IL-1R/TLR和JAK/STAt途径的高影响靶点，提供了治疗广泛的免疫炎症性疾病、血液系统恶性肿瘤和实体瘤的机会。我们的项目展示了我们专注于解决传统方式难以解决的高影响靶点，这些靶点驱动着多种严重疾病的发病机制，并带有重大的未满足医学需求。至于我们的IRAK4项目，我们正在与赛诺菲安万特的子公司Genzyme Corporation合作开发针对IRAK4的药物候选品，该药物候选品在肿瘤学和免疫肿瘤学领域以外的领域定位。 ^™我们于2015年9月根据特拉华州公司法设立为Project HSC，Inc.，是Kymera Therapeutics，LLC的继任者，Kymera Therapeutics，LLC于2017年5月25日根据特拉华州法成立并持有我们全部流通股。我们的总部位于MA Watertown的200 Arsenal Yards Blvd.，Suite 230，电话号码为（857）285-5300。我们的网址是www.kymeratx.com。我们不会将网站上或可访问网站的任何信息并入本招股说明书中，因此您不应将网站上或可访问网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含网站地址，仅作为一种不活动的文本参考。 ^™ 我们拟将根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般企业目的，除非在适用的招股书补充中另有说明。一般企业目的可能包括针对当前或其他流水线候选品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和其他一般企业目的。我们可能暂时将净收益投资于各种保值工具，包括短期的、投资级别的、带利息的工具和美国政府证券，或将这些收益作为现金保留，直到它们用于其所述目的。我们尚未确定要专门用于这些目的的净收益金额。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权，来分配净收益。

我们于2020年向美国食品药品监督管理局提交《调查新药申请》（IND）以进行Kt-474的单剂量逐步上升（SAD）部分的Phase 1试验，该试验于2021 年2月在成年健康志愿者中开始。2021年6月，我们报道了来自SAD部分第一张四个研究队列的安全性、药代动力学和药效学数据的积极中期结果。我们报告，中期数据显示剂量和时间依赖性IRAK4降解，利用质谱法在外周血单个核细胞中测量。在第四组中，经过单次300毫克的Kt-474后，48小时内与基线相比，IRAK4中位降解率为90％，而安慰剂组为16％的增加（p <0.0001），证明了机制的证明和达到Phase 1目标降解剖面。我们还报告称，迄今尚未观察到治疗相关的不良事件。此外，在2021年6月，FDA审查了SAD部分Phase 1试验的中期结果后，解除了Kt-474的多剂量逐步上升（MAD）部分的部分临床保留。结果，在2021年7月，我们启动了Kt-474 Phase 1试验的MAD部分的招募，包括健康志愿者。随后的队列预计将包括多毛囊炎丙症和特应性皮炎患者。我们还期望在2021年下半年提交IRAKIMiD和STAT3项目的蛋白质降解剂Kt-413和Kt-333的IND，并在此后开始患者的Phase 1试验，如果获得清除。

公司历史

半导体基于股市交易提供安全防护、智能视频、集成电路等高性能技术解决方案，并专门设计和开发具有极高可靠性的芯片。can本招股说明书中我们和/或售出股东可以不时提供或出售证券的摘要说明。这些摘要说明不旨在完全描述每种证券。任何证券的具体条款将在适用的招股书补充中描述。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此处描述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充信息，其中将包含有关该发行的特定信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条件。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们公司名称。本招股说明书中提到的所有其他商标或商号归其各自所有者所有。仅仅是为了方便起见，在本招股说明书中提到的商标和商号没有使用符号。 ^®和页面。^™然而，这些参考资料不应视为各自所有者不会根据适用法律的完整范围主张其权利的指示。

我们可能通过承销商、经销商或代理商直接向购买者出售证券，也可能通过这些销售方法的任何组合或按下文“配售计划”下介绍的其他方式出售证券。我们和任何代理人代表我们都保留接受或部分接受任何拟议购买证券的提议的唯一权利。任何招股书补充将列出拟售证券的任何承销商、经销商、代理或参与该招股书补充所述证券销售的其他实体的名称以及与之相关的任何费用、佣金或折扣安排。

我们的董事会有权，在未经股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股，并确定其权利、特权、特权和限制。这些权利、特权和特权可能包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权、沉没基金条款和构成这种系列的股份数或名称，其中任一或全部内容可能超过普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股股东的投票权和获得股息和清算付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会影响阻碍公司控制权的变更或其他公司行动。没有优先股股份，我们也没有目前发行任何优先股股份的计划。

我们可以将证券出售给或通过承销商、经销商或代理商直接出售给购买者，也可以通过任何这些销售方法的任何组合或按下面的“配售计划”中的其他方式出售证券。我们及代理人代表我们保留单独接受和拒绝这些证券购买提案的唯一权利。任何招股书补充将说明任何有关出售招股书所述证券的承销商、经销商、代理或其他实体的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股书补充中提供的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的普通股和优先股的重要条款和条件。我们的股票介绍不旨在是完全的，并受我们的公司章程和章程的限制，这些文件是本招股说明书的一部分，以及适用法律的规定。我们普通股和优先股的条款也可能受到德拉华州法律的影响。

常规

我们授权股本为1.5亿股普通股，每股普通股面值0.0001美元，和1000万股未指定优先股，每股未指定优先股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股股东在投票表决的所有事项上均有一票的表决权。我们的普通股股东没有任何累计表决权。我们的普通股股东有权按比例分享董事会宣布的任何法律上可用的股利，但仍然要受任何优先股的优先股利权的约束。我们的普通股没有优先购买权、换股权或其他认购权、赎回或沉没基金条款。在我们的清算、解散或清算后，在支付所有债务和其他负债以及任何优先股股息之后，持有我们的普通股的股东将有权按比例分享所有剩余资产。

半导体股票在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为“KYMR”。

我们的普通股过户代理和注册机构是Computershare Trust Company，N.A。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

我们普通股的某些持有人有权依据证券法规下的登记权。这些权利是根据我们与协议当时持有我们优先股的持有人所签署的第二份修订的投资者权利协议条款或投资者权利协议提供的。投资者权利协议包括要求登记权、短表格登记权和顺带登记权。根据该协议的订立，我们将承担该协议下承销登记所产生的所有费用和开销，包括承销折扣和销售佣金等费用。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

我们的普通股的某些持有人有权要求注册。根据投资者权利协议，我们在持有至少55%的这些证券的持有人的书面请求下，其中必须包括（i）至少一位大型 A系列投资者，(ii)至少一名大型B系列投资者和（iii）至少一名大型 C系列投资者(这些术语在投资者权利协议中有定义)，将被要求提交登记声明，并采取商业上合理的努力为这些股票的全部或部分进行公开转售的登记。根据投资者权利协议的这一规定，我们只需要进行两次登记。

附带登记权。如果我们为自己的账户或其他证券持有人的账户注册了任何证券，那么这些股票的持有者有权在我们的费用中将其股票包含在注册中。任何承销发行的承销商都有权限制这些股票的持有人注册出于营销原因注册的股票，但受特定限制。

我们登记证券的持有人有权获得短表格登记权。根据投资者权利协议，如果我们有资格提交S-3表格的登记声明，且持有未到期的可登记证券总价值达到200万美元的持有人的书面要求，我们将被要求尽商业上合理的努力登记这些股票。我们每十二个月只需要进行两次登记。在特定条件和限制下，有权在 S-3表格上注册此类股票。

附带注册权

根据投资者权利协议，如果我们为自己的账户或为其他证券持有人的账户登记任何证券，我们的持有的登记证券的持有人有权在该登记中包含自己的股票。除投资者权利协议中规定的某些例外情况外，我们和承销商可能会将纳入承销发行的股票数量限制为我们和承销商自行决定的数量，该数量不会危及发行成功。

当前文本无需翻译

根据我们签署的第二份修订的投资者权利协议条款，要求登记权和短表格登记权将在下列时间中最早到期：（i）我们首次公开发行的五周年；（ii）自我们首次公开发行后注册的证券在不受限制的情况下在三个月内可以根据证券法规144或其他类似豁免条款全部出售的时期；或（iii）我们的公司合并、出售或清算。

赔偿

投资者权益协议包含惯例互相担保条款，根据该条款，如果由于我们的过错导致的注册声明中存在重大错误陈述或遗漏，我们有义务对可登记证券的持有人进行保障。如果由于可登记证券的持有人的过错导致的注册声明中存在重大错误陈述或遗漏，则他们有义务对我们进行保障。

我司章程和依照特拉华州法律制定的条例的反收购影响及特点。

我们的公司章程和公司条例包含了一些条款，可能会有延迟、推迟或阻止另一方获取我们的控制权，并鼓励考虑提供不受邀请的要约收购或其他一方行动的人与我们的董事会进行谈判，而不是追求非谈判性收购行动。这些条款包括下面所描述的条目。

董事会成员和填补空缺我们的公司章程将我们的董事会分为三个级别，任期为三年，每年选举一级别。我们的公司章程还规定，仅有符合条件的股东持有的股份的股东，可以在选举董事时，以符合条件的原因进行投票。此外，我们董事会的任何空缺，包括由于董事会规模增加而导致的空缺，只能由在职董事会成员中的大多数投赞成票进行填补，即使不够法定人数也是如此。董事的分类，以及有关董事罢免和空缺处理的限制，导致股东更难改变董事会的组成。

PROPOSAL NO. 2

我们的证明书提供将董事会划分为三个服务期为三年的类别，每年选举一类。我们的证明书还规定，只有在有原因的情况下，由当时有投票权的股份拥有者积极投票的情况下，才可以罢免董事会成员。此外，无论如何发生任何董事会的空额，包括由于董事会规模增加而引起的空额，只有由当时在职的大多数董事才能填补该空缺，即使该人数不足以构成法定人数。董事会的分类，以及董事的罢免限制和空缺处理，使得股东更难更改我们董事会的构成。

股东会议我们公司章程和条例规定，只有在任的董事会成员中的大多数人员才能召开股东特别会议，并且特别会议只能考虑或处理通知特别会议中列出的事项。我们的条例限制了年度股东大会可以进行的业务，限制只有适当提交给大会的业务才能审议。

股东提前通知要求我们的条例规定了有关股东提案的提前通知程序，以关于提名董事候选人或新业务提出的股东提议来进行股东会议。这些程序规定，股东提案的通知必须事先以书面形式及时送达到我们的公司秘书处，以在采取行动的大会上进行投票。一般来说，为了使通知及时，通知必须在上一年度年会的首个周年日前不少于90天，不超过120天接收。我们的条例规定了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度或特别会议上提出问题。

公司章程和股东会议我们的章程规定了1,000万股的优先股授权。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止合并、要约收购、代理争夺或其他方式获取我们控制权的尝试。例如，如果在行使其受托责任的过程中，我们的董事会确定收购方案不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在不经过股东批准的情况下，在一个或多个私人发行或其他交易中发行优先股票，以可能稀释提议的收购者或叛变者股东或股东团体的表决权或其他权利。在这方面，我们的公司章程赋予我们的董事会广泛的权力，以建立授权和未发行的优先股的权利和特权。发行优先股票可能会降低可供普通股和无表决权普通股股东分配的收益和资产的数量。发行可能会对持有人的权利和权力产生负面影响，包括表决权，同时会延迟、阻挠或阻止我们的控制权变更。

公司条例规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州民事法院将是州法索赔的唯一论坛：（1）代表我们提出的任何衍生诉讼或诉讼;（2）任何对任何我们董事、高管和雇员对我们或我们的股东负有的受托责任的侵权索赔;（3）根据特拉华州《一般公司法》、我们的章程或公司条例而产生的任何索赔;（4）任何用于解释、应用、执行或确定我们公司章程或公司条例的有效性的行动;或（5）任何涉及公司内务原则的索赔。但是，本规定不适用于《证券法》或汇兑法案下产生的任何诉因。此外，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》引起的任何投诉所需的唯一并独家的论坛，包括针对任何被告提出的所有引起的索赔。对于那些从事这种行为并且已经准备或认证了协议中任何部分的专业实体，如果我们的券商机构在选择替代论坛方面同意这一规定，则确仍然应该受益并加以强制执行。尽管特拉华州法院已确定这些论坛选择条款在表面上有效，但股东仍可以在除了这些专用论坛之外的论坛提起索赔，不能保证此类规定在其他司法管辖区的法院中也会生效。任何购买或以其他方式获得我们证券利益的个人或实体都将被视为知道并同意这些论坛规定。这些论坛规定可能会对股东产生额外的成本，并且可能会限制我们股东在他们认为有利的论坛提出索赔，指定的法院可能会做出与其他法院不同的裁决或结果。

我们受特拉华州一般公司法第203节的规定。一般地说，第203节禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”进行“业务组合”，在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内，除非业务组合是以规定的方式获批准的。根据第203节，除非满足以下条件之一，否则公司和对感兴趣的股东之间的业务组合是被禁止的：任何涉及10％或更多公司资产涉及的感兴趣的股东的出售、转让、租赁、抵押或其他处置;除非受到例外情况的限制，任何涉及公司的交易可能增加感兴趣的股东所拥有的任何类别或系列的股票的比例;以及感兴趣的股东获得公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他财务利益的收益。

根据公司章程的规定，关于股东提议有关提名为董事或新业务的，需要提前执行通知程序以提交给我们的股东会议。这些程序规定，股东提议的通知必须在会议前适时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年度年会的首个周年纪念日前不少于90天，不超过120天，收到我们主要的执行办公室。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度或特别会议上提出议题。

我们的章程和条例的修订必须首先经过我们的董事会多数的认可，如果法律或我们的章程所要求，还必须由占表决权的股份的多数认可，并且必须获得每个参与到表决的类别的多数人的认可，但修改有关股东行动、董事会组成、责任限制以及修改章程或条例的规定的修订必须由占表决权的股份的三分之二以上认可，并且还必须由每个参与到表决的类别的多数人的认可。我们公司的条例可以通过占表决权的股份中的至少三分之二的股份(或者如果我们的董事会推荐，由目前任职的多数董事肯定投票)的肯定投票来修订，但必须遵守条例中规定的任何限制。而且还可以根据具有作为单一类别投票权的表决权的占表决权的股份的多数人的肯定投票来进行修稿。

我们的章程规定了1,000万股优先股的授权。具有授权但未发行的优先股份的存在，可能会使我们的董事会通过私下发行或其他交易，而无需股东批准，从而避免合并，要约收购，代理人争夺或其它方式来控制我们。例如，如果在行使其受托责任的过程中，我们的董事会决定，收购方案不符合我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以发行优先股股份，而不需要股东批准，并在一项或多项的私人发行或其它交易中稀释被收购方或叛变的股东或股东集团的投票或其它权利。在这方面，我们的章程赋予了董事会广泛的权力，以建立众所周知的授权和未发行优先股份的新规定。发行优先股份可能会降低可分配给普通股股东的收益和资产的数量，同时也可能对这些股东的权利和权力，包括投票权产生不利影响，而且可能会导致推迟，阻止或防止我们的控制权变更。

未经指定的优先股

我们的章程规定有1000万股授权的优先股，未发行的授权优先股的存在可能会使我们的董事会通过私下发行或其他交易，规避合并、要约收购、代理人争夺或其他方式来控制我们。例如，如果我们的董事会在行使其受托责任的过程中决定，收购方案不符合我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以发行优先股股份，而不需要股东批准，并在一项或多项的私人发行或其它交易中稀释被收购方或叛变的股东或股东集团的投票或其它权利。在这方面，我们的章程赋予了董事会广泛的权力，以建立众所周知的授权和未发行优先股份的新规定。发行优先股份可能会降低可分配给普通股股东的收益和资产的数量，同时也可能对这些股东的权利和权力，包括投票权产生不利影响，而且可能会导致推迟，阻止或防止我们的控制权变更。

我们的董事会认为，其在不违反信托职责的前提下，决定不同意某项收购提议对我们的股东不利，因此可以通过在一项或多项私人发行或其他交易中发行股份，以稀释提出收购建议的人或股东团体的投票或其它权利，而无需股东批准。在这方面，我们的章程赋予了董事会广泛的权力，即建立未发行的授权优先股的权利和优先股份以及其权利和限制的新规定，以后包括：授权发行特殊的股份或类别、特别表决权利和限制或其它复杂的权利和限制。发行这种股份可能会降低可分配给普通股股东的收益和资产的数量，同时也可能对这些股东的权利和权力，包括投票权产生不利影响，而且可能会导致推迟，阻止或防止我们的控制权变更。

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

除非我们以书面形式同意选择其他形式，否则特拉华州教堂法院(或者如果教堂法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将成为提出针对以下任一情形状态诉讼的唯一和专属法院：(i)在我们的利益上提起衍生诉讼或程序；(ii)在任何我们的董事、管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东构成违反受信托责任或其他不当行为的诉讼中提出索赔；(iii)按照特拉华州公司法或者我们的章程或条例中的任何规定而产生的与我们或任何现在或曾经的董事、管理人员或其他雇员或股东有关的诉讼或索赔；以及(iv)任何根据内部事务原则管辖的针对我们或任何现在或曾经的董事、管理人员或其他雇员或股东的诉讼或索赔。然而，本首选法院条款不适用于根据证券法或交易法案引起的任何诉讼或索赔。我们的条例还规定，除非我们以书面形式同意选择其他论坛，否则对于提出与证券法案有关的起诉的投诉，美国马萨诸塞联邦地区法院将成为排他的论坛。根据我们章程不特定式的条文，任何购买或以其他方式获取我们的股本股票利益的个人或实体，将被视为已注意到并同意该论坛选择条款。

我们意识到我们的章程中的论坛选择条款可能会对持有人在追寻任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，尤其是如果该股东不居住在或近特拉华州或马萨诸塞州的情况下。此外，我们的章程中的论坛选择条款可能限制我们的普通股股东在寻求对我们或我们的董事、管理人员或雇员的诉讼的更喜欢的论坛时的选择，从而可能阻止股东提起此类诉讼，尽管如果该项诉讼成功将使我们的股东受益。特拉华州教堂法院或马萨诸塞州的美国成员可能会产生不同于其他法院的判决或结果，股东考虑提出诉讼的地方或者他们的选择法院也可能会产生不同的判决，这些判决可能对我们及我们的股东更或更不利。

我们受特拉华州公司法第203条的规定。通常情况下，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为有利益股东之后的三年内与“有利益股东”的“业务组合”，除非以下列一种条件之一为前提: (1)涉及该公司10%或更多资产的有利益股东的出售、转让、租赁、抵押或其他处置；（2）除了特定情况外，牵涉到使任何类或系列的股票的比例增加到该类或系列的股票的受益人实质拥有股票的股份的交易，其中类别或系列中的有利益股东所持有的股票比例相应增加；以及（3）由或通过该公司提供的任何贷款、提前或其他财务利益的收益。

我们受特拉华州公司法第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止一家公开持股的特拉华州公司在特定时间段内与一位“有利相关方”进行“企业组合”，除非该股东受到决策所认可。在第203条下，公司和有利相关方之间的经营关系在以下情况下是禁止的：(a)有利相关方目前并且在过去三年中持有公司的股票的数量至少达到公司的某项百分比阈值，具体阈值是根据公司的证券交易的不同而不同或(b) 有利相关方在过去三年中已经是财产的收购者或提案人。

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在股东感到有兴趣之前，我们的董事会已经批准了业务合并或者导致持股人变成有兴趣股东的交易；

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在成为感兴趣的股东之后一旦完成交易，感兴趣的股东就拥有公司至少85%的表决权

我们可以发行优先级或次级的债务证券。我们称优先债务证券和次级债务证券共同为债务证券。每一系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述概括了债务证券的一般条款和条件。我们将描述债务证券的具体条款以及一些适用的自由书面拟定文件是否适用于任何债务证券系列。

我们可能会不时地发行优先债务证券，其中一个或多个系列将在我们与顶级受托人之间签订的顶级受托人弥合中发布，我们称之为顶级受托人。我们可能会不时地发行次级债务证券，其中一个或多个系列将在我们与一个次级受托人之间签订的次级受托人弥合中发布，我们称之为次级受托人。顶级契约和次级契约的格式已作为该计划组成部分的展示品进行了归档。顶级契约和次级契约一起称为契约，顶级受托人和次级受托人一起称为受托人。本招股说明书简单概述了契约的某些规定。契约的重要条款摘要在其全部被订阅的情况下合格适用于契约的规定，包括在契约中使用的某些术语的定义。无论我们何时提到契约的特定部分或已定义的术语，这些部分或已定义的术语都包含在本招股说明书或适用的招股说明书中。对于其他信息，请检查归档为该计划组成部分的契约。根据本招股说明书，术语“债务证券”包括借助本招股说明书发行的债务证券及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

常规

契约的限制:

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不限制我们可能发行的债务证券金额;

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允许我们发行一个或多个系列的债务证券;

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不要求我们同时发行一个系列的所有债券证券;

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允许我们重新开放一个系列以发行额外的债券证券，无需得到该系列债券证券持有人的同意。

除非适用的招股说明书另有规定，否则优先债券证券将是无次序的借款，与我们的所有其他无抵押和无次序的债务平等。次级债券证券的付款将优先于我们的所有优先债务的全额付款，如“—次级顺位”所述，以及适用的招股说明书。

每份信托文件规定，我们可以指定一个或多个信托人，但不必如此。信托劵条下的任何受托人均可辞职或被免职，并可指定一名继任受托人代表卸任或被免职的受托人行事。如果有两个或两个以上的人作为不同系列债券证券的受托人行事，则每个受托人应是适用劵券托管协定所受信托的受托人，与任何其他受托人所管理的信托分开。除非在此说明书中另有说明，否则在劵券托管协定下，每个受托人可采取本说明书中所述的任何行动，但只能采取针对其作为适用劵券托管协定下受托人的一种或多种债券证券的行动。

每次发行的招股说明书将提供以下条款：

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债券证券的标题以及它们是高级的还是次级的;

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该系列债务证券的总本金金额限制；

如有任何沉没基金或类似条款的我方、必须赎回或购买该组债券证券的义务（包括以现金支付来满足未来沉没基金义务的支付）或其持有人的选择权，并规定按照该义务全额或部分赎回或购买该系列债券证券的期间或期间，售价或价格，以及这种义务的规定;

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该系列债券证券的形式，包括用于该系列的认证书的形式;

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如果不是一千美元（1000美元）或其任何倍数的最低面额，则该系列债券证券应发行的面额;

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该系列债券证券是否被作为全球债务证券或全球债务证券的全部或部分形式发行；如果有条件，则另行规定全球债务证券或全球债务证券的全部或部分形式可交换为其他个人债务证券的条件；以及全球债务证券或全球债务证券的存托机构;

•

债券证券是否可转换为或兑换为我方或任何其他人的普通股票或其他证券，如果是，则应如何转换或兑换这些债券证券，包括相应的转换或兑换价格或如何计算转换或兑换价格，并可能进行的调整，任何强制性或可选的（我方或持有人的选择权）转换或兑换特征，以及适用的转换或兑换期;

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与债券托管协定所列事件的任何其他或替代事件;

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与债券托管协定所列契约之外的任何其他或替代契约;

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付款本金（和溢价（如果有））和利息（如有）的货币或货币，包括组合货币，应支付的货币（如果其他的话）（除非另有说明，否则应为美国货币在支付时作为公开或私人债务的法定货币）。

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如果（和溢价，如有）该债券的本金或利息要以除其所规定应支付的货币或货币以外的硬币或货币支付，则选择的期间或期间内，以及可以做出选择的条件和条款

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则在以检查清单为准的名称为该债券适用注册登记簿的地址邮寄支票或将支票以电汇方式转账到美国境内维护的账户时，该债券系列的本金以及任何溢价或补偿金额和利息均应按时支付给有权领取的人。

我们向支付代理人或受托人支付的用于支付该债券的本金、任何溢价或利息的全部资金，若未能在预期到期支付的两年内被认领，将退还给我们。资金被退还给我们后，持有该债券的人只能向我们索赔，而不支付我们持有资金的期间利息。

合并、收购或资产出售

抵押证券允许我们在不取得任何债券持有人的同意的情况下，（i）与另一家公司合并，（ii）销售、租赁或转让我们的全部或基本全部资产给其他公司，或（iii）并入任何其他公司，条件是：

•

无论是我们作为持续实体，还是接替实体（如非我们），都需承担支付所有抵押证券的本金、任何溢价和利息的义务，并遵守适用抵押材料中包含的所有契约和条件；如果该债券可转换为本公司股票或其他证券，那么这种接替实体将在补充抵押材料中规定，使该系列债券的持有人在转换或兑换该债券时应接受本公司股票或其他证券数目或财产，该系列的持有人将获得在该转换或交换发生时持有的相同数量的优先股或其他证券。

•

每个适用的受托人都需要提交官方证明和法律意见，涵盖这些情况。

下列情况将构成Indenture与Notes有无法履约的情形：“发行人未能在计入展期的情况下，在Notes到期日支付应付的任何利息，包括复利，此情况持续30天以上;发行人未能在到期时支付任何Notes的本金（或溢价，如果有），无论是由于到期、兑付、加速或其他原因;任何信用方未在发行人接到受托人通知之后的90天内，或在发行人和受托人收到已发行Notes总额中至少25%持有人通知之后的90天内，遵守或执行与Notes有关的任何其他契约或协议;发行人或任何保证人（除非是不重要的保证人）出现破产、无力偿还债务或重组，某个保证人的Note保证书不再有效，或宣布为无效或不能执行，或者某个保证人（除非是不重要的保证人）因其Note保证书的原因否认其在Note保证书下的责任（但不是因为根据信托契约的条款释放了该保证人）。

除非适用的招股说明书另有规定，否则当我们提及任何债券系列与抵押材料中有关该系列债券的“违约事件”时，我们是指：

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在未经90天延期或展期的情况下继续拖欠该系列债券的任何债款的利息；

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在本金、任何溢价和该系列债券到期应支付的利息拖欠之日时未能及时支付该系列债券本金或另何溢价的债券违约事件；

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我们在抵押材料中或债券中作出的任何契约或保证的违反或违约，在书面通知描述下继续90天以上；

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我们的破产、无力偿还债务或重组，或别人被指定为监管人、清算人或我们的受托人；以及

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任何涉及特定非证券系列的事件违约。

如果债券的任何系列的违约事件（除第四个要点中描述的违约事件外）发生并继续存在，则适用的受托人或该系列债券中至少25%的本金持有人将有权宣布该系列所有债权人的本金和应计利息应付清。如果发生了第四条要点描述的违约事件，则该系列所有债券的本金和应计利息将自动变为立即应付，而无需受托人或债权人的任何声明或其他行为。但是，在做出这样的加速宣布之后的任何时间，但在适用抵押材料的全部债券中或该系列债券的已发行债券的大多数持有人获得有关法院的判决或裁决之前，如果这样的加速宣布已被做出，则这样的系列债券的占总本金的至少大多数持有人或所有适用抵押材料的已发行债券的占总本金的至少大多数持有人可以撤销和废止这样的宣布及其各项后果，条件是：

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已向适用受托人存放了所有要求的本金、任何溢价、利息和逾期付款利息的应付款项，以及相关的费用、费用、支出和适用受托人的垫款；而

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已经解决或免除除加速本金或规定部分之外的所有违约事件、任何溢价。

抵押材料规定，任何系列的债券持有人不得就该抵押材料或在该抵押材料下获得任何救济提起任何诉讼或其他诉讼，除非经过该系列债券的未偿付本金的总数的25% 或以上的持有人书面要求在该系列债券的未偿付本金总数的25%或以上的持有人向适用的受托人提出关于违约事件的诉讼申请，并提供合理令人满意的补偿。然而，此规定不会阻止债券持有人在其应付款在各自的生效日期上执行支付时起诉他们的款项。

根据各个契约中与违约有关的条款，受托人在没有持有任何未偿还债务证券的持有人在提供合理担保或赔款之前，没有义务根据没有收到持有人的请求或指示行使其任何权利或权力。任何系列或在契约下的所有未偿还债务证券的主要数额占至少一半的持有人有权指定适用的受托人进行任何补救措施所在地、方式和时间，或行使授予该受托人的任何信托或权限。但是，受托人可能会拒绝遵循任何与任何法律或适用于契约的条款冲突的方向；可能会导致受托人承担个人责任或可能对没有加入诉讼的系列的债务证券持有人存在过度损害的方向。

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除非持有所有受某项修订影响的系列债务证券的全部未偿还债务证券的总主金额的一半同意（包括在与该系列债务证券的债务证券的收购或交换相关的同意），否则无法修订契约，受限于某些例外情况。

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我们需要在每个财年结束后的120天内向每个受托人递交由我们的若干指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约中的任何违约。如果该官员知道任何违约，通知必须指定违约的性质和状态。

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资产支付的本金、溢价（如果有）和利息支付超级下属债务证券的任何系列时，将受到附属于该系列的补充契约的限制。

添加与我们有关的契约、限制、条件或规定，以所有或任何系列的债务证券持有人的利益（如果此类契约、限制、条件或规定只为部分债务证券系列的利益而存在，则说明此类契约、限制、条件或规定是专门为此类系列而明确开展的），使任何附加契约、限制、条件或规定中的缺省、或缺省和持续的情况成为违约事件，或放弃适用于我们的任何契约中授予我们的任何权利或权力；

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添加、删除或修改适用契约中所列出的发行、认证和发放债务证券的授权金额、条款或用途的条件、限制和限制；

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进行的任何更改都不会在实质性方面对任何债务证券持有人的权利产生不利影响；

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按照提供的适用契约为适用契约规定的系列的债务证券的发行、形式和条款和条件提供并确定，为在适用契约下的任何系列证券的条款下应提供的任何证书的格式进行规定，或为任何系列的债务证券持有人增加权利；

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为适用契约的继任受托人提供证据并接受其任命或为任何系列委任一个单独的受托人；

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为了符合证监会或其继任者对1939年修正的信托契约法案或信托法案修案的授权的任何要求；或

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将适用契约的规范与本“—债务证券说明”或任何其他与之类似的招股说明书或其他系列债务证券的发行文件相一致。

此系列债务证券可能优于我们的“优先债务”，我们将其一般化定义为由我们为偿还借入的钱或任何保证而创建或承担的义务，无论是否已经发行，除非根据创造或证明这种债务的工具的条款，已规定该义务在支付权利上是次级或不优越于债务证券或次级于债务证券或与之同等的其他义务。次级债务证券和任何相关担保，将根据托管合同和与此类系列有关的招股书补充所规定的方式和程度，在支付之前，对我们和任何指定为“优先债务”的子保证人的债务支付优先。

我们支付所发行的下级卓越债券的本金、溢价（如有）和利息的金额，将受到另一种与下级发债契约有关的附加发债契约中规定的限制。

无论是(i)该系列的所有证券已经全部交付给适用的受托人以供注销；或者(ii)该系列的所有证券尚未交付到适用的受托人用于注销，但(a)已到期并且应付款项，(b)将在一年内到期并且应付款项，或(c)如果是可按我们的选择赎回，则将在一年内赎回，我们已经无可撤销地向适用的受托人信托存入了相当于全部债务证券在本金和任何溢价以及截至存款之日的利息方面的全部债务的货币或货币和政府债务的资金，如果这些债务证券已到期和应付或如果它们没有到期，那么到期日或赎回日，并且。

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我们已支付或者导致支付其他所有应付金额。

除非适用的招股书补充文件另有规定，否则信证提供，一旦我们向适用的受托人无可撤销地存入债务证券的应付款项的投资，这些投资以在其期限内的本金和利息的计划还款方式以货币或货币的形式提供，或者政府债务，或者同时适用于这些债务证券，将在计划付款日期为其贷款的主要部分提供足够的资金，以及任何必要的沉降基金或类似的支付，该发行公司将被释放从其义务中涉及这种债务证券的适用契约条款下或者，如果在适用的招股书补充文件中规定，则其义务涉及任何其他契约下的义务，任何违反这些义务不构成该债务证券的违约事件。

适用的招股书补充文件可能进一步描述允许这种拖欠行为或契约拖欠行为的条款，包括对某一特定系列的债务证券的上述条款的任何修改。

转换权

如果任何时候债务证券可转换为普通股或其他证券，我们将在适用的招股书补充文件中设置条款。协议的条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券，转换价格或其计算方式，转换期间，规定是否按发行公司或持有人的选择进行转换，导致转换价格调整的事件和影响债券证券赎回和转换的规定。

适用法律。

信用证和债务证券将根据纽约州的法律进行规管和解释，但信托契约法适用的条款除外。

下面的描述与我们可能在本说明书下提供的任何适用招股说明书中概述的其他信息，概述了我们可能根据本说明书和相关权证协议和权证证书提供的认股权证的实质条款和规定。虽然下面概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何认股权证系列的特定条款。如果我们在招股说明书中指示，则根据该招股说明书提供的认股权证的条款可能不同于下述条款，特定的认股权证协议将包含附加的重要条款和规定，并作为附件纳入本注册声明，其中包括本说明书。

常规

我们可以发行一系列购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的认购权证。我们可以独立发行认购权证或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认购权证，认购权证可以附加在这些证券上或分离出来。

我们将由认股权证证书证明每一系列的认股权证，并根据单独的认股权协议发行认股权证。我们将与认股权代理签订认股权协议。我们将在与特定系列的认股权相关的适用招股说明书中说明认股权代理的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明认股权的系列条款，包括：

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认股权的发行价和发行数量；

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认股权可购买的货币；

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如适用，认股证发行的证券的名称和条款以及每一种或每一种主要金额的证券所发行的认股证数量；

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如适用，认股证和相关证券的转让日期；

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对于购买债券的认股证，可行使一张认股证购买的债券本金和购买该债券本金的价格及货币；

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在认购普通股或优先股的认股证的情况下，在行使一份认股证的情况下，可认购的普通股或优先股以及这些股票行使时可购买的价格;

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我们业务的任何合并、并购、销售或其他处置对认股权协议和认股权的影响；

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权证赎回或要求购回的条款；

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认股证行权价或可行使的证券数量发生变化或调整的任何条款；

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认股证行使的期间和地点;

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行使方式;

•

权行权的权利开始和结束的日期;

•

认股权协议和认股权的修改方式；

•

持有或行使认股证的联邦所得税后果;

•

行使认股证权后发行的证券条款。

•

认股权的任何其他具体条款、偏好、权利或限制。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认购权证组成的单位，组合形式可以有多种。我们可以发行任意数量和形式的单位系列。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将在我们与银行或其他金融机构作为单位代理之间签订的一个或多个单位协议下发行。本节所述的信息可能在某些方面不完整，并完全取决于有关任何特定系列单位的单位协议。任何提供的一个系列单位的具体条款将在适用的招股书补充文件中进行描述。如果在特定的招股书补充文件中有所描述，任何系列单位的具体条款可能与下述条款的一般描述不同。我们敦促您阅读任何与我们可能提供的任何系列单位相关的招股书补充文件，以及包含这些单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与这些单位相关的单位协议和单位证书的表单将作为附表并入到注册声明中，该注册声明包括本招股说明书。

我们发行的每个单位都将发行，以使持有单位的人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，持有单位的人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定不得随时或在特定日期之前分别持有或转让单位中包含的证券。适用的招股书补充文件可能描述：

•

单位的指定和条款，以及组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

控制单元协议的任何规定;

•

发行此类单位的价格;

•

有关众筹单位的适用美国联邦所得税考虑;

•

关于发行，支付，结算，转让或交换组合或组成组合的证券的任何规定和单位的任何其他条款。

•

有关发行组合的条款和组合证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认购权证说明”中描述的条款将适用于包括在每个单位中的证券，以相关的方式和可能会在任何招股书补充中进行更新。

系列发行

我们可以发行任意数量和形式的单位。本节概述了适用于所有系列的单位的条款。特定系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股书补充中进行描述。

单位协议

我们将根据我们和银行或其他金融机构作为单位代理之间签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可能随时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股书补充中确定每个单位系列下的单位协议和该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准即可对仅影响变更后发行的单位的更改进行更改。我们还可以进行不会实质性不利影响某个单位，即使它们实质性不利影响其他单位的更改。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位的持有人的批准; 我们只需要从受影响单位的持有人那里获得所需的批准。

经同意修改

除非我们获得该单位的持有人的同意，否则我们不得就任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议进行修改，如果该修改将：

•

如果修改将损害持有人根据包括在单位中的证券行使或执行任何权利，而该证券的条款要求持有人对任何会损害行使或执行该权利的更改进行同意;

•

降低持有人的百分比，或降低其持有权已发布的所有系列或类别的单位协议的修改所需持有人的同意，如下所述。

任何其他更改特定的单位协议和根据该协议发行的单位将需要以下批准:

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则必须由该系列所有未偿付单位的持有人的多数批准;

•

如果更改影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须由受更改影响的所有系列的所有未偿付单位的持有人的多数批准，对于此目的来说，所有受影响的系列的单位一起投票。

关于需要多数批准的更改的这些规定也适用于影响任何根据单位协议发行的证券的更改，作为治理文件。

在每种情况下，必须以书面同意方式给出所需的批准。

单位协议不符合信托契约法

允许合并和类似交易; 没有限制性契约或违约事件单位协议不会限制我们与其他公司或实体合并或合并，或出售我们的资产给其他公司或实体，或从事任何其他交易。如果我们在任何时候与其合并或整合，或

实质性出售我们的全部或大部分资产给其他公司或实体，继任实体将继承和承担我们在单位协议下的义务。我们将被免除在这些协议下的任何进一步义务。

在质押我们的资产方面，单位协议不会包括任何限制，也不会限制我们出售我们的资产。单位协议也不会规定任何违约事件或违约事件后的救济措施。

我们只会以全球-即电子记账-形式发行每个单位。电子记账形式的单位将由登记在存托人名称下的全球证券代表所有的单位持有者通过存托人系统的参与者来间接拥有其相关的权利将仅受适用程序的存托人及其参与者的条款管辖。我们将在适用的发售说明书中描述电子记账证券以及有关单位的发行和登记的其他条款。

每单位和所有证券将以相同形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，则将适用于它们。这些单位将以适用的招股书补充文件中所述的面额发行。持有人可以将其单位兑换为更小面额的单位，或合并为更少的大面额单位，只要总金额不变。

•

持有人可以在单位代理处交换或转让其单位。持有人也可在该办事处替换丢失、被盗、损毁或毁损的单位。我们可以指定其他机构执行这些职能或者自行执行这些职能。

•

持有人无需支付服务费以转让或兑换其单位，但他们可能需要为与转让或兑换相关的任何税费或其他政府费用支付费用。只有我们的转让代理对持有人的法定所有权证明满意后，才能进行转让或兑换以及任何替换。转让代理还可能要求在替换任何单位之前提供担保。

•

如果我们有权在到期前赎回、加速或结算任何单位，而我们行使我们的权利少于所有这些单位或其他证券的权利，则我们可能在邮寄通知的前15天内阻止这些交换或转移，在这段时间内进行注册以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记早期结算选定单位的转让或兑换，但我们将继续允许部分结算的任何单位的未结算部分进行转让和兑换。如果单元包括的证券被选择或可能被选择进行早期结算，我们也可以通过这种方式阻止任何单位交换或转移。

只有托管人有权转让或兑换全球形式的单位，因为其将是单位的唯一持有人。

付款和通知

在涉及我们的单位的付款和通知方面，我们将按照适用的招股说明书中描述的程序进行。

我们可能直接征求购买证券的要约，或者指定代理人征求这样的要约。在与这类发行相关的招股书补充中，我们将命名可能被视为根据证券法的下文定义为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何这样的代理人支付的任何佣金。任何这样的代理人将在其任命期间根据最佳努力原则行事，或者如适用的招股书补充中所示，根据坚定的承诺原则行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股书补充中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分发可能会时间上进行一项或多项交易：

•

以固定价格或价位进行，这些价格或价位可能会不时地改变；

•

以销售时市场价格为准的价格；

•

与这些现有市场价格相关的价格；

•

议定价格。

每份招股书补充材料将描述证券的分销方法以及任何适用的限制。

关于某一系列证券的招股书补充材料将描述证券发行的条款，包括以下内容:

•

代理商或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格；

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承销补偿的所有其他条款；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如果在此招股说明书所涉及的证券的销售中使用承销商或代理商，则我们将在销售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并在与之相关的招股说明书中列出承销商或代理商的名称以及相关协议的条款。

与证券发行相关，我们可能向承销商授予购买额外证券的选择权，并支付额外的承销佣金，具体规定请参阅随附的招股说明书补充。如果我们授予任何这样的选择权，其条款将在相关证券的招股说明书中规定。

如果我们向现有的证券持有人提供认购权证券，我们可能会与充当备用承销商的经销商签订备用承销协议。我们可能会为备用方式购买的证券支付承诺费用。如果我们未签订备用承销协议，我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权证券提供。代理人、承销商、经销商和其他人可能根据他们可能与我们签订的协议有权得到我们的赔偿，包括根据《证券法》而产生的民事责任，并且可以成为我们在业务常规中的客户、交易对象或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书中如此指示，我们将授权承销商或充当我们代理人的其他人向某些机构征求购买证券的要约，根据招股说明书中所述日期提供支付和交付的延期交割合同。每个合同的金额不得低于，出售的证券的总额不得少于或超过招股说明书中所述的各自金额。经过授权，可以与合同达成的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、退休金基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构，但在所有情况下均需经过我们的批准。延迟交付合同不受除以下内容外的任何条件限制：

•

在该合同下所涵盖的证券的购买不会在该机构提交的管辖区域的法律禁止该购买的时间禁止该购买。

•

如果证券也是以承销商作为其自身账户操作的委托人将会被出售，承销商必须购买没有出售的该种证券以实现延迟交割。承销商和其他充当我们代理人的人将不承担延迟交割合同的有效性或履行方面的任何责任。

如果在招股说明书中如此指示，招股说明书还可能与一个或多个再营销公司通关联融资，在其购买这些证券时转售这些证券，根据其条款进行赎回或偿还，或者以其他方式出售这些证券。任何再营销公司将被标识，并将在相关的招股书补充中描述其协议条款（如果有的话）和报酬。再营销公司在再营销所涉的申购证券中可能被视为承销商。

某些代理人、承销商和经销商及其关联公司可能成为我们或我们的一个或多个关联公司的客户、借贷关系方、进行其他交易的交易对象，或为我们或我们的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了便于证券的发售，任何承销商都可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或可能用于确定支付此类证券的价格的任何其他证券的交易。具体而言，任何承销商都可能在发行的相关方面总体超卖，为其自己的账户产生短头寸。此外，为了覆盖超卖或稳定证券或任何这类其他证券的价格，承销商可能在公开市场上进行竞价买卖这些证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销团的联合承销商进行证券发行的情况下，如果承销团回购先前分销的证券，以弥补部分短头寸，进行稳定交易或以其他方式进行交易，承销团可能收回分配给分销商或承销商的销售佣金。这些任何活动都可能将证券的市场价格维持在独立市场水平之上。任何这样的承销商没有义务进行这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

我们可以根据《证券法》第415（a）（4）条的规定进行市场募集。此外，我们可以与第三方进行衍生交易，或以私下协商的形式向第三方出售不属于本说明书所涵盖的证券。如果适用的说明书补充中这样指示，在这些衍生品交易中，第三方可能销售本说明书和适用说明书中涵盖的证券，并进行看跌交易。如果是这样，第三方可能使用我们质押或从我们或他人借入的证券来清算那些销售或结束与这些衍生品相关的任何未平仓股票借贷，并可能使用从我们那里收到的证券来清算那些衍生品的相关开放式借贷。在这种销售交易中，第三方将是承销商，如果在本说明书中未经确认将在适用的说明书补充（或后效效声明）中命名。此外，我们还可以将证券借给金融机构或其他第三方，该机构或第三方可以使用本说明书和适用说明书短做股票销售这些证券。此类金融机构或第三方可能将其经济空头头寸转移给我们证券或与其他证券的同步发行相联系的我们证券投资者。

根据《交易所法》15c6-1规定，二级市场交易通常需要在两个营业日内结算，除非进行此类交易的各方明确同意。适用的招股说明书可能会提供，您证券的原始发行日期可能比您证券的交易日期晚超过两个预定的营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期超过两个预定的营业日后结算，所以您将需要进行替代结算安排，以防止未能结算。这些证券可能是新发行的证券，可能没有建立交易市场。这些证券可能或可能没有在国家证券交易所上市。我们无法保证这些证券的流动性或存在任何证券交易市场。

任何给定发行中任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书中描述。

承销商、经销商和代理可能与我们进行交易，或在业务常规中为我们提供服务，他们会收到报酬。

提供的证券的交付预计日期将在与每个发行相关的适用招股说明书中列出。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

独立注册的会计师事务所Ernst & Young LLP已审核了我们在2020年12月31日年度报告（注册证明书中的文件）中包含的合并财务报表，如其报告中所述，该报告已被纳入本说明书及其他注册声明中。我们的财务报表依靠Ernst & Young LLP的报告被纳入参考，Ernst & Young LLP凭借其会计和审计专业知识授权。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规定，在本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受到《交易所法》的信息要求，并根据该法规定，向SEC提交年度、季度和现状报告、代理声明以及其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（简称EDGAR）通过电子方式访问，包括SEC的互联网主页。（www.sec.gov）我们还维护一个网站。我们网站中包含的信息不被纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址作为无效的文本参考。我们有权指定并发行多个类或系列的股票，其具有各种首选权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格和赎回条款和条件。详见“股本说明”。我们将为您提供所指定的每类或系列股票的相对权利和首选权利以及任何对股票的所有权或转让的限制全面声明，而且我们将在不需要支付费用的情况下向任何股东提供此类声明的书面请求。书面请求应发送至Relay Therapeutics, Inc.，罗德岛州Providence市一家特产商店，邮编02903-1079，电话617-370-8837。我们网站上的信息不应被纳入本招股说明书，并且您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何附随招股说明书的一部分。 www.kymeratx.com特别纳入我们年度报告Form 10-k在本招股说明书中列出的有关我们确定的代表14A的委托代理常规工作的信息（不包括提交的信息）。

我们有权指定并发行多个带有不同优先权、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格、赎回条款和条件的股票类别或系列。请参见“股本结构描述”。我们将向任何股东提供一份有关已被指定的每个股票类别或系列相对权利和优先权、股票的所有权或转让限制的完整说明，要求书面申请并免费发送到Kymera Therapeutics公司，200 Arsenal Yards Blvd.，Suite 230，Watertown，马萨诸塞州02472，电话：（857）285-5300。我们网站上的信息不纳入本说明书并且您不应将我们网站上可访问的任何信息视为本说明书或任何附带说明书的一部分。

证监会允许我们通过参考文件公示向您披露重要信息，这意味着我们可以向这些文件引用您披露重要信息。通过参考文件引用的信息是本说明书的重要组成部分，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用文件提交的信息。我们正在通过引用下面列出的文件向您引用，这些文件已经向证监会提交（SEC文件编号001-39460），包括我们在《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）部分下向证监会提交的所有文件，包括本登记声明提交日期后并在本登记声明生效前提交的所有文件，除非任何未来报告或文件的任何部分在我们出售所有证券前未被认定为根据这些规定而非文件：

•

2020年12月31日结束的年度报告10-k，已于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会；

•

《证券法》第10-k年度报告，截至2020年12月31日，于 2021年3月11日向SEC提交；

•

我们在2020年12月31日年度报告中明确纳入了我们在计划书14A中的可作为替代的授权书（而非文件提交）中，从2021年4月30日起向SEC提交的内容；

•

向SEC提交的2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q季度报告，分别于2021年5月6日和2021年8月6日提交；以及于2021年3月16日、2021年6月17日、2021年6月28日和2021年9月16日向SEC提交的8-K现行报告。

•

我们的普通股说明详见我们于2020年8月18日向SEC提交的8-A表（文件号001-39460）的登记申报（包换任何为更新此说明目的而提交的修订或报告，包括我们于2021年3月11日向SEC提交的10-K表附录4.3）。

对于每个人（包括任何受益所有人）在收到此招股说明书副本的情况下有要求，我们会免费提供在此招股说明书中包含但未随附的参考文献中有关文件的副本。您可以通过书面或电话联系我们索取这些文件以及我们在此招股说明书中特定用作展示的任何附件，联系方式如下：Kymera Therapeutics公司，200 Arsenal Yards Blvd.，Suite 230, Watertown，Massachusetts 02472，电话：（857）285-5300。

您还可以在SEC网站上免费获取这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上查看：https://www.enveric.com/investors/filings/www.kymeratx.com我们网站上的信息未被纳入此招股说明书，您不应视任何网站上或可从网站上获取的信息为此招股说明书或任何随附招股说明书的一部分。

尽管如前所述，我们在任何8-K表的2.02条目和7.01条目下提供并未被视为向SEC提交，包括9.01条目下的相关展示文件，这些信息不被纳入此招股说明书或此招股说明书所属的注册申报文件中。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册申报文件的一部分。我们已将展示文件纳入此注册申报文件中。您应仔细阅读展示文件，了解其中与您息息相关的规定。

您应仅依赖于纳入参考文献或本招股说明书或任何招股说明书副本中的信息。我们未授权任何人提供与信息不一致的信息。我们不在任何未允许获得发行许可的州份中发表这些证券的要约。您不应当认为参考文献中及本招股说明书中的信息除了此招股说明书或者这些建档之前的时间点外，仍然保持准确。

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