美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 注册 根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条的声明 |
或
| 年度 根据1934年《财产交换法》第13或15（d）节提交的报告 |
对于
截止的财政年度
或
| 转变 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告 |
对于 ，过渡期从_。
或
| 壳牌 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期 ：
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(公司或组织的管辖权 )
江苏
省，
(主要执行办公室地址 )
电话：
（
江苏
省，
(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
没有一
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
没有一
(班级标题 )
截至年度报告涵盖期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行股数量 截至2024年3月31日，有 已发行普通股，面值美元每股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。
是
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 ☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司
|
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。是，☐不是
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是，☐不是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 国际会计准则委员会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：
项目 17☐项目18☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是
否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
是 ☐否☐
技工教育科技有限公司
表格 20—F年度报告
目录表
| 页面 | ||
| 引言 | 1 | |
| 前瞻性陈述 | 2 | |
| 第一部分 | 3 | |
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
| 第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 |
| 第三项。 | 关键信息 | 3 |
| 第四项。 | 关于公司的信息 | 53 |
| 项目 4A。 | 未解决的员工意见 | 78 |
| 第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 78 |
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 94 |
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 | 101 |
| 第八项。 | 财务信息 | 102 |
| 第九项。 | 报价和挂牌 | 102 |
| 第10项。 | 附加信息 | 103 |
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 119 |
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 120 |
| 第二部分 | 121 | |
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 121 |
| 第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 121 |
| 第15项。 | 控制和程序 | 121 |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 123 |
| 项目16B。 | 道德守则 | 123 |
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 123 |
| 项目 16 D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 123 |
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 124 |
| 项目 16 F。 | 更改注册人的认证会计师 | 124 |
| 项目 16 G。 | 公司治理 | 124 |
| 项目 16 H。 | 煤矿安全信息披露 | 124 |
| 项目 16i. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 124 |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 124 |
| 项目16K。 | 网络安全 | 124 |
| 第三部分 | 125 | |
| 第17项。 | 财务报表 | 125 |
| 第18项。 | 财务报表 | 125 |
| 项目19. | 陈列品 | 125 |
| i |
引言
在本年度报告表格20-F中，除非另有说明或文意另有所指外：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”公司、“我们的公司” 或类似的术语是指开曼群岛豁免的公司王道科技有限公司及其全资拥有的香港子公司易手科技有限公司， 新加坡子公司Le First Skill land Pte拥有75%的股份。中国全资子公司技工网络科技(无锡)有限公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息和公司结构时，还包括VIE； |
| ● | “技工”是指王道科技有限公司，开曼群岛豁免的公司。 |
| ● | “香港子公司”是指技艺工匠在香港的全资子公司易手科技有限公司； |
| ● | “工匠无锡”或“无锡”是指巧匠网络科技(无锡)有限公司，是中国通过香港子公司 全资拥有的子公司； |
| ● | “吉森信息”是指深圳前海吉森信息技术有限公司，是工匠无锡在中国的全资子公司； |
| ● | “金威云”是指无锡网道在中国的全资子公司无锡金威云科技有限公司； |
| ● | “无锡人才之家”是指无锡人才之家信息技术有限公司，是工匠无锡在中国的少数民族子公司； |
| ● | “中国子公司”是指工匠无锡、吉森信息、无锡人才之家； |
| ● | “新加坡子公司”指的是第一斯基兰私人有限公司。Skillful Craftsman拥有75%股权的子公司； |
| ● | “VIE” 或“无锡网道”是指无锡金威科技有限公司，中国中的可变利益 实体； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China； |
| ● | “人民币”或“人民币”，是指人民Republic of China的法定货币； |
| ● | “美元”、“美元”或“$”是指美国的法定货币； |
| ● | “2022财政年度”是指截至2022年3月31日的财政年度；以及 |
| ● | “2023财政年度”是指截至2023年3月31日的财政年度；以及 |
| ● | “2024财年”是指截至2024年3月31日的财年。 |
本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。 我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为 美元或人民币。除特别说明外，本年报中所有人民币金额折算为美元，以及美元金额折算为人民币金额，均按美联储理事会H.10统计数据发布的2024年4月1日汇率计算，即人民币7.2308元兑1美元。
| 1 |
前瞻性陈述
本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所包含的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“ ”、“”应该“”、“”可能“”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，都是前瞻性的 陈述。
这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务 战略所基于的因素或业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性。
前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果能否实现的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告中“风险因素”、“运营和财务回顾及展望”以及其他标题下讨论的那些因素。
| 2 |
第 部分I
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用 。
| 第二项。 | 优惠 统计数据和预期时间表 |
不适用 。
| 第三项。 | 密钥 信息 |
投资我们的证券涉及高度风险。请认真考虑本年度报告中题为“项目 3.主要信息--D.风险因素”部分讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。
我们与VIE及其股东的公司结构和合同安排
技工教育科技有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛豁免公司 ，其业务主要由其子公司和可变利益实体或VIE进行，这对投资者来说涉及独特的风险。 技工及其子公司均不拥有VIE无锡金威科技有限公司的股权或直接外国投资。VIE结构用于向投资者提供在中国的公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止 外商直接投资于中国的运营公司。中国法律法规对外商投资互联网企业(包括在线教育服务)进行限制和施加条件。因此，这些业务由中国的VIE经营。Skillful Craftsman并不拥有这些业务，但依赖于WOFE、VIE和VIE被指定股东之间的合同安排，这使得Sillful Craftsman能够(I)指导VIE的活动，从而对VIE的经济业绩产生最重大的影响，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益并吸收VIE的几乎所有损失，以及(Iii) 有权在中国法律允许的情况下和在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，Skillful Craftsman在会计方面被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。我们普通股的投资者 正在购买开曼群岛豁免公司Skillful Craftsman的股权，并且可能永远不会持有中国运营VIE的股权 。
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。这些合同安排 没有在中国的法庭上经过测试。如果中国政府发现这些合同安排不符合中国的法律和法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。 这将导致VIE被解除合并。大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，由VIE持有。很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对业务运营产生重大负面影响，并导致证券价值大幅缩水 甚至变得一文不值。中国政府未来可能采取的行动存在很大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅本年度报告《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险》中披露的风险 。
| 3 |
在中国做生意
我们 和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国的很大一部分业务都是通过VIE进行的，我们和VIE受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。 最近，中国政府在没有提前通知的情况下启动了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 我们和VIE面临监管审批海外上市的风险。网络安全和数据隐私等方面的反垄断监管行动和监督。2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内企业境外发行上市备案要求的若干规定 ，其中包括《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和五个配套指引(统称为《境外上市新规》)，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，境内企业在新规生效日期前已完成境外上市的，不需要立即向中国证监会备案，但进行境外发行或属于其他需要向中国证监会备案的情况时，应按规定办理备案手续。中国政府最近发表的声明和采取的监管行动，包括新的海外上市规则， 最近颁布的中国新的数据安全法，以及最近颁布的网络安全审查办法，以及 遵守个人信息保护法和未来任何其他法律法规的义务，可能需要我们产生巨额 费用，并可能对开展业务的能力产生重大影响。接受外国投资或在美国或外国交易所上市。 这些风险可能会导致业务运营和我们登记出售的证券的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券 大幅贬值或变得一文不值。有关在中国经商的风险详情，请参阅本年报“重点资料--D.风险因素--在中国经商的相关风险”。
《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）
根据2020年12月18日颁布的《持有外国公司问责法》，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2022年12月29日，总裁签署了题为《2023年综合拨款法案》(《2023年综合拨款法案》)的立法，将《外国公司控股责任法案》潜在交易禁令的时间从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。我们的独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的此类裁决的约束，这些裁决已于2022年12月15日撤销。然而，如果未来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师， 或者如果我们未来的审计报告是由PCAOB没有完全检查的审计师准备的，我们的普通股可能被摘牌 ，或者我们的普通股可能被禁止根据《持有外国公司问责法》进行交易。有关这些 风险的更多信息，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师，我们可能被摘牌。”
向VIE和VIE转账 现金
Skillful Craftsman Education Technology Limited或Skillful Craftsman是一家获得开曼群岛豁免的公司，其业务主要由其子公司和VIE进行。到目前为止，VIE的运营资金主要来自运营的净现金流和我们首次公开募股的净收益。大部分现金余额位于中国，其余位于开曼群岛豁免公司Skillful Craftsman位于美国。我们只有通过与VIE及其股东的合同安排才能获得VIE的现金余额或未来收益。现金通过本组织的转移方式如下：(I)我们可以通过我们的香港子公司，通过额外的出资或股东贷款(视具体情况而定)，将资金转移到技工无锡(Wofe)；(Ii)WofE可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限额和限制； (Iii)VIE向Wofe的资金作为服务费汇出；(Iv)WofE可以通过我们的香港子公司向Scratsman Craftsman支付股息或其他分配 ；以及(V)VIE与控股公司之间的公司间借款。截至本年度报告日期 ，作为VIE协议的一部分，VIE不存在根据独家业务合作协议 欠Wofe的服务费。
| 4 |
WOFE与VIE之间、我们的开曼群岛豁免公司与VIE之间、我们的开曼群岛豁免公司与我们的香港子公司之间以及我们的香港子公司与WOFE之间发生的 总结如下：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||||
| VIE向WOFE支付的现金 | 2,341 | — | 12,173 | |||||||||
| Wofe为争夺而支付的现金 | 503,252 | 509,335 | 2,488 | |||||||||
| VIE向开曼群岛豁免公司支付的现金 | — | — | — | |||||||||
| 开曼群岛豁免公司支付现金竞标 | 464,240 | — | — | |||||||||
| 开曼群岛豁免公司向香港附属公司支付的现金 | 2,520,000 | 645,000 | — | |||||||||
| 香港子公司为VIE支付的现金 | 2,510,000 | — | — | |||||||||
| 香港子公司向Wofe支付的现金 | — | 640,000 | — | |||||||||
截至2024年3月31日底，WOFE已累计向VIE转账人民币400万(约582,098美元)，作为VIE向WOFE偿还与WOFE收购无锡人才之家对价有关的贷款。
上述现金流包括截至本年度报告日期，我们的开曼群岛豁免公司、我们的香港子公司、我们的新加坡子公司、WOFE和VIE之间的所有分配和转移。
我们 采取了严格的现金管理政策，规定了资金在整个组织内的转移方式。根据我们现金管理政策的要求，VIE运营产生的大量现金必须存入指定的信誉良好的银行。我们组织内的每一笔现金转移都是以出资、分红或分配的形式进行的，需经Skillful Craftsman董事会或股东批准 ，或基于合同或协议。任何组织内投资协议和任何合同价值超过人民币500万的合同都必须得到巧匠董事会的批准，并且此类协议和合同下的现金转移必须遵循既定的程序，以确保对现金进行有效的内部控制 。为了满足我们的开曼群岛豁免公司、我们的子公司和VIE在日常运营中的流动性需求， 可以通过我们的组织转移的现金金额没有限制。现金应主要用于资助VIE的日常运营，并支持未来的业务扩张。本公司现行现金管理政策如有任何变动，须经本公司董事会批准。
现金转账限制 和限制
若业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，并可能需要用于资助中国或香港以外的业务，则由于政府干预或政府对我们、我们的子公司的 或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，该等资金和资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。
在我们目前的公司结构下，我们依赖工匠无锡支付的股息来满足我们 可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向吾等支付股息。此外，要求中国公司每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其注册资本的50%。外商独资企业还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果WOFE未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外， 中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额 ，其方式将对WOFE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何 限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
| 5 |
此外，VIE几乎所有收入都以人民币计价，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下从中国汇出货币实施管制。根据中国现行外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付 无需国家外汇管理局或国家外汇局事先批准，即可按照一定的程序要求以外币支付。本公司以外币向吾等支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款 须符合中国外汇法规下的某些程序，例如吾等股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东在海外投资的登记。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需经有关政府部门批准或登记。中国政府也可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，WOFE可能无法向我们支付 外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。
对股息或分红征税
我们 从未就普通股宣布或支付任何股息，并且我们预计未来不会就普通股支付任何股息 。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE的运营提供资金并扩大其业务。
为了说明起见，以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来派发股息：
| 假设税前收益(1) | 100.00 | |||
| WOFE层面按25%的法定税率对收入征税 | (25.00 | ) | ||
| 分配金额为 WOFE向香港子公司派发股息(2) | 75.00 | |||
| 按5%的税收协定税率预缴税款 | (3.75 | ) | ||
| 须在香港附属公司层面派发股息的款额及向熟练技工派发的净额 | 71.25 |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，我们简化了纳税计算。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。 |
| (2) | 中国的《企业所得税法》对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。 对以下情况适用5%的较低预提所得税税率外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册，在分发时进行资格审查 。派发任何股息于香港附属公司并不征收任何增值税。 派息予巧匠。 |
| 6 |
3.A. [已保留]
财务 与VIE和母公司相关的信息
在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财年，无锡网道(VIE)分别贡献了我们综合收入的97.2%、91.0%和100%。截至2023年3月31日，它贡献了合并资产的86%和90% ，截至2023年3月31日，贡献了合并资产的82%和合并负债的92% 截至2024年3月31日，贡献了合并资产的94%和合并负债的98%。我们将业务财务状况结果与现金流的 对账如下：
精选 简明合并经营报表和全面收益表
| 截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 新加坡 | 消除 | |||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | Wofe | 条目 | 总 | |||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 1,999,056 | — | — | — | — | 1,999,056 | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (1,683,916 | ) | — | — | (145,753 | ) | — | (1,829,669 | ) | ||||||||||||||||||
| 毛收入 | — | 315,140 | — | — | (145,753 | ) | — | 169,387 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (242,447 | ) | — | — | — | — | (242,447 | ) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (825,582 | ) | (592,876 | ) | (2,626 | ) | (2,632 | ) | (520,028 | ) | — | (1,943,744 | ) | |||||||||||||||
| 总运营支出 | (825,582 | ) | (835,323 | ) | (2,626 | ) | (2,632 | ) | (520,028 | ) | — | (2,186,191 | ) | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (825,582 | ) | (520,183 | ) | (2,626 | ) | (2,632 | ) | (665,781 | ) | — | (2,016,803 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 | 10,082 | 61,099 | 7 | — | 1,367 | — | 72,555 | |||||||||||||||||||||
| 利息开支 | — | (794,352 | ) | — | — | — | — | (794,352 | ) | |||||||||||||||||||
| 投资收益/（损失），净 | — | 1,700,955 | — | — | (1,085 | ) | — | 1,699,870 | ||||||||||||||||||||
| 政府拨款 | — | — | — | — | 1,395 | — | 1,395 | |||||||||||||||||||||
| 设备处置损失 | — | 1,546 | — | — | — | — | 1,546 | |||||||||||||||||||||
| 减值亏损 | — | — | — | — | (4,334,717 | ) | — | (4,334,717 | ) | |||||||||||||||||||
| 外汇汇兑损失 | — | — | — | — | (115,247 | ) | — | (115,247 | ) | |||||||||||||||||||
| 分占子公司和VIE的利润 | (4,629,553 | ) | — | — | — | — | 4,629,553 | — | ||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | 722,908 | 13,821 | (88 | ) | — | (306 | ) | — | 736,335 | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (4,722,145 | ) | 462,886 | (2,707 | ) | (2,632 | ) | (5,114,374 | ) | 4,629,553 | (4,749,419 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | 27,273 | — | 27,273 | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | (4,722,145 | ) | 462,886 | (2,707 | ) | (2,632 | ) | (5,087,101 | ) | 4,629,553 | (4,722,146 | ) | ||||||||||||||||
| 其他综合收益/(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | (630,388 | ) | — | 7 | (97,846 | ) | (5,311 | ) | (733,539 | ) | |||||||||||||||||
| 综合收益总额 | (4,722,145 | ) | (167,502 | ) | (2,707 | ) | (2,625 | ) | (5,184,947 | ) | 4,624,242 | (5,455,685 | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | Wofe | 条目 | 总 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 10,250,708 | — | 1,073,036 | — | 11,323,744 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (27,111,057 | ) | — | (189,833 | ) | — | (27,300,890 | ) | |||||||||||||||
| 毛收入 | — | (16,860,349 | ) | — | 883,203 | — | (15,977,146 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (464,209 | ) | — | — | — | (464,209 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,226,956 | ) | (827,343 | ) | (480 | ) | (604,754 | ) | — | (3,659,533 | ) | |||||||||||||
| 总运营支出 | (2,226,956 | ) | (1,291,552 | ) | (480 | ) | (604,754 | ) | — | (4,123,742 | ) | |||||||||||||
| 运营亏损 | (2,226,956 | ) | (18,151,901 | ) | (480 | ) | 278,449 | — | (20,100,888 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 942 | 68,473 | 28 | 1,466 | — | 70,909 | ||||||||||||||||||
| 利息开支 | — | (819,219 | ) | — | — | — | (819,219 | ) | ||||||||||||||||
| 投资收益/（损失），净 | — | 739,327 | — | (14,899 | ) | — | 724,428 | |||||||||||||||||
| 政府拨款 | — | — | — | 272 | — | 272 | ||||||||||||||||||
| 减值亏损 | — | — | (306,595 | ) | — | (306,595 | ) | |||||||||||||||||
| 外汇汇兑损失 | — | — | — | (198,808 | ) | — | (198,808 | ) | ||||||||||||||||
| 分占子公司和VIE的利润 | (18,678,368 | ) | — | — | — | 18,678,368 | — | |||||||||||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | (2,603 | ) | 148,138 | (174 | ) | 467 | — | 145,828 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (20,906,985 | ) | (18,015,182 | ) | (626 | ) | (239,648 | ) | 18,678,368 | (20,484,073 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | — | (295,780 | ) | — | (127,132 | ) | — | (422,912 | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | (20,906,985 | ) | (18,310,962 | ) | (626 | ) | (366,780 | ) | 18,678,368 | (20,906,985 | ) | |||||||||||||
| 其他综合收益/(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (3,402,058 | ) | (3,206,676 | ) | — | (187,516 | ) | 3,394,192 | (3,402,058 | ) | ||||||||||||||
| 综合收益总额 | (24,309,043 | ) | (21,517,638 | ) | (626 | ) | (554,296 | ) | 22,072,560 | (24,309,043 | ) | |||||||||||||
| 7 |
| 截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | Wofe | 条目 | 总 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 23,050,619 | — | — | — | 23,050,619 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (17,648,467 | ) | (24,732 | ) | — | — | (17,673,199 | ) | |||||||||||||||
| 毛收入 | — | 5,402,152 | (24,732 | ) | — | — | 5,377,420 | |||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (1,794,510 | ) | (1,794,510 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,790,459 | ) | (1,153,383 | ) | (524 | ) | (199,935 | ) | — | (4,144,301 | ) | |||||||||||||
| 总运营支出 | (2,790,459 | ) | (2,947,893 | ) | (524 | ) | (199,935 | ) | — | (5,938,811 | ) | |||||||||||||
| 营业收入 | (2,790,459 | ) | 2,454,259 | (524 | ) | (224,667 | ) | — | (561,391 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 2,410 | 63,463 | 6 | 372 | — | 66,251 | ||||||||||||||||||
| 利息开支 | — | (217,041 | ) | — | — | — | (217,041 | ) | ||||||||||||||||
| 投资损失，净额 | — | (134,134 | ) | — | (32,200 | ) | — | (166,334 | ) | |||||||||||||||
| 政府拨款 | — | 1,157 | — | — | — | 1,157 | ||||||||||||||||||
| 外汇汇兑损失 | (79,336 | ) | — | — | (16,795 | ) | — | (96,131 | ) | |||||||||||||||
| 分占子公司和VIE的利润 | 1,476,806 | — | — | — | (1,476,806 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | (9,713 | ) | 191,752 | (133 | ) | (89 | ) | — | 181,817 | |||||||||||||||
| 所得税前收入 | (1,400,292 | ) | 2,359,456 | (651 | ) | (273,379 | ) | (1,476,806 | ) | (791,672 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | — | (608,620 | ) | — | — | — | (608,620 | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | (1,400,292 | ) | 1,750,836 | (651 | ) | (273,379 | ) | — | (1,400,292 | ) | ||||||||||||||
| 其他综合收益/(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | 1,458,405 | 1,376,594 | (31 | ) | 22,067 | (1,398,630 | ) | 1,458,405 | ||||||||||||||||
| 综合收益总额 | 58,113 | 3,127,430 | (682 | ) | (251,312 | ) | (2,875,436 | ) | 58,113 | |||||||||||||||
| 8 |
选定的 浓缩合并资产负债表
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 洪 | |||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 金刚 | 新加坡 | Wofe | 条目 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 231,694 | 17,087,420 | 6,796 | 20,419 | 486,662 | — | 17,832,991 | |||||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 7,343 | — | — | — | — | 7,343 | |||||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 70,000 | 2,818 | — | 67 | 80 | — | 72,965 | |||||||||||||||||||||
| 递延费用 | 49,125 | 878,654 | — | — | — | — | 927,779 | |||||||||||||||||||||
| 预付投资 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | 17,358,111 | — | 3,150,000 | — | — | (20,508,111 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 子公司和VIE的应收金额 | 3,791,734 | 934,716 | — | — | — | (4,726,450 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 关联方应得的款项 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 其他应收账款 | — | 4,734 | — | — | 29,011 | — | 33,745 | |||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 21,500,664 | 18,915,685 | 3,156,796 | 20,486 | 515,753 | (25,234,561 | ) | 18,874,823 | ||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | — | 15,552,776 | — | — | 1,841,054 | — | 17,393,830 | |||||||||||||||||||||
| 商誉 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | — | 495 | — | — | 53,935 | — | 54,430 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 经营使用权资产流动，净值 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | — | 15,553,271 | — | — | 1,894,989 | — | 17,448,260 | |||||||||||||||||||||
| 总资产 | 21,500,664 | 34,468,956 | 3,156,796 | 20,486 | 2,410,742 | (25,234,561 | ) | 36,323,083 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 应缴税金 | — | 1,081 | — | — | 193,478 | — | 194,559 | |||||||||||||||||||||
| 应付关联方的款项 | 2,107 | — | — | — | 50,829 | — | 52,936 | |||||||||||||||||||||
| 应计费用 | — | 1,200,776 | 150 | 23,111 | 4,713,670 | (4,722,822 | ) | 1,214,885 | ||||||||||||||||||||
| 递延收入--当期 | — | 111,630 | — | — | — | — | 111,630 | |||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债-当前 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 2,107 | 1,313,487 | 150 | 23,111 | 4,957,977 | (4,722,822 | ) | 1,574,010 | ||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期贷款 | — | 13,250,516 | — | — | — | — | 13,250,516 | |||||||||||||||||||||
| 递延收入-非流动 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 应付债券 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | — | 13,250,516 | — | — | — | — | 13,250,516 | |||||||||||||||||||||
| 总负债 | 2,107 | 14,564,004 | 150 | 23,111 | 4,957,977 | (4,722,822 | ) | 14,824,526 | ||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0002美元，授权股数为500，00，000股;截至2024年3月31日和2023年3月31日分别已发行和发行14，900，000股和12，000，000股 | 3,090 | 1,619,774 | 3,165,000 | — | 3,150,000 | (7,934,774 | ) | 3,090 | ||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 19,055,297 | — | — | — | — | — | 19,055,297 | |||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 745,590 | 745,590 | — | — | — | (745,590 | ) | 745,590 | ||||||||||||||||||||
| 累计溢利 | 3,389,754 | 18,967,360 | (8,095 | ) | (2,632 | ) | (5,433,711 | ) | (13,522,922 | ) | 3,389,754 | |||||||||||||||||
| 累计其他综合收益/(亏损) | (1,695,174 | ) | (1,427,772 | ) | (259 | ) | 7 | (263,524 | ) | 1,691,548 | (1,695,174 | ) | ||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 21,498,557 | 19,904,952 | 3,156,646 | (2,625 | ) | (2,547,235 | ) | (20,511,738 | ) | 21,498,557 | ||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 21,500,664 | 34,468,956 | 3,156,796 | 20,486 | 2,410,742 | (25,234,560 | ) | 36,323,083 | ||||||||||||||||||||
| 9 |
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | Wofe | 条目 | 总 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 1,198,204 | 19,142,721 | 9,503 | 648,358 | — | 20,998,786 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 8,572 | — | 449,532 | — | 458,104 | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | — | 129,148 | — | 21,869 | — | 151,017 | ||||||||||||||||||
| 递延费用 | 46,500 | 939,252 | — | — | — | 985,752 | ||||||||||||||||||
| 预付投资 | — | — | — | 1,902,004 | — | 1,902,004 | ||||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | 22,721,204 | — | 3,150,000 | — | (25,871,204 | ) | — | |||||||||||||||||
| 子公司和VIE的应收金额 | 3,766,314 | 955,061 | — | — | (4,721,375 | ) | — | |||||||||||||||||
| 关联方应得的款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他应收账款 | — | 3,573 | — | 31,242 | — | 34,815 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 27,732,222 | 21,178,327 | 3,159,503 | 3,053,005 | (30,592,579 | ) | 24,530,478 | |||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | — | 14,296,824 | — | — | — | 14,296,824 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | — | — | — | 4,306,579 | — | 4,306,579 | ||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | — | 6,620 | — | 74,695 | — | 81,315 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | — | — | — | 254,646 | — | 254,646 | ||||||||||||||||||
| 经营使用权资产流动，净值 | 172,796 | 172,796 | ||||||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | — | 14,303,444 | — | 4,808,716 | — | 19,112,160 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 27,732,222 | 35,481,771 | 3,159,503 | 7,861,721 | (30,592,579 | ) | 43,642,638 | |||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | — | 21,894 | — | — | — | 21,894 | ||||||||||||||||||
| 应缴税金 | — | 8,488 | — | 249,895 | — | 258,383 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方的款项 | 2,107 | — | — | 52,481 | — | 54,588 | ||||||||||||||||||
| 应计费用 | 775,873 | 340,599 | 150 | 4,665,140 | (4,723,059 | ) | 1,058,703 | |||||||||||||||||
| 递延收入--当期 | — | 1,357,236 | — | — | — | 1,357,236 | ||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | — | — | — | 28,241 | — | 28,241 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债-当前 | — | — | — | 224,822 | 224,822 | |||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 777,980 | 1,728,217 | 150 | 5,220,579 | (4,723,059 | ) | 3,003,867 | |||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期贷款 | — | 13,681,099 | — | — | — | 13,681,099 | ||||||||||||||||||
| 递延收入-非流动 | — | — | — | 3,430 | — | 3,430 | ||||||||||||||||||
| 应付债券 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | — | 13,681,099 | — | 3,430 | — | 13,684,529 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | 777,980 | 15,409,316 | 150 | 5,224,009 | (4,723,059 | ) | 16,688,396 | |||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0002美元，授权股数为500，00，000股;截至2022年3月31日和2021年3月31日，已发行和发行股数分别为14，900，000股和12，000，000股 | 2,980 | 1,619,774 | 3,165,000 | 3,150,000 | (7,934,774 | ) | 2,980 | |||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 19,055,407 | — | — | — | — | 19,055,407 | ||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 745,590 | 745,590 | — | — | (745,590 | ) | 745,590 | |||||||||||||||||
| 累计溢利 | 8,111,900 | 18,504,475 | (5,388 | ) | (346,611 | ) | (18,152,476 | ) | 8,111,900 | |||||||||||||||
| 累计其他综合收益/(亏损) | (961,635 | ) | (797,384 | ) | (259 | ) | (165,677 | ) | 963,320 | (961,635 | ) | |||||||||||||
| 股东权益总额 | 26,954,242 | 20,072,455 | 3,159,353 | 2,637,712 | (25,869,520 | ) | 26,954,242 | |||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 27,732,222 | 35,481,771 | 3,159,503 | 7,861,721 | (30,592,579 | ) | 43,642,638 | |||||||||||||||||
| 10 |
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | Wofe | 条目 | 总 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 2,622,624 | 20,651,502 | 5,129 | 554,870 | — | 23,834,125 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 252,215 | — | — | — | 252,215 | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 54,519 | 466,846 | — | — | — | 521,365 | ||||||||||||||||||
| 递延费用 | 48,624 | 1,101,761 | — | — | — | 1,150,385 | ||||||||||||||||||
| 预付投资 | — | — | — | 1,732,775 | — | 1,732,775 | ||||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | 48,796,630 | — | — | — | (48,796,630 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他应收账款 | 93,836 | 1,589,182 | — | 996,556 | (2,646,515 | ) | 33,059 | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 51,616,233 | 24,061,506 | 5,129 | 3,284,201 | (51,443,145 | ) | 27,523,924 | |||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | — | 14,673,898 | 2,510,000 | 282,545 | (2,510,000 | ) | 14,956,443 | |||||||||||||||||
| 商誉 | — | 4,581,112 | — | — | — | 4,581,112 | ||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | — | 10,597,580 | — | 101,430 | — | 10,699,010 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | — | 15,143,366 | — | 189,030 | — | 15,332,396 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | — | 44,995,956 | 2,510,000 | 573,005 | (2,510,000 | ) | 45,568,961 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 51,616,223 | 69,057,462 | 2,515,129 | 3,857,206 | (53,953,145 | ) | 73,092,885 | |||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | — | 77,266 | — | — | — | 77,266 | ||||||||||||||||||
| 应缴税金 | — | 127,645 | — | — | — | 127,645 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方的款项 | 2,443 | 44,107 | — | 99 | — | 46,649 | ||||||||||||||||||
| 应计费用 | 382,983 | 5,201,217 | 150 | 1,605,742 | (6,328,542 | ) | 861,550 | |||||||||||||||||
| 应付子公司和可变利益实体款项 | 967,522 | — | — | — | (967,522 | ) | — | |||||||||||||||||
| 递延收入--当期 | — | 6,864,731 | — | — | — | 6,864,731 | ||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | — | 38,744 | — | — | — | 38,744 | ||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 1,352,948 | 12,353,710 | 150 | 1,605,841 | (7,296,064 | ) | 8,016,585 | |||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期贷款 | — | 14,809,302 | — | — | — | 14,809,302 | ||||||||||||||||||
| 递延收入-非流动 | — | 3,713 | — | — | — | 3,713 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | — | 14,813,015 | — | — | — | 14,813,015 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | 1,352,948 | 27,166,725 | 150 | 1,605,841 | (7,296,064 | ) | 22,829,600 | |||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0002美元，授权股数为500，00，000股;截至2022年3月31日和2021年3月31日，已发行和发行股数分别为14，900，000股和12，000，000股 | 2,980 | 1,619,774 | 2,520,000 | 2,510,000 | (6,649,774 | ) | 2,980 | |||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 18,055,407 | — | — | — | — | 18,055,407 | ||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 745,590 | 745,590 | — | — | (745,590 | ) | 745,590 | |||||||||||||||||
| 累计溢利 | 29,018,885 | 37,116,081 | (4,762 | ) | (280,474 | ) | (36,830,845 | ) | 29,018,885 | |||||||||||||||
| 累计其他综合收益/(亏损) | 2,440,423 | 2,409,292 | (259 | ) | 21,839 | (2,430,872 | ) | 2,440,423 | ||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 50,263,285 | 41,890,737 | 2,514,979 | 2,251,365 | (46,657,081 | ) | 50,263,285 | |||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 51,616,223 | 69,057,462 | 2,515,129 | 3,857,206 | (53,953,145 | ) | 73,092,885 | |||||||||||||||||
| 11 |
选定的 浓缩合并现金流
| 截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | 新加坡 | Wofe | 条目 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | (966,510 | ) | (1,474,734 | ) | (2,714 | ) | 27,457 | (243,599 | ) | — | (2,660,100 | ) | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | — | 4,788 | — | — | — | — | 4,788 | |||||||||||||||||||||
| 融资活动产生的现金净额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | (585,355 | ) | — | — | 74,872 | — | (510,483 | ) | |||||||||||||||||||
| 现金净流入 | (966,510 | ) | (2,055,301 | ) | (2,714 | ) | 27,457 | (168,727 | ) | — | (3,165,795 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | Wofe | 条目 | 总 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | (1,779,420 | ) | 148,162 | (626 | ) | (926,554 | ) | — | (2,558,438 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (645,000 | ) | (529,511 | ) | (640,000 | ) | 228,880 | 1,285,000 | (300,631 | ) | ||||||||||||||
| 融资活动产生的现金净额 | 1,000,000 | — | 645,000 | 640,000 | (1,285,000 | ) | 1,000,000 | |||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | (1,127,433 | ) | — | 151,163 | — | (976,270 | ) | ||||||||||||||||
| 现金净流入 | (1,424,420 | ) | (1,508,782 | ) | 4,374 | 93,489 | — | (2,835,339 | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | Wofe | 条目 | 总 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | (3,157,113 | ) | 9,390,281 | (4,871 | ) | (1,399,364 | ) | — | 4,828,933 | |||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | 3,043,030 | (18,530,989 | ) | (2,510,000 | ) | (627,646 | ) | 5,030,000 | (13,595,605 | ) | ||||||||||||||
| 融资活动产生的现金净额 | — | 14,809,302 | 2,520,000 | 2,510,000 | (5,030,000 | ) | 14,809,302 | |||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | 266,364 | — | 71,771 | — | 338,135 | ||||||||||||||||||
| 现金净流入 | (114,083 | ) | 5,934,959 | 5,129 | 554,760 | — | 6,380,765 | |||||||||||||||||
3.b. 资本化和负债
不适用 。
3.c. 提供和使用收益的理由
不适用 。
3.D. 风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项。 我们是一家控股公司，在中国拥有大量业务，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，业务、财务状况、运营结果、流动性和未来增长前景可能受到重大影响 并受到不利影响。
| 12 |
与工商业相关的风险
如果VIE不能继续吸引学生在其培训平台注册，或者不能成功地将非付费注册会员 转化为付费会员，其业务和前景将受到实质性和不利影响。
企业运营的成功与否主要取决于培训平台中注册的学生会员数量。因此，VIE能否继续吸引学生在其培训平台上注册对业务的持续成功和 增长至关重要。这将反过来取决于几个因素，包括开发新课程和增强现有课程以响应市场趋势和学生需求的变化的能力，在保持一致和高质量的教育质量的同时管理增长的能力，扩大与战略合作伙伴的关系，以及向更广泛的潜在学生有效地营销课程。 此外，吸引学生的能力还取决于提供被认为在实际工作导向培训方面比中国大学的标准课程更有效的教育内容的能力。如果VIE无法继续吸引学生在其平台上注册，净收入可能会下降，这可能会对业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，大部分收入来自VIE成员支付的费用。将VIE的非付费注册会员转换为付费会员是创收能力的关键。截至2024年3月31日，VIE总注册会员中只有约0.19% 是付费会员。我们不能向您保证VIE的非付费注册会员 将在未来转换为付费会员。此类转换受多种因素影响，例如VIE的付费课程与市场对职业技能和其他技能需求的兼容性、中华人民共和国教育部或教育部政策的变化，以及是否有能力保持和扩大与教育行业协会、职业学校和大学的战略合作。如果VIE的非付费注册会员不转为付费会员，其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
VIE及其子公司可能无法及时或经济高效地改进现有课程的内容或开发和引入新的课程或服务 。
自成立以来，VIE主要专注于提供职业教育服务，同时扩大其课程提供范围，包括 大学生培训。2021年8月，WOFE还向湖南医星科技有限公司进行了少数股权投资，为湖南省的医生和医学院学生提供中医教育服务。WOFE的子公司吉森信息通过其金融投资教育平台提供多门金融投资课程。VIE和我们的子公司都在不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求。现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生的欢迎 。如果VIE和我们的子公司不能有效地应对市场需求的变化，业务可能会受到不利影响。即使VIE和我们的子公司能够开发广受欢迎的新课程或服务，他们 也可能无法及时或具有成本效益地推出这些课程或服务。如果VIE和我们的子公司没有对市场需求的变化做出充分的反应，吸引和留住学生的能力可能会受到损害，财务业绩可能会受到影响。
VIE计划的有效性取决于其职业教育个性化学习方法的成功与否，而这又取决于其数据分析专业知识的效率。VIE可能无法继续有效地监控和分析对业务重要的相关数据，以便为学生提供个性化学习体验，或继续推动课程开发和平台的其他运营方面。
引入新课程的时间受到风险和不确定性的影响，包括吸引学生的能力。提供 新课程或服务或修改现有课程可能需要VIE和我们的子公司投资于内容开发，增加 营销努力，并重新分配资源以用于其他用途。意外的技术、操作、后勤或其他问题可能会 推迟或阻止一个或多个新课程的引入。此外，我们不能向您保证这些课程或计划中的任何一个将 与竞争对手开发的课程或计划的质量或受欢迎程度相媲美、获得广泛的市场认可或为所需的 收入水平做出贡献。VIE和我们的子公司可能在新课程或服务的内容方面经验有限，可能需要 调整其系统和策略，以将新课程或服务纳入现有课程目录。如果VIE和我们的子公司 无法持续改进现有课程的内容，或无法及时或具有成本效益地提供新课程或服务 ，则运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
| 13 |
如果VIE和我们的子公司不能根据市场需求不断调整课程，并改进课程以充分 并及时响应中国就业市场的发展，这些课程对学生的吸引力可能会降低。
VIE的现有课程主要侧重于传统制造业所需的技能。全球经济的新趋势和服务行业的快速发展可能会改变市场中工人所需的技能类型。随着互联网的高普及率和中国传统行业的数字化，中国就业市场的雇主 需要精通技术的高技能工人，而不是纯体力劳动，特别是一些新兴行业和行业的职位，如新媒体、电子商务和大数据。VIE和我们的子公司一直致力于升级和改进他们的课程和课程材料，以适应中国就业市场不断变化的需求。如果VIE和我们的子公司 无法以经济高效和及时的方式跟踪和响应这些变化，或者根本无法满足中国就业市场的需求 ，课程对学生的吸引力可能会降低，这可能会对继续吸引学生的声誉和能力造成重大不利影响 ，并导致我们失去市场份额。
我们的 运营结果可能波动很大，可能不能完全反映业务的基本业绩。
我们的 运营结果，包括运营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，期间之间的运营结果比较可能没有意义 。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中一些因素不在我们的控制范围之内，因此可能无法完全反映业务的基本表现。我们经营业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：
| ● | 能够吸引新的付费会员和客户，与现有的 会员和客户保持关系，并在中国拓展新领域； |
| ● | 与维护和扩展业务、运营和基础设施有关的运营费用的 金额和时间； |
| ● | 中国的经济、行业和市场状况； |
| ● | 强调客户体验，而不是短期增长；以及 |
| ● | 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排 以及收购的技术或业务的商誉减值未来可能产生的费用。 |
VIE及其子公司的 新课程和服务可能会与其现有课程和服务竞争。
VIE和我们的子公司正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、测试材料、政府政策、市场趋势和技术的变化。虽然VIE和我们的子公司 开发的一些课程和服务将扩展当前的课程目录和服务，并增加学生入学人数，但其他课程和服务可能会与现有课程和服务竞争或过时，而不会增加总学生入学人数。如果VIE和我们的子公司在扩展课程目录和服务时无法增加学生总入学人数和盈利能力，业务和增长可能会受到不利影响 。
| 14 |
VIE和我们的子公司面临着激烈的竞争，如果他们不能有效竞争，VIE和我们的子公司可能会失去 市场份额或无法获得更多的市场份额，盈利能力可能会受到不利影响。
中国的在线教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。 VIE和我们的子公司在其提供的每种产品或服务以及在其运营的每个地理市场面临竞争。由于激烈的竞争，VIE和我们子公司培训平台上注册的学生成员数量有所减少。一些竞争对手可能会投入更多资源来开发、推广和销售其项目、服务和课程，对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应，并因其较长的运营历史而在某些领域获得更多经验 。例如，由于新冠肺炎疫情的长期影响，一些在线教育平台开始向学校提供免费访问其资源的机会。此外，还存在与政府部门运营的在线教育平台的竞争。教育部正式推出全国职业教育智慧教育平台，免费向公众开放 ，这可能会吸引更多的学生，并对VIE的业务产生不利影响。
2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《意见》。《意见》包含关于线上线下课后辅导或培训服务相关要求和限制的政策指导，适用于在义务教育学生校外学科辅导和培训领域运营的机构，即针对6至15岁学生的教育。我们相信《意见》不会对我们或VIE的运营或财务产生不利影响，因为《意见》所规范的活动与我们和VIE的业务活动不同。 然而，受《意见》影响重大和不利的一些教育服务提供商转向职业教育市场，加剧了竞争，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们 无法向您保证VIE和我们的子公司将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。他们 可能被迫降低收费或增加支出以应对竞争，以留住或吸引更多学生，或 寻求新的市场机会，这可能会导致他们的收入和盈利能力下降。如果VIE和我们的子公司 无法保持竞争地位或以其他方式有效应对竞争，他们可能会失去市场份额或无法 获得额外的市场份额，盈利能力可能会受到不利影响。
如果VIE无法控制成本或无法实施与其云计算系统相关的高效安全系统，将对业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
在线教育市场上的大多数竞争对手依赖第三方运营的云系统来运营其平台和在线程序，而VIE运营着自己的云计算系统，包括云计算软件、应用程序和硬件。尽管此类系统为其在线培训计划和与战略合作伙伴的内容共享提供了即时的计算机基础设施和平台，但VIE因持续开发和维护此类系统而产生费用，这可能高于使用第三方云计算系统的费用。此外，运营云计算系统需要建立和实施高效的数据管理和安全系统。如果VIE的数据管理系统效率低下，将对业务、声誉和财务状况造成不利影响。
VIE和我们的子公司可能无法采用对业务重要的新技术。
互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。互联网的使用日益增多，互联网、移动互联网、计算机相关技术的进步正在消除提供职业教育服务的地理和有形设施相关的进入壁垒。数字营销活动可以 更准确地针对社交媒体直播、在线社区和电子商务平台上的用户，从而提高营销的效率和 效果。同时，短视频和直播平台为教师和学生提供了多样化的教学方法和学习渠道。人们可以通过互联网轻松地与他人分享他们的知识或找到资源来提高他们的技能 。如果VIE和我们的子公司未能预见和适应这种技术变化，其市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| 15 |
一些 学生可能会出于多种原因而决定不继续参加VIE提供的课程，包括他们在特定课程中的表现没有得到改善 、要求改变或对VIE课程的普遍不满，这可能会对业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
VIE业务的成功在很大程度上取决于能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们在所选课程中的表现来留住学生。如果学生觉得VIE没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择不续订现有的套餐。例如，VIE提供的课程可能无法 显著提高学生在相关学科领域的表现。学生对VIE课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能不能反映VIE课程和教学方法的有效性。学生还需要自我激励，才能成功完成他们注册的课程。如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降 ，他们可能无法续签VIE的会员资格，或者 将其他学生推荐到VIE，这可能会对业务产生重大不利影响。
如果学生的用户体验与预期不符，则其学习体验也可能受到影响。如果相当数量的学生 在参加VIE提供的课程后未能显著提高他们在适用课程中的熟练程度，或者如果他们的VIE学习体验不令人满意，他们可能不会续签VIE的会员资格或将其他学生推荐到VIE，业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。
未能 保护VIE和我们子公司的教师、学生和其他客户的机密信息免受安全漏洞的影响 可能会损害声誉和品牌，并对业务和运营结果造成实质性损害。
此外，我们、我们的子公司和VIE在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了他们的价值。如果我们、我们的子公司或VIE未能留住员工，我们、我们的子公司或VIE可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，服务质量和服务客户的能力可能会下降，从而对业务造成重大不利影响。
第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播有关我们、我们的子公司或VIE的负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的普通股价格产生不利影响。
我们、我们的子公司或VIE可能会受到第三方或声称的现任或前任员工的指控、互联网上的负面帖子以及与业务和运营相关的其他负面、不准确或误导性宣传。我们、我们的子公司或VIE 也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据其性质和重要性，我们、我们的子公司或VIE可能需要进行内部调查，以适当审查 任何此类指控。由于此类第三方行为，我们、我们的子公司或VIE也可能受到政府或监管机构的调查或调查或 其他程序，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类行为，并且不能保证我们、我们的子公司或VIE能够在合理的时间内或根本不对每一项指控进行最终反驳。任何人都可以匿名在包括社交媒体平台在内的互联网上发布指控。有关我们、我们的管理层、我们的子公司或VIE的任何负面、不准确或误导性宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者的帖子的内容，通常不会对所发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们、我们的子公司或VIE或员工发布的信息，可能是不准确或误导性的，信息或信息的不准确或误导性可能会损害声誉、业务或前景。如果没有为我们、我们的子公司或VIE提供补救或纠正的机会，损害可能是直接的。公开传播有关业务和运营的负面、不准确或误导性信息可能会对声誉造成负面影响，进而可能导致我们、我们的子公司或VIE失去市场份额或学生，并对我们的普通股价格产生不利影响。
| 16 |
业务有赖于我们高级管理层的持续努力，特别是傅斌先生。如果傅成玉或其他一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，业务可能会受到严重干扰。
业务运营有赖于高级管理层的持续服务，特别是本公司董事长兼首席执行官傅斌先生和本报告中点名的其他高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，未来的增长可能会受到限制，业务可能会受到严重干扰，财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会 产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们已与我们在中国的子公司的主要高管签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何纠纷， 我们可能不得不产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议 。
我们的 高管在运营美国上市公司方面的经验有限，他们无法运营上市公司方面的业务 可能会伤害我们。
我们的 高管在运营美国上市公司方面经验有限，这使得我们遵守适用法律、 规则和法规的能力不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会 使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。
我们、我们的子公司或VIE可能会不时评估并可能完善收购或联盟，这可能会 需要管理层高度关注、扰乱业务、对财务业绩产生不利影响、不成功或无法实现预期结果。
| 17 |
除了VIE于2021年5月收购Jisen Information外，我们、我们的子公司和VIE未来可能会继续评估和考虑战略交易、组合、收购或联盟，以增强现有业务或开发 新产品和服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 如果我们、我们的子公司或VIE能够确定合适的商机，我们、我们的子公司或VIE可能无法成功完成交易，即使我们、我们的子公司或VIE完成交易，我们、我们的子公司或VIE也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。
| 18 |
任何收购或结盟都会涉及商业关系中常见的风险，包括：
吸收整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的困难 ；
无法 收购的技术、产品或业务达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他利益；
留住、培训、激励和整合关键人员的困难 ；
| 19 |
将管理层的时间和资源从正常的日常运营中分流出来；
将许可或获得的技术和权利成功合并到VIE的服务中的困难 ；
与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系方面的困难 ；
监管风险；以及
收购前被收购企业活动的责任 ，包括专利、著作权和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税责任 和其他已知和未知的责任。
我们，我们的子公司或VIE可能不会进行任何收购或完成任何联盟，或者未来的任何收购或联盟可能不会成功 。此外，我们、我们的子公司或VIE可能不会从此类业务战略中受益，也不会产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能无法获得预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何收购或结盟将导致成功开发新的或增强的 产品和服务，或任何新的或增强的产品和服务在开发后将获得市场认可或证明 有利可图。
我们，我们的子公司或VIE可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们、我们的子公司或VIE可接受的条款提供，或者根本不能。
虽然我们目前的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流将足以满足至少未来12个月正常业务过程中预期的营运资本要求和资本支出，但我们、我们的子公司或VIE未来可能需要额外的现金资源为增长计划提供资金，或者如果我们、我们的子公司或VIE经历业务状况的不利变化或其他发展，则存在风险。如果我们、我们的子公司或VIE发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们、我们的子公司或VIE未来可能还需要额外的 现金资源。如果我们确定我们、我们的子公司和VIE的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。 我们不能向您保证，融资将以我们、我们的子公司或VIE可以接受的金额或条款获得。 额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
| 20 |
如果营业收入不足以偿还债务，则对资产进行违约和止赎；
加快偿还债务(或其他未偿债务)的义务，即使我们 在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反任何要求 维持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；
如果债务担保包含限制 在债务担保尚未结清的情况下获得此类融资的能力的契约，则无法获得必要的额外融资；
将很大一部分现金流用于支付此类债务的本金和利息，这将 减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；以及
在规划和应对业务变化以及我们的子公司和VIE所在行业的变化方面造成了 潜在的限制。
这些风险中的任何一项的发生都可能对运营或财务状况产生不利影响。
我们 受制于美国和其他司法管辖区在监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律、规则和法规，这将增加我们的成本和与违规相关的风险。
我们 受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
| 21 |
此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，业务可能会受到损害。
| ● | 业务受到客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔相关风险的影响。如果这些 诉讼的结果对我们、我们的子公司或VIE不利，可能会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 我们、我们的子公司和VIE在正常业务过程中会受到诉讼和其他索赔。我们、我们的子公司或VIE目前没有卷入与客户的任何诉讼。但是，个人、公司、政府或其他实体可能会在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们、我们的子公司或VIE提出实际或涉嫌违法的索赔 。可以根据各种法律法规主张这些索赔，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳工和就业法 。这些行为可能使我们、我们的子公司或VIE面临负面宣传、金钱损害、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的许可证或许可证。即使我们、我们的子公司或VIE最终在这些问题上胜诉 ，我们、我们的子公司或VIE也可能产生巨额法律费用或遭受声誉损害，这可能对业务和运营结果以及未来的增长和前景产生重大不利影响。 |
| ● | 任何 未能保护VIE和我们子公司的专有知识产权都可能损害品牌，对业务产生负面影响 两者兼而有之。 |
| ● | VIE目前在中国拥有45项软件版权注册。无锡英才之家目前在中国拥有五项软件著作权登记 。吉森信息目前在中国拥有两项软件著作权登记。有关更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息 -b.业务概述-知识产权”。这些知识产权是运营和业务前景的关键。 |
| ● | VIE和我们子公司的成功和竞争能力在一定程度上还取决于保护VIE和我们子公司的专有知识产权。VIE和我们的子公司依靠版权、商业秘密和其他权利以及保密程序和合同条款来保护他们的专有技术、流程和其他知识产权。然而，他们为保护自己的知识产权而采取的措施可能是不够的。 |
| ● | 第三方 可寻求挑战、无效或规避VIE或我们子公司的版权、商业秘密和其他 权利或对上述任何内容的申请。为了保护其知识产权，VIE和我们的子公司可能需要花费大量资源。为保护和执行知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力。未能确保、保护和执行VIE或我们子公司的知识产权 可能会对品牌和业务造成不利影响。 |
| ● | 我们，我们的子公司或VIE可能会被第三方起诉侵犯其专有权，这可能会损害业务。 |
| ● | 竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与VIE所在行业相关的知识产权。有时，第三方提供商可能会声称我们、我们的子公司或VIE侵犯了他们的知识产权 。但是，我们、我们的子公司或VIE可能不知道其他人 可能对部分或全部应用程序、技术或服务主张的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们、我们的子公司或VIE产生巨额费用，如果针对我们、我们的子公司或VIE的索赔成功，我们、我们的子公司或VIE可能会要求我们、我们的子公司或VIE支付巨额损害赔偿或正在进行的版税支付，限制我们、我们的子公司或VIE开展业务，或要求我们、我们的子公司或VIE遵守其他不利条款。我们、我们的子公司或VIE可能也有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费 ，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们的子公司或VIE 在此类纠纷中胜诉，任何有关知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并转移我们管理层对业务运营的 注意力。 |
本报告中的某些 数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。
本 年度报告包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的某些数据和信息，包括来自政府出版物和公开提供的第三方出版物的行业信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。在线教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
此外，我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息，也没有委托任何此类第三方收集或提供本报告中使用的数据。此类 第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法 不同。此外，这些行业出版物和报告通常表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。
| ● | VIE和我们的中国子公司均无任何商业保险承保。 |
| ● | 中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品 。目前，除汽车保险外，VIE及我们的中国子公司均无任何业务责任、中断保险或产品责任保险来承保其业务。VIE和我们的子公司已经确定，这些风险的保险成本 以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使得VIE和我们的 子公司购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致巨额成本和资源分流，这可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| ● | VIE和我们的子公司可能承担比预期更大的纳税义务。 |
| 22 |
| ● | VIE和我们的子公司在其运营所在的中国各省市缴纳企业所得税、增值税和其他税款。VIE和我们子公司的税收结构将受到各地方税务机关的审查。确定所得税和其他纳税义务准备金需要作出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对作出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。 |
| ● | 我们 在处理我们注册办公室收到的邮件时可能会延迟。 |
收件人为我们并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司提供的转发地址以进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任。
与在中国做生意有关的风险
中国政府可能随时干预或影响运营，或者可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制权，这可能会导致我们普通股的运营和/或价值发生实质性变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
基本上 所有收入现在和将来都将来自中国，基本上所有业务都在中国进行。因此，中国的经营业绩、财务状况和前景受到经济、政治和法律发展的影响，尤其是中国政府的政策。中国政府拥有重要的监督和权力，可以对像我们这样总部位于中国的公司开展业务的能力施加影响。它监管并可能在任何时间干预或影响业务，这可能会导致业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。实施任何直接针对业务运营的全行业法规都可能导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。 此外，中国政府最近表示有意对境外和/或外国投资中国发行人的发行实施更多监管，中国证监会发布了新的海外上市规则，要求向中国证监会备案首次公开发行(IPO)和其他海外发行的要求，自2023年3月31日起生效。任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，任何与此类行动有关的不确定性或负面宣传也可能 对我们普通股的业务、前景、财务状况、声誉和交易价格产生重大和不利影响。 这可能会导致我们的证券大幅贬值或一文不值。因此，我们公司的投资者和业务运营面临来自中国政府所采取行动的潜在不确定性。
此外，中国政府对中国政府的重大监督也可能反映在中国的法律制度带来的不确定性上。 中国的法律法规可能会在没有事先充分通知的情况下迅速变化，这使得我们很难预测 未来将实施哪种法律法规，以及它们将如何影响我们的公司和业务运营。 中国政府对中国发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制的任何行动，包括海外上市新规的备案要求，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅本年报“第三项关键信息-D.风险因素-在中国经商有关的风险”中披露的风险，以更详细地解释中国的法律制度产生的风险， 特别是最近离岸发行、使用可变利益主体、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管方面的变化。
由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们、我们的中国子公司和VIE将 始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法律法规可能会对我们、我们的中国子公司和VIE表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对VIE和我们子公司运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者 面临中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。
中国的并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们、我们的中国子公司和VIE更难通过收购中国实现增长。
许多中国法律法规都制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除《中华人民共和国反垄断法》外，这些法律还包括2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起 “国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的合并和收购，都必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同 控制安排安排交易。2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《办法》对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。未来，我们、我们的中国子公司和VIE可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能推迟或抑制完成此类交易的能力，这可能会影响 扩大业务或保持市场份额的能力。
此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了一定的门槛，应提前 通知反垄断执法机构和部门有关企业的集中。此外，反垄断法最近也在进行第一次重大修改。2021年4月21日，全国人大常委会发布了《2021年立法工作计划》，其中进行初步审议的法律建议包括反垄断法修正案草案。2021年10月23日，十三届全国人大常委会第三十一次会议审议了《中华人民共和国反垄断法修正案(草案)》(《反垄断法修正案草案》)，并向社会公开征求意见。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法修正案(草案)》明确规定，经营者不得滥用数据和算法、技术、资本优势和平台规则排除、限制竞争。 具有市场支配地位的经营者利用数据、算法、技术和平台规则设置障碍对其他经营者施加不合理限制的行为，应界定为滥用市场支配地位的行为。
| 23 |
鉴于中国互联网平台经济的快速发展，相关行政、司法机关和部门发布了各种意见和指引，对涉及的某些活动进行了规范。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，其中规定，任何涉及可变利益主体的企业都要进行反垄断审查，并对与平台经济有关的问题进行了详细阐述，如“利用大数据实现对现有客户的价格歧视”和“搭售安排”。 在2021年4月22日举行的最高人民法院新闻发布会上，中国最高人民法院知识产权审判庭副庭长总裁表示，中华人民共和国最高人民法院支持和监督行政执法部门依照反垄断法律法规履行职责，推动行政执法部门和司法系统合作，制止和打击互联网行业垄断行为。2021年8月17日，国家市场监管总局就《互联网不正当竞争行为禁止条例(征求意见稿)》征求意见，一些互联网不正当竞争行为将面临更严格、更详细的监管。2024年5月5日，SAMR发布了《反互联网不正当竞争暂行规定》，将于2024年9月1日起施行。《反网络不正当竞争暂行规定》 旨在通过细化和明确互联网竞争行为的红绿灯规则，结合实际需要补充完善电子商务竞争规则，进一步细化反不正当竞争法和电子商务法。鉴于互联网竞争行为的复杂性和多变性，《反网络不正当竞争暂行规定》对这些行为进行了分类和细化，确立了明确的认定标准。
在 未来，我们或VIE可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制完成此类交易的能力。目前尚不清楚 这项业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构可以在未来发布解释，确定VIE的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
根据新的海外上市规则，本公司未来的任何发行及若干 事件均须向中国证券监督管理委员会(“证监会”)提交 备案，我们不能向阁下保证我们将能够及时作出该等备案，在此情况下，我们可能会因未能及时向中国证监会备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。《境外上市新规》 要求中国境内企业在某些情况下向中国证监会完成备案并报告相关信息，例如：a)申请在境外首次公开发行股票并上市的发行人；b)在境外上市后进行境外发行证券的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求其资产在海外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，(I) 已完成境外上市或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的公司，将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案 。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转移上市分部；或(四)自愿或强制退市。《境外上市新规》规定了未履行备案义务、备案文件存在虚假陈述或误导性信息、重大遗漏等违规行为对 公司造成的法律后果，可处以100元万至1000元万不等的罚款，严重违规的还可禁止相关责任人进入证券市场。吾等的中国法律顾问已告知吾等，基于彼等对中国现行法律、规则及法规有关中国证监会备案要求的理解，吾等并不需要根据新的海外上市规则立即向中国证监会备案，但如我们进行任何海外发行或属于其他需要向证监会备案的情况，我们将按规定履行备案程序。鉴于目前的中国监管环境，我们和我们的中国子公司未来在美国交易所上市时，何时以及是否需要从中国政府获得其他许可或批准，以及即使获得这些许可或批准，它们是否会被拒绝或撤销，这是不确定的。 如果我们或我们的任何中国子公司没有获得或维持该等许可或批准，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或适用的法律、法规、或解释发生变化，并且我们或我们的子公司在未来需要获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
中国 有关离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对该等中国实体的流动性以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们 为开曼群岛豁免公司，业务由我们的中国附属公司及VIE进行。在中国法律法规允许的情况下，在使用我们首次公开募股的收益时，我们可以向外商独资企业和中外合资企业提供贷款，但须经政府当局批准和额度限制，或者我们可以向外商独资企业提供额外的出资额。 特别是，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，必须向中国外管局的当地对应机构登记 ，我们对我们中国子公司的出资额必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的 备案，并在 中国中向其他政府部门登记。根据中华人民共和国现行规定，外商投资企业等外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本之差或者该外商投资企业净值的两倍。 以当期总投资额和注册资本为基础，我们预计，我们将能够以股东贷款的形式从首次公开募股中转移高达1,800美元的万 净收益，而不会增加注册资本或WOFE的总投资额。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇注册资本转换管理办法的通知》或《国家外汇局2015年第19号通知》。外管局2015年第19号通知允许中国境内的外商投资企业 使用其外币折算的人民币注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，不得 用于证券市场投资、委托贷款等。2016年6月9日，外汇局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(2016)，其中对2015年19号通知的部分规定进行了修改。根据国家外汇管理局2015年第19号通知和2016年第16号通知，对外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了管理 ，规定人民币资本不得用于超出其业务范围的用途或向非关联公司提供贷款，除非其业务范围另有允许 。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，取消了非投资性外商投资企业在满足一定条件的情况下以资本金进行境内股权投资的限制。2020年4月10日，外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，简化了境内利用注册资本支付业务的手续，符合条件的企业外债和境外上市。2020年12月31日，人民中国银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国资委、银保监会、外汇局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持外贸外资稳定的通知》，或中国人民银行第330(2020)号通知，自2021年2月4日起施行。为优化跨境人民币投融资管理，中国人民银行330(2020)号通知采取措施，放宽人民币收益在某些资本项目下的使用限制，为外商投资企业对中国的再投资提供便利，取消外商直接投资相关专户管理要求，优化境内企业境外人民币借款管理，简化境内企业境外人民币贷款管理。但330(2020)号通知的实施可能仍存在地区差异，这取决于不同省份的境内银行。
2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制折算后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能 用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。 违反外管局第142号通知的行为，可能会受到严厉的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金折算管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外汇局第36号通知，《外汇局第142号通知》规定的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算，允许该外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币在该外商投资企业的授权业务范围内和按照该外商投资企业的授权业务范围在中国境内进行股权投资，但须遵守36号通知规定的某些登记和结算程序。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或称《外汇局第19号通知》，将改革推向全国。《安全通函19》于2015年6月1日生效，取代了《安全通函142》和《安全通函36》。然而，外管局第十九号通知继续禁止外商投资企业 使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能导致严重的 罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制使用本公司首次公开招股所得款项净额折算的人民币，为中外合资企业在中国设立新实体、通过中外合资企业投资或收购任何其他中国公司，或在中国境内设立新的综合VIE的能力。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，如果我们能够完成关于我们未来向世界经济论坛和VIE的贷款或出资的话。如果 我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用离岸融资所得资金和资本化 或以其他方式为VIE的运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对WOFE的 或VIE的流动资金以及为我们和VIE的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师 ，我们 可能被摘牌。
| 24 |
出具本年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的 定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用的专业标准。我们的 独立注册会计师事务所位于美国，目前正在接受PCAOB定期 检查。然而，如果未来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果我们的未来审计报告是由没有经过PCAOB完全检查的审计师准备的，我们的普通股可能被摘牌，或者根据HFCA法案我们的普通股可能被禁止交易。
PCAOB缺乏对国外审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期评估审计员的审计及其质量控制程序。其结果是，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为解决这一问题，《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。从本质上讲，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易 如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司自2021年起连续三年无法接受PCAOB的检查。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将把 不受检查的年限从三年减少到两年，因此，将缩短证券被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法》(简称《综合拨款法》)的立法。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财年提交的年度报告中的提交或披露要求 。
2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定(“裁定”)，称他们无法全面检查或调查 在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。该决定包括 PCAOB无法全面检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的名单。
2022年8月26日，审计署与中国证券监督管理委员会和Republic of China财政部签署了关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的裁决。
由于缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法对驻中国和香港的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB 无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难。
我们的审计机构TPS Thayer，LLC总部设在美国，正在接受PCAOB的检查。它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。然而，最近的事态发展将给我们增加不确定性，我们不能向您保证 纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、 地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法当局的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师 ，缺乏检查 可能导致根据《控股外国公司问责法》和相关法规禁止我们的证券交易， 因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券不能在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化 可能会影响我们普通股在纳斯达克上市的能力，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性影响。
| 25 |
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们的中国子公司和VIE受各种适用于中国公司的中国法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。 在20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务。过去四十年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们中国子公司和VIE业务的法律和法规，或我们与VIE的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，中国的法律法规的执行情况可能不确定，中国的规则和政策可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大 不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 倘若吾等、吾等中国附属公司或VIE未能收到或维持有关批准，或吾等 无意中得出结论认为不需要该等批准，或若该等适用法律、法规或解释改变或有不同的解释，而中国证监会、CAC或任何其他中国监管当局要求吾等、吾等中国附属公司或VIE在未来取得该等批准，吾等的股份可能会下跌或变得一文不值，而吾等无法维护我们对进行所有或实质上所有业务营运的VIE资产的合约 控制权。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对中国的业务处以罚款和处罚，限制中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对 业务、财务状况、证券价值以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响的其他行动 或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们、我们的中国子公司和VIE的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们、我们的中国子公司和VIE享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力 。因此，我们可能不知道我们、我们的中国子公司或VIE违反了这些政策和规则 直到违反之后的某个时间。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国的监管环境变化做出反应 ，都可能对业务产生实质性的不利影响，并阻碍继续运营的能力。
| 26 |
此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中通常从法律和实际角度来看都很难追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意和批准，任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。在《中华人民共和国证券法》生效前的现行法规中，其他类似表述包括《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》第三条、第四条和第六条，以及《财政部关于印发会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规则的通知》第十二条。根据上述现行规定，涉及国家秘密、国家安全或中国切身利益的工作底稿，未经有关主管部门批准，不得携带或交付境外，也不得以信息技术等任何方式向境外机构和个人传递。
VIE和我们的中国子公司的业务可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。
| 27 |
我们 仅通过合同安排控制VIE运营的网站。我们不拥有中国的这些网站，因为 外商投资中国提供增值电信服务和互联网视听服务的企业受到限制。这可能会严重扰乱业务，使我们、VIE或无锡英才之家受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立中国网络空间管理局(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。 该机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关网络内容管理的 ，处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
VIE和我们的中国子公司必须获得各种经营许可证和许可，并为中国的业务运营进行登记和备案，任何未能遵守这些要求的情况都可能对业务和运营结果产生重大不利影响 。然而，VIE或我们的中国子公司可能需要获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。如果VIE或我们的中国子公司未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业的持续业务运营可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款以及停止或限制其运营。如果颁布了新的法律法规，可能需要额外的 许可证才能经营。如果业务运营在这些新法规生效时不遵守，或者VIE或我们的中国子公司未能获得这些新法律法规所要求的任何许可证，VIE或我们的中国子公司可能会受到处罚。
| 28 |
工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 规定，国内电信服务提供商不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求，每个许可证持有人必须具备经批准的业务运营所需的包括服务器在内的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。 如果互联网内容提供商许可证持有人未能遵守要求，也没有在规定的期限内纠正 ，工信部或当地对应部门有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其互联网内容提供商许可证。目前，VIE，无锡网道，持有互联网内容提供商许可证并运营网站。无锡网道拥有相关的域名和软件著作权，并拥有运营此类网站所需的人员。WOFE的子公司无锡人才之家也持有互联网内容提供商许可证并运营其网站。
由于对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，对中国互联网企业(包括VIE和我们在中国的子公司的业务)现有和未来外国投资的合法性造成了极大的不确定性。 我们不能向您保证，我们的中国子公司或VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者是否能够保留其现有许可证或获得新的许可证。
有关自学教育的新法规或中国法律或政策的变化可能会影响VIE的业务运营和前景。
中国的自学教育行业和VIE的业务受到各方面的法规和政策的约束。相关规章制度可不时修订或更新，以适应中国教育的发展。VIE可能需要 改变其业务做法，以符合新的规章制度或适应政策变化，但它可能无法 及时有效地做到这一点。任何此类失败都可能导致我们或VIE面临行政罚款或处罚或其他负面后果，这可能会对品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
| 29 |
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对VIE的业务和经营结果产生不利影响。
《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款、赔偿等行政处分，情节严重的，可能构成刑事犯罪。
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护 。根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。
由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们和VIE的雇佣做法可能在任何时候都不被视为符合新的法律法规。如果我们或VIE因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或招致重大责任，可能会对业务和经营结果造成不利影响 。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对VIE和无锡英才之家的业务和声誉造成不利影响，并使他们为其网站上展示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类被审查的信息承担责任。如果VIE或无锡英才之家的任何网站被发现违反了任何此类要求，我们、无锡英才之家或VIE可能会受到相关部门的处罚，运营或声誉可能会受到不利影响 。
| 30 |
VIE面临互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定因素。
根据国家新闻出版广电总局与商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方有关部门许可。“出版”是指“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”，“发行”是指“批发、零售、租赁、展览和其他活动”，单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得出版物经营许可证。
2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修改。这些类别明确了互联网视听节目服务的范围。 根据类别，互联网视听节目服务分为四大类，又分为17个子类别，其中包括制作、编辑某些涉及教育 内容的专业视听节目，并在网上向公众播放这些内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。
在职业教育平台上，VIE只向注册学生提供录音视听讲座。我们认为，VIE受众的有限范围和VIE传输的原始数据的性质使他们有别于一般互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，以及视听节目条款的规定 不适用于VIE提供的课程。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。我们还将密切关注互联网视听节目服务监管的发展 ，如果未来需要，我们将向中国主管部门申请此类许可证。
此外，作为补充课程材料，VIE在网站上提供了某些音频视频内容，供所有注册的 成员审阅。如果政府当局认定我们的相关活动属于《视听节目规定》所规定的“互联网视听节目服务”的定义，VIE可能需要获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，VIE可能无法获得此类许可证，并可能受到处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。我们不能向您保证，当局认为VIE采取的措施 足够，VIE未来不会因其在网站上使用音频或视频内容而受到任何处罚或法律制裁。
| 31 |
VIE和我们的中国子公司必须获得各种经营许可证和许可证，并为其在中国的业务进行登记和备案，任何未能遵守这些要求的情况都可能对业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。VIE及我们的中国附属公司须取得各项经营许可证及许可证，并须就中国的业务进行登记及备案，如未能 遵守此等要求，可能对业务及经营业绩造成重大不利影响。目前，VIE无锡网道持有(I)网站互联网内容提供商许可证，有效期至2029年2月19日，并接受年度审查；(Ii)向平台成员在线分发课程书籍或其他课程材料的 出版物经营许可证，有效期为2020年4月8日至2024年3月31日，我们正在续签中；(三)《广播电视节目制作经营许可证》，用于制作、发行广播电视节目(不含时政新闻栏目)，有效期为2021年4月1日至2025年2月24日。无锡人才之家，持有(I)网站运营许可证，有效期为2020年3月25日至2025年3月25日，并接受年度审查；(Ii)人力资源服务证明许可证，有效期为2019年5月21日至2024年5月，我们正在续签中；和(Iii)中国提供劳务派遣服务证明经营许可证，有效期为2023年6月30日至2026年6月29日，需接受年度审查。根据我们的中国法律顾问V&T律师事务所的建议， 基于其对中国现行法律法规的理解，(I)VIE及其中国子公司在本年度报告日期已获得根据中国法律法规经营其业务所需的所有 许可和批准；(Ii)截至目前，VIE及其中国子公司的经营尚未被中国政府有关部门拒绝 ；及(Iii)于本年报日期，VIE及我们的中国附属公司 从未接获任何中国政府当局就其运作作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，我们不能向您保证，由于中国法律制度的不断演变，包括对中国现行法律法规和即将颁布的新法律法规的新解释和实施，中国政府当局将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。因此，VIE和我们的中国子公司可能需要 获得额外的许可证和许可，或扩大他们目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围，以供未来运营。例如，VIE在其网站上使用的内容，主要包括 课程材料，可能被视为“网络文化产品”，而它对这些内容的使用可能被视为 “网络文化活动”，因此VIE可能需要获得网络文化经营许可证才能通过网络平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。此外，通过无锡网道的在线平台提供内容可能被视为 “在线出版”，因此可能需要获得在线出版许可证。此外， 无锡网道可能需要获得互联网视听节目服务许可证，才能在线分发音频或视频节目或内容。如果无锡网道未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业继续经营的业务可能会受到各种处罚，如没收违法收入、罚款 以及停止或限制其经营。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对企业和运营产生实质性的不利影响 。
目前，很多业务都是通过VIE在中国进行的，所有的销售都是在中国完成的。因此，业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府自上世纪70年代末以来实施了一些措施 ，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权，以及改善企业的公司治理，这些通常被视为外商投资的积极发展 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。如果VIE和我们子公司的客户因中国政府的政策而减少对其服务的需求，这可能会对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对财务状况和经营结果产生不利影响 。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。 此外，中国政府过去实施了某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会 导致经济活动减少，进而可能导致对VIE及其子公司服务的需求减少 ，从而对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国 有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民受益的所有者或中外合资企业承担责任或受到处罚，限制我们向中外合资企业注资的能力，限制中外合资企业增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们、中外合资企业或中外合资企业产生不利影响。
| 32 |
2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原外汇局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体开展融资和入境投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(统称外汇局第75号通知)。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通知修订了国家外管局第37号通知，要求中国居民或实体在符合条件的银行而不是外管局或其当地分支机构进行登记，以直接设立或间接控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体， 用于境外投资和融资，以及该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。自2015年6月1日起，符合条件的当地银行将根据第37号通知直接审核受理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。此外，不遵守上述各种登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
这些通知还要求在特殊用途车辆发生重大变更时，如中国居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他 重大事项，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚这项规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施，我们 无法预测这些规定将如何影响业务运营或未来战略。如果不遵守上述各种外管局的登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据第37号通函及第13号通函，本公司股东或实益拥有人如为中国居民，其在本公司的投资须遵守第37号通函或其他外汇管理规定。据吾等所知，吾等直接或间接持有本公司开曼群岛豁免公司股份的中国居民股东 已根据通函37及通函13就其于本公司的外国投资提出外汇登记申请。吾等已采取步骤通知吾等所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。但是， 我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，我们也可能无法始终强制他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益所有人在任何时候都会遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用登记或批准。如果这些个人未能或无法遵守本条例规定的注册程序，我们可能会受到罚款或 法律制裁，我们的跨境投资活动受到限制，或者WOFE向我们的公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此， 业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。
此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。我们无法预测这些法规将如何影响业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对业务和前景产生不利影响。
根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国企业所得税。 这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对您的经营结果和投资价值产生实质性的不利影响。
根据于2008年1月生效并于2017年2月修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为 “居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布的一份名为Sat第82号通告的通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门 ；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员 或董事。继Sat第82号通告之后，Sat发布了一份名为Sat Bullet45的公告，于2011年9月生效，为Sat第82号通告的实施提供更多指导，并澄清这类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然国家税务总局第82号通函和45号公报都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通函和国家税务总局公告45所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。
我们 不相信本公司符合上述所有条件，因此我们不相信本公司是一家中国居民企业。 虽然我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而， 如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，我们将对全球范围内的收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。
最后，我们应支付给我们投资者的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，如果这些收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率征收，非中国个人按20%的税率征收(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为居住在中国的企业，我们公司的非中国股东是否能够 申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。
| 33 |
根据《中国企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，而我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。
根据 《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，我们作为非居民企业，即按照外国(地区)法律依法注册成立的企业，在中国设立机构或场所但没有在中国履行实际管理职能的企业，或者在中国取得或应计收入但在中国没有办事处或场所的企业，将适用10%的扣缴税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，该税率 可降至5%。工匠无锡 由易技能科技有限公司(“香港ES”)全资拥有。因此，香港ES可能有资格就工匠无锡的分发产品征收5%的税率 。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，以及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛 。此外，根据国家税务总局于2018年4月1日起施行的《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告“，”受益所有人“是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。 为确定需要享受税收协定利益的缔约对方居民的”受益所有人“身份，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。
根据中国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税务协定或安排，享有较低税率的股息应受国家税务总局第60号通告(“第60号通告”)的约束。《第60号通知》规定，非居民企业享受减征预提税款不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能 向您保证，根据税收协定，我们将有权享受从Craftsman无锡获得的股息的任何优惠预扣税率。 2019年10月，国家税务总局发布了非居民纳税人享受税收条约待遇管理措施新规 ，即第35号通知，自2020年1月1日起施行。第35号通知简化了要求条约利益的程序 ，从“备案文件”改为“保留文件以供后续行动”。
加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们或VIE未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号通知，外国投资者通过处置境外控股公司股权或“间接转让”的方式，间接转让居民企业的股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)对其居民的境外所得不征税的税收管辖区。外国投资者应当向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将审查 间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用的 安排”，它可能会无视海外控股公司的存在，并重新界定 间接转让的性质，因此，从该间接转让获得的收益可能被征收高达 10%的中国预扣税。
| 34 |
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，取代了698号通知中有关间接转移的现行规定，但698号通知的其他规定仍然有效。根据国家税务总局公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的和旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析《中华人民共和国应纳税资产间接转让公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，废止了《第698号通知》全文及《国家税务总局公告7》关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳非居民企业所得税有关规定的规定。根据《国家税务总局公告37》，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应包括转让股权等股权投资资产所取得的收入。股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订经营合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的所得的，非居民企业的除税所得按含税所得处理，按照该收入计提税款，合同约定由扣缴义务人承担应纳税金的。
由于这两项规定分别于2015年2月和2017年12月发布并生效，因此Sat Bullet7和Sat Bullet37的适用受到限制。于国家税务总局第698号通函生效期间，一些中介控股公司实际上被中国税务机关检查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司 ，并据此评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临被根据Sat Bullet7和Sat Bullet37征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据Sat Bullet7和Sat Bullet37征税，这 可能会对财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响 。
Wofe在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足 流动性要求的能力。
我们 是一家以控股公司形式在开曼群岛注册成立的获豁免公司。我们可能需要从世界经济论坛获得股息和其他股本分配 以满足我们的流动性要求。根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向吾等支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少预留其累计利润的10%(如果有的话)作为某些储备基金，直到 预留总额达到各自注册资本的50%。WOFE还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配 。此外，如果WOFE在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。对WOFE向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
| 35 |
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。
政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。几乎所有的收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能会依赖Wofe支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》 ，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。因此，外商独资企业可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是将此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外进行投资登记。 但若要将人民币兑换成外币 并汇出中国来支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东，包括我们普通股的持有者支付外币股息。
如果我们因中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其
| 36 |
事实
中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“
事实
管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构 。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，于2017年12月29日部分废止了这一通知，其中规定了某些具体的标准，以确定是否应对《中华人民共和国税务总局第82号通知》作出规定。
事实
| 37 |
在境外注册成立的中国控股企业的管理机构“ 位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中列出的标准可能反映了国家统计局关于如何在
事实
在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应采用“管理机构”文本。根据国税局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民，因为其“
事实上
管理机构“位于中国，且仅在满足以下所有条件的情况下，才需就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常运营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策已在中国作出或须经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国； 和(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们 相信，作为一家获开曼群岛豁免的公司，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，对该术语的 解释仍然存在不确定性。
| 38 |
事实
管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按中国企业所得税缴纳全球收入的中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税，包括我们普通股的持有者。此外，若出售或以其他方式处置普通股的收益被视为来自中国境内，非居民企业股东可能须缴纳中国税 。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言， 可由本行在源头扣缴)。这些税率可通过适用的税务条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东 是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。
与我们的公司结构相关的风险
如果 中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规， 或者如果这些法规在未来发生变化或得到不同的解释，如果我们 无法维护我们对进行所有或基本上所有业务的VIE资产的合同权利，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。
外资在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国现行法律法规的限制。 例如，根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)和其他适用法律法规，外国投资者在增值电信服务提供商的股权 不得超过50%，但电子商务、国内多方通信、仓储和 转接、呼叫中心、而此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验 并保持良好的业绩记录。
| 39 |
Skillful Craftsman是一家获得开曼群岛豁免的公司，其全资中国子公司无锡Craftsman被视为外商投资企业。为了遵守中国的法律法规，无锡网道，持有
Www.kingwayup.com，
运营该网站。无锡网岛60%的股份由高晓峰持有，40%的股份由陆港华持有。无锡网道的两位股东均为中国公民。工匠无锡与无锡网道及其股东达成了一系列合同安排，使巧匠 能够：
指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大；获得VIE的几乎所有经济利益；以及在中国法律允许的范围内 拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，Skillful Craftsman是VIE在会计方面的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。Skillful Craftsman及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或对VIE的控制权，且Skillful Craftsman没有作为控股公司的 业务。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。有关这些合同安排的详细说明，请参阅本年度报告中的“第4项.公司-C组织结构信息” 。在我们的中国法律顾问V&T律师事务所的意见中，(I)目前的股权结构并未导致违反中国现行法律或法规；(Ii)现行股权结构的运作已根据中国现行法律获得所有必要的许可；(Iii)受中国法律管辖的工匠无锡和无锡网道及其股东之间的合同安排有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。及(Iv)截至本年报日期，工匠无锡及无锡望道从未收到任何中国政府当局就合约安排及所有权结构作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，我们的中国法律顾问 也认为，有关外商在中国投资的现行或未来中国法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。此外，还不确定是否会采用与VIE结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。2020年1月1日起施行的《外商投资法》 并未提及“事实控制”和“合同安排控制”等概念，也没有对合同安排控制作出具体规定。中国证监会官方网站2021年12月5日发布的《中国证监会新闻发言人关于记者提问的批复》(《12月5日批复》)表示，中国证监会和有关监管部门对企业选择境外上市始终持开放态度，充分尊重企业根据相关法律法规自主选择上市地点的权利。12月5日的批复还澄清，近日有媒体报道称，中国监管部门将禁止协议控股企业在海外上市，并推动在美上市的中国公司退市，这完全是一种误解。 此外，根据12月5日的批复，一些中国公司正在积极与国内外监管机构沟通，推动赴美上市。 此外，12月5日的回复承认，最近有关网络安全、个人信息保护和金融活动的法律法规旨在促进经济更健康、更可持续的发展 ，而不是压制特定行业或私营企业或禁止中国公司的海外上市活动。 由于中国的法律制度存在不确定性，特别是中国的法律和法规的执行可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，我们仍然面临着海外发行证券的合法性风险。如果对中国公司或基于中国的发行人施加更多 对海外发行和/或外国投资的监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。如果， 由于我们与无锡网道的合同安排，我们或无锡网道被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者该合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们或无锡网道未能获得、维护或续签任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权来采取行动处理此类违规或失败，包括：吊销工匠无锡和/或无锡网道的营业执照和/或经营许可证；停止 或限制工匠无锡与无锡网道之间的任何交易；以合同安排的方式限制在中国的业务拓展；处以 罚款、没收无锡网道的收入或者提出我们或无锡网道可能无法遵守的其他要求的；关闭服务器或屏蔽网站；
要求我们重组所有权结构或经营，包括终止与无锡网道的合同 安排，注销无锡网道的股权质押；限制或禁止我们将发行所得资金用于在中国的业务和运营 ；施加我们或无锡网道可能无法遵守的附加条件或要求 ；或
| 40 |
对我们采取 其他可能损害业务的监管或执法行动。
这些处罚中的任何一项的实施都可能对技工或无锡网道的经营能力和经营结果造成实质性的不利影响。如果上述处罚中的任何一项导致技工无法 指导无锡网道对其经济业绩影响最大的活动，和/或技工未能 收到无锡网道的经济利益并吸收无锡网道的损失，则技工可能无法按照美国公认会计准则在合并财务报表中合并无锡网道 。因此，技能工匠的股票可能会下跌 或变得一文不值。
我们 依赖与无锡网道及其股东的部分业务运营合同安排，在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权 有效。
我们 一直依赖并预计将继续依靠与无锡网道及其各自股东的合同安排在中国运营业务。在为我们提供对无锡望岛的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，无锡网道及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式进行他们的运营，包括维护网站、使用域名和软件版权，或者采取其他有损我们利益的行为。如果我们拥有无锡望岛的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利更换无锡望岛的高管董事，这反过来可能会影响管理层的变化，但须遵守任何适用的受托责任。然而，根据目前的合同安排，我们依赖无锡望道及其股东履行合同项下的义务对无锡望道行使控制权。然而，无锡网道的股东可能不会以公司的最佳利益行事，或可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们通过与无锡网道的合同安排经营业务的整个期间都存在。根据我们与无锡网道及其股东的合同安排，我们可以随时更换无锡网道的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与无锡网道的合同安排在指导VIE的活动方面可能不像直接所有权那样有效。关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的 不确定性。
| ● | 2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行， 取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，并同时实施 规章和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。2019年12月26日，国务院批准《人民Republic of China外商投资法实施条例》(《外商投资条例》)，对外商投资法进行了一定程度的细化和明确。然而，由于它们是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法和外商投资条例， “外商投资”是指外国个人、企业或者其他单位在中国直接或者间接进行的投资活动。然而，他们没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，而国务院在其《外商投资条例》中没有对此作出规定。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院进一步颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式而留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，我们是否能够及时或根本完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。 |
| ● | 如果无锡网道或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对业务产生重大影响。 |
| ● | 如果无锡网道或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些措施会有效。例如，如果 无锡网道的股东拒绝将其在无锡网道的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们 可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。 |
根据我们与无锡望岛的合同安排，所有 协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，如美国。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 此外，对于合并后的附属实体中的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，鲜有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取任何法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法根据美国公认会计原则指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生重大影响，并巩固VIE的财务结果。
| 41 |
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任， 或挪用或滥用这些资产，业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定为 的法定代表人签署，并向国家工商行政管理总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。
| ● | 我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们一般使用公司印章来向政府机构提交文件，如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及申请法律文件 。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章来付款和收款，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准 ，使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。WOFE和VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但WOFE和VIE的注册法定代表人有明显的 权力代表此类实体在没有印章的情况下签订合同，除非此类合同另有规定。WOFE和VIE的所有指定法定代表人都与我们签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意 履行他们对我们的义务。 |
| ● | 为了维护印章的物理安全，VIE通常将印章存放在只有法律、行政或财务部门负责人才能进入的安全位置。指定的法定代表人通常无权接触印章。 虽然我们监控员工，包括WOFE和VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽的情况。员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，通过约束相关子公司或VIE违反我们的利益，因为如果其他签约方真诚行事，依赖法定代表人的印章或签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议来指定新的法定代表人 ，并采取法律行动向有关当局寻求新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的 不当行为。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用印章或其他控制无形资产，我们可能会受到正常业务运营的干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对运营的注意力。 |
| ● | 无锡网道的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对业务和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 我们已指定具有中国公民身份的人士作为无锡网道的股东。无锡网岛由高晓峰和陆钢拥有。作为无锡望道股东的这些人士的利益可能与本公司的整体利益不同。 这些股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和无锡望道之间的现有合同安排，这将对我们根据美国公认会计准则在合并财务报表中整合无锡望道的财务业绩的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何 或所有这些股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。 |
| ● | 目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等 可根据与该等股东订立的独家购买权协议行使购股权，要求彼等将其于无锡网道的全部股权转让予无锡工匠或吾等指定的一名或多名人士。我们依赖无锡网道及其董事和高级管理人员的股东高晓峰和陆港华遵守中国法律，该法律规定董事对公司负有受托责任。这种受托责任要求董事本着诚信和公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与无锡网道股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致业务中断， 使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。 |
| ● | 我们 可能依赖我们在中国内地和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对开展业务的能力产生重大和不利的 影响。 |
| ● | 在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息，而香港子公司又取决于WOFE支付的股息，而WOFE又进一步依赖VIE根据VIE协议支付的股息。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，并可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，资金和资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途 。 |
| ● | 尽管我们整合了VIE的结果，但我们只能通过VIE协议访问VIE的资产或收益。如果中国当局确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规， 或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。 |
| ● | 我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家中国子公司和VIE必须每年至少预留其税后利润的10% 作为某些法定储备资金，直至该等储备资金达到其注册资本的50% 。此外，在将税后溢利拨入法定储备金后，吾等中国附属公司及VIE可根据中国会计准则将部分税后溢利拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。 |
| 42 |
中国境外全资子公司汇出股息，须经外汇局指定银行审核。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需经 批准或向有关政府部门登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，WOFE可能无法 向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。
出于税务目的，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此，WOFE向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达 至10%的中国预扣税。若根据中国企业所得税法，吾等须为我们从中国的附属公司收取的任何股息缴交所得税 ，或若我们的香港附属公司因主要受税务驱动的结构或安排而被中国政府当局认定为从降低所得税税率中收取利益，则将会对派息金额造成重大不利影响， 如有，吾等可向股东支付。
如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的开曼群岛免税公司是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的税款。此外，非居民 企业股东可按出售或以其他方式处置普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税 如果该等收益被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东支付的股息和该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国 税，如果是股息，则可能在来源上扣缴。任何此类税收都可能会降低您在普通股上的投资回报。
我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅 减少您的综合净收入和您投资的价值。
根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定WOFE和VIE之间的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致VIE为中国税务目的而记录的费用扣减减少，从而可能在不减少WOFE税费的情况下增加其税收负债 。此外，中国税务机关可以对少缴税款的企业征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果我们或VIE被发现受到滞纳金或其他处罚，合并净收入可能会受到重大不利影响。
如果无锡网道成为破产或清盘程序的标的，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会减少业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
| 43 |
为遵守中国有关在线增值电信业务外资所有权限制的法律法规，我们通过与无锡网道、VIE及其股东的合同安排持有ICP许可证。作为这些安排的一部分，无锡网道持有对业务运营至关重要的资产。
我们 对无锡网道的资产没有优先质押和留置权。作为一个合同和产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的情况有很小的风险。如无锡望道进行非自愿清盘程序，第三方债权人可 要求其部分或全部资产的权利，而吾等对无锡望道的资产可能没有优先购买权。 若无锡望道进行清算，吾等可根据《中国企业破产法》作为普通债权人参与清算程序，并根据适用的服务协议追回无锡望道欠工匠无锡的任何未偿债务。为减低由第三方债权人发起非自愿清盘程序的风险，我们透过精心设计的预算及内部控制，密切监察无锡网道的营运及财务情况，以确保无锡网道资本充足，且极不可能引发超出其资产及现金资源的任何第三方金钱索偿。此外，工匠无锡有能力在必要时向无锡网道提供资金支持，以防止此类非自愿清算。
如 无锡望岛股东未经吾等事先同意而试图自愿清盘无锡望岛，吾等可根据与无锡望岛股东订立的购买 权利协议，行使权利要求无锡望岛股东将其全部股权转让给无锡工匠或吾等指定的一名或多名人士，以有效防止此类未经授权的自愿清算。如果无锡网道的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配无锡网道的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律手段，以履行合同协议。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移开，而此类诉讼的结果将是不确定的。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动等广泛的市场和行业因素。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括首次公开募股后的价格下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。
| 44 |
除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于业务运营的因素而高度波动，包括以下因素：
与VIE的用户基础或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化 ；
宣布我们、我们的子公司、VIE或竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
宣布我们、我们的子公司、VIE或竞争对手的新服务和扩展；
证券分析师对财务估计的变更；
对我们、我们的子公司、VIE、其服务或VIE及其子公司所在行业的不利宣传；
关键人员增聘或离职；
| 45 |
解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及
潜在的 诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家相对 市值较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大型公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速 和大幅价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害 声誉，并限制未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的普通股未来可能会继续低于每股5.00美元，因此可能是细价股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。
我们的普通股未来可能会继续低于每股5.00美元。因此，我们的普通股将被称为“细价股”，它受各种法规的约束，这些法规涉及在购买细价股之前向您披露信息。 美国证券交易委员会通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格 低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。根据市场波动，我们的普通股可被视为“细价股”，细价股受规则约束，这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的人的经纪商/交易商施加了额外的销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易， 经纪/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露 。因此，“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有人转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求您确认 您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。细价股 的交易量通常不是很高。因此，股票价格通常不稳定，您可能无法在想要的时候买入或卖出股票。
筹集额外资本可能会对我们的持有者造成稀释、限制运营或要求我们放弃技术或候选产品的权利 。
我们 预计未来可能需要大量额外资金来继续计划的运营，包括开发和引入新课程、开展研发活动以及与运营上市公司相关的成本。在此之前，如果 我们可以通过VIE的业务运营产生可观的收入，我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和合作协议以及研究拨款的任何或组合来满足现金需求。如果我们通过证券发行筹集资本，这种出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者 可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。
| 46 |
对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您的所有权权益将被稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。 债务融资和优先股权融资(如果可用)可能会导致固定付款义务，我们可能需要接受限制我们产生额外债务能力的条款，迫使我们保持指定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力 。
如果 我们通过与第三方合作、战略联盟或其他安排筹集更多资金，我们可能被要求 放弃技术、未来收入流的宝贵权利，或同意可能对我们不利的条款。此外， 我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排在更早的阶段寻求资金，否则 将是可取的。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们或VIE可能会被要求 推迟、限制、减少或终止产品开发或未来的商业化努力，或将开发和营销候选产品的权利授予第三方，否则这些产品将倾向于开发和营销自己。通过这些 或其他方式筹集额外资本可能会对我们的业务和股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于该业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关该业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下降。 如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
出售或可供出售大量本公司普通股，可能会对其市价造成不利影响。
未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
| ● | 由于我们预计在可预见的未来不会分红，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报 。 | |
| ● | 我们 目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们 普通股的投资作为未来股息收入的来源。 | |
| ● | 我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于其他因素，包括未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股将来会升值，甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。您 在我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失全部投资。 | |
| ● | 如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。 | |
| ● | 在任何课税年度，非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度， | |
| ● | 至少 当年总收入的75%是被动收入；或 | |
| ● | 在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比(在每个季度末确定)至少为50%。 | |
| ● | 被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。 |
| 47 |
如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。
根据我们对截至2024年3月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为在截至2024年3月31日的纳税年度，我们被归类为被动外国投资公司。但是，不能就过去、当前或未来的任何纳税年度提供有关我们的PFIC地位的保证。我们在任何课税年度是否为PFIC将取决于我们每年的资产和收入，而且由于这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在任何纳税年度不会被视为PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定，而普通股的市场价格可能会波动。此外，法律不明确， 但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们指导这些实体的活动，对其经济表现产生最大影响，还因为我们有权 享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的综合财务 报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。
我们已通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们普通股持有人的权利产生重大 不利影响。
我们 已通过修订和重述的组织章程大纲和章程。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。 这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优先股、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和 清算优先股，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会被迅速发行，其条款旨在延迟或阻止公司控制权的变更或使管理层更迭变得更加困难。 如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利 可能会受到实质性的不利影响。
| 48 |
我们的主要股东对我们的公司具有重大影响。他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。
截至本报告日期，我们的高管和董事连同我们的主要股东实益拥有约8,005,000股普通股，约占我们已发行普通股的50.3%。
因此，我们的高管和董事以及我们的主要股东在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、董事任命和其他重大公司行动。如果他们的利益一致，并且一起投票， 这些股东还将有权阻止或导致控制权变更。未经这些股东中的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反他们的受托责任，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益 可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中 可能会导致我们普通股的价值大幅下降。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准大相径庭的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求。本公司依据《纳斯达克证券市场规则》(以下简称《规则》)第5620(A)条、 第535(A)条、第5635(C)条和第5635(D)条的规定遵循本国惯例，依赖《证券市场规则》第5615(A)(3)条对境外私人发行人规定的豁免。第5620(A)条要求公司在不迟于公司财政年度结束后一年内召开股东年会；第5635(A)条要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；《规则》第5635(C)条规定，股票期权或购买计划的设立或重大修改，或其他股权补偿安排的作出或重大修改，均须在发行证券前获得股东批准，据此，高级管理人员、董事、员工可收购股票；《规则》第5635(D)条规定，除公开发行外，在发行证券前需获得股东批准，相当于已发行投票权的20%或更多，价格低于以下较低者：(I)紧接签署具有约束力的协议前的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克)；或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日内普通股(反映在纳斯达克网站上)的平均纳斯达克官方收市价 。根据我国开曼群岛的公司治理惯例，本公司并不要求本公司遵守或遵守规则5620(A)、规则5635(A)、规则5635(C)和规则5635(D)的要求。我们将遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求 。然而，我们可能会考虑效仿母国的做法，以取代纳斯达克上市规则中有关某些企业管治标准的额外要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。
您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。
由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。
我们 是一家开曼群岛豁免公司，几乎所有资产都位于美国境外。目前的 操作都是在中国进行的。此外，我们现任的董事和高管，除了元宁之外，都是 中国国民或居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。
| 49 |
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的董事或高级管理人员的诉讼来保护他们的利益。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
| ● | 根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。 | |
| ● | 就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们很早就采用了某些新的和修订的会计准则，这些准则是基于此类准则允许的过渡指导。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较，因为这些新的 或修订后的会计准则。 |
我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于 根据修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人，因此我们豁免 适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款，包括：
《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款 ；
《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。
《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，每半年发布一次业绩新闻稿。 与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您 相同的保护或信息。
| 50 |
作为一家上市公司，我们 已经并将继续承担额外的成本和大量的管理时间。
作为一家公开报告公司，我们 已经并将继续承担额外的法律、会计和其他费用，尤其是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。例如，我们被要求遵守 美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的附加要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本的数量 或此类成本的时间。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同， 由于与其应用和实践相关的含糊不清，监管机构还可以对我们、我们的子公司或VIE提起法律诉讼，业务可能会受到不利影响。
项目
关于公司的信息
4.a.公司的历史和发展
Skillful Craftsman Education Technology Limited或Skillful Craftsman于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册为获豁免控股公司。我们的全资子公司Easy Skills科技有限公司是根据香港法律成立的有限责任公司。易技能科技有限公司的全资附属公司技工网络科技(无锡)有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司。工匠无锡目前拥有一家全资子公司深圳前海积森信息技术有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，拥有 子公司Le First Skill and Pte 75%的股份。金威云科技有限公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司，而金威云科技有限公司则是根据中国法律成立的有限责任公司。
| 51 |
我们 于2013年在中国开始运营，目前通过我们的子公司和可变权益实体无锡金威科技有限公司开展业务。2013年，无锡金威科技有限公司或无锡网道根据中国法律成立，主要从事在线教育和技术服务业务。由于中国法律对从事网上增值电讯业务的公司的外资所有权施加限制，吾等在无锡网道的业务中并不拥有任何股权。相反，技工依靠无锡工匠、无锡望道和无锡望道指定股东之间的一系列VIE协议 根据美国公认会计准则将无锡望道的财务业绩合并到合并财务报表中。技工依赖于工匠无锡(WOFE)向其支付的股息和其他分配，而无锡WOFE又依赖于无锡网道根据VIE协议向WOFE支付的服务费。如果无锡网道及其股东未能履行其在VIE协议下的义务，我们执行VIE协议的能力可能受到限制，并失去根据美国公认会计准则将无锡网道的财务业绩合并到我们的合并财务报表中的能力。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财年，无锡网道分别贡献了97.2%、91.0%和100%的综合收入。它贡献了截至20221年3月31日的86%的合并资产和90%的合并负债，截至2023年3月31日的82%的合并资产和92%的合并负债，截至2024年3月31日的94%的合并资产和98%的合并负债。由于中国法律对中国公司支付股息的限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制，我们不能不受限制地获得WOFE和可变权益实体的收入。
2020年7月27日，我们完成了300万股普通股的首次公开募股，每股面值0.0002美元，发行价 每股5美元，总收益15,000,000美元。在扣除总支出后，我们从首次公开募股中获得了约1,336美元的万净收益。
2021年5月25日，无锡网道以2,900,000股新发行普通股的总对价，收购中国旗下综合金融教育和服务提供商吉森信息的100%股权。这笔交易获得了我们董事会的一致批准，并于2021年6月完成。2022年6月10日，无锡网道将吉森信息的100%股权以象征性代价转让给无锡工匠，作为我们内部重组的一步。
2022年1月28日，无锡网道与无锡人才之家签订股权转让协议，收购灵活用人平台无锡人才之家信息技术有限公司或无锡人才之家60%股权，对价为1,500元万(约合237美元万)现金和791,667股拟由巧匠新发行的普通股。 2022年2月23日，工匠无锡与无锡网道、无锡人才之家及其部分股东签订补充协议。 根据补充协议，艺人无锡成为新的受让人，无锡成为新的受让人，取代无锡网道，根据无锡人才协议收购无锡人才之家60%股权。这笔交易已获得我们董事会的一致批准，并于2022年5月完成。2023年7月21日，巧匠网络科技(无锡)有限公司
(“工匠无锡”)
，S的全资子公司
杀手工匠教育科技有限公司 (“本公司”)，
无锡英才之家信息技术有限公司(“英才之家”)与英才之家的若干股东(“股东”)订立了一份股权 转让协议修订协议(“修订协议”)，该协议最初由双方于2022年1月28日订立，并于2022年2月23日补充一份补充协议。根据修订协议，订约方同意：(I)技工 无锡已支付的现金转让价格将用作对Talent Home的投资，占Talent Home全部股权的35%；(Ii)股东不会将其于Talent Home的任何股权转让给技师无锡；及(Iii)作为原有股权转让协议规定的购买价的一部分，本公司向股东发行的全部普通股将退还给本公司注销 ，该交易于2023年7月27日由本公司的转让代理完成。
| ● | 2022年3月8日，Skillful Craftsman向英属维尔京群岛公司TadpolInvestment Carnival Limited发行了认股权证，购买Skillful Craftsman的普通股，总行使价不超过10,000,000美元。在符合本段所述的某些限制的情况下，截至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，行使价为：(X)在2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股1.80美元，(Y)在2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股2.50美元，以及(Z)在2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股3.00美元。通过将所需的文件交付给熟练的工匠。未经Skillful Craftsman事先书面同意，持有人不得行使超过(I)4,000,000美元至2023年1月3日、(Ii)7,000,000美元至2024年1月3日及(Iii)10,000,000美元至2025年1月3日的认股权证。截至本年度报告日期，未发生任何认股权证的行使。 | |
| ● | 4.b. 业务概述 | |
| ● | 所有业务运营均通过VIE和我们的中国子公司在中国进行。 | |
| ● | 无锡网道是中国的一家在线教育和技术服务提供商。虽然教育服务涵盖广泛的科目，包括职业教育、继续教育、基础教育和高等教育，但VIE自2013年成立以来一直专注于职业教育。VIE目前提供约642个职业培训课程，涵盖机械、电子、汽车维修和建筑等广泛科目。它还为中国的私营公司、学术机构和政府机构提供技术服务，包括软件开发和全面的云服务。 |
| 52 |
该公司的全资子公司吉森信息是一家提供综合金融教育服务的公司。吉森资讯 目前与中国的五所高校有业务往来，并通过其金融投资教育平台为这些高校的学生 提供多门金融投资课程，包括全球证券市场入门 市场入门、证券基础知识、基础分析和技术分析等。吉森资讯还为学生安排现场讲座 和金融专家、分析师和专业交易员的案例研究。
沃菲斯的少数股权子公司无锡英才之家是灵活用工领域的服务提供商。开发了促进灵活劳动力就业的平台，既满足了用人单位对熟练工人的需求，也满足了人才对就业机会的 需求。该平台还为雇主提供定制服务，帮助他们提高管理和运营效率。 2023年3月30日，该公司在新加坡成立了拥有75%股权的子公司Le First Skill land Pte。为促进公司职业教育的全球业务发展。目前，Le First Skill land Pte。有限公司正处于业务发展阶段。2023年6月28日，VIE成立了持股40%的子公司无锡金威云科技有限公司，该公司将专注于人力资源和技术相关服务。
我们在2022年财年的收入为2,310美元万，2023年财年为1,130美元万，2024年财年为199美元万。 在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财年，VIE分别占我们综合收入的97.2%、90.5%和100.0。 VIE提供的在线教育服务的收入分别占截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度收入的96.5%、93.6%和98.8%。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度，VIE提供的技术服务收入以及Jisen Information提供的服务收入构成了余额。
此外，我们集团内的合并实体也在积极探索职业教育市场的新机会 。VIE于2021年8月对湖南医星科技有限公司进行了少数股权投资，该公司致力于 开发一个在线教育平台，为湖南省的医生和医学院学生提供 中医教育服务，并于2022年1月收购了福建平潭远洋渔业公司3%的股权，以探索共同创办一所专注于海洋渔业产品供应链管理的学校的可能性。在2022年3月收购无锡人才之家少数股权后，工匠无锡也进入了人才服务行业，为客户提供灵活的人员配备和劳务外包服务。2023年3月，该公司成立了拥有75%股权的子公司Le First Skill land Pte。为促进本公司在全球的职业教育业务发展。 目前，乐第一斯基兰德私人有限公司。公司目前正处于业务发展阶段。2023年6月28日，VIE成立了持股40%的 子公司无锡金威云科技有限公司，将专注于人力资源和技术相关服务。2023年3月30日，该公司在新加坡成立了拥有75%股权的子公司Le First Skill land Pte。为促进 公司职业教育的全球业务发展，截至2024年10月，尚未向Le First斯基兰德公司出资278,869美元(S 375,000美元) 。
| 服务 4. | 在线教育服务 |
VIE的在线教育服务主要包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问其专业发展领域的预先录制的课程 。通过该平台，虚拟仿真技术培训为学生提供在虚拟环境中进行实验的机会，作为其课程的一部分。与此同时，VIE一直致力于扩展服务，以满足教育部“1+X”政策所要求的 个主题。
VIE目前运营着三个教育平台，包括学生、教师和战略合作伙伴成员免费访问的终身教育公共服务平台，以及向付费成员提供的职业培训平台和虚拟模拟实验培训平台。目前，终身教育公共服务平台上提供了200多种课程，涵盖了广泛的科目。VIE还在职业培训平台上提供642个职业培训课程，在虚拟仿真实验培训平台上提供12个实验项目。我们认为，这些课程为大学生和职业学校学生提供实践教育，为他们在招聘需求旺盛的行业就业做好准备，并帮助城乡工人和再就业群体培养操作技能。传统的课堂教学需要在当地招聘和培训教师，与之相比，VIE能够在不影响课程质量的情况下将其地理足迹扩展到全国范围内的 用户，并为中国的学生和其他群体提供平等的 访问由经验丰富的教师提供的课程材料。VIE的目标是在未来通过Meta-Factory平台进一步发展在线仿真培训基地。
| 53 |
VIE的大部分收入来自教育平台注册会员支付的费用。VIE还从为私营公司和政府机构提供的技术服务中获得收入。自2014年推出第一个在线教育平台以来，平台的注册会员数量从2014年12月31日的70万大幅增长到2021年3月31日的8340万和2022年3月31日的9930万，截至2023年3月31日的注册会员数量为11510万。付费会员数量 ，包括职业培训平台和虚拟模拟实验项目的注册会员，从2014年12月31日的49,936人增加到2020年3月31日的310万。由于新冠肺炎的负面影响和中国职业教育市场竞争的加剧，截至2022年3月31日，付费会员数量减少到120万，截至2023年3月31日，付费会员数量减少到30万，截至2024年3月31日，付费会员数量减少到37904。
技术服务 服务
除在线教育服务外，VIE还为客户提供技术服务，包括政府机构、学术机构和教育服务公司等私人客户。它提供的服务包括软件开发和维护、 硬件安装和测试以及相关咨询和培训服务。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财年中，来自技术服务的收入分别为766,676美元、712,004美元和23,201美元。
金融 投资教育服务吉森 信息与中国高校合作，为这些高校的学生提供金融投资课程。 截至本年度报告之日，吉森信息已与安徽师范大学、安徽工程大学、安徽工商学院、合肥大学、南昌理工学院等机构建立了业务关系。 吉森信息的收入来自其服务的大学、学院和机构支付的费用。教育和服务平台VIE目前运营着三个在线教育平台：终身教育公共服务平台、在线职业培训平台和虚拟模拟实验平台。在这些平台中，终身教育公共服务平台是VIE根据现有战略合作运营的平台，另外两个是付费平台，仅对各自的 注册会员开放。每个平台都建立在云计算技术之上。通过利用VIE拥有的云计算软件、应用程序和硬件的组合，它为在线培训计划和战略合作伙伴的内容共享提供了即时的计算机基础设施和平台。我们相信，通过利用创新的基于云的平台，VIE 建立了一个高度可扩展的业务，它可以以一致的质量进行扩展和复制。终身教育公共服务平台
终身教育公共服务平台是VIE根据与高等教育出版社和中国成人教育协会签订的现有战略合作协议而开发的平台。该平台为合作学校的学生和教师以及作为战略合作伙伴成员的工人和再就业人口提供免费在线课程。职业培训平台和虚拟模拟实验平台的注册会员 作为订阅包的一部分，可以访问终身教育公共服务平台 。
| 54 |
终身教育公共服务平台进一步分为ICOSE、智慧职教、精品课程和中国农村远程教育网四个子平台。每一个平台都是根据现有的战略伙伴关系 协议开发的。见本年度报告中的“项目10.补充资料--C.材料合同”。ICSOURE为本科生和教师提供与其大学课程相关的在线课程材料。智能职业教育平台 为职业学校的学生和教师提供与其职业培训课程相关的在线课程材料。优质 课程平台为大学和其他高等教育机构的学生和教师提供与其课程相关的培训。
终身教育公共服务平台上的 课程材料由战略合作伙伴提供，同时为该平台的成员提供技术 基础设施以访问这些课程材料。
职业培训平台
VIE于2014年4月推出职业培训平台。通过这一平台，VIE为城乡劳动者和再就业群体提供在线职业培训。职业培训平台的注册会员可以通过支付年费来访问预先录制的培训材料。该平台目前提供642门课程，旨在帮助平台 用户在招聘需求旺盛的行业培养和提高他们的职业技能。请参阅本年度报告中的“-课程选项” 。
虚拟 仿真实验培训平台
VIE于2018年推出虚拟仿真实验实训平台，面向 大学生开展线上虚拟仿真实验实训。虚拟仿真实验实训平台注册会员只需缴纳年费即可访问虚拟实验中心 。该平台目前托管着进行12种类型实验的虚拟中心。请参阅本年度报告中的“-课程 产品”。
我们 相信，这三个平台的结合使VIE能够满足目标客户的不同群体的在线教育需求，从大学生到中国城乡地区的工人和再就业群体。 此外，免费终身教育公共服务平台让VIE获得收费平台的目标用户群体，为这些用户提供免费初始体验培训材料和服务的机会。 这使他们有机会通过支付统一年费购买更系统和更复杂的在线培训服务，成为职业培训和虚拟模拟实验培训平台的付费成员。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，约8.5%、7.55%和1.28%的终身公共服务平台用户成为职业培训和虚拟模拟实验实训平台的付费用户。
| 55 |
金融 投资教育平台
金融投资教育平台由吉森资讯运营。该平台基于私有云架构，为大专院校提供 定制化金融教育服务。该平台提供系统的金融投资课程阶段性课程 ，融合了自主开发的视频课程、直播课程等激发用户学习兴趣的内容 。利用人工智能技术，该平台提供交互式在线学习体验。根据用户的学习进度智能推荐 相关课程，并通过学习激励机制鼓励用户持续学习。
灵活的就业服务平台
工匠 无锡拥有灵活就业领域服务商无锡人才之家35%的股权。无锡人才之家开发了一个促进灵活劳动力就业的平台，既满足了用人单位对熟练工人的需求，也满足了人才对就业机会的需求。该平台利用移动互联网和大数据技术的优势，为人才提供覆盖从求职到就业的全过程的一体化服务，帮助人才增加收入，实现个人价值。该平台还为雇主提供定制化服务，帮助他们提高管理和运营效率 ，有效控制运营成本。
课程设置
课程为学生提供实践教育，为他们在行业工作或满足大学课程要求做好准备。 VIE通常提供以下两种类型的课程：职业培训课程和虚拟模拟实验。吉森资讯 一般开设金融投资课程。
职业培训课程
职业培训课程是预先录制的视频课程，涵盖电子、计算机科学、建筑和机械等职业培训的主要领域。VIE目前提供642门课程，涵盖焊接、电子学、木工和金属材料等多个学科。针对每个科目，平台上提供基础、中级和高级培训课程。 职业培训课程被教育部 认定为社区职业教育多媒体教材推荐教材。
职业培训课程面向职业培训学生以及其他对职业培训感兴趣的群体，例如中国城乡地区的工人。该平台的注册会员可以通过支付 年费来访问预先录制的培训材料。VIE目前约有120名万付费会员使用职业培训平台，每人每年支付100元人民币(约合14.52美元)的费用。
| 56 |
虚拟 模拟实验培训
从2018年开始，VIE一直为大学生提供在线虚拟仿真实验培训。注册了 虚拟模拟实验实训平台的学生可以访问虚拟实验软件，在虚拟的 环境中进行实验。VIE目前拥有12个虚拟实验中心，包括但不限于大型柴油机、农业机械、花卉管理、花卉种植和北斗卫星导航。
从历史上看，VIE与集美大学合作开发了职业培训课程教材和虚拟模拟实验培训教材 。有关VIE与集美大学之间的合作协议的更多细节，请参见“第10项补充信息-C.材料合同--与集美大学的合作协议”。在合作下，集美大学制作了其教职员工的 录音讲座，VIE将这些录音课程上传到平台。在 合作下制作的所有录音课程都已交付，目前各方正在相互合作，以确保成员顺利访问这些 计划。未来，VIE除了通过与大学和其他学术机构合作开发内容外，还可能直接聘请教师提供教学课程。VIE目前约有5758名注册会员使用 虚拟模拟实验培训计划，每个人每季度支付300元人民币(约合43.57美元)的费用。
金融 投资课程
吉森信息通过其金融 投资教育平台，为与其合作的高校的学生提供金融投资课程。课程包括全球证券市场入门、证券基础知识、基本面分析、技术分析、交易指标、成交量和价格数据分析、风险控制和量化交易知识。吉森资讯还为学员安排金融专家、分析师和专业交易员的现场讲座和案例研究 。
平台用户
在线教育平台的用户主要包括正在攻读或已经拥有大专学位的大学生和毕业生、专业人士、再就业群体和农民工。在线培训材料旨在为大学生和毕业生提供补充课程材料和实践培训机会。VIE和我们的子公司也致力于帮助专业人士、再就业群体和农民工进一步发展有利于他们的职业发展和在就业市场上的竞争力的技能。
根据VIE收取的费用和提供的服务类型，VIE的平台用户分为三类：普通会员、VIP会员和SVIP会员。正式会员不需要付费，只能访问终身教育公共服务平台 上的资料。VIP会员只需支付统一的年费即可访问终身教育公共服务平台和职业培训平台上的素材，而SVIP会员只需按季支付更高的费率即可访问所有平台。见本年度报告中的“-费用和付款”。截至2022年3月31日，付费用户数量约为120万，截至2023年3月31日，付费用户数量约为30万，截至2024年3月31日，付费用户数量约为37904。
费用 和付款
对于VIP会员，VIE向每个会员收取100元人民币(约合14.52美元)的统一年费，以获得终身教育平台和职业培训平台。对于能够访问VIE运营的所有平台的SVIP成员，包括虚拟 模拟实验培训，VIE向每个成员收取每季度300元人民币(约合43.57美元)的固定费用。此类费用的首次付款 应在注册时支付，后续付款应在会员期内的每年年初或每月支付。 VIE还根据市场对服务的需求和行业趋势审查和调整费用结构。会员可以在平台上登录自己的账户，通过网银支付年费。会员不能要求退还他们的年费和 季度会费。
对于技术服务，服务费用由VIE与客户协商确定，并记录在与此类客户的 服务协议中。
| 57 |
吉森 信息根据与这些客户签订的服务协议，对为大专院校和机构提供的定制金融教育服务收取服务费。
对于招聘服务，无锡英才之家通过无锡英才之家的服务向用人单位收取服务费，按用人单位聘用员工的数量计算。对于便利化服务，无锡英才之家一般向用人单位收取服务费，按用人单位通过无锡英才之家服务找到的员工工资的一定比例计算。
技术； 研发
VIE运营的在线教育平台基于云计算技术。基于云的教育平台将电信网、广播网和互联网整合为一个统一的网络，与其他类型的平台相比，实现了更高的数据共享量。通过利用软件应用程序和硬件的组合，VIE为VIE与其战略合作伙伴(如大学和职业学校)之间的在线培训计划和内容共享提供了即时计算机基础设施和平台。此类基础设施为未来开发业务扩展所需的任何其他平台奠定了基础 。有了这样的基础设施，VIE可以轻松地开发其他平台或向现有平台添加额外功能 ，而无需花费大量额外的时间和资源。它还为VIE的平台与其合作大学的平台之间的连接提供便利。与使用第三方云系统的竞争对手相比，VIE的成员数据和他们在VIE平台上的活动不向第三方云计算服务提供商开放，这提高了数据 的安全性。此外，VIE拥有云系统的硬件和软件组件，其集成这些组件的能力使其能够将云计算作为服务或基础设施提供给技术服务市场中的客户。云计算技术使VIE能够在较短的时间内收集和分析大量数据，并积累了 算法模型，促进了大数据和人工智能技术在业务扩张中的应用。
VIE在江苏无锡的总部运营着一个互联网技术中心，在那里托管云计算 项目的硬件设施。该技术中心拥有设备齐全的机房，并提供24小时运行服务，并提供国家认证的安全防护 。
VIE目前有一支由10多名成员组成的技术团队，由首席技术官领导。技术团队将时间投入到研发工作中。技术团队在在线平台和服务的开发、设计、运营和维护 以及大数据和人工智能技术在VIE在线教育服务改进和扩展中的应用方面具有经验。团队成员大多有10年以上的工作经验。在加入我们之前，许多平台规划和总体架构设计师曾在行业领先的公司工作或为这些公司提供长期的技术支持 。VIE的研发努力与市场息息相关。它根据市场情况和政府政策调整发展 努力。VIE的研发工作重点包括改进其在线培训数据收集、专注于智能学习、教育资源整合和云技术应用的项目。 VIE除了内部开发工作外，还在平台和在线项目的开发和维护 的某些方面聘请第三方，以帮助其节省开发成本。例如，VIE目前的在线职业培训课程是由集美大学开发的。见“项目10.补充信息-C.材料：与集美大学的合同-合作协议”。这种合作使VIE的内部技术团队能够 专注于其研发工作的其他方面，同时将课程开发成本保持在相对较低的水平。
营销
自成立以来，VIE一直依靠与教育行业协会、职业学校和大学的战略合作来发展和扩大用户基础。战略合作伙伴的成员和学生往往是平台的目标用户。 VIE特别为其合作伙伴的成员、学生和教师提供免费访问终身教育公共服务平台的机会。如果这些潜在用户对VIE免费课程材料和服务的质量感到满意，他们将在VIE的收费平台注册。VIE还在战略合作伙伴的出版物上发表关于职业培训和在线教育行业趋势和政府政策的文章，并组织关于这些主题的研讨会。根据其经验，VIE目前的营销策略与电视和报纸广告等传统品牌推广策略相比具有成本效益。 通过实施这样的策略，VIE能够显著增加其用户基础。为了提高品牌知名度，VIE还计划开展其他品牌推广活动，如参加备受瞩目的行业活动和通过微信和头条等社交媒体进行广告宣传。
随着我们扩展到更多的职业教育垂直领域，我们打算通过利用VIE在线教育平台的现有用户流量来深化不同业务线之间的协同，并促进业务扩张。例如，Jisen和VIE正致力于在VIE的在线教育平台上推出金融投资教育课程，这将使VIE提供的课程多样化，并使Jisen能够评估广泛的潜在用户基础。
知识产权
VIE和我们子公司的知识产权使他们的课程和服务有别于竞争对手，并有助于他们在目标市场上进行竞争。这些实体依靠版权法、商业秘密保护以及与高管和大多数其他员工签订的雇佣和保密协议来保护其知识产权 。与执行干事签订的雇用协议载有保密和保密条款，规定执行干事在任职期间和任职后的任何时候都负有保密义务。此外，执行干事还确认，根据雇用协议，他们在受雇范围内和受雇期间制作的可受版权保护的作品是“出租作品”，雇主将被视为作品的作者。此外，某些关键员工被要求 签订单独的保密协议，根据该协议，他们承认他们在其雇佣范围内根据工作分配或使用雇主的材料和技术或在其受雇后一年内做出的与其雇佣有关的所有发明、实用新型、设计、专有技术、版权和其他形式的知识产权，都是雇主的财产，如果雇主有要求，他们应将其转让给雇主。我们还定期监测 任何侵犯或挪用我们或VIE知识产权的行为。
VIE已向中国国家版权局登记了45项与其平台相关的软件著作权。VIE 还在互联网名称与数字地址分配机构和中国互联网络信息中心注册了三个与其业务相关的域名，包括www.kingwayup.com、www.kingwayedu.cn和kingwayedu.net 。无锡泰伦家园 在中国注册了五项著作权、五项商标和一个域名rczj.cn。吉森信息在中国注册了两项版权 。
| 58 |
季节性
考虑到全年对职业教育服务的持续需求，目前的业务没有表现出季节性。
竞争
中国的职业教育服务市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。VIE和我们的子公司面临着来自现有大型线上和线下职业教育服务提供商以及中国较小的区域职业教育服务提供商的 学生招生竞争。他们还可能面临来自提供商的竞争，这些提供商提供针对特定市场的专业课程，例如IT和会计。他们还可能面临来自一些教育平台和国家智慧教育平台提供的免费资源的竞争。未来，它们还可能面临来自进入中国职业教育市场的新进入者的竞争。
我们 认为，市场上的主要竞争因素包括：
课程和服务的范围和质量；
能够独立运营整合多种网络资源的云平台。
通过战略合作伙伴关系接触有经验的教师；以及
能够使课程内容和服务与学生的特定需求保持一致。
我们 相信VIE和我们的子公司凭借创新的教育平台、广泛的课程范围、专业的职业培训和经验丰富的管理团队，能够在各自运营的市场上有效竞争。然而，他们当前或未来的一些竞争对手可能拥有比他们更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的 财务、技术或营销资源。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“
| 59 |
项目3.关键信息--D.风险因素--与工商业有关的风险
保险 和社会保障事务
VIE和我们的子公司都没有为因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失 的设备和设施提供任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，他们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿保险。VIE和我们的子公司参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。
法律诉讼
| 60 |
我们 或VIE目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的一方，也不知道有任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁，而我们的管理层认为，这些诉讼可能会对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有时，我们或VIE已成为并可能在未来成为各种法律或行政诉讼或在正常业务过程中产生的索赔的一方。无论结果如何，法律或行政诉讼或索赔可能会因辩护和和解成本、转移管理层注意力和其他因素而对我们或VIE产生不利影响。
条例
此 部分概述了影响VIE及其子公司业务和运营的最重要的法律、规则和法规。
增值电信业务条例
2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是管理电信服务的主要中国法律， 列出了中国公司提供的电信服务的一般监管框架。《电信条例》将 区分为“基本电信服务”和“增值电信服务”。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先取得工业和信息化部、工信部或省级主管部门的经营许可证。
2017年7月3日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，或《电信许可证管理办法》，并于2017年9月1日起施行，以补充《电信条例》。《电信许可证办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序。《电信许可证办法》还规定，在多个省份提供增值电信业务的运营商，必须取得跨地区许可证；在一个 省提供增值电信业务的运营商，必须获得省内许可证。任何电信服务经营者必须按照许可证中的规定经营业务。
我们 从事《电信条例》和负面清单中定义的增值电信服务的业务活动。为遵守相关法律法规，无锡网道获得了通过互联网提供信息服务的增值电信业务 经营许可证，即互联网信息服务许可证，有效期至2029年2月19日。
外商投资增值电信业条例
外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》，该条例于2001年12月11日公布，并于2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修订。这些规定要求，中国投资的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立，外国投资者不得持有合资企业的多数股权。此外，符合这些条件的外国投资者在中国开展增值电信业务，必须 经工信部和商务部批准，工信部和商务部在批准时有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日，信息产业部(前身为工信部)发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理工作的通知》，禁止持有增值电信业务许可证的境内企业以任何形式向境外投资者出租、转让、销售增值电信业务许可证，不得向在中国非法经营增值电信业务的境外投资者提供包括资源、场地、设施在内的任何 协助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外，该公司的经营场所和设备 必须符合其批准的互联网通信许可证，并且该公司必须改进其内部互联网和信息安全标准以及 应急管理程序。
| 61 |
鉴于这些对外商直接投资增值电信服务(包括互联网视听节目服务和广播/电视节目制作和经营业务)的限制，由于缺乏中国有关政府部门的解释指导，中国政府当局 是否会考虑我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府 确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规 在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法维护我们对进行所有或基本上所有业务的VIE资产的 合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。”如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来关于外商投资增值电信服务和其他类型的限制或禁止外商投资的业务的合法性的法律、法规或法规， 我们可能受到严厉的处罚。
| ● | 外商投资条例 | |
| ● | 外商投资准入管理办法(负面清单)(2021年版)(《负面清单》) | |
| ● | 2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理办法》(《负面清单》)(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。外商投资增值电信服务(电子商务、国内多方通信、仓储、转接、呼叫中心除外)属于负面清单。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求(不超过50%)并经主管部门批准的股份制或合作经营企业进行投资活动。 中方合作者必须持有合资企业的多数股权，并经商务部和工信部批准设立合资企业和经营活动。 | |
| ● | 《中华人民共和国Republic of China公司法(2023年修正案)》 |
中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》(《Republic of China修正案》)的管辖，《中华人民共和国公司法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日首次公布，自1994年7月1日起施行，其后分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日和2023年12月29日修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行。《中华人民共和国公司法》一般规定两类公司--有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资公司。外商投资法另有规定的，从其规定。《中华人民共和国外商投资法》Republic of China”.
2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，自本法施行之日起五年内，可以保留原营业机构等。
为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，特制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。 负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理措施。外商投资法没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而， 由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性。见“第3项.主要信息-D. 风险因素-与我们公司结构相关的风险-关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。”
外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。 国家保障外商投资企业平等参与标准制定， 外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。 除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时、合理地给予补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。
关于互联网内容提供商的规定
国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，或称《互联网内容管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网内容管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务须经有关部门审批和规范。
互联网 信息提供商不得提供超出其许可证或文件范围的服务。此外， 互联网内容措施规定了禁止内容的列表。禁止互联网信息提供商制作、复制、发布或传播侮辱他人或诽谤他人或侵犯他人合法权利的信息。违反此类禁令的互联网 信息提供商可能面临刑事指控或行政制裁。互联网信息提供商 必须监控和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除该内容， 保留此类内容的记录并向相关当局报告。
《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户 免费提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供商许可证。
网络和远程教育条例
| 62 |
根据教育部2000年7月5日发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。“教育网站”是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。“网上教育学校”是指通过颁发各种证书提供学术教育服务或培训服务的教育网站。
根据具体的教育类型， 建立教育网站和在线教育学校需要获得相关教育部门的批准。教育网站、网络教育学校收到批准后，应当在其网站上注明批准信息、批准日期和档案号。
2004年6月29日，国务院发布《关于制定行政审批事项确需保留的行政许可的决定》，保留了《网络教育学校》的行政许可，不保留《教育网站》的行政许可。因此，持有kingwayup.com网站互联网内容提供商许可证的工匠无锡不需要获得教育部 的批准来经营“教育网站”。2014年1月28日，国务院发布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此，取消了对高等学校的行政审批。工匠无锡和无锡网道不需要获得经营“在线教育学校”的许可证，因为它不直接提供政府认可的学位或证书。
2019年9月19日，教育部会同其他政府部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(I)鼓励社会力量设立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(Ii)公布网络教育负面清单，开放未列入负面清单的行业向各类主体开放。
互联网视听节目服务条例
视听许可证
| 63 |
2007年12月20日，国家广电总局(前身为国家广电总局)与国家广播电视总局联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。网络视听节目服务提供者 应当取得《网络传播视听节目许可证》或者国家广电总局颁发的《视听许可证》，或者 向国家广电总局办理备案手续。一般情况下，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股单位，其业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。
2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订。该规定还对视听许可证的申请和审批流程作了详细规定。通知还规定，在《视听节目规定》发布前已从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者，只要(一)违法违规行为范围轻微，能够及时纠正，(二)在《视听节目规定》发布前三个月内未发生违法行为，即可申请许可证。
2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的网络视听节目。
通过互联网或其他信息网络出版和传播视听节目的规定
根据广电总局与商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，应 经广电总局或地方主管部门许可。根据《出版物市场办法》，“出版”定义为“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”，“发行”分别定义为“批发、零售、租赁、展览和其他活动”。从事出版物零售的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，应当自开展网络出版物发行业务之日起15日内，向获发许可证的国家发改委所在地有关部门备案。单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得出版物经营许可证。
广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月8日修订施行。《网络视听节目服务》规定，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供，为其他人上传、传播视听节目提供服务的活动。
2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修改。这些类别明确了互联网视听节目服务的范围。 根据类别，互联网视听节目服务分为四类，并进一步分为17个子类别。第三个子类别至第二个类别包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中包括教育内容，并在网上向公众广播此类内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。
互联网出版条例
2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规则》，取代了2002年6月27日由广电总局和工信部联合发布的《互联网出版管理暂行规则》，并于2016年3月10日起施行。互联网出版规则“将”互联网出版物“定义为经编辑、制作或加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品，包括(A) 原创数字作品，如图片、地图、游戏和漫画；(B)内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过选择、整理和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；以及(D)广电总局确定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，互联网经营者通过互联网发布此类出版物，在发布互联网出版物之前，必须向有关政府部门申请互联网发布许可证，并报广电总局批准。
| 64 |
互联网安全条例
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修订的《关于维护网络安全的决定》，对违反中国规定的下列行为，可给予刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。1997年，公安部颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营商，包括网络借贷 信息中介机构，在开展业务和提供服务时遵守法律法规，履行维护网络安全的义务 。《网络安全法》进一步要求网络运营商根据适用法律、法规和国家强制性要求，采取一切必要措施 ，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2021年12月28日，中国网信办会同其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行。《审查办法》规定，(I)关键信息基础设施运营商(简称CIIO)购买网络产品和服务，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商或网络平台运营商 应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，网络安全审查办公室是CAC负责实施网络安全审查的部门。(二)拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在境外上市的，有义务申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。 此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被窃取、泄露、销毁、非法使用或出口中国，或者关键信息基础设施受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。
数据安全条例
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》要求 数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布，必须以合法和适当的方式进行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务 。《中华人民共和国数据安全法》还引入了数据分类和分级保护制度，该制度基于数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。核心数据，即涉及国家安全、国民经济命脉、人民生活重要方面、重大公共利益的数据，应实行更严格的管理制度。此外，《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定，未经中华人民共和国政府主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中华人民共和国境内的任何数据。
2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中包括完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的相关法律法规。其中规定，修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》。该条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织，从事下列活动的数据处理者应当按照有关规定申请网络安全审查： (一)互联网平台经营者收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的，合并、重组或者分立；(二)数据处理者境外上市，处理用户个人信息超过百万；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，该条例草案还规定， (I)在海外设立总部或运营中心、研发中心的大型互联网平台的经营者应向国家网信办和主管部门报告 ；(Ii)处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行进行年度数据安全评估或委托数据安全服务机构进行数据安全评估，并在每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地民航局。
关于个人信息保护的规定
| 65 |
2020年5月28日，全国人大批准了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性、必要性原则。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，将分散的有关个人信息权和隐私保护的规定整合在一起，并于2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》 ，“个人信息”是指与电子记录的身份或可识别的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。《中华人民共和国个人信息保护法》 适用于在中华人民共和国境内处理个人信息，以及在中华人民共和国境外进行的个人信息处理活动，其目的是为中国境内的自然人提供产品或服务，分析或评估中国境内个人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情形。中华人民共和国个人信息保护法规定，个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理该个人的个人信息：(一)征得个人同意；(二)签订或履行个人作为当事人的合同，或者根据依法通过的用工规则或依法订立的集体合同，需要进行人力资源管理；(三)需要履行法定责任或者法定义务；(四)为应对突发公共卫生事件或者在突发事件中保护自然人的生命、健康或者财产安全需要的；(五)在合理范围内处理个人信息，进行新闻报道、舆论监督或者其他公益活动的；(六)个人已经披露或者依法披露的个人信息在合理范围内处理的；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，但上述第(2)至(7)项的情况除外。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是自愿的，并由该个人在完全知情的基础上明确表示意图。法律、行政法规规定，个人信息的处理须经当事人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，并且个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。《中华人民共和国个人信息保护法》还对个人信息处理者的义务作出了若干具体规定，并对提供基本互联网平台服务、拥有大量用户或具有复杂业务活动的个人信息处理者提出了进一步的义务。这些义务包括但不限于成立一个以外部成员为主的独立机构来监督个人信息处理活动 ，终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法违规行为的产品或服务提供商提供服务，以及定期发布个人信息保护社会责任报告 。
关于知识产权的条例
著作权条例
《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日起施行，并分别于2001年、2010年和2020年进行了修订。《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织对其可受著作权保护的作品享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。 著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、署名权和复制权。2010年修订的著作权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。 此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担多种民事责任，包括停止侵权行为，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。在严重情况下，侵犯版权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布、2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机构办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
2020年5月28日，全国人民代表大会公布了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法》，行为人故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。
域名条例
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部于2002年8月1日首次发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名 注册遵循先入先出的原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、 完整的身份信息。完成注册手续后，申请者将成为此类 域名的持有者。
| 66 |
外汇管理条例
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《人民Republic of China外汇管理条例(2008年修订本)》(以下简称《外汇管理条例》)以及国家外汇管理局、国家外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付、利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或其所在地机构的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。 经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局有关规定出售给从事结汇和售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需经国家外汇局批准。
根据外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》和外汇局于2012年12月17日发布并于2015年5月4日进一步修订的《外汇局第59号通知》，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需外汇局批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需的外汇登记，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。
自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第13号通知》取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了外汇登记手续。根据外汇局第13号通知，投资者应在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。
| 67 |
国家外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可根据实际业务需要，对其资本金账户中经外汇管理部门确认货币性出资权益的部分(或银行已登记货币性出资入账的部分)与银行进行资金结算。根据外汇局19号通知，暂允许外商投资企业自行安排100%结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务； 普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇账户待付汇。
外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《外汇局通知》规定，在中国境内注册的企业也可以 自行将外债兑换成人民币。外管局第16号通函还为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个自主决定的综合 标准，适用于所有在中国注册的企业。境内机构暂可自行将外汇收入100%结汇于资本项下，而资本项下自行结汇所得的人民币资金应计入待结付汇账户。 外商独资企业和VIE只能将结汇所得的人民币资金用于法律法规允许的经营范围内或资本项下支出的经常项目支出。此外，外商独资企业和外商投资企业在使用其资本项目下的外汇收入和从外汇结算中获得的人民币资金时，必须遵守下列规定：(1)不得直接或间接用于超出境内机构业务范围或国家法律法规禁止的支出；(2)除另有规定外，不得直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(3)除《营业执照》明确允许向非关联企业发放贷款外，不得用于向非关联企业发放贷款；(4)不得将此类收入和资金用于 自用以外的建设或购买房地产(房地产企业除外)。境内机构与其他当事人对资本项下收款的使用范围有约定的，境内机构不得超出约定范围使用，合同约定不得与本《第十六号通知》相抵触。
根据国家外汇管理局第16号通知，只有注册经营范围包括投资活动的外商投资企业才能以其资本金进行境内股权投资。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或28号通知，取消了这一限制。根据第28号通知，允许外商投资企业以其资本金进行境内股权投资，即使投资活动不在其登记的经营范围内，但其资本金仍可列入负面清单，条件是其投资于中国的项目真实 、合规。
2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《外汇局2020年第8号通知》，简化了符合条件的企业利用注册资本、对外债务和境外上市进行境内支付的手续。
根据《暂行办法》，国务院于2021年7月27日公布的《市场主体登记管理规则》于2022年3月1日起施行，并于2016年2月6日进行最后一次修改，以及有关外商投资企业和公司登记、设立外商投资企业以及外商投资企业增资等重大变化的法律法规，应向国家工商行政管理局或当地有关部门登记，并通过外商投资综合管理系统备案。外商投资企业不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的。
根据《国家外汇管理局通知》第13号等有关外汇的法律法规，外商投资企业设立新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行登记； 外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或者投资总额的增加，必须在获得主管部门批准或完成备案后，向注册地银行进行登记。根据外汇相关法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过4周。
外国公司向其中国子公司提供的贷款
| 68 |
外国投资者以股东身份在外商投资企业借款，在中国看来是外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额或投资总额与注册资本余额的差额。
2017年1月11日，人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行通知第9号》。根据《中国人民银行通知》第9号，自2017年1月11日起一年过渡期内，外商投资企业可以采用现行有效的外债管理机制或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号外债机制规定的机制，由他们自己决定。中国人民银行第9号通知规定，企业可根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权的未偿还跨境融资是根据此类监管规定的公式计算的。中国人民银行第9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业应在签订相关跨境融资合同后，至少三个工作日内向外汇局资本项目信息系统备案，方能从外债中提取资金。
基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，此类贷款的余额不应超过总投资和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额应遵循风险加权法 和净资产限额。根据中国人民银行公告第9号，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号公告的总体实施情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规则、规定、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。如果9号通知机制适用，我们将需要在外汇局的信息系统中将贷款备案。
2020年12月31日，人民中国银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银保监会、外汇局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持外贸外资稳定的通知》或中国人民银行第330号通知(2020)，自2021年2月4日起施行。中国人民银行第330(2020)号通知旨在通过放宽部分资本项下人民币收益使用限制、便利外商投资企业对中国的再投资、取消外商直接投资相关专户管理要求、优化境内企业境外人民币借款管理、简化境内企业境外人民币贷款管理等措施，优化跨境人民币投融资管理。然而，中国人民银行330(2020)号通知的实施可能仍存在地区差异，这取决于位于不同省份的国内银行。
海外投资
根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇局发布的《国家外汇局第37号通知》，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体之前，必须向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体是指由中国居民直接或间接控制的离岸企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改注册或随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指南》，并于2014年7月4日作为第37号通函的附件生效。
外管局通告第13号修订了外管局第37号通告，要求中国居民或实体在设立或控制为寻求离岸投资或进行离岸融资而设立的离岸实体时，须向合资格银行登记，而不是向外管局或其本地分行登记。
根据相关规则，未能遵守国家外汇管理局第37号通函规定的注册程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行处罚。
股利分配条例
规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括《公司法》和《外商投资法》。根据中国现行监管制度，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国境内公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
税务条例
| 69 |
企业所得税
2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最后一次修改是在2018年12月29日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上受中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组织，并在中国境外进行实际管理，但在中国境内已设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的收入按20%的税率征收企业所得税。
增值税 税
2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税替代营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》，《关于深化增值税改革政策的公告》规定，设备经营性和融资性租赁等基础机制下的增值税税率为13%，交通、邮政、基础电信、建筑服务等行业以及不动产和不动产买卖租赁的增值税税率为9%，出口服务为0%，包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同， 纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。此外，根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大增值税小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围有关事项的公告》，小规模纳税人可按销售额按3%和5%的税率缴纳增值税的基本 机制不适用。
股息 预提税金
《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息一般适用10%的所得税率。 投资者在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等机构或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效关联，但该等股息来自中国境内。
| 70 |
根据 《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通告》，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率 ，中国税务机关可调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并将于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于以下几个因素：申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳超过50%的收入 ，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将考虑 ，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知还规定，申请人如欲证明其为“受益所有人”，应根据《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》，向有关税务机关报送相关文件。
间接转账税
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的通知》。根据《通知7》，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，视为直接转让中国应纳税资产， 如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括： 有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接来源于中国 应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者 其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国 应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据第七号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第七号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，此类股票是在公共证券交易所获得的。 2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则进行了进一步阐述。然而，7号通函的解释和应用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定7号通函适用于我们的离岸交易或出售我们的股份 或我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让方)。
并购条例和海外上市条例
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》，或《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或为境外上市目的而形成的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市和在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须 获得中国证监会的批准。
2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《办法》对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查的范围和程序等。2021年4月21日，全国人大常委会 发布了《2021年立法工作计划》，其中初步审议的法律建议包括反垄断法修正案草案 。2021年10月23日，十三届全国人大常委会第三十一次会议审议了《中华人民共和国反垄断法修正案草案》(《反垄断法修正案草案》)，并向社会公开征求意见。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法修正案》草案 明确规定，运营商不得滥用数据和算法、技术、资本优势、 和平台规则排除或限制竞争。具有市场支配地位的运营商利用数据、算法、技术和平台规则设置障碍，对其他运营商实施不合理限制的行为，应界定为滥用市场支配地位的行为。
| 71 |
鉴于中国互联网平台经济的快速发展，相关行政、司法机关和部门发布了各种意见和指引，对涉及的某些活动进行了规范。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，其中规定，任何涉及可变利益主体的企业都要接受反垄断审查，并对与平台经济有关的问题进行了详细阐述，如“利用大数据实现对现有客户的价格歧视”和“搭售安排”。 在2021年4月22日举行的最高人民法院新闻发布会上，中国最高人民法院知识产权审判庭副庭长总裁表示，中国最高人民法院支持和监督 行政执法部门依照反垄断法律法规的规定履行职责，促进行政执法部门和司法系统的合作，制止和打击互联网行业的垄断活动。2021年8月17日，国家市场监管总局就《禁止互联网不正当竞争行为条例(征求意见稿)》征求意见，部分互联网不正当竞争行为将面临更严格、更细致的监管。
2021年7月6日，国务院办公厅会同另一主管部门联合发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，建议修订此类公司境外发行和上市的相关规定，明确国内行业主管部门和政府部门的职责。
2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内企业境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和五个配套的《境外上市指引》(统称《境外上市新规》)，并于2023年3月31日正式实施。根据《新境外上市试行办法》，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；(二)发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市： (I)发行人最近会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国；(三)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。
同日，中国证监会召开《境外上市新规》发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)境内公司在《境外上市新规》生效日期前已在境外上市的，不需要立即办理备案程序，未来境外发行需办理备案手续；(2)对在《境外上市新规》生效日期前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港完成听证或在美国完成注册)但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未能在该6个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案；和 (3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，以符合合规要求的合同安排完成公司境外上市的备案工作，通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。
2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(简称《境外上市档案规则》)，作为对《境外上市新规》的配套，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市档案规则》，境内公司 寻求直接或间接在境外发行或上市证券，以及为此类境内公司提供服务的证券公司和证券相关服务提供者应建立保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。《境外上市档案规则》规定，境内公司提供或者披露涉及国家秘密或者国家机构工作秘密的文件、资料，应当向政府主管部门申请批准，并向保密管理部门备案。
4.c. 组织架构
以下图表反映了截至本年度报告日期的我们的组织结构。本公司子公司及 可变利益主体的说明，请参见《第四项公司信息--A公司的历史与发展》。
| 72 |
由于中国法律对外资拥有互联网业务(包括在线教育服务)的限制，我们或我们的子公司均不拥有VIE无锡网道的任何股权。相反，Skillful Craftsman依赖WOFE、VIE和VIE股东之间于2019年7月17日签订的VIE协议，以(I)指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在VIE中拥有购买VIE全部或部分股权的独家 选择权。作为VIE协议的结果，Skillful Craftsman被认为是VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。
以下详细介绍了每项VIE协议，并且每项协议目前都是完全有效的：
独家 商业合作协议
根据工匠无锡与无锡网道于2019年7月17日签订的《独家业务合作协议》，工匠无锡拥有 独家权利向无锡网道提供或指定任何第三方向无锡网道提供任何由工匠不时确定的服务，包括但不限于：技术服务、网络支持、商务咨询、知识产权许可、设备或办公空间租赁、市场咨询、系统集成、产品开发、系统维护、 等。未经工匠事先书面同意，无锡网道不得接受任何第三方提供的任何建议和/或服务，也不得与任何第三方合作。工匠无锡将保留独家商业合作协议产生或产生的所有权利、所有权、利益和知识产权 。无锡网道同意根据《独家业务合作协议》向无锡工匠支付服务费。根据独家业务合作协议，无锡网道经营所产生的利润 将以支付服务费的方式转移至工匠无锡，该等服务费用不得低于无锡网道收入的90%，而其余部分(不超过无锡网道收入的10%)将预留为管理成本支出。
独家 采购权协议
根据工匠无锡、高晓峰、陆港华及无锡网道于2019年7月17日签订的《独家采购权协议》，高晓峰及陆港华不可撤销地授予工匠无锡或其指定第三方不可撤销的独家权利，以适用中国法律所允许的最低价格向工匠高晓峰及/或陆港华购买其持有的无锡网岛全部或部分股权。工匠无锡有权在取消中国对增值电信业务的外商投资禁令或限制的基础上，决定是否行使独家购买权。
股权 权益质押协议
| 73 |
根据工匠无锡、高晓峰、陆港华及无锡网道于2019年7月17日签订的《股权质押协议》，高晓峰及陆港华将其持有的无锡网道股份质押予无锡工匠，作为向无锡工匠及时及足额支付应付(不论于指定到期日、提前付款或其他方式)任何或全部款项(包括但不限于独家业务合作协议项下应付予工匠无锡的服务费)的担保。
根据股权质押协议，高晓峰和陆港华同意，未经工匠无锡事先书面同意，他们不会转让股权、设定或允许存在可能影响工匠无锡权益的任何担保权益或产权负担。质押期限为10年，如质押担保的独家业务合作协议延期，股权质押协议项下的质押期限应相应延长。
股权质押协议已根据中国法律在中国相关法定机构正式登记。
授权 协议
根据无锡工匠、高晓峰、鹿岗华于2019年7月17日签署的《授权协议》，高晓峰、陆港华不可撤销地授权无锡工匠行使下列权利：(I)无锡工匠被授权为无锡工匠的独家代理和受权人，并代表他们处理与股权有关的一切事宜，包括但不限于 出席股东大会、行使所有股东权利和股东投票权、行使指定权利和法定代表人、执行董事、董事监事、无锡网道总经理等高级管理人员；(Ii)工匠无锡有权酌情将上述权利转让或转授予任何其他方，而无须通知高晓峰及陆港华或取得他们的任何同意；及(Iii)高晓峰及陆港华不可撤销地放弃 所有与其持有无锡网道股权有关并根据本协议获授权予工匠无锡的权利。高晓峰、陆港华不得自行行使该权利。
| 74 |
同意书
根据高晓峰和陆港华各自配偶于2019年7月17日签署的同意书，高晓峰和陆港华的配偶不可撤销地同意高晓峰和陆港华签署的VIE协议，并按照VIE协议处置高晓峰和陆港华持有并以其名义登记的无锡网道股份 ；(Ii)高晓峰及陆港华的配偶承认彼等于无锡望道的股权并无任何权益，并承诺彼等不会 对无锡望道的股权提出任何索偿；及(Iii)倘若高峰晓峰及/或陆港华的配偶(S)因任何理由取得无锡望道的任何股权，彼等须受VIE协议约束，并须遵守彼等作为无锡望道的 股东根据VIE协议承担的责任。
4.D. 财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于我们位于江苏省无锡市无锡市的总部，占地1,219平方米，位于中国江苏省无锡市惠山区延新路311号1号楼4楼。该设施目前容纳了我们和VIE的管理总部、研发以及一般和行政活动。VIE从独立的第三方租赁该设施，年租金为人民币592,492元(约合93,463美元)。我们相信，目前租赁的设施足以 满足可预见未来的需求，我们相信VIE和我们的子公司将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的物业，以适应他们未来的扩张计划。
| 75 |
根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是指向适用的国家或者农村集体经济组织支付土地使用权费用后，授予个人或者单位的土地使用权。土地使用权允许持有者在指定的长期内使用土地。我们或VIE目前并不拥有任何房地产或土地使用权。有关租赁物业的说明 ，请参阅“项目4.公司信息-b.业务概述-设施”。
项目4A。
未解决的员工意见
不适用
| 76 |
项目
经营与财务回顾与展望
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告中其他部分出现的其他财务数据一起阅读。除历史信息外，以下 讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。实际结果和 由于多种因素，某些事件的发生时间可能与此类前瞻性陈述中预测的时间大不相同， 包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的因素。我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
5.a. 经营成果
业务 概述
所有业务运营均通过VIE和我们的中国子公司在中国进行。
无锡网道是中国的一家在线教育和技术服务提供商。虽然教育服务涵盖广泛的科目，包括职业教育、继续教育、基础教育和高等教育，但VIE自2013年成立以来一直专注于职业教育。VIE目前提供约642个职业培训课程，涵盖机械、电子、汽车维修和建筑等广泛科目。它还为中国的私营公司、学术机构和政府机构提供技术服务，包括软件开发和全面的云服务。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，在线教育服务收入分别占收入的98.8%、90.0%和96.7%，其余部分来自技术服务收入 。
中国 有一个比较大的在线教育市场，在过去的二十年里，这个市场经历了快速的增长。随着中国互联网用户的增长和在线支付系统的完善，我们相信在线教育代表着一个诱人的市场机遇。 根据智研集团的数据，2023年中国在线教育行业的用户数量为32400万用户 ，2023年中国在线教育市场的规模约为4000元亿(553亿)。千战产业研究院表示，预计到2025年，中国在线教育市场规模将达到约6497元亿(约合1025美元亿)。受疫情影响，职业教育线上线化进程加快，新的供需不断涌现。中国 的职业教育服务市场分散，发展迅速，竞争激烈。市场参与者包括现有的大型线上和线下职业教育服务提供商，以及较小的地区性职业教育服务提供商。
VIE的在线教育服务目前包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问其专业发展领域的预先录制的课程 。作为课程的一部分，虚拟仿真技术培训为大学生提供在虚拟环境中进行实验的机会。VIE目前提供642个职业培训课程，涵盖范围广泛 ，其中大部分是招聘需求旺盛领域的职业教育课程。这些课程为学生提供实践教育，为他们在高需求行业的工作做好准备，并帮助农村和城市地区的工人和再就业群体 培养操作技能。
此外， Wofe的全资子公司吉森信息是一家综合金融教育服务提供商。吉森资讯 目前与中国的五所高校有业务往来，并通过其金融投资教育平台为这些高校的学生 提供多门金融投资课程，包括全球证券市场入门 市场入门、证券基础知识、基础分析和技术分析等。吉森资讯还为学生安排现场讲座 和金融专家、分析师和专业交易员的案例研究。WOFE的少数股权子公司无锡英才之家是灵活用工领域的服务提供商。它开发了促进灵活劳动力就业的平台，既满足了用人单位对熟练工人的需求，也满足了人才对工作机会的需求。 平台还为用人单位提供定制服务，帮助他们提高管理和运营效率。
| 77 |
我们的大部分收入来自教育平台的注册会员向VIE支付的费用。VIE还从为私营公司和政府机构提供的技术服务中获得收入。自2014年推出第一个在线教育平台以来，平台的注册会员数量大幅增长，从2014年12月31日的70万增长到2021年3月31日的8340万，2022年3月31日的9930万和2023年3月31日的11510万和2024年3月31日的12610万。付费会员的数量，包括职业培训平台和虚拟模拟实验计划的注册会员，从2014年12月31日的49,936人增加到2020年3月31日的310人万。由于中国职业教育市场竞争加剧，截至2022年3月31日，付费会员数量减少到120万，截至2023年3月31日，付费会员数量减少到30万，截至2024年3月31日，付费会员数量减少到37904。我们在2022财年的收入为2,310美元万，2023财年为1,130美元万，2024财年为199美元万。
新冠肺炎的影响
自2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球范围内产生了实质性和不利的经济和社会影响。在2020年至2022年新冠肺炎爆发期间，中国的许多企业 关闭了办公室和商业设施，要求员工在家工作。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，导致2022年12月和2023年1月感染人数激增，我们的业务运营也出现了一定程度的中断。虽然中国的业务自2023年初开始恢复正常，但公司很难估计未来新冠肺炎和新变种的任何爆发或死灰复燃可能对我们的业务或经营业绩造成的不利影响。
由于新冠肺炎疫情的影响，自2022年以来，一些在线教育平台开始提供免费访问其资源的服务，以推动其平台上更多的 流量。教育部还推出了全国职业教育智慧教育平台，免费向公众开放。这些免费资源包括主要为VIE主要客户群中国的大学生设计的课程和技能培训，并与VIE在某些科目提供的课程重叠。因此，VIE在其平台上的客户流量和付费会员数量都大幅下降。VIE的职业教育业务受到不利影响，这反映在截至2024年3月31日的财年收入下降 。
为了 缓解新冠肺炎疫情对我们和VIE现有业务的影响，我们和VIE已采取措施，不断 改进现有课程的内容，开发特色课程，以扩大客户基础，保持在线职业教育行业的竞争力 。2021年8月，VIE投资成立了一家合资企业--医疗之星，以合作开发中医科学课程 。吉森信息专注于课程内容的改进和开发，并在VIE的教育平台上推出金融 投资课程，以吸引更多的付费会员。同时，WOFE收购了无锡人才之家的少数股权 ，进军人才服务行业，实现教育培训业务与人才服务业务的协同效应。通过这些努力，我们预计将使服务产品和盈利机会多样化，从而提高我们的收入和盈利能力。
我们 相信新冠肺炎疫情导致的在线教育市场竞争加剧将对我们和VIE产生长期持续的影响。
影响我们经营结果的一般因素
| 我们的经营业绩和财务状况受到推动中国在线教育行业的总体因素的影响。VIE和我们的中国子公司的业务受益于中国的整体经济增长、显著的城镇化率、 以及中国城镇家庭人均可支配收入的增加，这使得中国的许多家庭在教育上花费更多。 这些业务也受益于中国日益增长的互联网普及率。 | 同时，我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响，尤其是与在线教育服务相关的不确定性 。中国政府监管在线教育服务的各个方面，包括提供在线教育服务的实体的资格、 许可证或备案要求，以及对外国投资在线教育行业的限制 。见“项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-VIE和我们中国子公司的业务可能受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”，“项3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-新法规 或中国关于自学教育的法律或政策的变化可能会影响VIE和我们中国子公司的业务运营和前景，“”项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-条例 和中国在互联网上传播的信息审查可能会对VIE和无锡人才之家的业务和声誉产生不利影响，并使其为其网站上展示的信息承担责任，“”项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-VIE及其中国子公司在互联网视听节目许可要求方面面临风险和不确定因素，和“第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -中华人民共和国关于中国居民境外投资外汇登记的规定 可能会使我们的中国居民受益者或中外合资企业承担责任或受到处罚，限制我们向中外合资企业注资的能力，限制中外合资企业增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们、中外合资企业或中外合资企业产生不利影响。” |
特别是，VIE和我们的中国子公司的业务已经受益于并预计将继续受益于中国教育服务市场最近的以下 趋势：
| 提高中国的互联网和宽带普及率 5. | 中国 是世界上互联网用户数量最多的国家之一。据中国互联网络信息中心数据，截至2023年12月，我国互联网用户数量 已达到1092亿，整体互联网普及率达到 75.6%。我们相信，中国互联网用户群现有的庞大规模和增长潜力促进了在线职业教育的增长 ，并继续代表在线教育行业的重要市场机遇。我们和 VIE受益于中国互联网和宽带连接的快速改善，这增加了在线教育课程的可及性 ，成为人们满足教育和职业发展需求的有效、便捷的方式。 |
在政府优惠政策的推动下，在线职业教育服务需求不断增长
| 78 |
中国政府出台了一系列支持包括职业教育在内的网络教育发展的指导性政策。 教育部在其《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》中强调了信息技术在教育中的应用，并将教育信息化列为全国教育改革和发展的重要战略之一。 教育部于2019年1月发布了《大学文凭+职业技能认证政策》或《1+X政策》。 该政策要求大学生在毕业前除获得大学文凭外，还应获得职业技能认证。 教育部表示，实施这一政策的主要目的是鼓励职业技能发展，改善大学生的就业前景。我们相信，1+X政策的实施将为在线职业教育服务创造额外的市场需求 ，并计划开发教育部 要求涵盖的职业培训科目的在线培训课程。
2022年4月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《人民职业教育法(2022年修订稿)》，或称《职业教育法》，自2022年5月1日起施行。职业教育法着眼于提高对职业教育的认可度，以校企合作深化产教融合，促进职业教育高质量发展。《职业教育法》鼓励各类企业参与职业教育，鼓励民营企业和职业技能培训机构拓展业务。我们相信，像VIE这样帮助改善就业的教育公司和职业技能培训机构将从这项立法中受益。
提高对职业技能重要性的认识
我们 相信，中国的城乡劳动者越来越愿意投资于职业技能发展，以改善他们的职业前景，增加盈利能力。希望进一步实现职业和薪资提升潜力的员工的需求将为VIE和我们的中国子公司等职业教育提供商提供扩大用户基础和增加收入的机会。
影响我们运营结果的具体因素
VIE和我们的中国子公司的业务受到影响中国在线教育行业的一般因素的影响， 我们的运营结果也受到某些公司特定因素的直接影响，包括以下主要因素：
能够持续增加付费课程注册人数
我们的 收入主要包括VIE运营的教育平台的注册会员支付的费用，因此， 收入的增长主要是由付费课程注册人数的增加推动的。VIE的付费会员数量从2022年3月31日的120万、2023年3月31日的30万和2024年3月31日的37,904减少。减少的主要原因是新冠肺炎和一些市场参与者免费提供教育资源的影响，这对VIE吸引新学生和增加付费课程入学人数的能力产生了不利影响 。因此，我们在2022、2023和2024财年的收入大幅下降，2022财年为2,310美元万，2023财年为11，30美元，2024财年为199美元万 。面对更加激烈的竞争，VIE仍致力于开发高质量的课程，以吸引更多的付费学生。VIE将通过丰富课程内容、提高品牌声誉和完善技术，继续改善品牌声誉，提升学生的学习体验 。同时，VIE将 继续提高其将销售线索转化为付费课程报名的能力。
| 79 |
能够扩展课程和其他服务范围
通过扩大课程范围和其他服务来满足市场需求的能力直接影响VIE的 和我们的中国子公司保持课程注册人数增长的能力。使收入来源多样化还有助于 避免因某些行业或专业的低迷而可能导致的课程注册人数减少。通过收购吉森信息，我们已经扩展到金融技术职业教育，通过对医疗之星的投资，我们 已经扩展到中医职业教育。未来，VIE和我们的中国子公司将继续 扩展其他领域的课程，以实现多元化和进一步增长收入。
整合被收购业务的能力
作为我们业务多元化努力的一部分，工匠无锡收购了无锡人才之家35%的股权，并进入了人才服务业 。我们计划将服务扩展到职业教育产业和人才服务产业价值链上的其他方面。这类业务计划的成功与否取决于我们能否有效整合收购的业务，实现职业教育业务和人才服务业务之间的协同效应。
课程费用
我们的 收入还受到我们对所提供课程收取的费用的影响，这取决于总体需求、竞争课程的价格和可获得性，以及对其课程质量和效果的看法。新领域的课程 的定价模式与现有平台不同。这些新车型的市场表现直接影响公司的收入增长。
有效管理成本和运营费用的能力
| 80 |
我们的盈利能力取决于我们在业务扩张时控制成本和实现额外运营杠杆的能力。我们的大部分收入成本由VIE提供的在线课程开发成本构成。从历史上看，VIE 一直能够将此类成本保持在相对较低的水平。
VIE提供所有在线课程。未来的成功取决于相关技术的开发和应用，以满足 对足够的网络容量的需求，并继续以经济高效的方式增强VIE的专有技术。 VIE继续专注于技术开发，同时计划投入更多资源用于技术基础设施的开发和软件升级，以提高运营效率。
VIE计划扩展虚拟实验培训项目可能会导致对管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求，并增加运营费用，主要是为了 访问其他培训项目而产生的费用。VIE目前的虚拟实验培训材料由集美大学根据现有合作协议 提供。为了有效管理与扩大虚拟实验培训项目相关的成本，VIE一直在寻求与江苏省教育管理信息中心和江苏电教中心等学术机构合作，以便以具有竞争力的价格获得这些机构开发的更多虚拟实验培训项目。然而，由于各种因素，VIE一直无法与这些机构合作，也无法以相对较低的成本获得培训材料，这将对其管理成本和费用的能力产生不利影响。
保持和扩大与战略合作伙伴的合作的能力
自成立以来，VIE一直依靠与教育行业协会、职业学校和大学的战略合作来发展和扩大用户基础。VIE战略合作伙伴的成员和学生往往是其 平台的目标用户。如果未能保持或进一步加强与战略合作伙伴的关系，VIE可能无法保持或进一步扩大其客户基础，运营结果将受到不利影响。
关键绩效指标
我们的管理层使用许多财务和非财务关键绩效指标(KPI)来衡量绩效和管理增长。付费会员数量、收入和净利润是我们管理层使用的三个关键指标。这些关键绩效指标是所有部门努力的结果，而不是单个部门的结果，因此它们被用来衡量整体管理的业绩。这些KPI 是通过与预设百分比进行比较来衡量的，董事会和管理层每季度都会讨论一次预设百分比，或者根据实际需要进行临时调整。
下表列出了我们考虑的关键绩效指标以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的每个财政年度的结果。
截至3月31日止年度，
| 81 |
变化
数量/美元
数量/美元
付费会员数量
收入
净(亏损)/利润
付费会员数量 定义为截至 适用期限结束时，付费访问VIE平台的会员总数。
与2023财年相比，我们 在2024财年的付费会员减少了85%，收入减少了82%，这主要是由于职业教育市场竞争加剧和中国的经济环境低迷所致。在2024财年，某些竞争对手和政府当局允许学生免费访问其在线教育平台，导致VIE的付费成员数量减少，VIE在线教育服务产生的收入 减少。我们的净亏损下降(78%)，这主要是由于收入下降， 收入和运营费用成本下降，以及无形资产减值，以及房地产、厂房和设备的减值。
下表列出了我们考虑的关键绩效指标和截至2022年3月31日和2023年3月31日的每个财年的结果。
截至3月31日止年度，
变化
数量/美元
数量/美元
| 82 |
付费会员数量
收入
净(亏损)/利润
付费会员数量 定义为截至 适用期限结束时，付费访问VIE平台的会员总数。
与2022财年相比，我们 2023财年的付费会员数量减少（80%），收入减少（51%） ，主要是由于中国职业教育市场竞争加剧和经济环境低迷。 在2023财年，由于COVID-19的长期影响，某些竞争对手和政府当局为学生提供了免费访问其在线教育 平台的机会，导致VIE付费会员数量减少，并且VIE在线教育服务产生的收入也减少了 。我们的净亏损增加（1393%），主要是由于 收入减少、收入成本和运营费用增加以及无形资产、不动产、厂房 和设备以及2023财年长期投资的减损。
运营结果
| 截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度相比 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 截至3月31日止年度， | ||||||||||
| 变化 | 量 | % | ||||||||||
| 美元(1) | 37,904 | 245,941 | (85 | ) | ||||||||
| 美元 | 1,999,056 | 11,323,744 | (82 | ) | ||||||||
| 美元 | (4,722,146 | ) | (20,906,985 | ) | (78 | ) | ||||||
| (1) | 收入 |
收入成本
| 83 |
毛利
| 运营费用 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 销售和市场营销费用 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 总运营费用 | % | ||||||||||
| 其他收入(费用)(1) | 245,941 | 1,233,832 | (80 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 11,323,744 | 23,050,619 | (51 | ) | ||||||||
| 利息开支 | (20,906,985 | ) | (1,400,292 | ) | 1393 | |||||||
| (1) | 投资收益/（损失），净 |
外汇汇兑损失
政府拨款
减值亏损
| 其他收入(支出)，净额 | 税前收益(亏损) | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 所得税费用 | ||||||||||||||
| 净利润(亏损) | 收入 | 收入 从2023财年的11，30美元万下降到2024财年的200美元万，降幅达82%。收入减少主要是由于在线教育服务产生的收入减少了80%，从2023财年的1,020美元万降至2024财年的200美元万。在线教育服务收入下降的主要原因是由于职业教育市场竞争加剧和中国经济复苏缓慢，在线贵宾会员收入从2023财年的800万下降到2024财年的160美元万。此外，自2022财年以来，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手向学生提供免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE的付费会员数量减少，来自VIE在线教育服务的收入 减少。 | % | |||||||||||||
| 收入成本 | 1,999,056 | 11,323,744 | (9,324,688 | ) | (82 | ) | ||||||||||
| 收入成本从2023财年的2,730美元万降至2024财年的180美元万，减少了2,550美元万，降幅为93%。收入成本减少的主要原因是无形资产减值810万，物业及厂房设备减值570万，摊销费用580万，服务器硬件折旧费用390万，维护服务费140万。 | (1,829,669 | ) | (27,300,890 | ) | 25,471,221 | (93 | ) | |||||||||
| 运营费用 | 169,387 | (15,977,146 | ) | 16,146,533 | (101 | ) | ||||||||||
| 运营费用从截至2023年3月31日的财年的410美元万降至截至2024年3月31日的财年的220美元万，减少了190美元万，降幅为47%。营运开支主要包括销售及市场推广开支 及一般及行政开支。 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用从截至2023年3月31日的财年的50美元万降至截至2024年3月31日的财年的20美元万。减少的主要原因是推广费万减少了20美元。 | (242,447 | ) | (464,209 | ) | 221,762 | (48 | ) | |||||||||
| 一般和管理费用从2023年的370美元万下降到2024年的190万，降幅为47%。 减少的主要原因是公司降低了某些员工的工资和奖金的成本节约政策。 | (1,943,744 | ) | (3,659,533 | ) | 1,715,789 | (47 | ) | |||||||||
| 投资 净收益 | (2,186,191 | ) | (4,123,742 | ) | 1,937,551 | (47 | ) | |||||||||
| 净投资收入从2023财年的70万增加到2024财年的170万，增加了100万，增幅为135%。这一增长主要是由于VIE对福建平潭远洋渔业总公司的投资。 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | 72,555 | 70,909 | 1,646 | 2 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的财年，其他净收入为70万美元，而截至2023年3月31日的财年，其他净收入为10万美元，并且由于奖金负债的支付减少而大幅增加。 | (794,352 | ) | (819,219 | ) | 24,867 | (3 | ) | |||||||||
| 税前收入 （亏损） | 1,699,870 | 724,428 | 975,442 | 135 | ||||||||||||
| 2024财年的税前亏损 为4.7亿美元，而2023财年的税前亏损为2，050万美元。 | (115,247 | ) | (198,808 | ) | 83,561 | (42 | ) | |||||||||
| 净 利润（损失） | 1,395 | 272 | 1,123 | 413 | ||||||||||||
| 由于上述原因，我们2024财年净亏损为4.7亿美元，与2023财年净亏损2090万美元相比变化了1620万美元。 | (4,334,717 | ) | (306,595 | ) | (4,028,122 | ) | 1,314 | |||||||||
| 截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度相比 | 737,881 | 145,828 | 592,053 | 406 | ||||||||||||
| 截至3月31日止年度， | (4,749,419 | ) | (20,484,073 | ) | 15,734,654 | (77 | ) | |||||||||
| 变化 | 27,273 | (422,912 | ) | 450,185 | (106 | ) | ||||||||||
| 量 | (4,722,146 | ) | (20,906,985 | ) | 16,184,839 | (77 | ) | |||||||||
| 84 |
美元
美元
美元
收入
收入成本
毛利
运营费用
销售和市场营销费用
一般和行政费用
总运营费用
其他收入(费用)
利息收入
利息开支
投资损失，净额
外汇汇兑损失
政府拨款
| 85 |
减值亏损
| 其他收入(支出)，净额 | 税前收益(亏损) | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 所得税费用 | ||||||||||||||
| 净利润(亏损) | 收入 | 收入 从2022财年的2,310美元万下降到2023财年的11，30美元万，降幅为51%。收入下降主要是由于在线教育服务产生的收入下降了55%，从2022财年的22，30美元万下降到2023财年的1,020美元万 。在线教育服务收入下降的主要原因是，由于中国职业教育市场竞争加剧，在线贵宾会员收入从2022财年的1,800美元万下降到2023财年的800美元万。在2022和2023财年，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手开始向学生提供免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE的付费会员数量 减少，VIE在线教育服务产生的收入减少。 | % | |||||||||||||
| 收入成本 | 11,323,744 | 23,050,619 | (11,726,875 | ) | (51 | ) | ||||||||||
| 收入成本 从2022财年的1,770美元万增加到2023财年的2,730美元万，增加了960美元万，增幅为54%。收入成本增加主要是由于无形资产减值计提810万及物业、厂房及设备减值计提570万，但因(I)维修费较去年VIE于2021年4月向无锡理工学院购买一年维修费减少120万，(Ii)新购置设备及无形资产折旧减少220万， 及(Iii)人民币兑美元汇率波动而被抵销。 | (27,300,890 | ) | (17,673,199 | ) | (9,627,691 | ) | 54 | |||||||||
| 运营费用 | (15,977,146 | ) | 5,377,420 | (21,354,566 | ) | (397 | ) | |||||||||
| 运营费用 从2022财年的600美元万降至截至2023年3月31日的财年的410万，减少了180美元万，降幅为31%。运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和行政费用。 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用从2022财年的180美元万降至截至2023年3月31日的财年的50万。 减少的主要原因是(1)由于三家运营商分别于2021年6月、2022年4月和2022年7月到期，导致服务费减少80美元万，主要是电信服务费摊销；(2)推广费减少50美元万 。 | (464,209 | ) | (1,794,510 | ) | 1,330,301 | (74 | ) | |||||||||
| 一般和管理费用从2022财年的410美元万下降到2023财年的360万，降幅为12%。 减少主要是由于公司降低相关员工工资和奖金的成本节约政策所致。 | (3,659,533 | ) | (4,144,301 | ) | 484,768 | (12 | ) | |||||||||
| 投资 净亏损 | (4,123,742 | ) | (5,938,811 | ) | 1,815,069 | (31 | ) | |||||||||
| 净投资收入从2022财年的亏损20美元万增加到2023财年的收入70万， 增加了90美元万，增幅为536%。这一增长主要是由于VIE以约70美元的万价格投资福建平潭海洋渔业公司。 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | 70,909 | 66,251 | 4,658 | 7 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的财年，净其他支出为15美元万，而截至2022年3月31日的财年，净其他收入为18美元万，两者相差不大。 | (819,219 | ) | (217,041 | ) | (602,178 | ) | 277 | |||||||||
| 税前收入 （亏损） | 724,428 | (166,334 | ) | 890,762 | (536 | ) | ||||||||||
| 税前亏损 2023财年为2,050万，而2022财年税前亏损为79万。 | (198,808 | ) | (96,131 | ) | (102,677 | ) | 107 | |||||||||
| 净 利润（损失） | 272 | 1,157 | (885 | ) | (76 | ) | ||||||||||
| 由于上述原因，我们在2023财年净亏损2,090美元万，与2022财年净亏损140美元万相比，我们的净亏损为1,950美元万。 | (306,595 | ) | — | (306,595 | ) | 100 | ||||||||||
| 关键会计政策 | 145,828 | 181,817 | (35,989 | ) | (20 | ) | ||||||||||
| 请 参阅本表格20-F中包含的合并财务报表附注2，以了解我们的关键会计政策的详细信息。 | (20,484,073 | ) | (791,672 | ) | (19,692,401 | ) | 2,487 | |||||||||
| 5.b. 流动性和资本资源 | (422,912 | ) | (608,620 | ) | 185,708 | (31 | ) | |||||||||
| 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,780美元万、2,100美元万和2,380美元万。到目前为止，我们主要通过运营的净现金流以及首次公开募股和可转换债券的净收益为VIE的运营提供资金。 | (20,906,985 | ) | (1,400,292 | ) | (19,506,693 | ) | 1,393 | |||||||||
业务主要由无锡网道进行，VIE及少量由我们的中国子公司进行。我们的大部分现金余额位于中国，其余由控股公司Skillful Craftsman位于美国。我们只能通过与VIE、WOFE和VIE股东的合同安排，才能获得VIE的现金余额或未来收益。
除合同安排的限制外，如果业务中的现金位于中国或香港或中国或香港实体，并可能需要用于资助中国或香港以外的业务，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE的现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的业务 或其他用途。在我们目前的公司结构下，我们依赖WOFE支付的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。中国现行法规允许外商独资企业 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向我们支付股息。 此外，中国公司必须每年至少拨出其各自累计利润的10%(如果有的话)来为某些 储备资金提供资金，直到拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。WOFE还可以根据中国会计准则将其税后利润的 部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备 不能作为现金股息分配。此外，如果WOFE未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们 根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。对我们子公司 向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
此外，VIE几乎所有收入都以人民币计价，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下从中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。本公司以外币向吾等支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款 须符合中国外汇法规下的某些程序，例如吾等股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东在海外投资的登记。将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本支出的，需经有关政府部门批准或登记。中国政府还可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，WOFE可能无法以外币向我们支付股息 ，我们从其运营中获得的现金将受到限制。
出于税务目的，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此，WOFE向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达 至10%的中国预扣税。若根据中国企业所得税法，吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税 ，或倘中国政府当局认定吾等香港附属公司因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益，则将会对派息金额造成重大不利影响，如有的话，吾等可向股东支付。
在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们手头的现金、未来产生足够收入来源的能力以及 运营和资本支出承诺。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度内，经营活动产生了正现金流。我们历来从运营和股东预付款中为营运资金需求提供资金。 自2022财年以来，由于新冠肺炎疫情的长期影响，某些竞争对手和政府当局开始向学生提供免费访问其在线教育平台的权限，导致VIE的付费成员数量减少 ，这对我们2023财年运营活动的现金流入产生了实质性和不利影响。预计政府当局将继续通过其在线教育平台提供免费资源，这可能会导致VIE的付费成员数量进一步减少。我们预计这种加剧的竞争的不利影响将在未来继续 。然而，这一评估可能会发生变化，这取决于竞争对手和政府免费访问某些在线教育平台的竞争效果以及整个经济氛围。我们将密切关注和评估其未来的发展。详情见“项目 5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--新冠肺炎的影响。”
我们 相信，我们目前的现金和运营现金流水平将足以满足至少未来12个月运营和扩张计划的预期现金需求。但是，我们未来可能需要额外的现金资源，原因是业务条件的变化、扩展业务的战略的实施，或者我们或VIE可能决定进行的其他投资或收购。如果我们或VIE自身的财务资源不足以满足资本要求，我们或VIE可以寻求额外的股权或债务融资或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会对我们的股东造成稀释 。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们或VIE 同意限制运营的运营和财务契约。我们或VIE可能无法接受融资的金额或条款(如果有的话)。如果我们或VIE未能按照对我们或VIE或 有利的条款筹集额外资金，可能会限制业务运营的扩展能力，并可能损害整体业务前景。
现金流量表
截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度相比
| 86 |
截至3月31日止年度，
美元
美元
经营活动产生的现金净额(已用)/
投资活动所用现金净额
融资活动产生的现金净额
汇率变动对现金的影响
现金净流入
净额 经营活动产生的现金
截至3月31日止年度，
美元
美元
经营活动产生的现金净额
| 87 |
服务期在一年内的会费收到的现金
收到两年服务期的会费现金
从其他经营活动收到的现金
为商品和服务支付的现金
| 88 |
为员工支付的现金
缴纳所得税的现金
为其他经营活动支付的现金
| 截至2024年3月31日的年度，我们的经营活动现金流出260美元万，截至2023年3月31日的年度现金流出260万 。资金外流的主要原因是中国职业教育市场竞争加剧。自2022财年以来，由于新冠肺炎的影响，某些竞争对手向学生提供在线教育平台的免费访问，这一影响在2023年和2024财年一直持续，导致付费会员数量和从付费会员那里获得的现金减少。此外，中国经济从新冠疫情中复苏缓慢，抑制了消费者的消费。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | 截至3月31日止年度， | |||||||
| 美元 | (2,660,100 | ) | (2,558,438 | ) | ||||
| 美元 | 4,788 | (300,631 | ) | |||||
| 投资活动所用现金净额 | — | 1,000,000 | ||||||
| 长期投资 | (510,483 | ) | (976,270 | ) | ||||
| 购买无形资产所支付的现金 | (3,165,795 | ) | (2,835,339 | ) | ||||
对子公司的预付投资
| 处置财产和设备以及无形资产所得 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至2024年3月31日止年度，我们的投资活动现金流入为0.48万美元，比截至2023年3月31日止年度的现金流出30万美元增加了30万美元。增加是由于没有购买任何财产和设备、无形 资产或任何投资。 | 净额 融资活动产生的现金 | |||||||
| 截至3月31日止年度， | (2,660,100 | ) | (2,558,438 | ) | ||||
| 美元 | 798,449 | 5,215,868 | ||||||
| 美元 | — | — | ||||||
| 融资活动产生的现金净额 | 368,766 | 1,484,884 | ||||||
| 偿还长期贷款利息 | (2,534,140 | ) | (4,908,053 | ) | ||||
| 长期借款收益 | (970,314 | ) | (2,030,430 | ) | ||||
| 可转换债券收益 | — | — | ||||||
| 截至2024年3月31日的年度，不存在融资活动。截至2023年3月31日止年度，我们来自 融资活动的现金流入为100万美元，其中来自100万美元可转换债券的收益。 | (322,861 | ) | (2,320,708 | ) | ||||
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度相比
截至3月31日止年度，
| 美元 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 经营活动产生的现金净额(已用)/ | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | 4,788 | (300,631 | ) | |||||
| 融资活动产生的现金净额 | — | — | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | — | ||||||
| 现金净流入 | — | (300,631 | ) | |||||
| 净额 经营活动产生的现金 | 4,788 | — | ||||||
| 89 |
截至3月31日止年度，
美元
| 美元 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金净额 | 服务期在一年内的会费收到的现金 | |||||||
| 收到两年服务期的会费现金 | — | 1,000,000 | ||||||
| 从其他经营活动收到的现金 | ||||||||
| 为商品和服务支付的现金 | — | — | ||||||
| 为员工支付的现金 | — | 1,000,000 | ||||||
缴纳所得税的现金
为其他经营活动支付的现金
| 截至2023年3月31日止年度，我们的经营活动现金流出为260万美元，比截至2022年3月31日止年度的现金流入480万美元减少了740万美元 。下降主要是由于 中国职业教育市场竞争加剧。在2023财年，由于COVID-19的长期影响，某些竞争对手为学生提供了免费访问其在线 教育平台的机会，导致付费会员数量和从付费会员处收到的现金 会员费减少。此外，由于高利率和通货膨胀，世界经济放缓， 抑制了消费者的消费。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | 截至3月31日止年度， | |||||||
| 美元 | (2,558,438 | ) | 4,828,933 | |||||
| 美元 | (300,631 | ) | (13,595,605 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | 1,000,000 | 14,809,302 | ||||||
| 长期投资 | (976,270 | ) | 338,135 | |||||
| 购买无形资产所支付的现金 | (2,835,339 | ) | 6,380,765 | |||||
| 90 |
对子公司的预付投资
| 购买财产和设备所支付的现金 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持作交易性金融资产投资 | 赎回持作交易的金融资产所得 | |||||||
| 处置财产和设备以及无形资产所得 | (2,558,438 | ) | 4,828,933 | |||||
| 从企业合并中获得的现金 | 5,215,868 | 13,253,481 | ||||||
| 截至2023年3月31日止年度，我们的投资活动现金流出为30万美元，比截至2022年3月31日止年度的现金流出1360万美元减少了1330万美元。减少是财产和设备采购支付的现金减少（50万美元） 、无形资产支付的现金减少（190万美元）的综合影响（软件和软件版权）购买、 赎回投资基金的收益（560万美元），对巫溪人才之家的预付投资（140万美元）和对福建平潭海洋渔业公司的新长期投资（1510万美元）。 | — | 4,229,192 | ||||||
| 净额 融资活动产生的现金 | 1,484,884 | 931,581 | ||||||
| 截至3月31日止年度， | (4,908,053 | ) | (6,076,431 | ) | ||||
| 美元 | (2,030,430 | ) | (3,027,330 | ) | ||||
| 美元 | — | (1,231,826 | ) | |||||
| 融资活动产生的现金净额 | (2,320,708 | ) | (3,249,734 | ) | ||||
偿还长期贷款利息
长期借款收益
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在截至2023年3月31日的一年中，我们从融资活动中获得了100美元万的现金流入，这些现金流入来自可转换债券的收益 100美元万。 | 材料 现金需求 | |||||||
| 我们 以经营性租赁方式租赁物业，租期在一年或两年内。截至2024年3月31日，我们在融资租赁项下没有要求最低租金或表外安排的义务。截至2023年3月31日，我们有一个运营租约 将在一年内到期。 | (300,631 | ) | (13,595,605 | ) | ||||
| 2024财政年度无 物资现金支付 | — | (15,117,687 | ) | |||||
| 2023年3月3日，该公司发行了一年期可转换债券，原始本金为1,000,000美元，年利率为7%，期限为360天。截至2023年3月31日，公司已收到现金。 | — | (1,850,484 | ) | |||||
| 截至2022年3月31日，Skillful Craftsman有义务向Medical Star提供315,050美元的无息贷款。 截至2023年3月31日，Skillful Craftsman累计支付了61,120美元。 | (300,631 | ) | (1,732,775 | ) | ||||
| 自2024年3月31日以来，我们的合同义务未发生实质性更改。 | — | (512,797 | ) | |||||
| 表外安排 表内安排 | — | — | ||||||
| 在截至2024年3月31日的年度内，并无 管理层认为会或可能会对我们的财务状况或经营业绩造成当前或未来重大影响的表外安排。我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们合并财务报表中的 衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体 。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。 | — | 5,563,030 | ||||||
| 关键会计政策 | — | 4,681 | ||||||
| 请 参阅本表格20-F中包含的合并财务报表附注2，以了解我们的关键会计政策的详细信息。 | — | 50,427 | ||||||
最近 会计声明
请 参阅表格20-F中包含的合并财务报表附注2，以了解我们最近发布的会计准则的详细信息。
| 5.c. 研发、专利和许可证等 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 见 “项目4.公司信息-b.业务概述-技术；研发”和“项目 4.公司信息-b.业务概述-知识产权”。 | 5.D. 趋势信息 | |||||||
| 除本年报其他部分所披露外，我们并不知悉截至2024年3月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、 承诺或事件可能会对我们的净收入、 收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示 未来的经营结果或财务状况。 | 1,000,000 | 14,809,302 | ||||||
| E. 关键会计估算 | — | |||||||
| 我们 根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他假设，持续 评估这些估计和假设。在截至2024年3月31日的财年中，我们也做出了这样的判断、估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力， 要求我们做出重大的会计估计。 | — | 14,809,302 | ||||||
| 应收账款 净额 | 1,000,000 | — | ||||||
应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。我们根据个人账户分析和历史收集趋势确定坏账准备的充分性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期金额时，我们会为可疑应收账款建立 准备金。津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备 。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论，期末是否有任何 余额被视为无法收回。准备金 记入应收账款余额，相应的费用记入综合损益表和全面收益表。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠的账户余额与坏账准备进行核销。
| 91 |
业务组合
业务 合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控制性权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。企业合并中转让的对价 按收购之日的公允价值计量。为确认收购日期、主要由无形资产及商誉组成的资产金额及承担的负债，以及任何待确认的或有代价的公允价值，吾等参考类似行业的可比公司的收益法、市场法及成本法，采用贴现现金流量分析及比率分析等估值技术。确定这些无形资产公允价值时使用的主要假设 包括未来增长率和加权平均资本成本。大多数被收购企业的估值都是在我们管理层的监督下由独立的估值专家进行的。 我们认为，分配给被收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于合理的假设和市场参与者将使用的估计。然而，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计值不同。
项目
董事、高级管理人员和员工
6.a. 董事、高管和主要员工
下表列出了我们每位董事、高管和主要员工的姓名、年龄、职位和业务经验的简要说明。
名字
年龄
我们公司的职位
Bin Fu
董事联席首席执行官兼董事会主席
陈大为 陈
首席财务官
鹿岗 华
首席技术官
王鹏
主任
比尔 唐
| 93 |
首席战略官
惠清 叶
主任
史蒂文 元宁·辛
| 主任 6. | 邵伟 张 |
主任
我们的董事和高管之间没有 家族关系。与大股东、客户、 供应商或其他人没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何人被选为董事或高级管理层成员。我们每位董事和高管的地址 中国江苏省无锡市惠山区延新路311号1楼4楼王道科技有限公司，邮编214000。
| 执行官员和董事 | Bin Fu | 自2021年5月以来一直担任我们的联席首席执行官，并自2023年9月6日起担任首席执行官。 傅先生自2021年6月起担任我们的董事会成员，并于2024年7月22日担任我们的董事会主席。他还自2021年6月以来一直担任Jisen Information和Le First Skill and Pte的董事之一。自2023年3月以来。傅先生 致力于金融职业教育十多年。2018年7月至2020年4月，担任领先的SaaS提供商Columbus Fintec首席运营官，在中国提供金融科技系统和软件服务。傅先生负责Columbus Fintec的整体运营和管理。在Columbus Fintec任职期间，他主持了“G+Smart投资风险控制系统”的设计，这是一项突破性的创新，充分利用了他对全球金融市场和专业交易领域的深刻理解。2016年7月至2018年6月，傅先生在银石投资担任首席培训师兼首席风险官，积极探索与高校的合作机会，培养更多 金融人才。在他的带领下，银石投资与中国的5所高校合作，为1万多名学生推出了 金融专题培训项目。傅先生拥有丰富的行业经验和战略眼光，曾为多家教育上市公司提供财务顾问服务。傅先生拥有北航计算机科学学士学位和国防科技大学硕士学位。 | ||
| 陈大为 陈 | 43 | 自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官，并于2021年1月至2021年8月担任我们的首席战略官。Mr.Chen也一直担任Le First Skill and Pte的导演之一。自2023年3月以来。在加入我公司之前，Mr.Chen曾在多家知名跨国公司和咨询公司担任高级职位，在战略规划和管理咨询方面积累了丰富的经验。在过去的十年里，Mr.Chen专注于股权投资， 成功进行了20多宗IPO和并购交易，主要涉及教育、高端制造、IT基础设施、区块链技术和电子商务。此外，Mr.Chen还曾担任多家在海外上市的中国公司的高级顾问，并在融资咨询和投资者关系方面发挥了关键作用。Mr.Chen拥有北京邮电大学学士学位、北京交通大学工程硕士学位和加拿大康科迪亚大学工商管理硕士学位。 | ||
| 鹿岗 华 | 51 | 自2019年6月以来一直担任我们的首席技术官，并自2013年6月以来一直担任无锡网道VIE的首席技术官和总经理。2008年7月至2013年5月，华先生在中国的计算机软件公司无锡朗琦软件科技有限公司担任总经理，客户端董事，销售董事和合作医疗业务董事。 华先生还在常州千鸿生物制药有限公司担任财务系统工程师，中国是一家专注于生物制药研究的公司。在此之前，华先生曾在中国的制药公司常州千鸿生物制药有限公司担任贸易专家。他在互联网和移动互联网行业以及其他业务领域拥有10多年的经验，专注于产品开发、运营和推广。1997年获中国海军工程大学电气工程学士学位。 | ||
| 王鹏 | 51 | 自2017年10月1日起担任朴新教育教育科技集团首席财务官。Mr.Wang自2008年起担任济宁银行董事董事、济宁深德泰禾投资有限公司董事长。1997年，Mr.Wang在山东大学获得工学学士学位。Mr.Wang分别于2000年和2003年从中国人民大学那里获得政治经济学硕士和国际金融博士学位。董事会相信，Mr.Wang于中国拥有丰富的教育及科技经验，因此完全有资格出任董事会成员。 | ||
| 比尔 唐 | 48 | 自2021年8月以来一直担任我们的首席战略官。Mr.Tang是一位经验丰富的投资银行家。Mr.Tang在华尔街、马德里、香港、伦敦、巴西、智利和内地中国近30年的职业生涯中，成功地处理了房地产投资、风险资本投资、管理层收购、项目融资、私募股权投资和金融、夹层金融、并购和并购等多个领域的大量资本市场交易，积累了丰富的战略规划和投融资经验。在加入我公司之前，Mr.Tang自2011年9月起担任迈尔斯顿资本控股有限公司首席执行官，负责公司的战略规划、投资管理和实施。2007年3月至2011年5月，Mr.Tang在桑坦德银行亚洲部担任多个高级职位，为亚洲大型企业提供全球融资和并购方面的咨询。 在此之前，Mr.Tang于2005年9月至2007年3月在加拿大芬尼克斯风险投资公司担任董事董事总经理， 于2002年10月至2005年9月在加拿大安皮里科风险投资公司担任区域负责人和副总裁。Mr.Tang于1998年10月至2002年10月在美国花旗集团房地产投资信托基金事业部任职。Mr.Tang拥有南方工业大学工程学士学位和中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位。 | ||
| 惠清 叶 | 50 | 自2020年6月以来一直担任我们的董事之一。叶先生于2014年9月至2016年1月担任宿迁泽达职业技术学院董事高管。2012年9月至2014年8月，叶先生任西山市教育社副理事长总裁、秘书长。2003年4月至2012年8月，叶先生还担任江苏信息技术学院总裁副校长。叶先生于1989年在江苏教育学院获得文学学士学位。 | ||
| 史蒂文 元宁·辛 | 72 | 自2021年3月以来一直担任我们的董事之一。沈先生自2021年9月以来一直担任安高盟(纳斯达克代码：AGMH)的首席财务官，该公司是一家主要在中国内地和香港开展业务的独立科技公司。沈南鹏先生曾于2016年10月至2021年8月担任品钛有限公司(纳斯达克股票代码：PT)的首席财务官，该公司是一家在中国提供金融服务的独立科技公司。Sim先生拥有超过15年的审计和财务管理经验。此前，沈南鹏曾在2014年至2016年担任搜狐财务副总裁总裁。2011年至2014年， 他在中国领先的多渠道母婴平台乐友公司担任首席财务官。SIM先生于2001至2010年间在多家领先的会计师事务所任职，包括北京的德勤会计师事务所、伦敦的毕马威欧洲有限责任公司以及新加坡的安永会计师事务所和BDO来福士。SIM先生于2002年获得牛津布鲁克斯大学应用会计学士学位，并于2010年获得欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士学位。SIM先生是特许注册会计师协会(ACCA)的会员。 | ||
| 邵伟 张 | 47 | 自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。Mr.Zhang是第一高中教育集团集团(“第一高中教育集团”)(纽约证券交易所代码：FHS)的创始人。Mr.Zhang自2018年9月起担任第一高中教育集团董事会主席兼首席执行官。在创办第一高中教育集团之前，Mr.Zhang成立了 ，并于2006年和2009年分别担任昆明启航教育培训学校和昆明大纪元巨人补习学校校长。Mr.Zhang分别于2003年和2004年成立了昆明市大学生私教服务站和昆明市新德诺会计培训中心。Mr.Zhang是中国人云南省政协委员，清华大学长春人类发展研究院董事研究员。张先生2006年获昆明理工大学会计学学士学位，2012年获工商管理硕士学位。Mr.Zhang目前在清华大学攻读教育学博士学位。 | ||
| 我们的每一位董事 都将担任董事的一员，直到我们下一届年度股东大会和他们的继任者正式选出并获得资格为止。 | 40 | 6.B. 补偿 |
在截至2024年3月31日的财政年度内，我们向所有董事和高级管理人员支付了总计230,093美元的现金和应计实物福利，以奖励他们以各种身份提供的服务，我们没有向我们的董事和高级管理人员支付任何额外的 薪酬。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休 或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们与我们的任何董事之间没有任何服务合同， 除了兼任我们执行董事的董事。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。
| 94 |
雇佣协议
我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们每位高管的初始任期为一年，并可连续自动延期一年，除非任何一方在适用任期结束前至少30天向另一方发出不延期的通知 。 管理人员有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划(如果有的话)和其他公司福利， 由董事会不时决定。
我们 可随时因某些行为，如对重罪的定罪或认罪、严重疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定的职责，在没有通知或报酬的情况下终止对高管的雇用。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额，他享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。我们也可以在提前30天书面通知的情况下，无故终止他的雇佣关系。在此情况下，我们需要 向高管提供以下遣散费和福利：对于该员工在本公司工作的每一年(超过六个月但不超过一年)，支付自终止之日起一个月基本工资的现金支付，以及为任何不超过六个月的雇佣期间支付不超过 任何雇佣期间的半个月基本工资的现金支付。如果高管的职责和职责发生重大变化或年薪大幅下降，高管可以提前30天书面通知随时终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权 获得相当于其基本工资3个月的补偿。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人(S)或实体合并、合并、转移或出售我们的全部或几乎所有资产时终止雇佣协议， 高管有权在终止时获得以下遣散费和福利：(1)相当于3个月基本工资的一笔现金付款，其费率等于紧接终止前有效的年薪， 或其截至终止之日的当前年薪1；(2)一次过现金支付，相当于终止合同前一年按比例分配的目标 年度奖金金额；(3)支付终止后3个月本公司健康计划下持续健康福利的保费 ；以及(4)立即100%归属高管持有的任何未偿还股权 奖励中当时未归属部分。雇佣协议还包含与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的惯例限制性契约，以及对高管因其作为我们公司高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。
6.C. 董事会惯例董事和高级管理人员的条款
董事任期届满 我们的 高级职员是由我们的董事会和股东通过普通决议任命并根据开曼群岛法律(这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票)任命和任职的。根据开曼群岛法律，我们的董事不受固定任期的限制，并任职至召开下一届股东大会以委任董事，直至正式委任其继任者或彼等去世、辞职或被罢免的时间 (这需要出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票)。如果董事以书面方式辞职、破产或与其债权人达成任何安排或和解，或被发现 精神不健全或变得不健全，董事的职位将自动空缺。
| 95 |
董事 离职时的薪酬董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。薪酬委员会将协助 董事审查和批准董事的薪酬结构。目前，我们的董事无权在终止董事职务时获得任何报酬。
董事会委员会 审计委员会
我们的董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事。我们还成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经为三个委员会的每个 通过了章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。史蒂文·元宁·辛、叶慧卿、张少伟担任审计委员会委员。沈先生担任审计委员会主席。 我们的每个审计委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性 标准。我们已经确定，沈先生拥有会计或相关财务管理方面的经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。 我们的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会 履行几项职能，包括：
评估我们的独立审计师的独立性和业绩，评估其资格，并聘用该独立审计师；批准年度审计、季度审查、税务和其他与审计有关的服务的计划和费用，并预先批准独立审计师提供的任何非审计服务；
根据法律要求监督 独立审计师的独立性和独立审计师在我们项目团队中的合伙人轮换情况；
审查将包括在我们20-F年度报告和当前6-K报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果；
代表董事会监督我们的内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面。
| 96 |
审查和预先批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体报告任何已批准的交易 ；以及
提供与管理层和我们董事会制定的法律、道德和风险管理合规计划相关的监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施， 并就公司治理问题和政策决策向我们的董事会提出建议。
薪酬委员会
张少伟、叶慧卿、元宁辛担任我们的薪酬委员会成员。Mr.Zhang担任薪酬委员会主席。薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 ，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督 ，并就高管和一般员工的薪酬和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。
提名 和公司治理委员会
叶慧卿、张少伟和元宁担任提名和公司治理委员会委员。叶先生是提名和公司治理委员会的主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员都满足 纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准 。我们的提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人 供董事会审议，并审查我们的公司治理政策。
主板 多样性
下表 提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多元化列表(截至2024年8月12日)
主要执行机构所在国家/地区
人民Republic of China
| 97 |
外国私人发行商
是
母国法律禁止披露
不是
| ● | 董事总数 |
| ● | 没有 |
| ● | 非 |
| ● | 披露 |
| ● | 女性 |
| ● | 男性 |
| ● | 二进位 |
性别
第一部分：性别认同
| 98 |
董事
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人
LGBTQ+
| 没有透露人口统计背景 | ||||
| 董事会目前没有自认为是女性或自认为是代表性不足的少数族裔或LGBTQ+的成员。 董事会目前由五名成员组成，他们在中国职业教育业务方面拥有丰富经验和/或在美国资本 市场和上市公司经验，这对我们的运营和业务至关重要。该公司正在 寻找一位具有多元化背景的女性、少数族裔或LGBTQ+以及在中国职业教育业务或美国资本市场拥有丰富经验的候选人，并且对像我们这样规模的公司来说需要合理的薪酬。 公司希望在找到合适的候选人后尽快向董事会增加一名女性、少数族裔或LGBTQ+成员。 | 6.D. 员工 | |||
| 我们 目前总部设在江苏省无锡市，吉森信息除员工外的所有员工都在这里。吉森信息的员工在安徽省芜湖市和广东省深圳市。截至本年度报告之日，我们、我们的子公司和VIE共有 名全职员工。下表列出了按职能分类的员工人数： | 数量 | |||
| 功能 | 员工 | |||
| 研究与开发 | 5 | |||
| 营销 | ||||||||||||||||
| 财务与会计 | 一般事务及行政事务 | |||||||||||||||
| 总 | 我们，我们的子公司或VIE与其各自的所有员工签订雇佣合同。他们还与某些关键员工签订单独的保密 协议，强制执行保密义务，直到相关信息公开或不再被视为机密。除了工资和福利外，我们、我们的子公司和VIE还为员工提供绩效奖金 。 | 按照《中国》的规定 ，我公司和VIE参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，这些实体必须不时按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工 福利计划缴费，最高金额为当地政府指定的最高金额 。 | 我们 相信我们、我们的子公司和VIE与员工保持着良好的工作关系，我们、我们的子公司和VIE中没有人经历过任何重大的劳资纠纷。截至本报告日期，所有员工都不属于任何工会。 | |||||||||||||
| 6.E. 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2024年8月12日，我们有15,929,451股普通股已发行。我们普通股的持有者有权就提交股东批准的所有事项共同投票 。普通股持有人与任何其他普通股持有人均没有不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会导致我们公司控制权的变更 。 | 0 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。下表中实益拥有的股份百分比基于截至2024年8月12日的15,929,451股已发行普通股。 | ||||||||||||||||
| 下表列出了截至2024年8月12日我们普通股的实益所有权信息，具体如下： | 0 | |||||||||||||||
| 我们的每一位董事和高管；以及 | 0 | |||||||||||||||
| 我们所知的每一位实益持有我们已发行普通股5%以上的人。 | 0 | |||||||||||||||
普通股
实益拥有
数
| 董事及行政人员 | ||||
| 傅斌 | 陆港华 | |||
| 陈大伟 | 33 | |||
| 王鹏 | 16 | |||
| 比尔·唐 | 8 | |||
| 张少伟 | 14 | |||
| 叶惠清 | 71 | |||
| 99 |
史蒂文·元宁·西姆
所有董事和高级管理人员作为一个整体
主要股东：
高晓峰
学军记
张宽英
陆港华
| ● | 除 另有说明外，各董事及行政总裁的营业地址为中国江苏省无锡市惠山区延新路311号1号楼4楼。 |
| ● | 上述信息基于季学军先生于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的时间表13D文件。季学军先生的营业地址为中国广东省深圳市南山区深圳湾生态科技园西区2号楼b座西厅7楼，邮编518053。 |
| 截至本报告日期，我们的主要股东中没有一个拥有不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。 | ||||||||
| 据我们所知，截至2024年8月12日，根据CEDE&CO持有的普通股总数为7,015,000股，没有美国的记录持有人 持有我们的普通股。我们普通股在美国的实益拥有人数量可能比我们普通股在美国的记录持有者数量多得多。 | ||||||||
| 第 项7. | % | |||||||
| 大股东和关联方交易(1): | ||||||||
| 大股东 | 240,000 | 1.5 | ||||||
| 有关我们主要股东的说明，请参阅 “第6项.董事、高级管理人员和员工--E.股份所有权”。 | 900,000 | 5.6 | ||||||
| 7.b. 关联方交易 | 240,000 | 1.5 | ||||||
| 与关联方的交易 | — | — | ||||||
| 自2019年4月1日以来，我们已与三名关联方进行了交易，分别是本公司前首席执行官高晓峰和本公司董事长兼首席执行官傅斌，以及本公司的少数股权合资企业湖南医星科技有限公司(“医星”)。 | — | — | ||||||
| 2023财年，高晓峰在正常业务过程中向本公司支付了共计3,178美元的日常费用作为营运资金 ，2024财年，高晓峰与本公司没有进行任何交易。 | — | — | ||||||
| BIN Fu在2023和2024财政年度向本公司发放了总额为45,762美元的贷款垫款，并在正常业务过程中向本公司发放了零贷款作为营运资金 。我们在2023财年没有偿还宾富的金额，并在2022财年偿还了宾富7802美元。 | — | — | ||||||
| 公司在2023财年向医疗之星发放了总计61,120美元的贷款预付款，用于特定项目的开发。 在2023财年，我们为医疗之星提供了总计45,762美元的课程软件服务。我们在2024财年收到了医疗之星的付款，金额为11,275美元。 | — | — | ||||||
| 截至2023年3月31日，我们总共欠关联方42,946美元。在2023财年，高晓峰在正常业务过程中向本公司支付了共计3,178美元的日常费用作为营运资金，我们在2023财年向高晓峰偿还了3,514美元。2024财年没有交易。 | 1,380,000 | 8.6 | ||||||
| 与可变利益实体及其股东的合同 安排 | ||||||||
| 中国法律法规目前限制外资拥有和投资中国增值电信业务。因此， 相关业务由可变权益实体无锡网道运营。我们依赖无锡工匠、无锡网道和无锡网道股东之间的合同安排，根据美国公认会计准则合并无锡网道的财务业绩。 有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.公司-C组织结构信息”。 | 2,670,000 | 16.8 | ||||||
| 专家和律师的利益(2) | 2,755,000 | 17.3 | ||||||
| 不适用 。 | 1,200,000 | 7.5 | ||||||
| 第 项8. | 900,000 | 5.6 | ||||||
| (1) | 财务信息 |
| (2) | 合并报表和其他财务信息 |
| 100 |
本项目所需的财务报表见本报告20-F末尾，从F-1页开始。
法律诉讼
| 我们 目前不是，最近也不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们不知道有任何针对我们的重大法律或行政诉讼。在正常业务过程中，我们不时会受到各种法律或行政诉讼的影响。 | 分红政策 |
7.A. 在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息 ，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，本公司董事会不得宣布分红：
利润； 或
“股票 溢价帐户”，表示在发行股票时向我公司支付的价格超出面值或“面值”的部分，这类似于美国的额外实收资本概念。
然而， 任何股息都不会对我公司产生利息。
我们 从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何股息 。我们目前打算保留所有未来的收益，为VIE的运营提供资金，并扩大业务。
没有重大变化
除本年报其他地方披露的 外，自本年报所载年度财务报表之日起，本公司的财务状况并无重大变动。
第 项9.
优惠和上市
优惠和上市详情
见 “-C.市场”。
7.C. 配送计划
不适用 。
| 101 |
| 9. C. 市场 | 我们的 普通股自2020年7月23日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“EDTK”。 |
8.A. 9.D. 出售股东
不适用 。
9.E. 稀释
不适用 。
9.f. 发卡人的费用
不适用 。
| ● | 第 项10. |
| ● | 其他 信息 |
10.a. 股本
不适用 。
8.B. 10.b. 组织备忘录和章程
本公司 为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受经修订及重述的开曼群岛组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)管辖。
| 我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0002美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0002美元。截至本报告日期，已发行及已发行普通股15,929,451股，未发行及已发行优先股。 | 普通股 股 |
9.A. 分红。
在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的限制下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得宣布本公司派发股息：
9.B. 利润； 或
“股票 溢价帐户”，表示在发行股票时向我公司支付的价格超出面值或“面值”的部分，这类似于美国的额外实收资本概念。
然而， 任何股息都不会对我公司产生利息。
投票权 。
除非法律另有要求，我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
作为开曼群岛法律的问题，(I)普通决议案需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票；及(Ii)特别决议案需要出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的多数赞成票。
| 102 |
根据开曼群岛法律，某些事项，如修改公司章程大纲和章程细则、更改名称或决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区登记，需要股东通过特别决议批准。
非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件规定的普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记 ，且该人士目前就本公司普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
清盘；清盘
在本公司清盘时，在清盘或清盘分配方面优先于普通股的任何已发行股份的持有人有权获得的全额支付或拨付后，本公司普通股持有人 有权获得清盘人确定的本公司可供分配的任何剩余资产。 本公司普通股持有人在清算中收到的资产可能包括全部或部分财产，而不是 要求所有股东属于同一类资产。
| 调用 普通股和没收普通股。 | 本公司董事会可不时在指定时间及付款地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股支付任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。 |
普通股赎回 。
本公司可按其于发行股份前所厘定的条款及方式发行须赎回的股份，或按本公司的选择权或按持有人的选择权进行赎回。根据《公司法》，获得开曼群岛豁免的公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，从为此目的而发行的新股的收益中或从资本中回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且该公司有能力在正常业务过程中到期时偿还其 债务。
没有 优先购买权。
普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。
附加到股份的权利的变更 。
如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则在组织章程大纲及章程细则的规限下，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改或撤销。
反收购条款 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制 ，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
| ● | 优先股 股 |
| ● | 董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定如此授权的每个此类类别或系列的相对权利、优先、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和 其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和 其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团试图获得对我们的控制权。 |
开曼群岛公司法与美国公司法之比较
开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。合并 和类似安排
在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须获得(A) 各公司股东的特别决议案(通常为出席股东大会并于股东大会上投票的面值662%∕3%的股东的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要 股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(2)未在任何司法管辖区内提出呈请书或其他类似的法律程序，或仍未就该外国公司作出清盘或清盘的命令或决议；(3)在任何司法管辖区内未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；以及(4)在任何司法管辖区内均未订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。
| 103 |
如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(1)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准； 及(C)有关该项转让的外国公司司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(3)该外国公司在合并或合并生效时，将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(4)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持异议时，将获得支付其股份公允价值的权利。本质上，程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内同意该价格，则公司必须向股东支付该金额；如果公司和股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，并且该请愿书必须 附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人 持有在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场的任何类别的股份，或该等股份的出资价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，这种安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准 ，并且他们还必须 代表每一此类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，并亲自或由受委代表出席为此目的召开的股东大会并进行投票。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院认为 满足以下条件，则有望批准该安排：我们 不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为，并且我们 遵守了有关多数表决权的法律规定；
股东在会议上得到了公平的代表；这种安排是商务人士合理认可的；以及
根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成 对少数群体的欺诈。如果 协议或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得评价权，从而有权 接受现金支付司法确定的股票价值。
挤出 条供应。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有者接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或对股东的不公平待遇，否则这不太可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现，以 通过合同安排对运营中的企业进行股本交换、资产收购或控制这些法定规定。股东
西装。
Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高级管理人员的索赔通常不会由股东提起。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛的法院适用了极有可能具有说服力的权威，上述原则的例外适用于下列情况：
公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；
被投诉的 行为虽然不超出授权范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，则可生效；或
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。
| 104 |
民事责任执行 。
与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们 从Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP获悉，开曼群岛的法院不太可能 (1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的责任 ，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
针对获豁免公司的特殊 考虑事项。
| 105 |
根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：
| ● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅； |
| ● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会； | |
| ● | 一个 获豁免公司可发行无面值股份; |
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺 (这种承诺通常首先给予20年)；
获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛被撤销注册。获豁免的公司可注册为期限有限的公司；及
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱或使之无效的其他情况)。’ 反洗钱 开曼群岛如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到有关该 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(1)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产。 此类报告不得被视为违反保密或任何 成文法或其他规定对披露信息施加的限制。
| ● | 数据 保护-开曼群岛 |
| ● | 我们 根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(以下简称《数据保护法》)，根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。 |
| ● | 隐私声明 |
引言
本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在下面的 讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。投资者数据
我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的 技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
| 106 |
在 我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会根据“数据保护法”的规定充当我们的“数据处理者”，或者出于与向我们提供的服务相关的合法目的而处理个人信息。我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
| ● | 这会影响到谁 |
| ● | 如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。 |
| ● | 公司如何使用股东的个人数据 |
| ● | 公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括： |
| ● | 对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言，这是必要的； |
| ● | 其中 这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的 (such符合反洗钱和FATCA/CRS要求）;和/或 |
| ● | 对于我们的合法利益而言，这是必要的，并且您的利益、基本权利或自由不会 凌驾于此。 |
| ● | 如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。 |
为什么我们可能会转移您的个人数据
在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《数据保护法》的要求。
我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。
我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
| 107 |
。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们向独立董事发出的聘书，以及我们与执行人员签订的雇佣协议，为该等人士提供修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。
董事的受托责任
根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据 这项义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。 然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司公平 。
开曼群岛法律规定，开曼群岛豁免公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对公司负有下列义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)， 以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务。开曼群岛豁免公司的董事对该公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验所具有的合理预期的技能 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已向客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。
股东 书面同意诉讼
。根据《特拉华州公司法》，公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。本公司经修订及重述的组织章程细则规定，股东 不得以每位股东或其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无需召开会议。
股东提案
| a) | 。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别股东大会的任何其他人可召开特别股东大会，但股东不得召开特别大会。 |
| b) | 开曼群岛法律不赋予股东向股东大会提交提案或要求召开股东大会的任何权利。但是， 这些权利可以在公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许持有不少于已发行股本三分之一投票权的股东申请召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供向 会议提交提案的其他权利。作为一家获豁免开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。 |
| c) | 累计 投票。 |
根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票的规定，但我们经修订及重述的组织章程细则 并未规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除 个控制器。
根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定 。根据我们经修订及重述的组织章程细则，根据开曼群岛法律(该法律规定须经出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票)，董事可在有或无理由的情况下由普通决议案 罢免。
与感兴趣的股东进行交易。
| 108 |
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在 利益股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易，则 法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对小股东构成欺诈。
解散； 接近尾声。
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行清盘、清算或解散。
股权变更 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则，如果我们的股本分为多个类别的 股份，经该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，我们可更改任何类别股份所附带的权利。
管辖文件的修正案 。
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有投票权的大多数流通股批准的情况下，公司的管理文件可被修改。 开曼群岛法律允许，我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。. 非居民或外国股东的权利
对于非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利，我们的发售后修订和重述的备忘录 和公司章程细则没有施加任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛 ，超过该门槛必须披露股东所有权。
10.c. 材料合同以下 是自本合同日期起前两年内我方作为缔约方的所有重要合同的摘要：
| 109 |
可兑换 票据购买协议于2023年3月2日，本公司订立一项可转换票据购买协议，根据该协议，本公司已向若干投资者出售及发行本金额为100美元万的可转换本票(“票据”)。
票据将于发行后一年内到期，年息率为7%，于到期日支付。于发行后及到期日前的任何时间，票据持有人可选择将票据全部或部分转换为本公司的普通股(“普通股”)。如果纳斯达克上报的普通股收盘价 连续五个交易日超过换股价格，则未偿还余额将全部自动转换为普通股。换股价初步为每股普通股1.82美元，可按附注所载 作出调整。除非以前转换，否则公司应在到期日偿还未偿还本金以及所有应计但未支付的利息。该票据应为本公司的无抵押一般债务。2023年3月3日，公司发行了一笔为期一年的可转换债券，原始本金为1,000,000.00美元，年利率为7%，期限为360天 。根据票据购买协议，如果纳斯达克报告的公司普通股的收盘买入价连续至少5日超过每股1.82美元的换股价格，则所有未偿还余额将自动转换 为普通股(“强制转换”)。自2023年3月27日至3月31日，股价连续5天超过1.82美元，2023年3月31日触发强制事件，由于普通股的发行在2023年3月31日之后才完成，公司将本次转换计入截至2023年3月31日的年度的额外实收资本 。2023年4月3日，该公司向贷款人Fun and Cool Limited发行了549,451股普通股，每股面值0.0002美元，按换股条款换股价格为1.82美元，总换股金额为1,000,000美元。
认股权证2022年3月8日，Skillful Craftsman向英属维尔京群岛公司TadpolInvestment Carnival Limited发行了认股权证，购买Skillful Craftsman的普通股，总行使价不超过10,000,000美元。在符合本段所述的某些限制的情况下，截至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，行使价为：(X)在2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股1.80美元，(Y)在2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股2.50美元，以及(Z)在2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股3.00美元。通过将所需的文件交付给熟练的工匠。未经Skillful Craftsman事先书面同意，持有人不得行使超过(I)4,000,000美元至2023年1月3日、(Ii)7,000,000美元至2024年1月3日及(Iii)10,000,000美元至2025年1月3日的认股权证。截至本年度报告日期，未发生任何认股权证的行使。
与无锡英才之家签订股权转让协议于2022年1月28日，VIE订立无锡人才协议，收购中国江苏省最大灵活用人平台之一无锡人才之家60%股权，代价为人民币1500元万(约237美元万) 现金及本公司新发行普通股791,667股。
2022年2月23日，无锡工匠WOFE与VIE、无锡英才之家及其若干股东 签订补充协议。根据补充协议，工匠无锡将成为新受让人，取代VIE，收购无锡人才协议项下无锡人才之家60%股权。该交易已获得我们董事会的一致批准，并于2022年5月完成。于2023年7月21日，本公司全资附属公司工匠无锡、无锡英才之家及无锡英才之若干股东(“股东”)就股权转让协议订立修订协议(“修订协议”)，该协议最初由双方于2022年1月28日订立，并于2022年2月23日补充。根据修订协议，各方同意：(I)工匠无锡支付的现金转让价款将用于投资无锡英才之家，获得无锡英才之家全部股权的35%；(Ii)股东不会将其持有的无锡英才之家的任何股权转让给无锡英才之家；以及(Iii)本公司向股东发行的所有普通股，作为原股权转让协议规定的购买价格的一部分，应退还本公司注销，并于2023年7月27日由本公司转让代理完成。2023年10月，无锡人才全部股权的35%转让给沃福。
与吉森信息签订股权转让协议
VIE与吉森信息于2021年5月25日订立股权转让协议，据此，VIE以总代价2,900,000股新发行的本公司普通股 收购中国综合金融教育及服务提供商吉森信息的100%股权。服务：与中国成人教育协会签订协议
VIE与中国成人教育协会于2014年12月12日签订了数据云服务协议(《服务协议》) 。服务协议规定，CAEA已委托VIE向CAEA的成员大学--中央农业广播电视大学(“CARTU”)提供云服务。VIE不向CARTU收取此类云服务的服务费，CARTU应引导其学生成为VIE的订阅会员。VIE还将在5年内逐步完成高职院校和中等职业院校数据集成的云服务。CAEA应发挥其监督、指导和协调作用，为VIE履行《服务协议》项下的服务提供便利的绿色通道。云 与高等教育出版社有限公司签订的计算服务协议。
VIE与高等教育出版社有限公司(“HEP”)于2018年6月1日签订云计算服务协议(“云协议”) 。云协议规定，HEP已委托VIE为HEP旗下的精品课程(www.jingpinke.com)网站、智能职业教育平台(www.icve.com.cn)和iCourses网站(www.icoures.cn)提供云计算服务。 VIE将提供高校之间的数据共享和互联服务，并使“精英课程”、 “智能职业教育平台”和“喜爱的课程”为高校和职业院校的教师和学生提供个性化服务。HEP还同意聘请VIE提供相关的操作和维护工作。 VIE不收取服务费。VIE应拥有其搭建平台所使用的基础软件技术。 HEP用于二次开发的仪器软件应归HEP所有。云协议的服务期限为50年。与中国成人教育协会达成合作协议
VIE与CAEA于2014年2月19日签订推广合作协议(《合作协议》)。《合作协议》规定，VIE和CAEA应合作推动城乡社区在线学习，特别是建立城乡社区交流协作机制和服务平台。VIE将根据社区教育、成人教育和终身教育的需求，提供优质的数字学习产品和资源，设计和开发在线学习管理模式，推广先进技术。CAEA将与其他课程提供商合作，鼓励他们将课程上传到VIE的网站，并向CAEA的用户推广VIE的在线产品。VIE应将其从CAEA推荐的成员产生的收入的5%作为推广费支付给CAEA。合作协议的期限为5年 ，该合作协议可在5年期末自动续签. 这是
年。2016年11月2日对合作协议 进行了修订，将推广费的百分比从5%改为4%。
VIE、中国成人教育协会和高等教育出版社之间的推广 协议。
VIE、CAEA和HEP于2018年6月6日签订了推广协议(《推广协议》)。《促进协议》规定，VIE为大学生等群体提供在线学习资源，特别是为大学生社区和其他社区建立沟通协作机制和服务平台。CAEA和HEP同意利用各自的优势和资源推广VIE的网站。VIE将根据社区教育、成人教育和终身教育的需求，提供优质的数字学习产品和资源，设计和 开发在线学习管理模式，推广先进技术。CAEA和HEP将与其他课程提供商合作，鼓励他们将课程上传到VIE的网站，并向CAEA和HEP的用户推广VIE的在线产品。VIE将从CAEA和HEP推荐的成员产生的收入中支付4%作为推广费。推广协议的有效期为5年，该推广协议 可在5年期满后自动续签。
与集美大学的合作协议
2014年1月7日，VIE与集美大学签订合作合同，并于2014年11月12日修订。根据合作合同，集美大学将为VIE制作机械工程、轮机工程、信息等学科的高质量视频课程材料，提供相关技术服务，并对VIE员工进行培训。集美大学应于2014年向VIE提供不少于50份视频课程材料，并于2017年12月31日前额外提供300份视频课程材料。 每个课程材料的价格为人民币50万元(约合78873美元)。集美大学制作的各课程材料的知识产权归VIE所有。集美大学已向VIE交付了合作协议所需的所有视频课程材料，目前为VIE提供平台维护服务。
| 110 |
10.D. 外汇管制
开曼群岛
开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规。
中华人民共和国
中国 主要通过以下规章制度监管外币兑换：
于1997年1月14日和2008年8月5日修订的《1996年外汇管理规定》；
1996年结售汇管理办法。
正如我们在上述风险因素中披露的那样，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值 ”。根据中国现行法规，中国允许人民币用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债 。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回，仍需得到外汇局的批准。
根据上述管理规定，外商投资企业可在中国境内银行办理经常项目外汇买卖和/或汇入业务，凭有效商业单证等程序办理外汇业务。对于涉及外国直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本项目交易，外管局的批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受《中国》的限制和要求，如事先获得中国商务部或国家外汇局的批准。
10.E. 税收
以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论 是基于截至本报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。 本讨论不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果 。
开曼群岛税
以下是关于股票投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现有法律：有关股份的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，亦不会因向股份持有人支付利息及本金或股息或资本(视情况而定)而要求预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。发行股份或有关股份的转让文书毋须缴交印花税。
我们 已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已申请 ，并收到开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：
《税收减让法》
| 111 |
(经 修订)
承诺税收优惠
根据《税务减让法》(经修订)第6节，财政司司长承诺与技工教育有限公司(开曼群岛)合作。
此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税款：
在 或就本公司的股份、债权证或其他义务而言；或
(Ii)
| ● | 通过 全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节 中定义的任何相关付款的方式。 |
| ● | 这些特许权有效期为20年，自承诺之日起计算。 |
人民Republic of China税务局
企业 所得税和增值税
根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率以及纳税申报义务。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
外商独资企业和外商独资企业是根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额应根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。WOFE和VIE对我们提供的服务征收6%的增值税，对我们提供的在线培训服务征收3%的增值税，对我们销售的商品征收13%的增值税，减去我们的中国实体已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们的中国实体还需缴纳增值税附加费 。
此外，国家税务总局2009年4月22日发布的第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件 ，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的 个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于中国或保存在中国；及(D)一半或以上的企业董事或有投票权的高级管理人员经常居住在中国。继国家税务总局第82号通函之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发在境外注册设立的中资企业所得税管理办法(试行)的公告》(《国家税务总局公告45号》)，并于2011年9月1日起施行，为国家税务总局第82号通函的实施提供更多指导。Sat Bullet 45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。如果中国 税务机关就中国企业所得税而言认定王道科技有限公司(开曼群岛)为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。例如，技工教育科技有限公司(开曼群岛)可就其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。 此外，我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益 将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收 20%的预扣税。
我们 认为，就中国税务而言，王道科技有限公司不是一家中国居民企业。该公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不相信王道科技有限公司符合上述所有 条件。王道科技有限公司是在中国以外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于其所在地，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国之外。此外，据吾等所知，并无任何与本公司公司架构相若的离岸控股公司被中国税务机关认定为中国“居民企业” 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
| 112 |
股权转让税
国家税务总局会同财政部于2009年4月发布了《财政部、国家税务总局关于处理企业改制经营活动有关企业所得税若干问题的通知》(以下简称《国务院第59号通知》)，并于2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订(《国家税务总局第37号公报》)。根据国家税务总局第37号公报，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股权等股权投资资产的所得。从股权转让所得中减去股权净值的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订的经营合同，涉及企业所得税法第三条第三款规定的所得 的，非居民企业的不计税收入按含税所得处理，经合同约定由扣缴义务人承担应纳税额的，据此计算纳税并予以减免。通过颁布和实施国家税务总局第59号通告和第37号公报，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
根据内地中国与香港的税收协定扣除税款
根据《内地与香港特别行政区中国关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，或税务安排，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业 直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。
根据国家税务总局《关于适用税务协议分红条款有关问题的通知》 (《第81号通函》)，该税务安排对手方的居民企业应满足以下条件：(I)必须直接拥有该中国居民企业所需比例的股权和投票权；以及(Ii)应在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他相关税收规章制度，还有其他条件有资格享受这种降低的预提税率 。因此，香港税务机关如符合第81号通告及其他相关税务规则和规例所规定的条件，并按《管理办法》的规定获得批准，则可就其从外商独资企业收取的股息享受5%的预扣税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关 认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关 未来可能会调整优惠预提税额。
城市维护建设税
根据全国人民代表大会常务委员会于2020年8月11日发布的《中华人民共和国城市维护建设税法》，城市维护建设税的税率为：城市纳税人7%，县城、城镇5%，非市、县、镇居住的纳税人1%。无锡望岛工匠城市维护税和建设税税率为7%。
教育税 附加税
| (a) | 根据 |
| (b) | 教育附加费征收暂行条例(2011年修订) |
| (i) | 国务院于2011年1月8日公布，教育附加费的计征依据为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税。教育附加费税率为3%，分别与增值税、营业税或消费税一并缴纳。无锡望岛教育附加费税率为3%，无锡工匠教育附加费税率为3%。 |
| 作为 每 | 关于统一地方教育附加费税收政策有关问题的通知 |
2010年11月7日发布的无锡望岛地方教育附加费税率为2%，无锡工匠地方教育附加税税率为2%。
材料 美国联邦所得税考虑因素
以下是关于美国联邦所得税的某些重要考虑事项的讨论，这些考虑事项涉及美国持有者对我们普通股的收购、所有权、 和处置，如下所述，持有我们普通股的美国持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产” (一般为投资财产)持有。 本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法可能会有不同的解释或更改，可能 具有追溯效力。尚未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的 立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能非常重要 根据他们的个人情况，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体) 及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、直接、间接或建设性地拥有我们5%或更多有表决权股份的投资者，持有普通股作为跨境交易的一部分， 对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者，或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守的税收规则与下面概述的明显不同。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或 非美国税收考虑因素，或对非劳动所得征收的联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。
一般信息
为了 本讨论的目的，"美国持有人"是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦 所得税而言，是（i）美国公民或居民的个人，（ii）公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在以下法律中创建或组织，美国或其任何 州或哥伦比亚特区，（iii）其收入包括在美国联邦 所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（A），其管理受 的主要监督。一个美国法院，并有一个或多个美国人有权控制 信托的所有实质性决定，或（B）根据本守则选择被视为美国人。
| 113 |
如果 合伙企业（或其他在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体）是我们普通 股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股 咨询其税务顾问。
以下讨论仅针对在首次公开募股中购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对其产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您分配的现金或其他财产(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们的当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。
被视为股息的普通股的分配 通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国 税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。根据守则和适用的美国财政部法规规定的某些复杂条件和限制 ，就普通股的任何分派预扣的中国税费可以 抵扣美国持有者的联邦所得税责任。最近发布的财政部法规适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度内缴纳或应计的外国税款(“外国税收抵免条例”)，在某些 情况下，可能禁止美国人就适用所得税条约下不可抵免的某些非美国税收申请外国税收抵免。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及 申请分项扣除(代替外国税收抵免)支付或扣缴的任何外国税款的可能性。
由于 尊重美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息在 方面允许的股息扣减。对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人， 股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)普通股 可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格 所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，以及(3)满足某些 其他要求。请您咨询您的税务顾问，了解本公司普通股的较低股息率 ，包括本报告日期后任何法律变更的影响。
| 114 |
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。
普通股处置的税收
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，等于股份的变现金额(美元)与您的普通股计税基础 (美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。出售普通股或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失，通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。
被动 外商投资公司
符合以下条件之一的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：在该纳税年度，其总收入的75%以上为被动所得；或在 ，其资产价值的至少50%(基于应纳税年度内 资产的平均季度价值)可归因于产生或为产生 被动收入(“资产测试”)而持有的资产。
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)股份的任何其他公司的收入中赚取我们按比例占的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)现金一般将被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市值 不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括在首次公开募股中筹集的现金)在资产测试中的价值的50%。根据我们对截至2024年3月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为在截至2024年3月31日的纳税年度，我们被归类为被动外国投资公司。但是，不能就过去、当前或未来的任何纳税年度提供有关我们的PFIC地位的保证。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据为产生被动收入而持有的现金和任何其他资产的数量，我们有可能超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出此决定。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值通常是基于我们普通股的市场价格确定的 ，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。 因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外， PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，包括出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们拥有，并被视为按比例拥有 任何按价值计算拥有至少25%股权的实体的毛收入和资产份额。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实 (包括我们普通股的不时市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金金额) 。如果在您持有普通股的任何年度内我们是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。如果 在您持有普通股的纳税年度内，我们是您的个人私募股权投资公司，您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：
超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给普通股 股；
分配给您的其他课税年度(S)的 金额将适用该年度有效的最高税率 ，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应得税额征收。
| 115 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以使其不受上述税收待遇的影响。如果您选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度(或被视为持有普通股)，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入中将包括相当于该纳税年度结束时普通股公平市值超过您所持普通股调整后的 基准的金额 ，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在纳税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市值，则允许您发生普通亏损。 然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选择计入您的收入的金额，以及实际出售普通股或其他 处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选举。
或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。不能保证我们将准备 或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息，因此美国持有人应假定他们将无法进行合格的选举基金选举。如果您在本公司为私人股本投资公司的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。
如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则该等普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股按其公平市值被视为出售的被视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。
我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。
信息 报告和备份扣缴
股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响 。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面豁免备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
| 116 |
根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股有关的信息，但有某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)， 附上完整的IRS表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。
10.f. 分红和支付代理
不适用 。
10.G. 专家发言
| ● | 不适用 。 |
| ● | 10.h. 展示的文档 |
公司须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册 声明和其他信息。公司的报告、注册说明书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站www.kingwayup.com。但是，网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。
10.i. 子公司信息
| 117 |
不适用 。
| ● | 第 项11. |
| ● | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。美元兑人民币的平均汇率已从截至2022年3月31日的年度的1.00美元兑6.4083元人民币、截至2023年3月31日的美元兑人民币6.8855元人民币的1.00美元，以及截至2024年3月31日的人民币7.2308元人民币的美元兑人民币1.00美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元 报告的财务业绩，而不会影响业务或经营业绩的任何潜在变化。
目前，我们的资产、负债、收入和成本都是以人民币计价的，我们面临的外汇风险将主要涉及以美元计价的金融资产。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益 和财务状况以及我们未来以美元计价的普通股的价值和应付股息产生重大影响。
信贷风险
截至2024年3月31日，我们拥有1,780美元的现金万。我们的现金存放在中国和美国的金融机构，目前没有规则或法规要求此类金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。
| 118 |
应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。通过公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监控，风险得到了缓解。
通货膨胀风险
通货膨胀 产品成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响，但如果服务的销售价格没有随着这些成本的增加而增加，则未来的高通货膨胀率可能会对维持当前毛利水平的能力产生不利影响，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比。
第 项12.
除股权证券外的其他证券说明
12.a.债务证券
不适用 。
12.b. 权证和权利
不适用 。
12.c. 其他证券
不适用 。
12.D. 美国存托股份
不适用 。
| 第 第二部分 | 第 项13. |
违约、 股息拖欠和拖欠
不适用 。
| 119 |
第 项14.
材料 担保持有人权利的修改和收益的使用
关于保持不变的证券持有人权利的说明，见 “第10项补充信息--B.公司章程和章程--普通股”。
使用收益的
以下“所得款项的使用”资料涉及经修订的F-1表格(档案号：333-237815)或表格F-1的登记声明，与本公司首次公开发售3,000,000股普通股有关，初步发行价为每股5美元。F-1表格于2020年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的首次公开募股于2020年7月27日结束。我们的承销商是Benchmark Company和Axiom Capital Management，Inc.
我们 从首次公开募股中获得约1,336美元的万净收益。自F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日至本年报之日，我们已使用从首次公开募股中收到的所有净收益，包括用于课程开发、平台改进、研发、人力资源和其他一般公司用途的约305美元万， 2020年7月投资于第三方私人基金的800美元万，以及于2021年3月以570美元万的价值剥离的投资。所得款项净额中约2，03百万元万将投资于医疗之星，并收购无锡英才之家35%的股权，其余则用作一般公司及营运资金。此外，所得款项的用途并无重大改变，一如我们在F-1表格中的登记声明所述。
| 第 项15. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语是根据修订后的《1934年证券交易法》颁布的规则13a-15(E)定义的。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。这一结论 是基于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，下文将进一步说明。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责为我们公司建立和维护充分的财务报告内部控制，因为这一项目在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证而设计的过程，包括下列政策和程序：(1)与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，(2)提供合理保证 交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制合并财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或检测财务报表的错误陈述 。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层已经进行了评估，包括对截至2024年3月31日的财务报告内部控制的设计和有效性进行了测试。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中发布的《内部控制-综合框架》标准。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防 或及时发现和纠正。
公司发现了与公司治理、管理层应用美国证券交易委员会报告的披露要求 以及我们的财务报表报告流程文档相关的缺陷。对于我们这种规模的公司来说，这种缺陷是很常见的。
| 120 |
公司发现了与管理层应用美国证券交易委员会报告的披露要求和财务报表报告流程的文件 相关的缺陷。虽然我们的会计人员在中国公认的会计要求和程序方面专业且经验丰富 但管理层已确定他们需要在美国公认会计准则方法和美国证券交易委员会报告方面的额外培训和协助 。我们管理层对截至2024年3月31日的会计和财务人员控制缺陷的评估考虑了以下因素，包括：
| 我们的独立审计师在中期审查和年度审计过程中提出的调整次数。 | 我们在交易中是否充分遵守了美国公认会计原则；以及 |
我们如何准确地准备支持信息以提供给我们的独立审计师 中期和年度基础。
| 基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，这是因为管理层在应用美国证券交易委员会报告的披露要求和财务报表报告流程的文件 方面存在重大弱点。 | 独立注册会计师事务所认证报告 |
根据美国证券交易委员会的规则，我们 是非加速申请者。因此，我们不需要在本年度报告中包含我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制变更
在截至2024年3月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
补救措施 计划
| 对于 2024财年，我们继续实施我们的初步补救计划，该计划旨在解决上述实质性问题的根本原因 。初步补救计划包括： | 重新评估 财务报告内部控制的设计和运作，包括与我们从外部咨询技术专家收到的信息有关的临时和年度应计项目截止程序和审查程序 ； |
聘请具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告经验的第三方顾问来补充我们现有的内部会计人员 ，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表按照 美国公认会计准则编制，同时公司对其长期会计人员进行培训，并进一步就美国公认会计准则方法和美国证券交易委员会报告事宜对员工进行培训。
增加 人员数量和专业知识以实施此补救计划。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们的内部控制不会100%防止或检测可能发生的所有错误和欺诈。控制系统，无论其构思和运行有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。
第 项16A。
| 121 |
审计委员会财务专家
我们的审计委员会由史蒂文·元宁·辛、张少伟和叶慧卿组成。本公司董事会已认定袁亚非、张少伟及叶慧卿为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易所法第10A-3(B)条所规定的独立董事资格。史蒂文·元宁·辛符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。
第 项160亿。
道德准则
根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，我们的董事会 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。该准则的目的是促进道德行为和威慑不法行为。守则中概述的政策 旨在确保我们的董事、高管和员工的行为不仅符合法律，而且符合适用于企业的法律和法规的精神。我们希望我们的董事、高管和员工 做出正确的判断，在日常活动中遵守这些标准，并在与公司的关系中遵守所有适用的政策和程序 。根据《美国证券交易委员会》或《纳斯达克》规则的规定，本公司董事会成员和高管对本准则的任何修改或豁免将在修改或豁免后四个工作日内在网站www.kingwayup.com 上披露。在2024财年，我们的任何执行官员均未修订或豁免本守则。
| ● | 我们的道德准则已在www.kingwayup.com网站上公开提供。 |
| ● | 第 项16C。 |
| ● | 委托人 会计师费用和服务 |
截至三月三十一日止年度，
美元
美元
审计费*
审计费用-此类别包括对我们年度财务报表的审计，审查我们六个月报告中包含的财务报表和通常由独立注册会计师事务所提供的与这些年的业务有关的服务 以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的服务 与法定审计和美国证券交易委员会的监管备案相关 或参与。
我们审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但在完成服务之前经审计委员会或董事会批准的服务除外。
第 项16D。
| ● | 豁免 审计委员会的上市标准 | |
| ● | 不适用 。 |
| ● | 第 16E项。 |
| 122 |
发行人和关联购买者购买股票证券
| 没有。 | 第 16F项。 |
更改注册人认证会计师中的
| 没有。 | 第 项16G。 |
公司 治理
我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。因此，我们必须遵守纳斯达克 提出的公司治理要求。根据纳斯达克规则，像我们这样的外国私人发行人通常可以遵循本国的公司治理实践，以取代纳斯达克的部分公司治理要求。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。请参阅“项目3.关键信息-D.风险 因素-与我们普通股相关的风险-您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
| 本公司依据《纳斯达克证券市场规则》(以下简称《规则》)第5620(A)条、第5635(A)条、第5635(C)条 及第5635(D)条规定的规定，依据《证券市场规则》第5615(A)(3)条为境外 私人发行人提供的豁免，遵循本国惯例。第5620(A)条要求公司在不迟于公司财政年度结束后一年召开年度股东大会；第5635(A)条要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；《规则》第5635(C)条规定，如果拟设立或实质性修改股票期权或购买计划，或作出或重大修改其他股权补偿安排，高管、董事和员工可根据这些安排收购股票，则须在发行证券之前获得股东批准；《规则》第5635(D)条规定，除公开募股外，在发行证券之前，必须获得股东批准， 应等于已发行投票权的20%或更多，价格低于以下较低者：(I)紧接签署具有约束力的协议前的纳斯达克官方收盘价(如纳斯达克反映的 )；或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价(如纳斯达克网站所示)。我国开曼群岛的公司治理惯例并不要求公司遵守或遵守规则5620(A)、规则5635(A)、规则5635(C)和规则5635(D)的要求。我们将遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求 。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险 作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的公司治理事宜上采用某些本国做法。 这些做法为股东提供的保护可能少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的话 。”除上述母国惯例外，我们未意识到我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克规则遵循的公司治理惯例之间有任何重大差异。 | 第 16H项。 |
| 矿山 安全披露 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 不适用 。 | 项目 16i. | |||||||
| 披露有关阻止检查的外国司法管辖区 | 250,000 | 250,000 | ||||||
| * | 不适用 。 |
项目16J。
| 内幕交易政策 | 本公司对董事、高级管理层和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券采取了内幕交易政策，该政策的合理设计旨在促进遵守适用于本公司的内幕交易法律、规则和法规以及任何适用于本公司的上市标准。我们的内幕交易政策的副本作为附件19.1万亿存档。本年度报告。 |
项目16K。
| 网络安全 | 网络安全 风险管理和战略 |
要 为我们的客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的机密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，同时满足监管要求， 有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理 框架，该框架集成在我们的整体企业风险管理系统和流程中，并在内部进行管理。
| 我们专职的网络安全人员负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在我们网络安全负责人的领导下负责： | 旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险的风险评估； |
● 制定基于风险的行动计划，以管理已查明的漏洞以及新协议的实施和基础设施的改进；
| 123 |
| ● 网络安全事件调查； | ● 监控对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权访问； |
●适用于关键信息技术系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、进程和设备评估信息技术系统和数据；
● 制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息酌情与董事会迅速共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；以及
| ● 制定和实施有关网络安全、信息安全和威胁意识的培训。 | 在截至2024年3月31日的一年中，没有 网络安全事件导致我们的运营中断、任何关键数据的已知损失 或对我们的战略、财务状况或运营结果产生实质性影响。但是，无法预测未来任何事件的范围和影响。有关重大网络安全攻击可能如何影响我们业务的详细信息，请参阅项目3D-风险因素 。 |
治理
| 我们的董事会认识到强大的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。 | 董事会收到有关网络安全风险的报告，包括网络安全的最新立法动态和不断发展的标准、网络安全管理中的关键问题、优先事项和挑战，以及相关数据或指标。董事会还会收到有关任何重大网络安全事件的及时和及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。 此外，如果我们的网络安全相关政策有任何重大更新或调整，网络安全负责人将提交董事会审批。 |
我们的网络安全主管负责全面评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险。他在我们集团内协同工作，定期听取有关网络安全问题的简报，例如网络安全事件报告以及 回应和补救措施。我们的网络安全主管在风险管理、网络安全和信息技术方面拥有10年以上的相关经验。
| 我们的网络安全负责人及其敬业的员工负责我们网络安全工作的日常管理。这包括 网络安全政策的更新和完善，网络安全措施的执行和管理，以及定期编写关于网络安全执行情况的报告。他们的主要关注点是持续更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。 | 第 第三部分 |
第 项17.
| 财务报表 | 不适用 。 |
第 项18.
财务报表
本年度报告末尾载有本项目要求的合并财务报表及相关附注。
●第 项19.
陈列品
展品
数
文档说明
经修订及重新编订的组织章程大纲及细则(于2020年8月17日提交委员会的20-F表格年度报告的附件1.1(第001-39360号文件))。
股份的描述。
无锡工匠与无锡望道于2019年7月17日签订并相互签订的独家业务合作协议(本文通过参考我们的F-1表格注册声明(文件编号333-237815)的附件10.1并入，该协议最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)。
无锡工匠、高晓峰、陆港华和无锡网道于2019年7月17日签署的独家采购权协议(本文引用了我们F-1表格登记声明的附件10.2(文件第333-237815号)，最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)。
股权质押协议，日期为2019年7月17日，由工匠无锡、高晓峰、陆港华和无锡网道签署。(通过参考我们于2020年4月24日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-237815)的附件10.3，经修订并入本文)。
授权协议，日期为2019年7月17日，由工匠无锡和高晓峰签署。(通过参考我们于2020年4月24日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-237815)的附件10.4，经修订并入本文)。
无锡工匠与陆港华之间于2019年7月17日签订的授权协议(本文参考我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的附件10.5(文件编号333-237815)修订后并入本文)。
周小平的配偶同意书(本文参考我们于2020年4月24日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件第333-237815号)附件10.6，经修订)。
| 124 |
石海银的配偶同意书(本文参考我们于2020年4月24日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-237815)的附件10.7，经修订)。
| 无锡市网道市成人教育协会与中国成人教育协会签订的《服务协议》英译本，日期为2014年12月12日，由无锡市网道市成人教育协会与中国成人教育协会签订(本文引用了我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明的附件10.8(文件编号333-237815))。 | 无锡望道与高等教育出版社之间于2018年6月1日与中国成人教育协会签订的合作协议的英译本(通过参考我们于2020年4月24日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-237815)的附件10.9而并入本文)。 |
无锡市望道市与中国成人教育协会于2014年2月19日签订的《与中国成人教育协会的合作协议》英译本。(通过参考我们于2020年4月24日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-237815)的附件10.10，经修订并入本文)。
| 无锡网道、中国成人教育协会和高等教育出版社之间于2018年6月6日签订的推广协议的英译本(通过参考我们于2020年4月24日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-237815)的附件10.11而并入本文)。 | 无锡望道与集美大学于2014年1月7日签署并相互签署的《与集美大学的合作协议》英译本(本文通过参考我们的F-1表格注册声明的附件10.12并入(文件编号333-237815，最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)。 |
无锡金威科技有限公司与深圳市前海基森信息技术有限公司于2021年5月25日签订或之间的股权转让协议(结合于此，参考我们于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的当前6-k表报告(文件编号001-39360)的附件99.2)。
| 无锡金威科技有限公司与无锡英才之家科技有限公司于2022年1月28日签订或之间的股权转让协议(此协议并入本公司于2022年1月31日提交予美国证券交易委员会的6-k表格(档案编号001-39360)附件99.2)。 | 无锡金威科技有限公司、技能工匠网络科技(无锡)有限公司和无锡英才之家科技有限公司于2022年2月23日签订的股权转让补充协议(本文引用我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前6-k报表(文件编号001-39360)中的第99.1号附件)。 |
王道科技有限公司与蝌蚪投资嘉年华有限公司之间于2022年3月8日发出的认股权证，用以购买王道科技有限公司的普通股(在此并入为参考我们于2022年3月21日提交予美国证券交易委员会的现行6-k表格报告(文件编号001-39360)的附件99.1)。王道科技有限公司与Fun and Cool Limited于2023年3月2日签订的可转换票据购买协议(本文引用了我们于2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的Form0.6万(文件号：001 39360)的当前报告的第99.2号附件)。 |
技工网络科技(无锡)有限公司、无锡英才之家信息技术有限公司及无锡英才之家若干股东于2023年7月21日订立的股权转让协议修订协议(此协议参考我们于2023年7月27日提交予美国证券交易委员会的Form0.6万(档案编号001 39360)的现行报告第99.1号)。 | |
| 1.1 | 王道科技有限公司与傅斌签订的行政人员聘用协议日期为2023年9月6日。(通过引用我们于2023年9月12日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form0.6万(文件号001 39360)的附件99.1并入本文) | |
| 2.1* | 巧匠教育科技有限公司与陈大卫于2023年9月6日签订的行政雇佣协议。（参考我们于2023年9月12日向SEC提供的当前0.6万表格（文件号001 39360）报告的附件99.2纳入本文） | |
| 4.1 | 注册人的子公司名单 | |
| 4.2 | 根据《交易法》第13a-14(A)条颁发的首席行政人员证书 | |
| 4.3 | 根据《交易法》第13a-14(A)条认证首席财务官 | |
| 4.4 | 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 | |
| 4.5 | 根据USC 18认证首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 | |
| 4.6 | V & t律师事务所的同意 | |
| 4.7 | Maples and Calder（开曼）LLP的同意 | |
| 4.8 | TPS Thayer，LLC同意 | |
| 4.9 | Thayer O ' Neal Company，LLC的一封信（参考我们于2021年7月20日向SEC提交的截至2021年3月31日财年的20-F表格（文件号：001-39360）的年度报告的附件15.3纳入本文）。 |
| 125 |
| 4.10 | 内幕交易政策 | |
| 4.11 | 退还政策 | |
| 4.12 | 101.INS* | |
| 4.13 | XBRL 实例文档 | |
| 4.14 | 101.Sch* | |
| 4.15 | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 4.16 | 101.卡尔* | |
| 4.17 | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 4.18 | 101.定义* | |
| 4.19 | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 4.20 | 101.实验所* | |
| 8.1* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 12.1* | 101.前期* | |
| 12.2* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 13.1** | 已提交 作为展品。 | |
| 13.2** | 随函提供。 | |
| 15.1* | 签名 | |
| 15.2* | 注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。 | |
| 15.3* | 技艺教育 | |
| 15.3 | TECHNOLOGY LIMITED | |
| 19.1* | /s/ 傅斌 | |
| 97.1* | 姓名： | |
| 傅斌 | 标题： | |
| 董事会主席兼首席执行官 | 日期： 2024年8月16日 | |
| 技工教育科技有限公司 | 合并财务报表索引 | |
| 合并财务报表 | 报告 独立注册会计师事务所（ | |
| TPS塞耶有限责任公司 | ，PCAOB ID： | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表 | 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合营业和全面收益表 |
| * | 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合股东权益变动表 |
| ** | 截至2024年、2023年和2022年3月31日的合并现金流量表 |
| 126 |
合并财务报表附注
F-7-F-35
| 独立注册会计师事务所报告{br致 董事会和股东 | ||
| 熟练 工匠教育科技有限公司 | ||
| 对财务报表的意见 | 我们 已审计所附王道科技有限公司(“贵公司”)截至2024年3月31日及2023年3月31日的综合资产负债表，以及截至2024年3月31日止三个年度内各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的综合财务状况，以及截至2024年3月31日的三个年度的综合经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。 | |
| 征求意见的依据 | 这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。 | |
| 我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。 | ||
| 127 |
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/ TPS塞尔有限责任公司
| 我们 自2020年起担任本公司的审计师 | |
| 糖
地 |
F-2 |
| 合并资产负债表 | F-3 |
| 截至3月31日 | F-4 |
| 资产 | F-5 |
| 当前 资产： | F-6 |
| 现金 和现金等价物 | 应收账款 净额 |
| F-1 |
预付款 和其他流动资产
预付款 投资
其他 应收账款
流动资产合计
非流动资产
长期投资
商誉
财产和设备，净额
无形资产，净额
运营 使用权资产，净值
非流动资产合计
负债
| F-2 |
流动负债
应付帐款
| 应缴税款 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 金额 应付一名关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延 收入-当期 | $ | $ | ||||||
| 运营 租赁负债-当前 | ||||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 递延 收入-非当前 | ||||||||
| 非流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺 和相关性 | ||||||||
| 股东' 股票： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 每股， | ||||||||
| 授权股份； | $ | $ | ||||||
| 和 | ||||||||
| 截至3月份已发行和发行的股票 分别为2024年31日和2023年3月31日 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | $ | $ | ||||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累积 其他全面（损失）/收益 | ||||||||
| 合计 股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
| 附注是这些合并财务报表的组成部分。 | ||||||||
| 技工教育科技有限公司 | ||||||||
| 合并 经营报表和全面收益 | ||||||||
| 截至 年度 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 总的 （亏损）/利润 | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 销售和营销费用一般费用和管理费用减值亏损利息收入利息开支 | ||||||||
| 投资收入/（损失）， 净 | ||||||||
| 外币兑换 损失 | ||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ||||||||
| 损失 所得税费用前的持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税费 | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
其他综合（损失） /收入：
| F-3 |
外币折算调整
总计 全面（损失）/收益
| 净亏损普通股 | ||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 加权平均数 普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基本的和稀释的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 附注是这些合并财务报表的组成部分。 | ( | ) | ||||||||||
| 技工教育科技有限公司 | ||||||||||||
| 合并股东权益变动表 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他内容 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 第 个 | ||||||||||||
| 普普通通 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已缴费 | ( | ) | ||||||||||
| 法定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 保留 | ||||||||||||
| 全面 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 库存 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 资本 | ||||||||||||
| 储备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 盈利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 (亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
| 总 | ) | ) | ) | |||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 本年度净亏损 | ||||||||||||
外币折算调整
| F-4 |
发行普通股用于收购新子公司
截至2022年3月31日的余额
| 本年度净亏损 | 强制兑换可兑换债券 注意 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | 截至2023年3月31日余额 | 天平 | 本年度净亏损 | 强制兑换可兑换债券 注意 | 外币折算 调整 | |||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2024年3月31日 | 天平 | 附注是这些合并财务报表的组成部分。 | 技工教育科技有限公司 | 合并现金流量表 | 对于 截至3月31日的年度， | 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 调整 将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行对账： | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 经营使用权 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 财产和设备处置（收益）/损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股权投资（收益）/损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 损害 与无形资产相关的损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 损害 与长期投资相关的损失 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 损害 与其他应收账款相关的损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 损害 与固定资产相关的损失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款信用损失准备 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
预付款 和其他流动资产
| F-5 |
长期 预付款项及其他非流动资产
应付帐款
| 金额 应付一名关联方 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||
| 其他 应付款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 应付利息 | ||||||||||||
| 应缴税款 | ||||||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||||||
| 投资活动的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 继续 赎回持作交易的金融资产 | ||||||||||||
| 投资 长期投资 | ||||||||||||
| 购买 财产和设备 | ||||||||||||
| 购买 无形资产 | ||||||||||||
| 投资 持作交易的金融资产 | ||||||||||||
| 预付款 投资 | ||||||||||||
| 继续 处置财产和设备以及无形资产 | ||||||||||||
| 现金 通过业务合并收购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||||||
| 收益 来自可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收益 来自IPO扣除IPO费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 长期借款收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 效果 外币换算 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物净增长 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初现金 和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年终现金 和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 补充 现金流信息披露： | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||||||
| 为利息支出支付的现金 | ||||||||||||
| 非现金交易 | ( | ) | ||||||||||
| 作为收购对价发行的股份 | ( | ) | ||||||||||
| 附注是这些合并财务报表的组成部分。 | ( | ) | ||||||||||
| 工匠教育科技有限公司。 | ||||||||||||
| 合并财务报表附注 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务报表的组织和基础 | ||||||||||||
| 技工教育科技有限公司(“本公司”或“本集团”)是根据开曼群岛法律于2019年6月14日注册成立的获豁免公司。本公司透过其综合附属公司及可变权益实体(“VIE”) (统称“本集团”)在中国人民大学Republic of China(“中国”)主要从事职业在线教育及技术服务的经营。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制，本公司通过其VIE开展其主要业务运营。 | ||||||||||||
| 在准备于美国首次公开招股时，本公司于2019年完成重组，成为其附属公司的最终母实体，并合并为S。作为重组的一部分，合并后的子公司和VIE的业务转移给本公司。作为回报，该公司发布了 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 普通股和 | ||||||||||||
| 分别向高晓峰先生和华陆刚先生(“创办人”)出售普通股(“重组”)。 于2021年9月1日，本公司收购 | ||||||||||||
| 深圳市吉森信息科技有限公司(“吉森信息”)%股权，代价为： | ||||||||||||
| 新发行的普通股，价值$ | ||||||||||||
| 每股。2022年6月6日， | $ | $ | $ | |||||||||
| 无锡金威科技有限公司(“无锡” | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Wangdao“)将 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 吉森信息的所有权百分比为 | ||||||||||||
| 技工网络科技(无锡)有限公司，本公司在中国的全资子公司(“ | $ | $ | $ | |||||||||
| Wofe“或” | ||||||||||||
| 工匠 无锡“ | $ | $ | $ | |||||||||
| )。2023年3月30日，公司成立了 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在新加坡拥有%股权的子公司Le First斯基兰德私人有限公司。为促进本公司职业教育的全球业务发展，尚未出资$ | ||||||||||||
| )在2024年10月之前到达第一斯基兰岛。截至2024年3月31日底，该公司没有任何实质性业务。 | $ | |||||||||||
由于本公司、其附属公司及VIE均由创办人控制，重组按类似权益汇集的方式在共同控制下入账 。因此，随附的综合财务报表已按本公司的公司结构自呈报期初起已存在的情况编制。此外， 普通股在发行日期记录在案，并追溯列报。
| F-6 |
本公司的合并子公司和VIE的详细信息如下：
公司子公司和VIE明细表
1. 百分比
的 直接或
间接所有权日期
香港
控股公司
| 2019年1月16 | ||||||||||
| 中华人民共和国 | ||||||||||
| 投资控股 | ||||||||||
| 深圳集森信息 科技有限公司（“集森信息”） | ||||||||||
| 2014年12月8日 | 中华人民共和国 | 金融教育和 服务 | LE FIRSt SKILLAND Pe.公司 （“LFS”） | |||||||
| 2023年3月30日 | 新加坡 | 职业教育 | VIE： | 间接法 | ||||||
| 无锡金威科技有限公司 有限公司（“巫溪王道”） | 2013年6月6日 | |||||||||
| 中华人民共和国 | % | |||||||||
| 中国法律法规规定，中国的外商投资限于提供教育、增值电信服务和互联网视听节目服务。此类业务的经营要求公司持有互联网内容提供商许可证(互联网内容提供商)，该许可证只能由国内公司持有。根据中国法律，本集团的境外控股公司 并非境内公司，因此不具备持有国际比较公司牌照的资格。 | % | |||||||||
| 整合：整体。 | % | |||||||||
| 股权质押协议 | % | |||||||||
| 独家 采购权协议 | 根据Wofe、无锡望道及其指定股东于2019年7月17日签订的《独家采购权协议》，Wofe或Wofe指定的任何第三方不可撤销地授予Wofe或其指定的任何第三方独家购买权，以购买其于无锡望道的全部或部分股权 ；但若适用的中国法律允许最低价格，则应适用该价格。代股东 进一步同意，彼等不会就其于无锡望岛的股权产生任何质押或产权负担，亦不会将其于无锡望岛的股权转让、赠予或以其他方式处置予Wofe或其指定的第三方以外的任何人士。代股东及无锡网道同意将按正常程序经营业务，并维持无锡网道的资产价值，不会有任何可能影响其经营状况及资产价值的行为或不作为。此外，未经wofe 事先书面同意，股东及无锡网道同意不会(其中包括)修改无锡网道的公司章程；增加或减少无锡网道的注册资本；出售、转让、抵押或以任何方式处置无锡网道的任何资产或业务中的法定或实益权益或无锡网道的收入；签订任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外(价格超过$的合同)。 | |||||||||
| 应被视为主要合同)；与任何人合并、合并、收购或投资，或提供任何贷款；或分配股息。 | % | |||||||||
根据VIE代股东配偶签署的同意书，签署配偶无条件及不可撤销地 同意根据上述独家采购权协议、股权质押协议及授权 协议处置其配偶无锡网道的代股东持有及登记于VIE的股权，并同意其配偶无须额外同意即可履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对其配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受与上述合同安排基本相似的任何法律文件的约束并签署 可能不时修订的法律文件。
与VIE结构相关的风险
根据本公司中国法律顾问的意见，(I)本集团(包括其于中国及VIE的附属公司)的所有权结构并无违反任何适用的中国法律及法规；及(Ii)受中国法律管限的WOFE、VIE及代股东之间的每项合约协议均属合法、有效及具约束力，并可对该等各方强制执行。
| F-7 |
工匠教育科技有限公司。
合并财务报表附注
然而，中国法律体系中的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为，包括但不限于吊销营业执照和经营许可证，被要求停止或限制其业务运营，限制本集团的收入权，要求重组其运营，施加额外条件或 本集团可能无法遵守的要求，或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。任何此等或其他惩罚措施的施加，可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE。集团的业务一直由VIE直接运营。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，VIE做出了贡献
%和
分别占集团综合收入的1%。截至2024年3月31日和2023年3月31日，VIE总计占
% 和
占合并总资产的百分比，以及
%和
| F-8 |
分别占合并总负债的%。以下 公司VIE的财务报表余额和金额包括在随附的合并财务报表中：
可变利息实体明细表
截至3月31日
资产
现金和现金等价物
应收账款净额
预付款和其他流动资产
递延费用
关联方应付金额
流动资产合计
| F-9 |
非流动资产 ：
长期投资
商誉
财产和设备，净额
| 递延收入--当期 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 关联方应付款 | $ | $ | ||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||
| 总计 流动负债： | ||||||||
| 非流动负债 ： | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 递延 收入-非当前 | ||||||||
| 非流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 工匠教育科技有限公司。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
| 对于 截至3月31日的年度， | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | ||||||
| 对于 截至3月31日的年度， | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||
| 为活动融资提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率的影响 变动对现金 | ||||||||
| 现金净流入 | ||||||||
| 有 | ||||||||
| 不是 | ||||||||
| VIE的综合资产，为VIE的债务质押或抵押，只能用于偿还VIE的债务，但注册资本和中国法定储备除外。中国相关法律和法规 限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转让给本公司。由于VIE是根据《中国公司法》注册成立的有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。 VIE的资产并无其他质押或抵押。 | ||||||||
| 重要会计政策摘要 | ||||||||
| 陈述的基础 | ||||||||
| 随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制。 | ||||||||
| 合并原则 | ||||||||
| 合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已注销。 | ||||||||
| 预算的使用 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计是基于截至合并财务报表日期 的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、预付款和其他应收款的估值、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性以及或有负债所需的拨备。实际结果可能与这些估计不同。
业务合并
| 业务 合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控制性权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及之前持有的被收购方股权(如有)的公允价值超过所收购的 可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股权工具。 企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 工匠教育科技有限公司。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合并财务报表附注 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| ASC 805设立了一个测算期，为本公司提供合理的时间，以便获得识别和衡量业务组合中各种项目所需的信息，且自收购之日起不能超过一年。 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 如收购事项中的代价包括或有代价，而或有代价的支付取决于收购后若干指明的 条件的实现情况，则或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量，并记作负债，其后于每个报告日期按公允价值重新计量，并于收益中反映公允价值变动。 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金 包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户。本集团在中国拥有大部分银行户口。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。 | ||||||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。本集团通常 根据个别账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本集团可能无法收回应付款项 时，本集团会就可疑应收账款计提拨备。这一津贴是基于管理层对个别风险暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论 期末余额是否将被视为无法收回。 应收账款余额计提拨备，并在合并收入表和综合收益表中计入相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。本集团通常根据个别账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性 。当有客观证据显示本集团可能无法收回应付款项时，本集团会就可疑应收账款计提拨备。该津贴是基于管理层对个别风险暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论，在 期末是否有任何未偿还余额被视为无法收回。准备金记入应收账款余额 ，并在综合收益表和全面收益表中记录相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款 余额与坏账准备进行核销。本集团认为截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度不计提呆账准备。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
长期投资
2. 合并财务报表附注
a) 财产和设备，净额
财产和设备按成本入账，包括装修费用，并按成本减去累计折旧列账。维护和 维修在发生时计入费用。折旧和摊销是以资产的估计使用年限为基础的直线法，具体如下：
b) 资产估计使用年限表
服务器 硬件
c) 年
车辆
d) 年
维护和维修支出 不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出 被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除，任何损益在合并的 经营报表和全面收益表中确认为其他收入或费用。
| F-11 |
与建造物业和设备有关的直接 成本以及因将资产投入其预期用途而产生的直接成本作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备，这些资产的折旧从资产准备好可供其预期使用时开始。
无形资产，净额
具有确定寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。固定使用年限无形资产摊销采用直线法计算，估计平均使用年限如下：
无形资产预计平均使用年限附表
e) 收购了 个软件
年
f) 购买了 个课件
年
g) 版权
年
| F-12 |
租赁
租赁 于租赁开始日被分类为融资租赁或经营租赁。符合下列任何一项条件的租赁即为融资租赁：(A)租赁在租期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。(B) 租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权，(C)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分，(D)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产公允价值的全部 ，或(E)标的资产具有特殊性质，预计在租赁期结束时没有出租人的其他用途。当不符合上述条件时，该租赁应被归类为经营性租赁。
h) 对于承租人来说，租赁在租赁开始之日被确认为具有相应负债的使用权资产。租赁负债 按租赁开始时确定的租赁期限和贴现率尚未支付的租赁付款的现值计算。 使用权资产计算为租赁负债，减去任何初始直接成本和预付租赁付款，减去在租赁开始前收到的任何租赁奖励。使用权资产本身是按直线摊销的，除非 另一种系统方法更好地反映了承租人在租赁期内如何使用标的资产并使其受益。
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)编号：2016-02，租赁(主题842)。本ASU中的修正案要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于融资或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些数量和质量上的披露。本公司采用ASC 842，于本公司所附财务报表中采用经修订的追溯过渡法，自呈报的第一个期间开始生效。该准则的采用对公司的财务状况产生了非实质性影响，对运营结果和现金流没有实质性影响。
| 合并财务报表附注 | ||
| 不到12个月的短期租约。在截至2024年和2023年3月31日的财政年度内 |
及$
分别与短期租赁有关的 。
i) 长期资产减值准备
当事件或环境变化(例如，市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示资产的账面价值可能无法完全收回时， 集团评估其具有有限寿命的长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面金额与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，以评估减值。若预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面值，本集团将根据长期资产的账面金额超出其公允价值确认减值损失。
| 根据ASU 2020-06，它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。具有内嵌转换功能的债务 应全部作为负债入账，发行可转换债务工具所得款项的任何部分均不得计入转换功能。可转换债券将作为按摊销成本计量的单一负债入账。 | ||
| 金融工具的公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利的市场中，为转移负债而从资产中收取或支付的交换价格 。金融资产和负债的账面价值，如现金和现金等价物、定期存款、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和其他流动负债，由于这些工具的到期日和市场利率较短，因此其账面价值接近其公允价值。 | ||
| 级别 1-相同资产和负债的活跃市场报价。 |
j) 第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。
本集团视其金融资产及负债之账面值，主要包括现金及现金等价物、应收账款、投资垫款、预付款项及其他流动资产、其他应收账款、关联方应收账款、应付账款、 其他应付账款及应付关联方账款，因其属短期性质或资产及负债现值，故其账面值与各自于二零二四年三月三十一日及 二零二三年三月三十一日的资产及负债的公允价值相若。
工匠教育科技有限公司。
合并财务报表附注
| F-13 |
收入确认
集团于2018年4月1日起采用会计准则编纂主题606《与客户的合同收入》(“ASC 606”) 。本集团选择采用全面追溯过渡法，根据该方法，本集团须修订截至2017年3月31日止年度的综合财务报表，犹如ASC 606已于该等期间生效。根据ASC 606，本集团于客户取得对承诺货品的控制权时确认收入，金额反映本集团预期以该等货品换取的代价。为确定ASC 606范围内安排的收入确认，本集团执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务； 和(5)在实体履行履约义务时确认收入。当实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物时，本集团将五步模式应用于合同 。
集团的收入主要来自于通过在线教育平台向在线VIP和SVIP会员(“会员”)提供以校长身份提供的教育服务。在线教育服务目前包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问其专业发展领域的预先录制的课程。虚拟仿真技术培训为大学生提供在虚拟环境中进行实验的机会，作为其课程的一部分。对于拥有除虚拟模拟实验培训之外的所有平台的VIP会员，本集团向每位会员收取统一的年费。对于能够访问包括虚拟模拟实验培训在内的所有平台的SVIP成员
，本集团每季度向每个成员收取统一费用。
k) 收入成本 主要包括版权费及课件和内容开发的相关费用、网站维护和信息技术技术人员及其他员工的费用、折旧和摊销费用、支付给第三方提供商的服务器管理和带宽服务费用以及其他杂项费用。
工匠教育科技有限公司。
l) 合并财务报表附注
预期损失准备
m) 应收账款 按原始发票金额减去无法收回账款的估计备抵来记录。管理层根据个人账户分析和历史收款情况确定 预期损失拨备的充分性。当管理层认为有必要拨备时，则从应收账款余额中提供拨备，并在利润表中记录相应的费用。当不可能收款时，违约账户余额将根据预期损失的备抵进行核销。本集团认为
不是
截至2024年和2023年3月31日止年度的预期损失拨备 。
| ● | 员工福利支出 |
| ● | 本集团所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主固定供款计划享有员工福利，包括医疗、福利补贴、失业保险、退休金及住房基金。本集团须为计划作出贡献，并按符合资格的员工工资的一定百分比计提福利。 本集团记录员工福利支出$ |
| ● | 及$ |
分别截至2024年和2023年3月31日止年度。
| F-14 |
销售和营销费用
销售和营销费用根据ASC 720-35计入。其中，营销和推广费用为#美元。
n) 及$
分别截至2024年和2023年3月31日的年度。
研发成本
研究和开发费用包括对技术开发人员的报酬和福利费用。研发费用主要用于开发新功能和全面改进技术基础设施，以支持其业务运营 。除非研发成本符合作为软件 开发成本资本化的条件，否则研发成本按已发生的费用计入费用。为符合资本化资格，(I)初步项目应已完成，(Ii)管理层已承诺为该项目提供资金，该项目很可能会完成，而该软件将被用于执行预期的功能， 及(Iii)这将为本集团的服务带来显著的额外功能。
不是
由于本集团未能达到所有必要的资本化要求，故所有列报年度的研发成本均已资本化。
o) 所得税
集团按照ASC 740(“ASC 740”)所得税的负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定。 资产及负债的已制定税率将于预期抵销差额的期间生效。 本集团计入估值拨备以抵销递延税项资产若根据现有证据的分量，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动颁布日期的期间的税项支出中确认 。
| F-15 |
根据ASC 740， 集团对所得税中的不确定性进行了会计处理。与根据ASC 740确认的未确认税收优惠相关的利息和罚金在综合收益表中归类为所得税费用。
不确定的税务状况
p) 《关于所得税不确定性会计处理的指导意见》规定了财务报表确认和纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场计量的可能性更大的门槛。指导意见还适用于所得税的确认 资产和负债、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税务有关的利息和罚金、中期所得税的计入和所得税披露。在评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时，需要作出重大判断。本集团于资产负债表及综合经营报表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下的利息及罚金(如有)。有几个
不是
q) 合并财务报表附注
增值税(“增值税”)集团通过在线教育平台向会员提供教育服务所产生的收入需缴纳增值税及相关附加费。 本集团录得扣除产品增值税的收入净额。此项进项增值税可由集团 向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应纳税项 。集团应按以下税率缴纳增值税：
r) %取决于该实体是否为一般纳税人，以及提供服务所产生的收入的相关附加费 。作为增值税一般纳税人的实体，可以将支付给供应商的合格进项增值税抵销其产出型增值税负债。
普通股
s) 如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或关联公司，也被视为有亲属关系。
法定储备金
t) 根据适用于中国外商投资企业的法律，本公司子公司为在中国的外商投资企业必须从其税后利润(根据中国公认会计准则确定)中拨款作为准备金，包括 (I)一般公积金、(Ii)企业发展基金和(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给一般准备金的资金必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到各自公司注册资本的50%，则不需要拨付。其他两项储备基金的拨款由公司自行决定。普通公积金、法定盈余基金和酌情盈余基金的使用仅限于抵消亏损以增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金股息、贷款或垫款的形式 调出，也不得在非清算情况下分配。
工匠教育科技有限公司。
合并财务报表附注
每股收益
该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净利润除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄每股收益与基本每股收益相似，但在潜在普通股(例如可转换证券、期权及认股权证)的每股基础上呈现摊薄效应，犹如它们已在呈列期间或发行日期(如较后)的开始
时转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释后每股收益的计算。
| F-16 |
人民币兑美元的 价值可能会波动，并受到中华人民共和国政治和经济状况变化的影响 。RMB的任何重大重新估值都可能对集团在报告方面的综合财务状况产生重大影响。 下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率：
货币汇率表
u) 2024年3月31日
2023年3月31日
2022年3月31日
v) 1美元=
人民币
w) 1美元=
人民币
x) 1美元=
人民币
平均汇率
1美元=
| F-17 |
人民币
1美元=
1美元=
z) 人民币
AA)
综合收益/(亏损)
| AB) | 分红 | 股息 在宣布时确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度没有宣布股息。本集团目前并无计划在可预见的将来就普通股支付任何分红。本集团目前打算保留可用资金和任何未来收益，以运营和扩大业务。 | ||||
| 交流) | 认股权证 |
认股权证作为本公司的股权工具入账，原因如下： |
认股权证将在ODI批准后行使，该批准不是基于可观察到的市场或可观察到的指数。 | |||
| 工匠教育科技有限公司。 | 合并财务报表附注
|
认股权证按股东权益分类，原因是： |
公司有能力进行普通股定向增发的结算。 |
协议中没有现金结算的 要求。 没有现金结算、追加或补足条款。
广告)
细分市场报告 根据ASC 280，分部报告，运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息 由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。由于本集团在内部报告中并无按营运分部区分收入、成本及开支，而按性质将成本及开支作为整体报告，故本集团只有一个应呈报分部。集团首席运营官(已被指定为首席执行官)在做出有关分配资源和评估集团整体业绩的决策时，会审查合并结果。由于本集团所有收入来自中国，故并无呈列地区分部 。
AE)
风险集中 汇率风险
公司的中国子公司和VIE可能因美元兑人民币汇率的波动和波动程度而面临重大外币风险。截至2024年3月31日和2023年3月31日，人民币现金和现金等价物为#美元。
及$
| i) | ，分别为。 |
| ● | 货币 可兑换风险 |
| ● | 基本上 本集团的所有经营活动均以人民币进行交易，而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权买卖外汇的银行按照人民中国银行所报的汇率进行的。中国或其他监管机构的人民银行批准外币付款，需要提交付款申请表以及供应商的 发票、发货单据和签署的合同等其他信息。 |
| F-18 |
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物及应收账款，其结余于综合资产负债表列载代表本集团的最大风险敞口。本集团 将现金及现金等价物存放于中国优质金融机构。
| 这些 服务费由信用质量较高的金融机构银联支付在签订服务合同时的特定签约服务 期间一次性收取，剩余金额将在2-3天内全部结清。 | 工匠教育科技有限公司。 |
| ● | 合并财务报表附注 |
| ● | 自动对焦) |
| ● | 风险和不确定性 |
| ● | 本集团的业务位于中国。因此，本集团的业务、财务状况及经营业绩 可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国经济整体状况的影响。中国的政治、监管和社会条件的变化可能会对集团的业绩产生不利影响。虽然本集团并未因上述情况而蒙受损失，并相信本集团符合现行法律法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表未来的业绩。 |
| ● | (AG) |
最近公布的会计准则 小组考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查 发布的新会计准则。
本集团不相信最近颁布但尚未生效的会计准则会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。
啊) 最近采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理， 通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法 ，并要求使用IF转换方法。对于上市公司，该指导在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许及早领养。本集团自2022年4月起采用此准则，该准则对综合财务报表并无重大影响。
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题
323和主题815(FASB新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用》，其中澄清了ASC 321项下的某些股权证券的会计处理、ASC 323的股权会计方法下的投资、以及ASC 815项下的某些远期合同和购买的期权的会计
之间的相互作用。ASU 2020-01可能改变实体的会计处理方式：(I)计量替代方案下的股权证券和(Ii)购买证券的远期合同或购买期权，该等证券将在结算远期合同或行使购买期权时，根据ASC 825“金融工具”按权益会计方法或公允价值期权入账。这些修订通过减少实践中的多样性并增加这些相互作用的会计核算的可比性来改进当前的美国GAAP。新指引对本公司在截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期报告期间的预期有效
。本公司自2022年4月起采用此准则，对合并财务报表并无重大影响。
工匠教育科技有限公司。
合并财务报表附注
2018年8月，财务会计准则委员会发布了2018-15年度无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)，降低了实施云计算服务安排的成本核算的复杂性 。该修正案适用于财政年度在2019年12月15日之后的上市公司。该公司于2020年4月采用了该会计准则。采纳新指引 对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新的指南改进了公允价值计量的披露要求。更新后的指南适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该公司于2020年4月采用了该会计准则。采纳新指引 对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。金融工具--信贷损失(专题326)修订了关于报告按摊余成本基础持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失的准则。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题 326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计 。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上减去 ，以显示预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信贷损失应以类似于现行公认会计准则的方式计量，但第326主题将要求将信贷损失作为减值而不是减记来列报。ASU 2016-13年度影响持有未按公允价值通过净利润入账的金融资产和租赁净投资的实体。修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。本ASU中的修正案将在2019年12月15日之后的财年生效，包括该财年内的过渡期。本公司于2020年4月采用会计准则，采纳新指引对本集团的综合财务报表并无重大影响。
| F-19 |
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)编号：2016-02，租赁(主题842)。本ASU中的修正案要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于融资或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些数量和质量上的披露。本公司采用了自2019年3月31日起生效的ASC 842，在随附的公司财务报表 中采用了修正的追溯过渡法。采用这一准则对公司的财务状况以及运营和现金流的结果 没有实质性影响。
业务合并
2021年9月1日，无锡网道收购 吉森信息的%股权，代价为
本集团普通股 。普通股于2021年9月1日向卖方发行，价值$
每股。2022年6月6日，无锡 望岛将 吉森信息对wofe的1%所有权。
集团聘请了一家独立的评估公司协助管理层对收购的资产、承担的负债和截至收购日确认的无形资产进行评估。
收购时取得的可辨认无形资产为电脑软件版权，估计使用年限约为 5年。所有其他流动资产及流动负债的账面价值均接近收购时的公允价值。已确认无形资产的公允价值采用重置成本法确定。代价的公允价值 按本公司普通股于收购日的收市价计算，此为初步分析，本公司进行减值测试及应计全额减值。
工匠教育科技有限公司。 合并财务报表附注
采购价格的 分配如下：
采购价格分配表
量
美元
| F-20 |
转移的总对价的公允价值：
权益工具 (
已发行百万股普通股)
减少： 从企业合并中获得的现金
小计：
已确认的 收购的可识别资产和承担的负债金额：
3. 流动资产
无形资产-计算机
软件版权
国家学历证书和多个职业技能等级证书试点合作产生的预期协同效应产生的商誉。吉森 信息开发交易模拟器，投资云教育课程体系和定制数据分析平台。吉森信息的云教育技术架构 系统是对公司现有技术平台的重要补充。凭借吉森信息的研发能力，公司有望降低平台建设和维护的 成本。
商誉不能在纳税时扣除。
| F-21 |
截至2024年3月31日的商誉账面金额变动情况如下：
善意账面金额变动表
外币
| 截止日期余额 | ||||
| 翻译 | ||||
| 3月 31， | ||||
| 2023年3月31日 添加 | ||||
| 减值 | ( | ) | ||
| 调整 | ||||
| 吉森 信息 | ||||
| 总 | ||||
| 于收购日收购的所有资产及负债均已完成业务合并会计处理，公司于截至2024年3月31日止年度因亏损而计提商誉的全额减值，并无任何未来盈利指标。 | ||||
| 现金及现金等价物 | ( | ) | ||
| 现金 包括以下内容： | ( | ) | ||
| 现金和现金等价物附表 | ||||
| 截至3月31日 * | ||||
| * |
银行余额
其他 货币资金
| 工匠教育科技有限公司。 | 合并财务报表附注 | |||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | 应收账款 净额包括： | 应收账款明细表 | ||||||||||||||||||
| 截至3月31日 | 应收账款， 毛 | 减去： 信贷损失准备金 | 应收账款 净额 | 2024 | ||||||||||||||||
| 信用损失记录在利润表的一般和管理费用中。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
预付款 和其他流动资产包括：
4. 预付款和其他流动资产附表
截至3月31日
| 总 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付 服务费包括向高校预付电信服务费和资源使用费，以便 访问这些机构的在线课程资源。预付款通常是短期性质的，并在相关服务期内摊销。 | $ | $ | ||||||
| 预付投资 | ||||||||
| 投资预付款 包括以下内容： | ||||||||
| 投资预付款表 | $ | $ | ||||||
| F-22 |
截至3月31日
预付款 投资
5. 总
投资预付款：本集团向无锡英才家居信息技术有限公司(“无锡英才”)股东支付首期款，作为无锡英才的一部分。
| 作为收购对价的一部分，向无锡人才的两名股东出售股份，并于2023年7月23日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票已退还本公司，以供注销。已支付的现金代价为#美元 | $ | $ | ||||||
| (人民币 | ( | ) | ||||||
| )作为无锡人才投资项目 | $ | $ | ||||||
Wofe持有无锡人才全部股权的百分比。2023年10月，
6. 无锡人才全部股权的%转让给了我科。
其他应收账款
| 截至3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他 | $ | $ | ||||||
| 减值 | $ | $ | ||||||
总
7. 工匠教育科技有限公司。
合并财务报表附注
| 长期 投资包括对私人控股公司的投资。下表列出了集团长期投资的变化情况： | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 长期投资计划表 (1) | ||||||||
| 投资-1 | $ | $ | ||||||
| (1) |
8. 已进行的投资
| 减值 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 外币 货币换算调整 | ||||||||
| 余额 截至2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资-1： 2021年8月，集团与福智众和(北京)健康科技有限公司、长沙唐氏亿派医疗科技有限公司、亚平周达成协议，在中国成立湖南医疗之星科技有限公司(“医疗之星”) 合资公司，开发中医学习平台，培养一批中西医结合的人才。集团以购买其普通股的方式投资于医疗之星，总现金 对价为$ | $ | $ | ||||||
| F-23 |
(人民币
)以获得
9. %的持股权益。
医疗 明星有
| 医疗之星的董事会成员，因此它 | %的投票权，并对医疗之星的经营和财务政策产生重大影响。 | 公司蒙受了$ | 从截至2024年3月31日的年度开始，由于截至2024年3月31日的年度，医疗之星出现净亏损。由于宏观经济不景气，公司预计医星将保持亏损状态 ，明年不能再寻求融资。因此，公司确认了全额投资减值 | |||||||||||||
| 投资-2： 2022年1月，集团与中国农业产业发展基金会股份有限公司达成协议，收购其 | % 福建平潭远洋渔业集团有限公司(“福建渔业”)的股权，总对价为$ | (人民币 | 福建渔业董事会有5名董事。根据股东会议纪要，公司任命了1名董事进入福建渔业董事会， 因此 | |||||||||||||
| %的投票权，对福建渔业的经营和财务政策有重大影响。 | ||||||||||||||||
| 公司产生了$ | ||||||||||||||||
| 来自福建渔业截至2024年3月31日的年度，由于福建渔民在截至2024年3月31日的年度有净收入 。没有减值指标，因此公司不计入任何投资减值。 2。 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资-3： 本公司向无锡英才家居信息技术有限公司(“无锡英才”)股东支付了首付，作为 的一部分 | ||||||||||||||||
| %的股份购买和长期投资。2022年8月5日，集团发布 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 作为收购对价的一部分，向无锡人才的两名股东出售股份，并于2023年7月23日， | ||||||||||||||||
股份已退回公司注销。
已付现金对价$
Wuxi Talent全部股权的%已转让给WOFE。
公司蒙受了$
工匠教育科技有限公司。
财产和设备包括：
截至3月31日
车辆
截至2024年3月31日和2023年3月31日止六个月期间的财产和设备增加
均为
，以及
| F-24 |
截至2023年3月31日止年度的处置。
折旧 费用为美元
10. 及$
分别截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。
| 无形资产 包括以下内容： | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无形资产附表 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日 | ||||||||
| 教学软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 版权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形的 总资产 | $ | $ | ||||||
减去：
累计摊销
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，集团 已抵押的无形资产。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的无形资产新增
均为
11. 不是
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的无形资产处置。
| 合并财务报表附注 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 摊销 费用为美元 | $ | $ | ||||||
| 及$ | ||||||||
| 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。以下是截至2024年3月31日的无形资产摊销金额表（按财年）： | ||||||||
| 总 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营使用权资产，净值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营 使用权资产净表 | $ | $ | ||||||
3月
31，
3月
31，
深圳
Wan使用权资产总额，
按成本
| F-25 |
公司就经营租赁使用权资产深圳湾确认租赁费用
一年期间按直线计算， 以及租赁汽车的租赁费用
几个月的时间在直线上。2024年3月31日结束租金。
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 截至3月31日 | $ |
12. 应付 虚拟模拟软件供应商
| 应计费用 | 应计费用 包括： | 应计费用一览表 | 截至3月31日 | |||||||||||||
| 2023 | 应计工资总额 | 应计租赁费 | 2024 | |||||||||||||
| 应计促销费 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 欠第三方的金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
经营租赁负债
13. 3月 31，
3月 31，
| 3月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 3月 31， | $ | $ | ||||||
| 深圳 Wan | $ | $ | ||||||
14. 龙城 车
总
| 合并财务报表附注 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 出于报告目的分析了 为： | $ | $ | ||||||
| 分析经营租赁负债的附表 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 截止日期： | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 3月 31， | $ | $ | ||||||
15. 经营租赁负债-非流动
运营 租赁负债-当前
| %.经营租赁的加权平均剩余租期为 | ||||||||
| .公司的增量 借款利率范围为 | %.龙诚汽车使用的折扣率为 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| %.经营租赁的加权平均剩余 租赁期限为 | $ | $ | ||||||
| .公司的增量借款利率范围为 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，摊销费用为美元 | ||||||||
| F-26 |
及$
、 分别。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，经营租赁费用总额为美元
及$
| 截至2024年3月31日的经营租赁负债成熟度 分析如下： | ||||||||
| 经营租赁负债到期分析附表 | 折扣率 于开始 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 两个 年 | ||||||||
| 未贴现现金流合计 | ||||||||
经营租赁负债总额
差异
未贴现现金流和贴现现金流之间
2022年1月4日，集团借款金额为美元
收入分解
| 收入分类明细表 | $ | % | ||
| 对于 截至3月31日的年度， | ||||
| 在线 VIP会员收入 | ||||
| 在线 SVIP会员收入 | ||||
| 技术 服务收入 | ||||
| 总 | $ |
16. 集团的线上VIP会员收入和线上SVIP会员收入主要来自于通过在线教育平台向在线VIP和SVIP会员(以下简称会员)提供以职业教育为主体的 教育服务。 在线教育服务目前包括在线职业培训和虚拟模拟实验培训两个方面。 报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问预先录制的有关其专业发展方面的课程。作为课程的一部分，虚拟仿真技术培训为大学生提供在虚拟环境中进行实验的机会。对于除虚拟模拟实验培训之外的所有平台的VIP会员，本集团向每位会员收取统一的年费。对于能够访问包括虚拟模拟 实验培训在内的所有平台的SVIP成员，本集团还向每位成员收取统一费用。然后，该公司将确认每个客户成员在 会员期的服务收入。
作为委托人，集团还从技术服务中获得收入，包括为中国的私营公司、学术机构和政府机构提供的技术服务，包括课件开发和综合云服务，这些收入在 服务期内按比例确认。
| 下表提供有关本集团因与客户订立合约而产生的合约负债的资料。合同负债减少主要是由于本集团业务减少及经济环境低迷所致。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同余额表 | $ | $ | ||||||
截至3月31日
| F-27 |
对于 截至3月31日的年度，
从递延收入余额确认的收入
17. 递延收入是指在线会员预付的会员费未摊销余额。递延收入主要包括未能符合本集团收入确认准则的客户所收取的会员费。一旦符合收入确认标准，递延收入 将被确认为收入。
集团的剩余履约义务代表尚未提供服务的交易价格的金额。 截至2024年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
本集团预期于未来12个月及 于未来12个月至24个月分别确认111,630美元收入及零相关业绩责任。
| 合并财务报表附注 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入成本(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 包括以下内容：(1) | ||||||||||||
| 收入成本明细表(2) | ||||||||||||
| 对于 截至3月31日的年度， | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
| (2) |
网站维护费
资源 使用费
| 维护材料消耗 费 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 员工福利支出 | ||||||||
| 减值 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
自 2018年11月，公司开始向高等院校支付资源使用费以获取在线课程资源 有效期为
好几年了。
| F-28 |
2024年的减损为
零
18. 2023年包括不动产、厂房和设备的损失为美元
，以及无形资产的损失 $
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 包括以下内容： | ||||||||||||
| 业务费用表 | ||||||||||||
| 对于 截至3月31日的年度，(1) | ||||||||||||
| 销售和营销费用：(2) | ||||||||||||
| 推广费用 | ||||||||||||
| 电信服务 费 | ||||||||||||
| 工会支付服务费 | ||||||||||||
| 员工薪酬(3) | ||||||||||||
| 员工 福利支出 | ||||||||||||
| 总计 销售及市场推广开支 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
19. 投资关系费租金 费员工福利支出
折旧费用
| 娱乐 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 应收账款信用损失 | ||||||||||||
| 其他 | $ | $ | $ | |||||||||
| 一般和行政费用合计 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 审计 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的费用、咨询费、保险费、律师费与服务费分开以比较列出 号码 | ||||||||||||
| 根据 对于租赁协议续签条款，每次续签都需要单独重新协商，因此租赁期限短于 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 工匠教育科技有限公司。 | ||||||||||||
| 合并财务报表附注 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他收入(支出)，净额(1) | ||||||||||||
| 其他 收入（费用）包括以下内容： (1) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）附表 (1) | ||||||||||||
| 对于 截至3月31日的年度， | ||||||||||||
| 豁免 应付租金(1) | ||||||||||||
| 财产处置损失 和设备 | ||||||||||||
| 取消奖金负债(2) | ||||||||||||
| 政府拨款 | ||||||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| 无锡汇创科技发展有限公司(“出租人”)是一家无关联的国有企业。本公司与出租人 每年签订租赁协议。由于纳斯达克首次公开招股成功，以及受新冠病毒19的影响和支持当地企业，出租人于2021年6月与本公司订立协议，豁免分别于2018年6月1日至2019年5月31日、2019年6月1日至2020年5月31日及2020年6月1日至2021年5月31日的应付租金，合共金额为$ | ||||||||||||
| 截至2022年的年度。 | ||||||||||||
| 无锡汇盈科技发展有限公司(简称汇盈或出租方)是一家无关联的国有企业。 2021年6月1日，汇盈将租赁场所的产权从汇创转让给汇盈，汇盈接受汇创对本次租金，特别是标牌频次，以及提供的补贴的全部权利和义务。出租人免除了2021年6月1日至2023年5月31日期间应付的租金 费用，总金额为$ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 分别截至2024年和2023年的年度。 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
| (2) |
| F-29 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，本公司不须就收入或资本利得税缴税，亦不会就任何派息及向股东支付款项征收预扣税。
20. 香港 香港
本公司的附属公司Easy Skills Technology Limited位于香港，所得税税率为
| %应评税利润，最高为港币 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 从2018年4月起。该集团拥有(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 不是 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年及2023年3月31日止年度须缴纳香港利得税的应评税溢利。 | ||||||||||||
| 中华人民共和国 | ||||||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 本公司在中国的附属公司及VIE须按法定税率 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
%
预提税金，除非有关非中国居民企业的注册管辖区与中国有减收预扣税税率或免除预扣税的税收条约或安排
。
| (2) | 虽然本公司在中国的附属公司有未分配盈利可供分配予本公司，但本公司位于中国的附属公司的未分配盈利被视为无限期再投资，因为本公司目前并无计划在可预见的将来就其普通股派发任何现金股息，并打算保留 大部分可用资金及任何未来收益用于经营及扩展业务。因此，截至2024年3月31日及2023年3月31日，在向本公司分配该等款项时将须支付的中国股息预扣税并无应计递延 税项。 |
21. 合并损益表中包括的所得税支出的当期部分和递延部分如下：
所得税支出的当期和递延部分明细表
截至3月31日止年度
当前
延期
收入
税费
税率
按法定税率计提所得税准备金
免税实体的效力
非税可抵扣费用和损失的影响
| F-30 |
未确认税收损失的影响
上一年度超额应计税费的影响
未确认的投资收益(亏损)的影响
未确认减值的影响
| 递延税项资产 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 估值免税额 | $ | $ | ||||||
| 递延税项资产，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债 | $ | ( | ) | $ | ||||
由于收购吉森信息，截至2023年3月31日的财务报表中的资产和负债额与税基之间存在暂时性差异，因此确认了递延所得税支出。而截至2024年3月31日止年度的财务报表中的暂时性差额
来自无锡网道及Wofe的净亏损，以及物业、厂房及设备、无形资产、应收账款及长期投资的减值
。本公司认为递延税项资产未来不再使用的可能性较大，因此计入估值准备以撇除
递延税项资产。
| 增值税 增值税（"增值税"） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 集团提供非学术教育服务的会员收入须采用简单的税收方法计算 的增值税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| %.集团的技术服务收入的增值税税率为 | % | % | % | |||||||||
| 应付税款包括以下内容： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 应付税款明细表 | ||||||||||||
| 截至3月31日 | ||||||||||||
| 应付所得税 | ||||||||||||
| 应缴增值税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 应付税项 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| 股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股 股 | ||||||||||||
| 2020年4月22日，公司初始股东批准合并和增加股本，使公司法定股本 由美元组成 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 分为 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每个单位的面值，总计 | ||||||||||||
| 已发行普通股。 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
2020年5月29日，股东批准合并和增加股本，使公司的法定股本 由美元组成
| F-31 |
分为
普通股美元
每个面值，总计
已发行普通股
。
普通股，美元
| 每股，导致总计 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已发行普通股。 | $ | $ | ||||||
| 2021年9月1日，公司发布 | ||||||||
| 新的普通股，导致总计 | ||||||||
| 已发行普通股。 | $ | $ | ||||||
22. 2022年8月5日，该公司发布了
作为收购无锡人才的收购价的一部分，股份随后于2023年7月退还本公司并注销，详情见附注7。除非另有说明，否则所有股票和每股信息 均已调整，以追溯显示股票合并的效果。
2023年3月3日，该公司发行了一年期可转换债券，原始本金为美元。
面值普通股$
向我们首次公开募股的承销商及其某些附属公司提供普通股。该等认股权证可由认股权证持有人于2020年12月27日至东部时间2025年6月30日下午5点期间行使，以全部或部分购买最多我们普通股的价格为$每股和 有无现金行权选择权，受股票拆分和类似交易的标准反稀释调整的限制。截至2024年8月16日，未发生任何授权证行使。工匠教育科技有限公司。合并财务报表附注
2022年3月8日，Skillful Craftsman向英属维尔京群岛公司TadpolInvestment Carnival Limited发行了认股权证，购买Skillful Craftsman的普通股，总行权价不超过$。在符合本段所述的某些限制的情况下，截至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，行使价为(X)$在2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的权证的任何部分的每股收益(Y)$
在2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的权证的任何部分的每股 ，以及(Z)$在2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的 认股权证的任何部分的每股收益，将所需文件交付给Skillful Craftsman。未经熟练技工事先书面同意，持证人行使权证的金额不得超过(I)$
截至2023年1月3日，(Ii)$
关联方名称
与公司的关系
| F-32 |
Bin Fu
联席酋长 公司执行办公室
学军
纪
23. 应支付的金额 高晓峰
应计学军款项
| 总 | ( c)本公司与上述关联方进行了以下关联方交易： | |
| 关联方与关联方交易明细表 | ||
| 还给高晓峰 | ||
| 截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本集团与关联方并无其他重大结余或交易。 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 本集团的租赁包括中国无锡和深圳行政办公空间的营运租赁。于2024年3月31日，本集团于要求最低租金的长期融资租赁下并无责任。截至2024年3月31日，本集团并无尚未开始的额外 营运租约。 |
| * |
不是
| 2023年3月30日，公司成立了 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 拥有1%股权的子公司Le First Skill land Pte。有限公司在新加坡，并且没有发生任何重大交易。该公司承诺出资#美元。 | $ | $ | ||||||
| )2024年10月。 | ||||||||
| 截至2024年3月31日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低付款如下： | ||||||||
| 不可撤销经营租约下的未来最低付款时间表 | ||||||||
未来的租赁付款
| 2025年4月及之后 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| 后续事件 | ||||||||
| 2024年5月，公司根据高管聘用协议向付斌和陈大卫发行普通股。总 | ||||||||
发行股票，
| F-33 |
每个人。
根据 ASC 855-10，公司评估了2024年3月31日之后直至公司于2024年8月16日发布这些财务报表之日发生的所有事件和交易，并得出结论：除 上述披露的事件外，没有其他重大后续事件。
24. 公司简明财务信息
以下是公司仅以母公司为基础的简明财务信息。
精简的
资产负债表
当前
资产：
预付款和其他当前 资产
投资 子公司和VIE
| 总资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 流动负债 ： | $ |
25. 应付关联方的款项
应付子公司金额 与VIE其他应付款总负债
股东' 股票：
26. 普通股，面值美元
每股，
授权股份；
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 留存收益 | $ | $ | ||||||
| 累计 其他综合损益 | ||||||||
| 合计 股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
| 简明损益表 | ||||||||
| 简明 损益表摘要 | $ | $ | ||||||
| 对于 截至3月31日的年度， | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 投资损失，净额 | ||||||||
| 分占子公司的利润 与VIE | ||||||||
| 其他，网络 | ||||||||
| 收入 所得税拨备前 | $ | $ | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净利润 工匠教育科技有限公司。合并财务报表附注 压缩的 现金流浓缩 现金流摘要 | ||||||||
| 对于 截至3月31日的一年， | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ||||||||
| 净额 投资活动提供的(用于)现金 | ||||||||
| 为活动融资提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金流入（流出） | $ | $ | ||||||
| 精简的 全面收益表 | $ | $ | ||||||
简明全面收益表摘要
| 净亏损 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 其他 综合收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 综合收入 | ||||||||||||
| 演示基础 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 浓缩的 财务信息用于展示本公司或母公司。母公司的简明财务资料已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制 ，只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 母公司根据ASC 323、投资-权益法和合资企业中规定的权益会计方法记录其在子公司的投资。该等投资在简明资产负债表中列示为“于附属公司及VIE的投资” ，而其各自的损益则在简明损益表中列示为“于附属公司及VIE的利润份额”。当对子公司和VIE的投资(包括任何额外的财务支持)的账面价值降至零时，权益法会计即停止，除非母公司已担保子公司和VIE的债务或承诺提供 进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净收益，母公司只有在其在该净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时，才应恢复应用权益法。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。 | ||||||||||||
| Net profit | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| F-34 |
SKILLFUL CRAFTSMAN EDUCATION TECHNOLOGY LIMITED.
NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
Condensed cash flow
| For the year ended March 31, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| Net cash used in operating activities | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| Net cash provided by (used in) investing activities | ( | ) | ||||||||||
| Net cash provided by financing activities | ||||||||||||
| Net cash inflow(outflow) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
Condensed statements of comprehensive income
| For the years ended March 31, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| Net loss | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| Other comprehensive income | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Comprehensive income | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
Basis of presentation
Condensed financial information is used for the presentation of the Company, or the parent company. The condensed financial information of the parent company has been prepared using the same accounting policies as set out in the Company’s consolidated financial statements except that the parent company used the equity method to account for investment in its subsidiaries and VIEs.
The parent company records its investment in its subsidiaries and VIE under the equity method of accounting as prescribed in ASC 323, Investments-Equity Method and Joint Ventures. Such investments are presented on the condensed balance sheets as “Investment in subsidiaries and VIE” and their respective profit or loss as “Share of profit in subsidiaries and VIE” on the condensed statements of income. Equity method accounting ceases when the carrying amount of the investment, including any additional financial support, in subsidiaries and VIE is reduced to zero unless the parent company has guaranteed obligations of the subsidiary and VIE or is otherwise committed to provide further financial support. If the subsidiaries and VIE subsequently report net income, the parent company shall resume applying the equity method only after its share of that net income equals the share of net losses not recognized during the period the equity method was suspended.
The parent company’s condensed financial statements should be read in conjunction with the Company’s consolidated financial statements.
| F-35 |