展品 5.3
2024年8月12日
额外空间存储公司
额外空间存储 LP
2795 东卡顿伍德公园大道
300 号套房
犹他州盐湖城 84121
回复: | S-3 表格的注册声明(注册号 333-278690) |
女士们、先生们:
我们曾担任马萨诸塞州商业信托基金ESS Holdings Business Trust I(“ESS I”)和ESS的马萨诸塞州特别顾问 Holdings Business Trust II,一家马萨诸塞州商业信托基金(“ESS II”)(均为 “信托”,统称为 “信托”),与特拉华州有限合伙企业Extra Space Storage LP的发行有关( “运营合伙企业”),其于2035年1月15日到期的5.350%优先票据(“票据”)的本金总额为4亿美元,以及信托和额外空间对票据的担保(“担保”) Storage Inc.,一家马里兰州公司(统称 “担保人”),根据截至2021年5月11日的合约,由运营合伙企业、担保人和作为富国继任受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订合约 法戈银行,全国协会,经2024年8月12日第十三次补充契约(“契约”)补充。票据和担保受上述于2024年4月15日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的经修订的1933年《证券法》(“法案”)中关于S-3表格的注册声明(以下简称 “该声明”)的保护(经不时修订, “注册声明”)。
我们以这种身份审查了以下文件(“文件”):
1。 | 注册声明,包括2024年4月15日的招股说明书,经补充 (i) 日期为2024年8月7日的初步招股说明书补充文件以及 (ii) 2024年8月7日的最终招股说明书补充文件(经补充的招股说明书,即 “招股说明书”); |
2。 | 契约; |
3. | ESS I的协议和信托声明,注明日期并提交给联邦国务卿 马萨诸塞州(“秘书”)于 2004 年 5 月 5 日通过 2005 年 9 月 12 日的修正证书修订,并于 2005 年 9 月 15 日向国务卿提交了注明日期并提交给该州的在职证书 国务卿于2016年10月13日出具了日期为2017年5月24日并于2017年5月25日向国务卿提交的在职证明,以及日期为2017年8月15日并于2017年8月18日向秘书提交的一致书面同意书, 全部由秘书于2024年8月2日认证; |
1
额外空间存储公司
第 2 页
2024年8月12日
4。 | 2004年5月5日向秘书提交的ESS II的信托协议和信托声明为 由 2005 年 9 月 12 日的修正证书修订,于 2005 年 9 月 15 日提交给秘书,日期为 2016 年 10 月 13 日并提交给秘书的在职证明,日期为 2017年5月24日并于2017年5月25日向秘书提交,以及日期为2017年8月15日并于2017年8月18日向国务卿提交的一致书面同意书,均于2024年8月2日经秘书认证; |
5。 | 截至本文发布之日的每份信托受托人证书,证明其准确性和 每份信托的协议和信托声明副本的完整性、每份信托受托人的身份以及每份信托受托人通过某些决议的情况;以及 |
6。 | 秘书证书,每份日期均为2024年8月1日,证明每份信托的合法存在 (“合法存在证书”). |
在这样的检查中,我们在未经核实的情况下假设 (i) 所有签名的真实性,包括所有电子签名是否符合所有与之相关的法律,(ii) 作为原件提交给我们的所有文件、协议和文书的真实性,(iii) 是否符合 作为副本或样本提交给我们的所有文件、协议和文书的原始文件、协议和文书,(iv) 作为副本提交给我们的此类文件、协议和文书的原件的真实性 或样本,(v) 我们审查的文件、协议和文书中规定的事项的准确性,(vi) 所有公共文件的准确性和有效签发,以及 (vii) 每份文件的法律行为能力和能力 执行任何文件的自然人。在得出下述意见时,我们进一步假设每份信托都获得了公平且足以支持其执行和交付契约的经济利益。在 此外,我们提请您注意这样一个事实,即我们一般不代表信托。因此,在提出此处提出的意见时,我们完全依赖于这些文件。
基于上述情况,并根据下述假设和限定条件,我们认为:
1。 | 仅基于合法存在证书和截至合法存在证书颁发之日,每份证书 信托是在马萨诸塞州联邦有效存在并获准进行业务交易的信托。 |
2。 | 作为受托人,每个信托的受托人拥有足够的权力和权力,足以执行和交付 代表此类信托签订的契约及其义务的履行。 |
3. | 各方执行、交付和履行契约(包括其中包含的担保) 信托已获得该信托所有必要的受托人行动的正式授权。 |
我们只对问题发表意见 此处明确规定,不得就任何其他事项推断出任何意见。我们的意见仅限于马萨诸塞州联邦的法律。我们注意到,契约规定应受契约法律管辖 纽约州。因此,我们假设契约的可执行性,也没有发表任何意见。
额外空间存储公司
第 3 页
2024年8月12日
这封意见书将作为证物提供给你,供提交给委员会 转到注册声明。运营合伙企业的法律顾问瑞生律师事务所可以依据这封意见书来表达其对本票据的偶数日期的意见。
我们特此同意提交本意见书作为注册声明的附件,并同意在《注册声明》下使用我们的名字 标题招股说明书中的 “法律事务” 包含在注册声明中。在给予这种同意时,我们不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别。
真的是你的, |
/s/ Verrill Dana, LLP |