图19.1雅诗兰黛公司内幕交易政策I.简介A.目的本内幕交易政策(以下简称“政策”)旨在帮助雅诗兰黛公司及其子公司(“本公司”)遵守有关内幕交易事宜的美国联邦和州证券法，以及公司开展业务的其他国家的类似法律，并遵守纽约证券交易所(“NYSE”)的相关规则。什么是非法和被禁止的内幕交易？一般来说，非法和被禁止的内幕交易发生在知道一家公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券或向另一个可能根据该信息进行交易的人提供重大非公开信息的情况下。C.哪些证券和交易受本政策的约束？本政策适用于本公司证券的交易，包括普通股、期权、债务或本公司可能发行的任何其他类型的证券，以及非本公司发行的衍生证券(例如，与本公司有关的在交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期或本公司发行的证券)(统称为“本公司证券”)。本政策也适用于另一家公司的证券交易，如果您在为该公司工作的过程中或在该公司任职期间了解到有关该公司的重要非公开信息(见第二节A部分)。受本政策约束的交易包括证券的销售、购买、赠送、质押、套期保值和其他收购、处置或转让(上述每项交易均为本政策所指的“交易”或“交易”)。本政策适用于谁？(1)公司内部人“公司内部人”是指公司的董事、高级管理人员和员工。在本政策中，“您”的使用直接与公司内部人员对话。(2)家庭成员和其他居住在您家庭中的人“家庭成员”是指居住在公司内部人士家中的任何人，无论是否家庭成员，以及在每种情况下其交易受您的影响或控制的任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹和姻亲。您负责家庭成员的交易，因此应告知您的家庭成员在交易公司证券之前需要与您协商。

(3)受控实体“受控实体”是指在您的影响或控制下，或者是您或您的家庭成员的受益人的任何实体或账户，包括公司、合伙企业或信托。就本政策而言，受控实体的交易应被视为为您或您的家庭成员的账户。E.问题和预先审批请求(1)有关本政策或任何拟议交易的问题应直接询问下列任何个人(在本政策中，称为“总法律顾问办公室”)：·执行副总裁总裁和总法律顾问；·副总法律顾问兼秘书长高级副总裁；和·副总法律顾问兼全球合规副法律顾问。此外，总法律顾问可不时指定其他人员回答有关本政策的问题。(2)审批前要求第16条内幕人士(定义见第III.A条)可请求下列任何人预先批准：·副总法律顾问兼秘书高级副总裁；和·预先批准小组全球合规成员总裁副主任和副总法律顾问(定义见第三节B部分)。·法律助理、公司和董事会支持；以及·全球合规副总裁总裁和副总法律顾问F.您对遵守本政策负有个人责任，包括确定您是否拥有重要的非公开信息。本公司、法律部或公司内部人士根据本政策或以其他方式采取的任何行动，不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本保单或适用证券法禁止的任何行为而受到本公司的严厉法律处罚和纪律处分，如本保单第五节(违反行为的后果)所述。

内幕交易：禁止非法内幕交易·不得进行非公开信息的重大交易。如果您知道有关公司或公司证券的重大非公开信息，您不得直接或间接交易公司证券，除非本政策另有规定(例如，参见第III.D.节(涉及公司证券的某些计划下的交易)和第III.E.节(规则10b5-1计划))。此外，如果您在为本公司工作的过程中了解到与本公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括本公司的客户或供应商，或本公司的竞争对手，或与本公司有潜在交易或业务关系的公司，则在信息公开或不再重要之前，您不得以旧换新、利用或共享有关该公司证券的此类信息。·不要给小费。如果您知道有关公司的重大非公开信息，您不得将该信息传达或传递(“提示”)给公司内部工作不需要他们知道该信息的人，或公司以外的人，包括家庭成员和朋友。联邦证券法规定，任何人向另一人或实体(“Tippee”)提供或传播重要的非公开信息(“Tipper”)，然后根据该信息进行交易，都将承担责任。无论Tippee是否从Tippee的交易活动中获得任何利益，Tipper都可能受到处罚。·停电时间。除本政策另有规定外，禁止禁售组成员在禁售期内(如本政策第III.A节(禁售期)所界定)直接或间接交易公司证券。·预先放行。清理前小组成员(如第三节B节所述)禁止直接或间接交易公司证券，除非事先按照第III.B节的规定获得预先清算。(预审)本政策，除非本政策另有规定。B.什么是重大非公开信息？下面提供了确定信息是否重要的注意事项。(1)确定重要信息您应将任何合理的投资者认为在作出购买、持有或出售证券的决定时重要的信息视为重要信息。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。没有明确的标准来确定实质性；相反，实质性是基于对所有事实和情况的评估，你应该仔细考虑执法当局可能如何解释一笔交易，他们将受益于事后诸葛亮。如果您对信息是否重要或是否公开有任何疑问，请谨慎行事，并直接向总法律顾问办公室进行调查。虽然不可能定义所有类别的重要信息，但通常被视为重要信息的一些信息有：·预计未来收益、利润或亏损；·收益指引或预测的变化；

·财务报告的内部控制存在重大缺陷；·重大收购、出售、合资、合并或要约收购；·显著扩大或减少业务；·执行管理层的某些变动(例如，首席执行官或首席财务官)；·重大诉讼或法律和解；·重大网络安全事件；·重大监管程序的开始或结果；·重大公司重组；·股息政策的变化，宣布股票拆分，或发行更多证券；·公司为公司证券设立回购计划，或其重大修改或终止；·更换本公司的独立审计事务所或通知该事务所有关本公司的报告可能不再可靠；或·本公司即将破产或存在严重的流动性问题。(2)什么时候信息被认为是“公开的”？未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。通过以下方式披露的信息通常被认为是广泛传播的：·在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的表格8-k或其他文件；·通过新闻通讯社服务发布的新闻稿；或·向广大公众开放并已根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)发出FD监管规定的事前通知的电话会议(或此类电话会议的网络直播)。相比之下，如果只向公司员工提供信息，或者只向选定的一群人提供信息，则可能不会被视为广泛传播。一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布之日起一个完整的交易日之后，信息不应被视为完全被市场吸收。例如，如果公司在纽约证券交易所正常交易时间(通常为上午9：30)开盘前的周一发布公告。美国东部时间)，在纽约证券交易所周二正常交易时间开始之前，你不应该交易公司证券。根据特定情况，本公司可决定发布特定重大非公开信息时应适用较长或较短的期限。(3)重大非公开信息的保密性能够接触到重大非公开信息的公司内部人员必须采取特别预防措施对其保密，包括将其保存在安全的地点，并且只能向为履行其工作而需要知道该信息并且也有义务保持其机密性的其他员工和外部当事人披露此类信息。在公司办公室外工作的公司内部人员，无论是在家里、飞机和火车上、在共享办公空间还是在公共场所工作，都应该特别小心，以确保任何非

公共信息始终保存在安全的位置，其他人，包括家人或朋友，不能看到、听到、访问或窃取公共信息。A.某些附加限制A.封杀集团(1)封杀集团(“封杀集团”)由以下个人组成，他们比其他人更有可能在公开披露公司的收益结果之前掌握公司的收益结果：·所有(I)公司董事会成员和(Ii)公司高级职员(如交易法第16a-1(F)条所界定的)(这些董事和高级职员统称为“第16条内部人士”)；·全球执行领导团队的所有成员，包括ELTA、ELT-Core和ELT-Extended(包括任何后续小组)；·财务职能部门的所有员工；·任何职能、品牌或区域中能够看到公司收益信息的所有其他员工，包括品牌或区域级别以及合并后的公司级别的收益信息；*和*如果您不确定您是否可以查看收益信息，请与您的经理交谈，您的经理可能会在必要和适当的情况下联系总法律顾问办公室进行进一步讨论。·总法律顾问可能不时指定的其他人员。除本政策所述(例如，见第III.D.节(涉及公司证券的某些计划下的交易)和第IV节(受本政策约束的人员之间或与本公司之间的私人交易))外，禁止Blackout Group成员在全年与公司收益公告相关的特定期间内交易公司证券。(2)封闭期的持续时间每个封锁期从每个会计季度最后一个月的第15(15)个日历日(即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日)开始，在公司公开宣布其季度或年度收益业绩后的第一个完整交易日结束(每个这样的时期称为“封锁期”)。就这项政策而言，公开发布新闻稿、公开向美国证券交易委员会提交文件或结束与这些结果有关的公开电话会议是第一次发生。-如果在纽约证券交易所正常交易时间(通常是上午9：30)之前进行公开披露，东部时间)，然后您可以在下一个交易日的正常交易时间开始交易。例如，如果公司在正常交易时间之前的周一公开宣布其收益业绩，那么在周二正常交易时间开始之前，您不应该交易公司证券。

-相反，如果公开披露发生在正常交易时间开盘后的一天，则您不能在下一个交易日的正常交易时间开盘时开始交易。例如，如果公司在周一正常交易时间开放后公开宣布其收益业绩，那么您应该在周三正常交易时间开放之前不交易公司证券。(3)禁止停售集团成员的限价指令指示公司的股权计划管理人或任何其他经纪商在公司股票在特定时间框架内达到特定价格时进行交易的命令是“限价指令”。禁止封锁集团成员在适当授权和建立的规则10b5-1计划(如第III.E.节所定义)之外，对持续时间超过一个交易日的公司证券下达任何限价指令。为澄清起见，市场指令(以当前市场价格指示买卖)根据定义不属于限制指令，因此本款并不禁止。市场订单和允许的限价订单将受到适用的禁售期和本政策规定的预清关要求的约束。(4)特别封闭期除基于盈利公告的封闭期外，如果担心公司内部人士可能持有有关公司的其他重要非公开信息，公司可随时对公司证券的交易施加额外限制(也称为“特别封闭期”)。本公司实施特别封锁本身可能是或以其他方式暗示存在关于本公司的重大非公开信息。因此，如果您被告知存在特别封锁，这种了解本身可能是关于公司的重要非公开信息，您不应向任何其他人披露此类特别封锁的存在。(5)例外情况当公司内部人士不掌握有关公司的任何重要非公开信息，且例外情况不会违反法律或本政策的目的时，总法律顾问可批准特定的例外情况。B.审批前(1)审批前小组审批前小组(“审批前小组”)由以下个人组成，他们比其他人更有可能掌握与盈利过程无关的有关公司的任何重要非公开信息：·第16条内部人士；以及·行政领导团队

此外，总法律顾问可指定其他公司内部人士，他们应不时接受本政策项下的预先审批程序。(2)在停电期间，不应、也不会批准预清障程序预清障请求。任何希望交易公司证券的结算前小组成员必须在交易前获得结算前授权(参见本政策的第一节(问题和结算前请求))。如第I.C.节(哪些证券和交易受本政策约束？)所述，“交易”一词广义上包括公司证券的任何出售、购买、赠与、质押、对冲或任何其他收购、处置或转让。为了获得预先审批授权，前期审批小组成员(而不是该人员的顾问、员工或代理人)必须亲自告知公司，该人员不掌握任何有关公司的重要非公开信息。本公司没有义务提供结算前授权，如果没有提供所要求的结算前授权，提出请求的个人不得交易公司证券。即使根据结算前程序获得交易批准，如果您在结算前授权期内进行交易之前了解到有关公司的重大非公开信息，您也不能交易公司证券。(3)预清零授权期如果预清算组成员获得预清仓授权，则交易(S)必须在收到预清算日起五(5)个日历日内完成(例如，向经纪人或股权计划管理人进行)。预检的一天算作这五天中的一天。例如，如果您在周四的任何时间收到预清关授权，您必须在下周一或之前生效您的交易(S)。然而，在此期间(例如，在涉及重大非公开信息的开发的情况下)，预先审批授权可能被撤销。在预先清关授权期过后，必须再次获得预先清关，才能进行任何贸易。C.禁止和特殊交易除了本政策中包含的其他限制和禁止外，某些公司内部人士不得从事以下交易：短期交易：第16条内部人士和高管领导团队成员在购买任何同类公司证券后六个月内不得出售任何同类公司证券(反之亦然)。这一限制不适用于与本公司的交易。卖空：第16条内幕人士不得从事公司证券卖空(出售您不拥有的证券，意图在未来以更低的价格购买这些证券)。除了被本政策禁止外，交易所法案第16(C)条还禁止第16条内幕人士从事卖空活动。质押：公司内部人士不得质押、质押或以其他方式将公司证券的股票作为债务抵押品，除非符合公司的质押政策，该政策在公司的委托书中有描述。

套期保值：公司内部人士被禁止购买金融工具或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易，除非符合公司的套期保值政策，该政策在公司的委托书中描述。正如该政策所指出的，在任何情况下都禁止与未偿还股权赠与有关的对冲交易。限价指令：如本政策第III.A(3)节(封杀)所述，禁止封杀集团成员对公司证券下达持续时间超过一个交易日的任何限价指令。D.涉及公司证券限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和履约股份单位(“PSU”)的某些计划下的交易：归属限制性股票、RSU和PSU，或公司在授予任何此类奖励时扣留股份以满足预扣税要求，不受预先清算和封杀要求的约束(如果适用)。然而，该政策确实适用于任何股票销售。员工股票购买计划：任何员工股票购买计划中因定期出资(或一次性出资)而产生的公司证券购买，根据计划登记时的选择，不受预先清算和停电要求的约束(如果适用)。然而，如果适用，预清零和停电要求确实适用于根据该计划购买的股票的销售，并选择(I)在任何投保期参加该计划，(Ii)提前退出该计划，以及(Iii)在提供期间增加或减少您的供款。股息再投资计划：根据股息再投资计划购买公司证券不受预先清算和封杀的要求，如果适用，该股息再投资计划是由您对公司证券支付的股息再投资产生的。然而，预先清算和封杀要求确实适用于您选择对股息再投资计划(如果适用)做出额外贡献而导致的自愿购买公司证券，适用于您选择参与该计划或改变您参与该计划的级别，以及您出售根据该计划购买的任何公司证券。E.规则10b5-1计划根据《交易法》制定的规则10b5-1，在某些情况下，针对内幕人士在知晓重大非公开信息的情况下交易公司证券的指控，提供了肯定的抗辩。除其他事项外，该规则要求使用符合规则10b5-1规定的某些条件的计划或指令(“规则10b5-1计划”)。禁止除第16条以外的所有公司内部人参与有关公司证券的规则10b5-1计划。如果事先得到总法律顾问办公室的批准，在以下情况下，第16条内幕人士可以加入规则10b5-1计划：此人不知道重大非公开信息，公司未处于封锁期(参见本政策的第III.A.(封锁期))，并且此人获得预先许可(参见第III.B节。(本政策的预审)。规则10b5-1计划文件必须在第16条内幕签署之前由总法律顾问办公室审查和批准，审查和批准这类计划的请求必须在预期进入计划之前至少两周提交给总法律顾问办公室。本公司有权以任何理由拒绝批准规则10b5-1中针对第16条内部人士的任何计划，并且无需向本公司内部人士提供任何拒绝理由。一旦通过规则10b5-1计划，第16条内幕人士不得行使

对证券交易金额、交易价格或交易日期的任何影响。此类计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。规则10b5-1计划必须包括与适用的美国证券交易委员会规则一致的冷静期，交易才能开始。F.终止后交易作为封闭期成员并在封锁期内离开公司的公司内部人士仍受封锁期的约束。在公司内部人士离开公司后，该人不再需要预先结算任何交易。然而，任何拥有本公司重大非公开信息的个人不得交易公司证券，无论该个人是否仍与本公司有关联。IV.受本政策约束的人之间或与公司之间的私人交易(即，不在证券交易所进行的交易，或由经纪商和/或类似中间人以其他方式促成的交易)均受本政策约束的转让人和受让人之间的私人交易，不受禁售期和预结算要求的限制，前提是在进行此类交易之前通知法律部门。您与公司之间的私人交易，如经公司书面明确授权，则不受封锁期和预先审批要求的限制。V.违规后果任何公司内幕人士(I)在持有重大非公开信息的情况下交易公司证券或(Ii)向他人披露重大非公开信息，根据美国联邦和州证券法，在这两种情况下，都可能面临民事或刑事责任。对违反这些法律的处罚是严厉的，可能会导致巨额罚款、返还利润和监禁。任何违反本政策的公司内部人员将受到公司纪律处分，包括解雇，无论公司内部人员是否违反了任何适用法律。六、定期审查和修订公司应定期审查本政策。对本政策的任何修改都必须得到总法律顾问或副总法律顾问兼秘书高级副总裁的批准。

雅诗兰黛公司关于公开市场证券回购和遵守内幕交易证券法的政策本政策(以下简称“政策”)旨在帮助雅诗兰黛公司(“ELC”)及其子公司(统称为“公司”)遵守与公司公开市场回购公司以前发行的证券有关的内幕交易事宜的美国证券法律、规则和法规(统称为“证券法”)。ELC董事会(“董事会”)可不时授权本公司按董事会决定的条款及条件(“购回授权”)回购本公司先前发行的证券。根据回购授权的条款和条件，ELC的首席财务官(“CFO”)或CFO的代表在与ELC的总法律顾问、秘书或ELC法律部门(统称为“法律”)的任一指定人员(统称为“法律”)协商并事先获得其批准后，批准执行公司的特定证券回购。一般而言，本公司的回购交易应在以下情况下进行：(A)当本公司不知道有关本公司或其证券的重大非公开信息时；(B)根据符合1934年《证券交易法》(经修订)下第10b5-1(C)条要求的合同、指示或计划；或(C)以其他方式遵守证券法。为保持遵守证券法，财务总监或财务总监的代表及法律顾问将互相协商，本公司将视情况认为适当而暂停回购交易。Legal应咨询其认为适当的其他人士，包括ELC披露委员会的一名或多名成员或外部法律顾问。ELC应定期审查该政策。对政策的任何修改都必须得到环境保护委员会总法律顾问或副总法律顾问兼秘书长高级副总裁的批准。