4,102,418股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书确定的出售股东转售最多4,102,418股普通股，面值0.02新谢克尔，或普通股，如下(I)出售股东目前持有的3,597,442股普通股，以及(Ii)将于保险箱转换后向出售股东发行的最多504,976股普通股，如公开发售招股说明书所述。

出售股东在第88页开始的表格中列出。本公司并无根据本协议登记出售普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有(见“收益的使用”)。出售股票的股东正在出售他们的证券，以便在美国为我们的股权证券创建一个公开交易市场。与首次公开募股不同，出售普通股的股东的任何出售都不由任何投资银行承销。出售股东可不时于市场交易中出售全部或部分普通股，透过当时进行普通股交易的任何市场，以协议交易或其他方式，按由当时的市价或按协议价格决定的价格及条款，直接或透过一名或多名经纪出售全部或部分普通股，而经纪或经纪可作为代理人或委托人，或透过上述销售方法的组合(见“分销计划”)。在我们首次公开募股中出售的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之前，不得出售本招股说明书所涵盖的股份。

在本招股说明书所载登记在册的普通股中，4,102,418股普通股由出售股东透过本招股说明书登记转售，而1,950,000股普通股则以独立招股说明书或公开发售招股说明书登记出售，以供首次公开招股或首次公开发售。

我们已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PRZO。我们的普通股有资格在全国证券交易所上市是IPO结束的一个条件。

我们既是一家新兴的成长型公司，正如2012年10月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，也是一家根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，并受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅公开募股招股说明书中的“招股说明书摘要”--作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人的影响。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)、任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述均属刑事罪行。

本招股书日期为2023年7月26日。

目录

关于本招股说明书

您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。吾等作为首次公开发售的出售股东或承销商，并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们作为IPO的出售股东或承销商，对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。吾等作为首次公开发售的出售股东或承销商，均不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等司法管辖区的要约或出售是不获准许的，或作出要约或出售的人士并无资格这样做，或向任何不得向其提出该等要约或出售的人士出售该等证券。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面日期有效，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的任何限制。

作为IPO的销售股东和承销商，我们均未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

术语“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法货币美元。本招股说明书中提及的“股份”指的是ParaZero技术有限公司的普通股，每股票面价值0.02新谢克尔。

2022年5月23日，我们向普通股持有人发行了4,178,206股红股，每股已发行普通股2.5股(相当于1股3.5股远期股拆分)。

2022年6月26日，我们的股东批准了我们普通股的二选一反向股票拆分，根据该计划，在反向拆分之前，每持有两股普通股，我们普通股的持有者将获得一股普通股，面值为0.02新谢克尔。

2022年10月2日，我们向普通股持有人发行了672,691股红股，或与我们于2022年5月23日发行的红股合计为红股，每股已发行普通股0.23股(相当于1股远期股票拆分1.23股)。

除文意另有明文规定外，本文所指的所有股份及每股金额均反映上述红股的发行及反向股票分拆。

商标

“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商标名没有使用®或™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对我们商标和商标名的权利。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务以及我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，除本招股说明书中列出的其他信息(包括综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明)外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果都可能受到负面影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家处于发展阶段的公司，用来评估我们业务前景的经营历史有限，自我们成立之日起就遭受了重大亏损，并预计在我们能够成功地将产品商业化之前，我们将继续蒙受重大亏损。

我们是一家处于发展阶段的公司，经营历史有限。自2013年成立以来，我们发生了净亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为1,653,038美元和615,381美元。截至2022年12月31日，我们累计亏损14,651,678美元。

我们已经投入了几乎所有的财力来开发我们的产品。我们主要通过发行股权证券来为我们的业务提供资金。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们产品的开发完成、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们预计，在我们的产品能够成功商业化之前，我们将继续遭受重大损失。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

•        继续开发我们的产品；

•        建立销售、营销、分销和技术支持基础设施，将我们的产品商业化；

•        寻求识别、评估、收购、许可和/或开发其他产品和我们当前产品的后续代产品；

•        寻求维持、保护和扩大我们的知识产权组合；

•        努力吸引和留住技术人才；以及

•        创建额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力。

我们没有从销售现有产品中获得任何可观的收入，而且可能永远不会盈利。

虽然我们已经开始了商业化前的努力，但自成立以来，我们没有产生任何显著的收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成产品开发和商业化的能力。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

•        完成我们产品的开发；

•        与能够提供足够(数量和质量)产品以支持市场对我们产品需求的第三方建立和维护供应和制造关系；

•        直接或与合作伙伴或分销商推出产品并将其商业化；

•        应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•        识别、评估、获取和/或开发新产品；

•        在我们可能加入的任何合作或其他安排中谈判有利条件；

•        维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专门知识；以及

•        吸引、聘用和留住人才。

我们预计，我们将需要筹集大量的额外资本，才能预期从我们的产品销售中盈利。这些额外的资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们预计我们将需要大量的额外资金来将我们的产品商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•        产品开发及其他相关活动的范围、进度、结果和成本；

•        为我们的产品建立商业供应的成本；

•        建立销售、营销和分销能力的成本和时机；以及

•        我们可能建立的任何合作和其他安排的条款和时间。

任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他情况下更早的阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的一些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的财务报表包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，这可能会阻止我们以合理的条款或根本不能获得新的融资。

我们截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表都包含一段解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。自成立以来，我们每年都发生亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的净亏损分别为1,653,038美元和615,381美元。截至2022年12月31日，我们累计亏损14,651,678美元。这些事件和情况以及其他事项表明，存在着重大的不确定性，可能使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生重大怀疑。2022年和2021年的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这种持续经营的观点可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来的财务报表可能包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。我们不能确定额外的

资金将以可接受的条件提供给我们，如果有的话。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消与我们的产品相关的研究或开发计划或商业化努力。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

与我们的商业和工业有关的风险

该公司预计将产生大量的研究和开发成本，并投入大量资源来确定新产品和服务并将其商业化，这可能会显著降低其盈利能力，并可能永远不会为公司带来收入。

该公司未来的增长取决于打入新市场，使现有产品适应新的应用，并推出获得市场认可的新产品和服务。该公司计划产生巨额研究和开发成本，作为其设计、开发和商业化新产品和服务以及增强其现有产品的努力的一部分。本公司相信在多个业务领域均有重大商机。由于公司将研发成本计入运营费用，这些支出将对公司未来的收益产生不利影响。此外，公司的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品和服务可能无法获得市场认可，无法创造任何额外收入或实现盈利，这可能会对公司的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。

该公司采用新的商业模式可能无法产生任何财务回报。

为新的商业模式预测公司的收入和盈利能力本质上是不确定和不稳定的。该公司业务模式的实际收入和利润可能大大低于该公司的预测。此外，新的商业模式可能会对公司的一个或多个产品或服务造成失败，导致公司在支持新商业模式所需的开发和基础设施方面的投资损失，以及从更成功的业务中转移管理和财务资源的机会成本。

本公司将受到经营风险的影响，并可能没有为某些风险提供足够的保险。

公司将受到许多经营风险的影响，公司可能没有为某些风险提供足够的保险，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象，如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。不能保证前述风险和危险不会对公司的技术造成损害或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、对公司运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动，任何这些风险和危险都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，本公司可能因某些风险和危险而承担责任或蒙受损失，而这些风险和危险是本公司无法投保的，或本公司可能因成本原因选择不投保的。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。

该公司在不断变化的市场中运营，这使得评估该公司的业务和未来前景变得困难。

该公司的产品在快速变化的市场中销售。商用无人机或无人机市场正处于客户采用的早期阶段。因此，该公司的业务和未来前景可能很难评估。该公司无法准确预测对其产品和服务的需求将增加到什么程度，如果有的话。公司在快速变化的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定因素可能会影响公司开展以下工作的能力：

•        创造足够的收入，以达到并保持盈利能力；

•        获取并保持市场份额；

•        实现或管理业务增长；

•        制定和续签合同；

•        吸引和留住更多的工程师和其他高素质人才；

•        成功开发新产品并将其推向市场；

•        适应新的或不断变化的政策和政府和政府机构的开支重点；

•        在必要时以合理条件获得额外资本。

如果公司不能成功应对这些和其他挑战、风险和不确定因素，其业务、经营结果和财务状况将受到重大损害。

该公司在竞争激烈的市场中运营。

该公司面临着竞争，新的竞争对手将继续在世界各地涌现。该公司的竞争对手提供的服务在消费者支出中所占的份额可能比预期的更大，这可能导致该公司的产品和服务产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将会加剧。

如果公司的竞争对手开发和营销更成功的产品或服务，以更低的价位提供有竞争力的产品或服务，或者如果公司没有始终如一地生产高质量和广受欢迎的产品和服务，公司的收入、利润率和盈利能力将会下降。

公司的有效竞争能力将取决于公司对服务和设备的定价、客户服务的质量、根据客户需求和不断变化的技术开发新的和增强的产品和服务、销售和分销渠道的覆盖范围和质量以及资本资源。竞争可能导致公司增加新客户的速度降低，公司的市场份额减少，客户减少。例子包括但不限于来自无人机行业其他公司的竞争。

公司竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求公司开发新产品和产品改进，并可能使公司现有的产品过时。

该公司产品市场上持续不断的技术变化可能会降低其产品的竞争力或使其产品在一般或特定应用中过时。该公司未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和增强其现有产品和服务的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足其提供产品的市场不断变化的需求。延迟推出新产品和增强功能、未能在技术替代方案中正确选择、未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能可能会导致现有和潜在客户购买公司竞争对手的产品。

如果公司不能投入足够的资源来开发新产品，或不能以其他方式及时成功地开发满足客户要求的新产品或增强功能，其产品可能会失去市场份额，收入和利润可能会下降，公司可能会出现运营亏损。

根据适用的雇佣法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。

我们通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间发展起来的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明这些利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们以前的员工或顾问的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

如果未能获得美国联邦航空局或其他政府机构的必要监管批准，或者出于对公众隐私的担忧而对小型无人机的使用施加限制，可能会阻止我们向美国的商业和工业客户扩大我们的无人机解决方案的销售。

美国对商用小型无人机的监管正在发生实质性变化，最终的处理方式尚不确定。2006年，美国联邦航空局发布了一项对其现有政策的澄清，规定为了在美国国家空域系统中从事小型无人机的商业使用，公共运营商必须从联邦航空局获得COA或在受限空域飞行。美国联邦航空局的COA审批程序要求公共运营商证明飞机对其预期用途的适航性，与另一架飞机或其他空域用户相撞的可能性极低，小型无人机系统符合适当的云层和地形净空，小型无人机系统的运营商或观测者在操作时通常在小型无人机系统横向半英里和垂直400英尺的范围内。此外，美国联邦航空局对现有政策的澄清表明，无线电控制业余爱好飞机的规则不适用于小型无人机的公共或商业用途。

2012年2月14日，美国联邦航空局颁布了2012年《现代化和改革法案》，为联邦航空局设定了允许将小型无人机扩大用于公共和商业应用的各种最后期限。2016年6月21日，美国联邦航空局根据该法案发布了关于在美国国家空域系统中常规使用某些小型无人机(55磅以下)的最终规则，即107条规则的部分。这项于2016年8月生效的107项规则为小型无人机进行非娱乐活动提供了安全规定，并包含了对此类操作的各种限制和限制，包括要求运营商将无人机保持在视线范围内，以及禁止飞越地面上没有保护但没有直接参与无人机运营的人员。2020年12月28日，美国联邦航空局公布了最终规则，要求远程识别无人机，并允许小型无人机运营商在某些条件下飞越人员和夜间。我们不能向您保证，为推进FAA宣布的提案而制定的任何最终规则都将导致商业和工业实体扩大使用我们的解决方案。此外，公众对小型无人机在美国商业使用对隐私的影响存在担忧。这种担忧包括呼吁制定明确的书面政策和程序，确立使用限制。我们不能向您保证，监管机构、客户和隐私权倡导者对这些担忧的反应不会推迟或限制小型UAS在商业用途市场的采用。

未能获得民航当局(CAA)必要的监管批准，或出于公众隐私考虑而对小型无人机的使用施加限制，可能会阻止公司向全球各个地区的非军事客户扩大其小型无人机的销售，并可能阻止公司测试或运营其飞机和/或扩大其销售，这可能会对公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在美国以外的司法管辖区受到政府监管和其他法律义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全球无人机安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们的产品受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构，如联邦航空局，以及外国机构和机构，如加拿大交通部和欧盟航空安全局。我们产品的使用还受某些授权、认证和合规要求的约束，这些要求因使用我们产品的司法管辖区而异。有关更多信息，请参阅《商业监管-政府监管》。

我们还预计，美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区将继续有新的拟议中的关于无人机安全的法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。监管法律法规的变化可能要求公司适应有关技术、业务和运营的新法规，因此可能会导致公司收入损失。我们预计，现有的法律、法规和标准在未来可能会有不同的解释。对政府机构和机构施加的任何新义务的遵守，在一定程度上取决于特定监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们未能履行这些义务，或者如果监管机构断言我们未能履行这些义务，我们可能会受到某些罚款、制裁或其他惩罚，以及诉讼。此外，这可能会阻碍公司留住现有客户和吸引新客户的能力，特别是如果我们的产品被认为不符合我们竞争对手的产品，这将对公司的前景产生重大不利影响。

此外，许多外国和政府机构，包括欧盟、印度和许多我们经营或开展业务的其他司法管辖区，都有关于收集、使用、处理、存储和删除从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的可能因使用我们的产品而受到影响的个人信息的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性，对隐私和数据保护的高度担忧可能会导致限制，使我们的产品更难使用。除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。有关更多信息，请参阅《商业监管-政府监管》。

未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会使我们的解决方案融入无人机和使用我们的产品变得更加困难，这可能会减少对我们产品的需求，要求我们限制我们的业务运营，增加我们的成本，并削弱我们维持和增长客户基础以及增加收入的能力。任何不能充分解决安全和隐私问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未能取得具有竞争力的技术进步将使我们处于不利地位，并可能导致负面的运营和财务结果。

该公司专注于无人机技术的开发和应用。就其本质而言，技术市场正在不断发展。特别是，无人机技术市场的竞争可能会变得越来越激烈。为了取得成功，该公司将需要研究和开发对其现有产品和服务套件的增强，以及适合无人机技术现有应用和可能尚不存在的新应用的新产品和服务。

不能保证公司的研究和开发活动将满足其客户市场不断变化的需求。同时，其他人开发的产品和技术可能会使公司的产品和技术过时或缺乏竞争力，从而可能对公司的业务、经营业绩和fi财务前景产生重大不利影响。

如果我们不能提供高质量的产品或客户服务，我们的业务和声誉可能会受到影响。

该公司认为，全球品牌对公司业务的长期成功至关重要。我们将继续通过对高质量产品和客户体验的承诺，使自己从竞争对手中脱颖而出。因此，高质量的产品和客户服务对我们业务的增长非常重要，任何未能保持这样的标准或相关的市场认知，都可能影响我们向现有和潜在客户销售产品和服务的能力。

负面评论或投诉可能会对公司实现其业务目标的能力产生破坏性影响。此外，由于公司的业务模式是基于技术用户和客户产生的经常性收入，不良的用户体验可能会导致客户流失、负面宣传、诉讼、监管查询和减少对公司产品的使用。

我们的产品销售周期很长，这使得我们很难计划我们的费用和预测结果。

该公司主要向原始设备制造商推销其产品和服务，这些原始设备制造商的特点通常是销售周期长。因此，销售周期可能很长，可能需要几个月甚至几年的时间才能完成SignifiCan交易，同时仍受监管环境和客户预算变化的影响。更具体地说，该公司可能会因其与潜在客户的营销活动而产生成本，这些成本可能无法收回。

该公司通过其多元化的fi业务模式和客户基础来降低这些风险，以确保其拥有持续收入的组合，同时还建立其在商用无人机行业的商业地位。然而，这种缓解努力的有效性很难预测。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品或服务性能更好或使用成本效益更高的产品或服务，公司的商业机会可能会减少。

该公司经营的市场竞争特别激烈，因为商业和工业无人机行业提供的合同和联系具有有利可图的性质。如果现有或新的竞争对手通过技术开发、营销和增加产品或技术供应或通过降低替代产品的价格来减少其市场份额，公司的业绩可能会受到不利影响。

该公司可能会面临与未来收购相关的风险。

作为公司整体业务战略的一部分，公司可能会进行精选的战略性收购，以提供更多的产品或服务，提供更多的行业专业知识，并在现有和新的司法管辖区建立更强大的行业存在。任何此类未来收购如完成，可能使公司面临更多潜在风险，包括与以下相关的风险：(A)新业务、服务和人员的整合；(B)不可预见或隐藏的负债；(C)公司现有业务和技术的资源转移；(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本；(E)收购的费用；或(F)因整合新业务而可能造成的员工和现有用户关系的损失或损害。此外，任何拟议中的收购都可能需要获得监管部门的批准。

公司无法留住管理层和关键员工，可能会损害公司未来的成功。

该公司未来的成功在很大程度上取决于其高管和关键开发人员的持续服务。如果其一名或多名高管或关键开发人员不能或不愿继续担任目前的职位，公司可能无法轻易或根本无法更换他们。此外，如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，公司可能会失去经验、技术诀窍、关键专业人员和员工以及业务合作伙伴。这些高管和关键员工可以开发无人机技术，与该公司竞争，夺走客户和市场份额。

该公司可能无法成功管理其计划中的增长和扩张。

我们希望继续对我们正在开发的产品进行投资。我们预计，随着我们在业务发展、营销、研发、制造和生产基础设施方面的投资，以及为未来客户开发客户服务和支持资源，我们的年度运营费用将继续增加。未能及时或有效地扩展运营和财务系统可能会导致运营效率低下，这可能会比我们预期的更大程度地增加成本和费用，还可能阻止我们成功执行业务计划。我们可能无法通过利用我们与供应商和合同制造商谈判的增长带来的规模经济来抵消业务扩张的成本。此外，如果我们因预期业务的增长而增加运营费用，而这一增长低于我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响。

如果我们的业务增长，我们将不得不管理更多的产品设计项目、材料采购流程，以及越来越多的产品的销售和营销工作，以及扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果公司不能成功地管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生巨大的成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在努力率先向市场推出具有创新功能和特性的新产品时，我们可能会将大量研发资源投入到市场发展不快或根本没有发展的产品和产品特性上。如果我们不能准确预测市场趋势，公司可能无法从此类研究和开发活动中受益，我们的运营结果可能会受到影响。

随着我们未来发展和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。特别是，人员数量的显著增长可能会给公司的管理系统和资源带来压力。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、

商业机会、未能及时向客户交付我们的产品、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的新产品。

公司的未来将在一定程度上取决于其官员和其他关键员工及时实施和改进财务和管理控制、报告系统和程序的能力，以及扩大、培训、激励和管理其员工队伍的能力。该公司目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持其未来的运营。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

该公司面临经济上的不确定性和不利变化。

经济的不利变化可能会对公司的业务产生负面影响。未来的经济困境可能导致对公司产品的需求减少，这可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济中的不确定性和不利变化也可能增加与开发和出版产品相关的成本，增加成本并减少融资来源，并增加公司因坏账而遭受的重大损失，任何这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的经营业绩和财务状况可能会出现波动。

即使该公司成功地将其产品推向市场，其经营业绩和财务状况也可能随季度和年度而波动，并可能由于几个因素而继续变化，其中许多因素将不在公司的控制范围之内。如果公司的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，普通股的市场价格可能会下跌。公司经营结果和财务状况的波动可能是由几个因素引起的，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分确定的因素：

•        市场对我们产品和服务的接受程度；

•        我们在任何时期销售的产品和服务的组合；

•        销售周期长；

•        我们用于开发、获取或许可新产品、新技术或新业务的金额发生变化；

•        我们用于推广我们的产品和服务的金额的变化；

•        履行我们的保修义务和维护我们已安装的系统基础的成本变化；

•        我们开发和营销新的或增强的系统和消耗品的支出与这些产品的销售之间的延迟；

•        由他人开发具有竞争力的新产品和服务；

•        难以预测销售模式和再订购率，这可能是与新产品类别相关的多层分销战略造成的；

•        诉讼或诉讼威胁，包括第三方的知识产权索赔；

•        会计规则和税法的变化；

•        法规和标准的变化；

•        我们销售额的地理分布；

•        我们对价格竞争的反应；

•        影响产品设计和制造的最终用户需求和最终用户水平的一般经济和行业条件；

•        影响我们现金余额和短期投资回报的利率变化；

•        美元-谢克尔汇率的变化，影响我们的净资产价值、未来来自和/或与我们以这些货币开展的活动有关的收入和支出；以及

•        我公司研发活动的水平。

由于所有上述因素和本文讨论的其他风险，您不应依赖我们的经营业绩的季度比较作为我们未来业绩的指标。

我们的业务、运营和财务业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

新冠肺炎疫情的全球蔓延以及地方、州和联邦政府为遏制病毒并减轻其对公共卫生的影响而采取的措施，对全球经济产生了重大影响。新冠肺炎疫情的持续时间和程度及其持续影响仍存在相当大的不确定性，我们预计不断演变的新冠肺炎疫情将继续影响我们的业务，这些影响可能是巨大的。特别是，公司无法准确预测新冠肺炎可能对(I)无人机服务的需求、(Ii)劳动力供应和供应线、(Iii)基本用品的供应或(Iv)公司获得必要融资的能力产生的未来影响。我们未来还可能遇到员工资源有限的情况，因为员工或他们的家人生病，我们从以色列以外招聘员工的难度增加，我们员工出差的能力降低，以及我们从以色列以外进口材料的困难。这些因素可能会阻碍公司履行证券法规定的申报或报告义务或要求。

政府行为以及我们自己和第三方减少新冠肺炎传播的政策的影响已经并可能继续对生产率产生负面影响，减缓我们的研发活动，导致我们的供应链中断，并削弱我们执行业务发展战略的能力。如果我们的供应商和服务提供商无法履行我们与他们达成的协议规定的义务，或者他们无法交付或因新冠肺炎疫情而延迟向我们交付商品和服务，我们继续满足对我们产品的需求或以其他方式推进产品开发的能力可能会受到损害。然而，到目前为止，我们的供应链还没有因为新冠肺炎疫情而中断，这些中断对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性的不利影响。

尽管许多司法管辖区已经部分或全部放宽了各种“原地避难”令、隔离令、行政命令以及类似的政府命令和限制，但有些司法管辖区并没有这样做，比如欧洲大部分地区。此外，如果在放宽限制的司法管辖区感染卷土重来，那么这些限制可能会重新实施。这种命令或限制，以及个人认为需要继续这种做法以避免感染，除其他因素外，继续导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动等影响。我们产品及其组件的制造、组装、运输和分销所在的州和国家正处于不同阶段的限制和重新开放，以应对新冠肺炎大流行。任何现有或重新实施的隔离、与新冠肺炎疫情相关的政府行动或关闭都可能扰乱我们的供应链、制造或运输流程或销售渠道。然而，到目前为止，我们的供应链、制造或运输流程或销售渠道尚未因现有或新的隔离、与新冠肺炎疫情相关的政府行动或关闭而中断，这些都对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性的不利影响。

大流行已经导致，并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这将对我们的流动性产生负面影响。此外，如果新冠肺炎疫情导致长期的经济衰退，可能会损害我们未来的销售额(如果有的话)，以及我们持续经营的能力。长期的经济收缩或衰退也可能导致我们开展业务的市场上的雇主裁员。

尽管全球都在努力接种疫苗，但无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及新冠肺炎疫情将继续对公司未来的财务业绩和状况产生的影响。就新冠肺炎疫情对我们的财务业绩和业务造成不利影响的程度而言，它可能还会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

如果用于制造本公司产品的关键部件或原材料变得稀缺或不可用，则本公司可能会在其产品的制造和交付方面出现延误，这可能会损害其业务。

该公司从有限的供应商集团获得硬件组件、各种子系统和系统。该公司没有与这些供应商中的任何一家签订有义务继续向本公司销售零部件、子系统、系统或产品的长期协议。公司对这些供应商的依赖涉及重大风险和不确定因素，包括其供应商是否会提供足够质量的所需部件、子系统或系统，是否会提高部件、子系统或系统的价格，以及是否会及时履行其义务。

此外，用于制造本公司产品的某些原材料和零部件定期出现供应短缺，其业务面临价格上涨和交货周期性延误的风险。特别是，该公司的一些产品设计包括降落伞，该公司从有限数量的供应商那里采购。同样，电子元件市场也会受到周期性供应减少的影响。如果公司不能及时以可接受的价格从第三方供应商那里获得所需的数量和质量的零部件，则可能无法及时或具有成本效益地向客户交付产品，这可能会导致客户终止与公司的合同，增加公司的成本，并严重损害其业务、运营结果和财务状况。此外，如果公司的任何供应商在财务上变得不稳定，那么它可能不得不寻找新的供应商。如果需要，可能需要几个月的时间来寻找替代供应商，或者重新设计公司的产品，以适应不同供应商的零部件。如果公司失去了这些来源中的任何一个或需要重新设计其产品，公司可能会在制造和向客户发货方面遇到重大延误，并产生额外的开发、制造和建立替代供应来源的其他成本。该公司无法预测是否能够在其要求的时间范围内以负担得起的成本获得更换部件。

本公司的产品可能会被召回或退货。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷、安全问题、包装问题以及标签披露不充分或不准确。如果公司的任何设备因据称的产品缺陷、安全问题或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。该公司可能会损失大量销售额，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要大量的管理时间和注意力。此外，产品召回可能导致监管机构对公司运营进行更严格的审查，需要更多的管理时间和注意力，以及潜在的法律费用、成本和其他费用。

如果该公司发布有缺陷的产品或服务，其经营业绩可能会受到影响。

公司设计和发布的产品和服务涉及极其复杂的软件程序和物理产品，开发和分发难度很大。虽然公司有质量控制措施，以便在产品和服务发布前发现和防止缺陷，但这些质量控制措施会受到人为错误、凌驾于一切和合理的资源限制的影响。因此，在公司的产品和服务投放市场之前，这些质量控制和预防措施可能无法有效地检测和防止缺陷。在这种情况下，公司可能被要求或自愿决定暂停提供产品或服务，这可能会严重损害其业务和经营业绩。

本公司的产品和服务很复杂，可能存在未知的缺陷或错误，这可能会引起对本公司的法律索赔，削弱其品牌或将其资源转移到其他目的。

该公司的产品依靠复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成其使命。尽管经过了测试，但公司的产品仍存在缺陷和错误，将来在首次推出时、发布新版本或增强功能时，甚至在这些产品被公司客户使用一段时间后，都可能存在缺陷、错误或性能问题。这些问题可能会导致昂贵和耗时的设计修改或保修费用、新产品或增强功能的延迟推出、公司服务和维护成本的大幅增加、面临损害赔偿责任、损害客户

与公司之间的关系和对公司声誉的损害，其中任何一项都可能对公司的经营业绩和获得市场认可的能力造成重大损害。此外，开发和保修成本的增加可能会很大，并可能显著降低公司的运营利润率。

作为无人机产品的制造商，随着飞机和航空行业公司受到越来越严格的审查，如果使用或误用我们的无人机产品之一导致或仅仅是似乎造成了人身伤害或死亡，可能会对我们提出索赔。此外，我们产品中的缺陷可能会导致其他潜在的生命、健康和财产风险，其结果可能会严重损害公司的声誉和对其无人机产品的总体支持。如果本公司的产品存在任何缺陷、错误或故障，或滥用本公司的产品，也可能导致对其提出产品责任索赔或诉讼。任何针对本公司的索赔，无论其是非曲直，都可能严重损害本公司的财务状况，并给其管理层和其他资源带来压力。该公司预计，随着其无人机在国内空域和城市地区的使用增加，这些风险将会增加。该公司的无人机测试系统如果被误用、故障或因未知缺陷或错误而无法正常运行，也有可能导致受伤、死亡或财产损失。

虽然本公司维持保单，但不能保证本保险足以保障本公司免受与未来可能发生的索赔有关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证未来将以经济实惠的价格或根本不提供这些水平的保险。特别是，我们无法预测我们是否能够为任何可能被批准上市的产品获得或维持产品责任保险。一项成功的产品责任索赔可能会给公司带来巨额成本。即使本公司因涉及某一特定索赔而获得全额保险，索赔仍可能损害本公司的品牌，转移管理层的注意力和资源，这可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

可用外部研发资金的短缺可能会对公司造成不利影响。

该公司依靠其研究和开发活动来开发用于其无人机产品的核心技术，并用于开发该公司未来的产品。该公司的部分研究和开发活动可以依靠商业公司和以色列政府的资金。以色列政府和商业支出水平可能会受到许多变量的影响，包括总体经济状况、特定公司的财务业绩以及对以色列政府资金的竞争。现有研究和开发资金的任何减少都可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

消费者对公司产品的负面看法可能会对对公司产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

该公司认为，无人机行业高度依赖于消费者对所用产品的安全性、有效性和质量的看法。消费者对这些产品的感知可能会受到关于无人机使用的科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传的显著影响。但不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传将对无人机市场有利。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如先前的研究报告、发现或宣传，或该问题可能对本公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。对消费者认知的依赖意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对公司、对公司产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于一般无人机调查的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或特别是该公司的产品，可能会产生实质性的不利影响。

如果公司未能成功推广其产品品牌，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司认为，品牌认知度是其成功的重要因素。如果公司未能成功地推广其品牌，或者如果这样做的费用与其实现的任何增加的净销售额不成比例，将对公司的业务、前景、财务状况和业绩产生重大不利影响

行动计划。这将在很大程度上取决于公司维持信任、成为技术领先者并继续提供高质量和安全的技术、产品和服务的能力。有关公司或其行业的任何负面宣传、公司技术、产品和服务的质量和可靠性、公司风险管理流程、公司技术、产品和服务的变化、有效管理和解决客户投诉的能力、隐私和安全做法、诉讼、监管活动以及买卖双方对公司产品或服务的体验，都可能对公司的声誉以及对公司技术、产品和服务的信心和使用产生不利影响。损害公司品牌的原因有很多，包括：公司或其合作伙伴未能满足对服务和质量的期望；对敏感信息的保护不足；合规失败和索赔；诉讼和其他索赔；员工不当行为；以及公司合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的不当行为。如果该公司不能成功地维护一个强大和值得信赖的品牌，其业务可能会受到实质性和不利的影响。

本公司可能受到电子通信安全风险的影响。

电子通信的一个重大潜在弱点是在公共网络上传输机密信息的安全性。任何能够绕过公司安全措施的人都可能挪用专有信息或造成公司运营中断。公司可能被要求投入资本和其他资源，以防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。

如果本公司的消费者保护和数据隐私做法被认为不够充分，或者存在违反其安全措施或意外披露其消费者数据的情况，本公司的业务可能会受到不利影响。

全球隐私权立法的速度正在加快，以色列、美国和其他地方对消费者保护和数据隐私法的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。由于世界各地的监管机构、私人诉讼当事人和消费者保护机构对商业实践提出了挑战，这些法律的解释和应用可能与公司的数据和/或消费者保护实践不一致。这可能会导致更多的诉讼、政府或法院施加的罚款、判决或命令要求公司改变做法，这可能会对其业务和声誉产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致公司产生巨额成本，或要求公司以不利于其业务的方式改变其业务做法。

我们的信息技术系统发生重大中断或数据安全遭到破坏可能会对公司的业务造成不利影响。

经授权或未经授权访问的人员对公司的信息技术系统和/或基础设施进行重大入侵、中断、破坏或崩溃，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。本公司还可能遭受网络攻击造成的业务中断、信息失窃和/或声誉损害，这可能会危及我们的系统，并导致内部或第三方提供商的数据泄露。该公司的系统预计将成为恶意软件和其他网络攻击的目标。尽管我们已投资于降低这些风险的措施，但我们不能向您保证，这些措施将成功地防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或中断。

公司依赖其业务合作伙伴，他们可能被允许访问敏感和专有信息，以便为公司的团队提供服务和支持。

该公司不依赖许可合作伙伴和被许可方，而是依赖于与第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴的销售、合作和其他安排，这些第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴购买本公司的产品，然后寻求监管机构批准将其无人机与本公司的产品结合使用。本公司与任何各方并无任何许可协议或安排，亦不向任何各方收取任何特许权使用费，但本公司先前为生产其硬件而开发的软件的一项许可协议除外，该协议已产生一笔微不足道的收入。在某些情况下，第三方被允许访问敏感和专有信息，以便向公司提供服务和支持。这些第三方可能会盗用公司的信息，并在未经授权的情况下使用这些信息。这些第三方未能提供足够的服务和技术，或第三方未能充分

维护或更新他们的服务和技术，可能会导致公司的业务运营中断。此外，金融市场的中断和经济衰退可能会对本公司的业务伙伴造成不利影响，他们可能无法继续履行对本公司的义务。公司可能无法以商业上合理的条款获得替代安排和服务，或者在过渡到替代合作伙伴或供应商时，公司可能会遇到业务中断。如果公司失去一个或多个重要的商业伙伴，公司的业务可能会受到损害。

高管和董事可能有权从公司获得赔偿，包括根据董事和高管的责任保险单，这些赔偿将在他们的协议终止后继续存在。

我们计划的国际业务将使我们面临更多的市场和运营风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们希望有相当大比例的销售额来自国际市场。因此，我们在国际上开展业务将面临重大的运营风险，包括：

•        外币汇率波动；

•        销售和付款周期可能更长；

•        收回应收账款可能会遇到更大的困难；

•        潜在的不利税务后果;

•        某些国家，特别是亚洲和南美洲对知识产权的保护减少；

•        在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•        有利于本地竞争的法律和商业惯例；

•        为外国定制产品的成本和困难；

•        遵守各种复杂的外国法律、条约和条例；

•        爆发传染性疾病，如冠状病毒，可能导致我们、第三方供应商、制造商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务；

•        关税、贸易壁垒和其他监管或合同限制，限制我们在某些外国市场销售或开发产品的能力；以及

•        受制于多个司法管辖区的法律、法规和法院系统。

此外，国际贸易冲突可能会对我们在以色列以外的产品和服务的需求产生负面影响。在国际上做生意的其他风险包括我们的客户和供应商所在国家的政治和经济不稳定，外交和贸易关系的变化，以及全球恐怖主义事件的增加。其中一些风险可能会受到以色列整体政治局势的影响。有关更多信息，请参阅“与我们在以色列的公司、地点和运营相关的风险”。

公司未能有效管理与其国际业务相关的市场和运营风险，可能会限制公司未来业务的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的产品获得并保持有效的知识产权，我们可能就不能在我们的市场上有效地竞争。

从历史上看，我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术和产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有技术和新产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。

我们试图通过在以色列、美国和其他国家提交关于我们的新技术和产品的专利申请来保护我们的专有地位，这些技术和产品对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

我们的专利组合包括十五(15)项专利和专利申请，如“商务指南--知识产权”中所述。我们不能就专利申请将发布的专利申请、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被发现无效、不可执行或是否会受到第三方的威胁提供任何保证。任何对这些专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何新产品成功商业化所必需的权利。

此外，不能保证已经找到了与我们的专利申请有关的所有潜在相关的先前技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功发放，即使这些专利涵盖我们的产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利申请和任何未来的专利也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的新产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能为我们的产品获得并保持有效的专利权，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。

第三方的知识产权可能会对我们将产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

要对我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估，本质上是困难的。如果持有现有专利或向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权来涵盖我们的产品或其元素，或我们的制造或使用与我们的发展计划相关，则我们的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有者达成许可协议(如果有商业上合理的条款)。也可能有未决的专利申请，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的新产品侵犯。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的新产品，或者向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。美国和大多数其他国家的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们新产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下被其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的新产品或我们新产品的使用。第三方知识产权持有者也可以积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的新产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们被认定为侵权的新产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计我们的新产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。

美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利申请中可能颁发的任何专利的价值，或者缩小我们专利保护的范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设对可专利性的所有其他要求都得到满足，在2013年3月15日之前的美国，第一个提出权利要求的发明而没有不正当的延迟提交的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。自2013年3月15日以来，美国已转向先到先备案制度。专利申请起诉方式的改变可能会增加围绕我们专利申请起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的，耗时的，并且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们某一新产品的专利，被告可以反诉，称覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。美国专利的有效性也可能在USPTO的授权后程序中受到挑战。在法律上声称无效和不可执行性之后的结果是不可预测的。

由第三方发起或由我们提起的衍生诉讼可能是必要的，以确定发明的优先权和/或其范围与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从占优势的一方获得相关技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预程序的抗辩可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集必要资金以继续进行研究项目、从第三方获得必要技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，以帮助我们将新产品推向市场。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们知识产权发明权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权方面拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如，我们可能会遇到因顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突而引起的发明争议。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人身份或要求赔偿权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各地，对产品专利进行备案、起诉和保护，以及监督其侵权行为的费用将是高得令人望而却步的，而且我们在某些国家的知识产权可能没有美国的那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。

该公司的商业成功在很大程度上将取决于其维护、建立和保护其知识产权资产、维护商业秘密保护、注册版权和商标以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。我们的专利组合包括十五(15)项专利和专利申请，如“商务指南--知识产权”中所述。我们不能向投资者保证，我们目前正在处理的或未来的任何专利申请都将产生已颁发的专利，我们也无法预测这些专利申请需要多长时间才能作为专利颁发。还有一个风险是，fi牵头的每项专利申请的权利要求在专利局审查期间可能会在范围上发生变化。此外，如果一项专利被授予，不能保证该专利将是有效的或可强制执行的，也不能保证该专利将在其他司法管辖区被授予。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在其受雇于公司的范围内构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，雇员与雇主之间未达成另有规定的协议。专利法“还规定，如果雇主和雇员之间没有就雇员是否有权获得职务发明的报酬以及以什么条件获得报酬达成协议，这将由以色列补偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会来确定。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用《专利法》中规定的标准。虽然我们通常与我们的员工签订协议，根据协议，这些个人将他们在受雇于我们期间和由于他们受雇于我们而创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求为所分配的发明支付报酬的索赔。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类金钱索赔提起诉讼(这不会影响我们的所有权)，这可能会对我们的业务产生负面影响。

与首次公开募股和普通股所有权相关的风险

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。此外，虽然我们的董事、高级管理人员和股东将受到与IPO承销商的锁定协议的限制，这些协议限制了他们转让我们的普通股的能力，但此类锁定将在本招股说明书日期起六个月内到期。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。有关更多信息，请参阅公开发售招股说明书的“符合未来出售资格的股份”部分。

如果我们的某些现有股东参与IPO，包括与我们的某些董事有关联的实体以及持有我们股本5%以上的实益所有者，可能会减少我们股票的公众流通股。

我们的若干现有股东，包括与若干董事有关联的实体及持有超过5%股本的实益拥有人，已表示有兴趣按每股普通股的首次公开发售价格，在首次公开招股中购买总额达330万的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，IPO中的承销商可以决定向任何该等股东出售更多、更少或不出售IPO中的普通股，或者这些股东中的任何一个可以决定在IPO中购买更多、更少或不购买普通股。此次IPO的承销商将就这些股东购买的任何普通股获得与他们在IPO中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

我们持有10%或以上已发行普通股的董事、高级职员及持有人实益拥有超过44%的已发行普通股。因此，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年7月24日，我们持有10%或以上已发行普通股的董事、高级管理人员和持有人实益拥有超过44%的普通股。首次公开发售完成后，我们持有10%或以上已发行普通股的董事、高级职员及持有人合共将实益拥有超过37%的已发行普通股。这种股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，甚至单方面批准，包括选举董事(外部董事除外)以及批准合并或其他企业合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们从未支付过，目前我们不打算支付股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为运营提供资金，并扩大我们的业务，因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。此外，以色列法律可能会限制我们申报或支付股息，并可能要求我们的股息缴纳以色列预扣税。

如果你在IPO中购买证券，你的普通股账面价值将立即大幅稀释。

在此发售的普通股的公开发行价大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在IPO中购买证券，您将支付的每股普通股价格大大超过我们IPO后每股普通股的有形账面净值。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将遭受进一步摊薄。基于IPO中每股普通股4.00美元的初始发行价，你将立即经历3.00美元的稀释

每股普通股，代表本公司首次公开招股后每股普通股的预计有形账面净值与首次公开招股的发行价之间的差额。此外，首次公开发售我们普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的约37%，但在首次公开募股后将仅拥有我们已发行普通股的约32%。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们的出售股东已以低于首次公开发售股份买入价的价格购买其股份，并将可在首次公开招股完成后出售其股份，但须受锁定规定的限制。

我们的出售股东以每股约1.31美元的平均价格购买了他们的普通股，大大低于IPO中每股普通股4.00美元的首次公开募股价格。根据适用的美国联邦和州证券法，向出售股东发行的普通股是“受限”证券，登记注册是为了向出售股东提供出售这些普通股的机会。由于这些股东支付的每股普通股价格低于IPO参与者，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响IPO完成后普通股的交易价格，从而损害IPO参与者的利益。

管理层将对IPO净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的酌情权，并可将其用于首次公开募股时设想的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。

根据《就业法案》，我们可以推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

•        《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告内部控制有效性的证明报告；

•        JOBS法案第107节，该节规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年修订的《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这意味着，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已决定推迟采用新的或修订的会计准则。由于采用这种做法，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较；以及

•        上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计事务所轮换的任何规则或审计师关于财务报表的报告的补充。

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)根据证券法有效的注册声明，我们首次出售股权证券的日期五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元亿，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一个12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动，可能会下降。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并遵循某些本国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

我们作为外国私人发行人的身份也使我们不必遵守某些美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克股票市场的某些监管规定，包括委托书规则、短期利润追回规则以及某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外，根据交易法，我们不需要像美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的，我们通常不会向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管根据以色列公司法或公司法颁布的规定，我们必须单独披露我们五名薪酬最高的高级管理人员的年度薪酬，但这种披露没有美国国内发行人要求的那么广泛。例如，以色列法律规定的披露将仅限于前一年支付的赔偿金，而不要求披露期权行使和既得股票期权、未来养恤金福利或终止或控制权变更时可能支付的款项。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据交易所法案颁布的FD(公平披露)法规的要求。

这些豁免和宽大将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2022年12月31日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法，作为美国国内注册商，我们的监管和合规成本可能会高得多。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能在本纳税年度是一家“被动型外国投资公司”，或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为一家。如果我们成为或将要成为PFIC，通常会对持有我们的股权证券(定义如下)的美国纳税人产生负面的税收后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计2021年不会成为PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。在任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC，如果(1)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(2)按价值计算，我们的资产中至少有50%产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此目的，被动收入除其他外，一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。每年进行一次确定PFIC地位的测试，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们股票证券的市场价值。因此，不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，而美国纳税人持有我们的股票证券，那么这种美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束。具体地说，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置我们的股权证券所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有我们的股权证券的期间按比例分配；(2)分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度第一个课税年度之前的任何期间的款额将作为普通收入征税；及。(3)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别的纳税人的最高税率征税，并将就可归因于每个该等其他课税年度的由此产生的税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局或国税局确定我们是PFIC for a

在我们确定我们不是PFIC的那一年，对美国纳税人来说，及时进行QEF或按市值计价的选举可能已经太晚了。在我们是PFIC期间持有我们股票证券的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选举的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格8621的说明提交IRS表格来进行优质教育基金选举。如果我们相信在任何课税年度我们将被视为PFIC，以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举，我们不打算通知持有我们股权证券的美国纳税人。此外，我们不打算每年向这些美国纳税人提供所需的信息，以便填写IRS Form-8621，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。我们强烈敦促持有我们股权证券的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求和资格、方式、以及在我们是PFIC的情况下对我们的股权证券进行QEF或按市值计价的选举对他们的影响。有关更多信息，请参阅《税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司》。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这类诉讼可能会导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定亦可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变他们的建议或发布关于我们的业务或我们的股票的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提出更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

最近一些首次公开募股的公司的公开募股与ParaZero预期的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，预期上市规模和首次公开募股规模相当的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。如果我们的普通股经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们普通股的快速变化价值。此外，如果我们普通股的价格在首次公开募股后下跌，或者如果该等投资者在任何价格下跌之前购买普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

与我们在以色列的注册、地点和运营相关的风险

我们面临货币汇率波动的风险。

我们的大部分业务是在美国境外进行的，我们的运营费用的很大一部分是在NIS发生的。因此，我们面临着其他货币的货币兑换波动，特别是NIS及其相关风险。我们在NIS支付的主要费用是员工

工资、顾问和分包商的费用以及我们以色列设施的租赁费。因此，我们受到外汇汇率波动的影响，既有换算风险，也有交易风险。因此，我们面临的风险是：(A)新谢克尔相对于美元可能升值；(B)新谢克尔相对美元贬值；(C)以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的贬值速度；或(D)这种贬值的时机可能落后于以色列的通胀。在任何这种情况下，我们在以色列的行动的美元成本将增加，我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。如果我们不能有效地对冲未来的货币波动，我们的业务也可能受到不利影响。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股份时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项。例如，合并不得完成，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少已过50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少已过30天。此外，我们的大多数证券必须批准合并。此外，只有在收购方从持有至少95%的已发行股本的股东那里获得积极回应的情况下，才能完成对一家公司所有已发行和流通股的收购要约。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数被要约人的批准，除非在要约收购完成后，收购人将持有公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间，声称收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应修改收购要约的对价，除非收购人在其要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求这种评估权，并且收购人或公司在要约答复日之前公布了有关要约收购的所有必要信息。

以色列的税务考虑也可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，免除了这些股东的以色列税。有关更多信息，请参阅“税收--以色列的税收考虑和政府方案”。

可能很难执行美国法院对我们以及我们在以色列或美国的官员和董事的判决，或者向我们的官员和董事送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。我们所有的高管和董事都居住在美国以外，我们的所有资产和这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或这些人中的任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也不一定由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或者在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

我们修订和重述的在首次公开募股结束后生效的公司章程将规定，除非我们同意另一个替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法产生的任何索赔的独家解决机构。

我们修订和重述的在IPO结束时生效的组织章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款产生的任何索赔的独家论坛。虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据该条款可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对我们、我们的董事和高级管理人员提出索赔。尽管我们认为这一排他性论坛条款对我们有利，因为它提高了美国联邦证券法在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但排他性论坛

条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，在其他公司的组织文件和类似协议中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到挑战，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

我们修订和重述的在IPO结束后生效的公司章程将规定，除非我们另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是我们与我们股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和诉讼的能力，以及获得一个有利的司法论坛。

本公司经修订及重述并于首次公开招股结束后生效的组织章程细则将规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将成为以下事宜的独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出申索的任何诉讼。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司章程中的此类独家论坛条款在首次公开募股结束后生效，不会解除我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

我们的总部、研发和其他重要行动都设在以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的执行办公室和研发设施都设在以色列。此外，我们所有的关键员工、官员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯(控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治组织)和真主党(以黎巴嫩为基地的伊斯兰民兵和政治组织)之间发生了多起武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对以色列的总体商业条件、特别是我们的业务产生负面影响，并对我们的产品开发、运营和运营结果产生不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，如特拉维夫机场的业务中断，可能会阻碍或延误我们的部件或产品的运输。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，可能损害我们的运营结果和我们普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与我们做生意的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时作出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程载有有关我们业务、营运及财务表现及状况的前瞻性陈述，以及我们对业务营运及财务表现及状况的计划、目标及预期。本文所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“预期”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，"和其他类似的表述，预测或指示未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•        我们有能力推进我们的安全空气系统和其他未来解决方案的开发；

•        美国和其他司法管辖区的现行法规和法规发展；

•        我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括在可用的情况下延长专利条款，以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

•        需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•        我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•        我们对第三方的依赖；

•        我们的财务业绩；

•        我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间；

•        全球整体经济环境；

•        竞争和新技术的影响；

•        我们计划继续投资于新产品的研究和开发技术；

•        我们有能力根据我们预期的合约创造收入和利润率，但这会受到某些风险的影响；以及

•        我们有能力重组我们的业务，以适应未来政府监管的变化。

前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的重要因素包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的那些因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表招股说明书发布之日的情况。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

出售普通股的股东将获得本次发售普通股的全部收益。然而，我们将在此产生与登记我们的普通股相关的费用。

股利政策

我们从未宣布或向股东支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也不预期或打算支付现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会根据适用的法律要求自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。更多信息见《股本说明--分红及清算权》。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。更多信息见"税务—以色列重大税务考虑"。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本(在实施红股和反向股票拆分后)：

•        按实际计算，共计3,597,442股普通股；

•        按备考基准，发行合共4,102,418股普通股，以实施将于保险箱转换时发行的504,976股普通股，总金额为1,514,928美元，该等普通股将于首次公开招股完成时自动转换，按每股普通股4.00美元的首次公开发售价格计算，并使Medigus的贷款增加245,000美元，该贷款发生在2022年12月31日之后至今，犹如发生在2022年12月31日；以及

•        按经调整的备考基准计算，合共6,052,418股普通股，以进一步落实于IPO中发行1,950,000股普通股，每股普通股的公开发行价为4.00美元，扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支，并假设不会行使超额配股权及不会行使根据IPO而发行的任何承销商认股权证，以及偿还Medigus的贷款总额785,000美元，犹如出售证券及偿还贷款已于2022年12月31日发生一样。

下表所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据定价时厘定的实际公开发售价格及IPO的其他条款作出调整。

您应结合本招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的财务报表和相关说明阅读本表。

____________

*由于调整后的数字使截至2022年12月31日支付的589,152美元的发行费用(“预付费用”)生效，美国政府批准了临时形式。请注意，发行费用的全额为950,000美元(“发行总费用”)，截至2022年12月31日，剩余的360,848美元尚未支付(“超额部分”)。在编制预计数字时，公司按照会计规则的要求，从公司股东权益计算中抵消了预付费用。因此，在公司IPO完成后，发行总费用不会从股东权益中抵消，但只有截至2022年12月31日尚未支付的超额部分才会从股东权益中抵消。

首次公开招股后将立即发行和发行的普通股数量假设所有在此发售的普通股均已售出，并基于截至本招股说明书日期的4,102,418股已发行和已发行普通股。这一数字不包括：

•        以名义行权价购买总计359,020股普通股的认股权证，应向某些顾问发行认股权证；

•        (I)购买合共72,303股普通股的认股权证，而该等普通股数目相等于承销商在首次公开招股中行使超额配股权时股本数额的1.0%，行使价相当于每份认股权证2.4376元，而该等认股权证须发行予公司的顾问。及(Ii)购买合共72,303股普通股的认股权证，该等普通股数目相等于承销商在首次公开招股中行使超额配股权时股本金额的1.0%，行使价相当于每份认股权证4.00元，该等认股权证须发行予公司的顾问。

•        根据某项购买协议购买111,261股普通股的认股权证；以及

•        根据我们的激励期权计划，为未来发行预留610,156股普通股。

稀释

如阁下于首次公开招股时投资本公司的证券，阁下的权益将立即摊薄至首次公开招股每股普通股的首次公开发售价格与首次公开招股后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为负(164万美元)，或每股普通股(0.46美元)。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2022年12月31日已发行的普通股数量(基于3,597,442股普通股)。

截至2022年12月31日，我们的预计有形账面净值为(13万美元)，或每股普通股(0.03美元)。预计每股有形账面净值是指总有形资产减去总负债，除以截至2022年12月31日的已发行普通股数量，根据4,102,418股普通股，在实现将保险箱下的所有已发行普通股自动转换为504,976股普通股后。

在进一步落实出售吾等于首次公开招股时发售的证券后，以1,950,000股普通股为基准，按每股普通股4.00美元的首次公开发售价格计算，假设不行使IPO承销商的超额配股权及不行使任何根据IPO而发行的承销商认股权证，并扣除估计承销折扣及估计发售开支后，吾等预计于2022年12月31日的经调整有形账面净值(以6,052,418股普通股为基准)将为每股1.00美元。这意味着对现有股东的调整有形账面净值预计立即增加每股1.03美元，对首次公开募股的普通股购买者立即摊薄每股普通股3.00美元。就此目的而言，摊薄是指该等买家支付的每股普通股价格与紧随首次公开招股完成后的经调整每股普通股有形账面净值的备考金额之间的差额。

下表说明了普通股的摊薄情况：

若首次公开招股的承销商全面行使其超额配售选择权购买普通股，经调整有形账面净值的备考股份将增至每股普通股1.13美元，对现有股东的经调整有形账面净值预计即时增加0.13美元，对参与IPO的新投资者即时摊薄每股普通股2.87美元。

下表显示，截至2022年12月31日，在调整后的预估基础上，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者在IPO中以每股普通股4.00美元的首次公开募股价格购买普通股的平均价格，在扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用之前：

紧随首次公开招股后将发行及发行的普通股数目假设所有于此发售的普通股均已售出，并以截至本招股说明书日期的4,102,418股已发行及已发行普通股计算。这一数字不包括：

•        以名义行权价购买总计359,020股普通股的认股权证，应向某些顾问发行认股权证；

•        (I)购买合共72,303股普通股的认股权证，而该等普通股数目相等于承销商在首次公开招股中行使超额配股权时股本数额的1.0%，行使价相当于每份认股权证2.4376元，而该等认股权证须发行予公司的顾问。及(Ii)购买合共72,303股普通股的认股权证，该等普通股数目相等于承销商在首次公开招股中行使超额配股权时股本金额的1.0%，行使价相当于每份认股权证4.00元，该等认股权证须发行予公司的顾问。

•        根据某项购买协议购买111,261股普通股的认股权证；以及

•        根据我们的激励期权计划，为未来发行预留610,156股普通股。

在行使已发行期权、发行新期权或认股权证或我们未来增发普通股的情况下，将进一步稀释新投资者的权益。由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能导致我们的股权持有人进一步稀释。

我们的若干现有股东，包括与若干董事有关联的实体及持有超过5%股本的实益拥有人，已表示有兴趣按每股普通股的首次公开发售价格，在首次公开招股中购买总额达330万的普通股。基于每股普通股4.00美元的首次公开募股价格，这些股东将根据这些兴趣指示购买IPO中1,950,000股普通股中的821,900股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些股东可能决定在IPO中购买更多、更少或不购买普通股。这些股东也有可能表示有兴趣购买更多普通股。此外，IPO的承销商可以决定向这些股东中的任何一个出售更少的普通股，而不是股东表示有兴趣购买或不向这些股东出售任何普通股的股东。上述讨论及表格并不反映该等股东的任何潜在收购。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下讨论应与我们经审计的综合财务报表一起阅读，包括相关的附注，从第F页开始-1这份招股说明书。除了历史信息外，本讨论还包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。你应该阅读本招股说明书中关于远期的“风险因素”和“特别注意事项”部分。-看起来声明“，讨论可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

概述

我们是一家专注于无人机安全系统的航空航天公司，从事设计、开发和提供我们认为是一流的商用无人机自主降落伞安全系统的业务，也被称为无人机系统或UAS。我们公司是由一群航空专业人士与经验丰富的无人机操作员共同创立的，以应对无人机行业的安全挑战。我们的目标是通过提高安全性和降低操作风险，使无人机行业实现其最大潜力。

自2013年成立以来，我们在每一个时期都经历了净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们分别发生了1,653,038美元和615,381美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们累计亏损14,651,678美元。我们预计，在可预见的未来，由于我们对研发以及销售和营销活动的持续投资，以及我们在未来几年招聘更多员工，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因此我们将继续遭受重大亏损。此外，IPO完成后，我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的额外费用，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。

有关我们业务及营运的更多信息，请参阅下文“业务”一节。

经营成果的构成部分

销售

收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，并以反映公司为换取这些服务或货物而应按合同规定支付的对价的金额确认。本公司按照五个步骤记录收入：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

该公司的收入包括拥有一年保修的无人机安全系统的销售，通过向系统制造商、经销商和在线商店的直接销售直接向客户销售。付款条件通常是通过信用卡或银行电汇预付款，或在某些现有客户交付产品后30天内付款。

该公司在控制权移交给其客户时确认销售其产品的收入。一旦公司的产品实物交付到约定的地点，公司不再拥有实物控股，但有权在不保留任何重大风险或利益的情况下收到付款。

本公司的产品包括保修，要求本公司在保修期内更换或修复有缺陷的产品，如果产品不符合所述规格。这种保证不作为单独的履约义务入账，因此没有分配给它们的收入。取而代之的是，为满足保修的费用计提了准备金。

产品销售的每笔交易(包括保修)都包含一项履约义务。

销售成本

销售成本主要包括与购买所售产品的材料有关的费用、工资及相关费用。它还包括对陈旧库存物品的减记费用，以及向内审局支付的销售特许权使用费。

以色列政府通过国际投资协定，通过提供赠款鼓励研究和发展项目。我们可以按国际投资协会研究委员会规定的研究和发展费用的20%至50%的比例从国际投资局获得资助。截至2022年12月31日，我们与产品相关的研究和开发工作部分通过以色列创新局(IIA)提供的版税赠款提供资金，总额约为748,000美元。截至2022年12月31日，我们收到的与IIA赠款有关的或有负债总额约为777,000美元。关于承担特许权使用费的赠款，我们承诺按3%至3.5%的比率支付特许权使用费，这些收入来自我们全部或部分使用这些IIA赠款开发的产品。关于我们根据《研究法》从国际投资局收到的赠款所承担的义务的信息，请参阅下文“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--政府补助金和相关特许权使用费”。

运营费用

我们目前的运营费用由三部分组成：(I)研发费用；(Ii)销售和营销费用；以及(Iii)一般和行政费用。人工成本是运营费用中最重要的组成部分，由包括福利在内的工资组成。

研发费用

研发费用主要包括人工成本、分包商、材料和与专利相关的费用。成本在发生时计入费用。

我们预计，随着我们增加开发人员和基础设施，以支持我们持续的研发计划和我们产品的潜在商业化，未来我们的研发费用将会增加。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括人工成本和顾问费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人工费用、专业服务费和设施费用。

我们预计，我们将产生与审计、法律、监管和税务相关的支出增加，包括与保持遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务，董事和高管保险费，董事薪酬，以及其他与上市公司相关的成本。

预期首次公开募股费用

预期首次公开招股开支包括与预期首次公开招股有关的专业服务费。

财务收支

财务收入由货币汇率净差额组成，财务费用由利息支出和银行手续费组成。

所得税

我们还没有在以色列产生应税收入。截至2022年12月31日，我们出于税务目的结转的净营业亏损约为1200万美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，我们将能够无限期地将这些亏损出于税务目的结转到未来的应纳税年度。因此，我们预计在充分利用我们的结转税收损失后获得应税收入之前，我们不会在以色列纳税。

经营成果

由于多种因素，我们的运营结果过去有所不同，预计未来也会有所不同。我们认为，我们经营业绩的期间比较不一定有意义，不应依赖于作为未来业绩的指标。

以下是我们在所示期间的经营业绩摘要：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

销售

在截至2022年12月31日的一年中，销售额下降了164,273美元，降幅为22.7%，降至560,118美元，而截至2021年12月31日的一年为724,391美元。这一下降主要归因于这样一个事实，即该公司转向销售OEM集成产品，而不是售后市场。这种转变伴随着更长的销售周期和更长的开发周期，这主要影响收入确认。

销售成本

在截至2022年12月31日的一年中，销售成本下降了127,150美元，降幅为27.4%，降至337,565美元，而截至2021年12月31日的年度为464,715美元。这一下降与销售额的下降成正比，不包括固定费用。

研发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了36,626美元，增幅为6.1%，达到640,328美元，而截至2021年12月31日的年度为603,702美元。研发费用主要包括人工成本和分包商成本。

销售和市场营销费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了96,028美元，增幅为56.9%，达到264,728美元，而截至2021年12月31日的一年为168,700美元。增加的主要原因是分包商的费用。

一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了292,008美元，或61.5%，达到766,711美元，而截至2021年12月31日的年度为474,703美元。增加的主要原因是专业服务。

预期的首次公开募股费用

在截至2022年12月31日的一年中，预期首次公开募股(IPO)费用总计为389,396美元。预期首次公开招股开支包括与出售股东有关的IPO开支部分，并包括与编制及提交F-1表格(招股说明书是其中一部分)登记声明直接相关的具体可识别增量开支，例如法律、顾问及印刷费用。

财务收入，净额

截至2022年12月31日的一年，财务收入净额为202,958美元，而截至2021年12月31日的一年，财务收入净额为372,048美元。财务收入净额主要是由于欠前母公司的债务的汇率差异，这些债务于2022年转换为股权。

与母公司资金有关的利息支出

由于母公司的贷款，截至2022年12月31日的年度，与母公司资金有关的利息支出为17,386美元。

综合净损失

截至2022年12月31日的年度，综合及净亏损增加1,037,657美元至1,653,038美元，增幅为168.6%，而截至2021年12月31日的年度净亏损为615,381美元。这一增长主要是由于公司销售额下降和运营费用增加所致。

政府补助金和相关版税

我们已经开发了无人机安全系统，至少部分是用IIA赠款提供的资金，因此，我们有义务为销售上述产品支付这些特许权使用费。以下是我们根据《研究法》从IIA收到的赠款方面的义务说明：

本地制造义务

只要我们候选产品的制造是在以色列进行的，并且没有任何由IIA赠款资助的技术被出售或授权给非以色列实体，支付的最高许可使用费总额通常将高达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的年度LIBOR计息，如在每个日历年的第一个营业日公布。对此，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局于2017年7月宣布，2021年后将不再说服或要求银行提交LIBOR利率。

2021年9月，负责确定年利率的以色列银行发布了一项指令，规定2023年6月，美元贷款的年利率将被有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代，该利率与LIBOR利率挂钩。我们相信，这一变化不会对我们的业绩或财务状况产生实质性影响。

此外，当一家公司利用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制在未经IIA事先批准的情况下，将此类专有技术转让给以色列境外，以及将此类产品、技术或专有知识的制造或制造权转让到以色列境外。因此，向以色列境内或境外的第三方转让与这些技术的这些方面有关的专有技术或制造或制造权利，都需要获得国际投资协定委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准。此外，IIA可能会在允许我们将技术或开发转移到以色列以外的任何安排上施加某些条件。

根据《研究法》的条款，只有在事先获得IIA的批准的情况下，我们或其他实体才可以在以色列境外制造产品(转移总计10%的制造能力不需要这种批准，在这种情况下，必须向IIA提供通知，IIA在通知后30天内不反对)。

专有技术转让限制

《研究法》限制了将IIA资助的技术诀窍转移到以色列境外的能力。将国际投资机构资助的专有技术转移到以色列以外的地方需要事先获得国际投资机构的批准，并可能需要向国际投资机构支付费用，这是根据《研究法》规定的公式计算的。赎回费的上限为国际保险业协会赠款总额的6倍，外加应计利息(即对国际保险业协会的总负债，包括应计利息，乘以6)。如果我们希望转让IIA资助的专有技术，批准的条款将根据交易的性质和与此类转让相关的支付给我们的对价来确定。

只有在接受者遵守《研究法》和相关条例的规定，包括限制将技术诀窍和制造权转让到以色列境外的情况下，才能批准将IIA资助的专有技术转让给另一家以色列公司。

控制权的变更

任何非以色列公民、居民或实体，如果(I)成为我们5%或以上的股本或投票权的持有人，(Ii)有权任命我们的董事或首席执行官，或(Iii)担任我们的一名董事或首席执行官(包括该直接持有人中25%或以上的投票权、股权或提名权的持有人，如果适用)，则必须通知IIA，并承诺遵守适用于IIA赠款计划的规则和法规，包括上述对转让的限制。

批准在以色列境外生产产品或同意转让由国际投资管理局资助的专门知识（如有要求）由国际投资管理局酌情决定。此外，国际投资管理局可以对允许我们将国际投资管理局资助的专门知识或制造业转移到以色列的任何安排施加某些条件。

在未来的交易中，我们的股东可获得的代价可能会减少，涉及将由IIA资助开发的专有技术转移到以色列境外的交易（例如合并或类似交易），我们需要支付给IIA的任何金额。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的全球传播导致包括以色列在内的许多国家对行动、集会、旅客和货物过境施加了严格的限制，并关闭了国家之间的边界。各国政府的应对措施对世界各地的许多经济体和资本市场都产生了显著影响。

在此期间，我们公司能够维持几乎正常的运营水平。我们受到了服务提供商缺乏可获得性以及海外供应商延长交货时间的影响。

新冠肺炎未来可能产生的影响将取决于疫情的未来发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及世界各国政府遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

该公司面临着与全球电子元件短缺相关的影响和风险。自2020年底以来，全球范围内出现了电子元器件短缺，影响了整个电子行业。目前的情况预计将持续到2023年及以后。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司正处于商业化阶段，现阶段不会产生重大收入。因此，自成立以来，公司因经营活动而产生经常性亏损和负现金流，截至2022年12月31日，公司累计亏损1,470美元万，股东亏损总额约为160美元万。该公司的运营资金主要来自

来自前母公司的贷款，于2022年1月转换为股权。2022年底，该公司发布了未来股权简单协议，代价约为151.5美元的万(有关进一步信息，请参阅“某些关系和关联方交易--未来股权简单协议”)。该公司于2022年10月与Medigus Ltd.签订了信贷安排协议。有关详细信息，请参阅“某些关系和关联方交易-贷款转换协议”和“某些关系和关联方交易-Medigus贷款、信贷融资和咨询协议”，该公司正在美国进行首次公开募股。考虑到上述情况，该公司对外部资金的依赖使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

流动性与资本资源

概述

我们正处于商业化阶段，在这个阶段不会产生大量收入。因此，自成立以来，我们一直遭受运营的经常性亏损和运营的负现金流。我们的业务资金主要来自相关各方的贷款、保险箱以及从国际保险业协会获得的用于研究和开发项目的政府赠款。考虑到上述情况，我们的业务对外部资金的依赖使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

自成立以来，我们主要通过关联方贷款、保险箱和政府从IIA获得的研发项目赠款为我们的业务提供资金，总收益约为1500万美元。截至2022年12月31日，我们拥有大约9美元的万S现金。

我们相信，我们现有的现金将足以支持到2023年7月底的营运资本和资本支出要求，而不需要使用首次公开募股的净收益。

我们相信，IPO的收益，加上我们目前的现金，将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，至少到2025年1月。我们在这段时间的主要支出将是雇佣更多员工，我们将每年评估这段时间的支出，以确定我们是否需要额外的融资。

我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括：

•        我们研发活动的进展和成本，包括新技术的研发；

•        制造我们产品的成本，包括提高生产能力；

•        专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用；

•        与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本；以及

•        我们的一般和行政费用的数额。

在我们能够产生由经营活动提供的大量经常性收入、利润和现金流之前，我们预计将通过债务或股权融资以及政府赠款和行使期权和认股权证的收益来满足未来的现金需求。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

下表列示我们于所示期间的现金流量概要：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

用于经营活动的现金净额

我们产生了负现金流。我们主要将运营活动的现金用于劳动力成本和分包商。经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧费用、存货减记、应付关联公司金额的货币汇兑差额以及各期间营业资产和负债的变化。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额分别为1,971,635美元和985,898美元。这些年影响运营现金流的主要因素是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损1,653,038美元和615,381美元。

投资活动所用现金净额

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金增加了4,153美元，达到9,725美元，而截至2021年12月31日的一年中，用于购买计算机和办公设备的现金净额为5,572美元。

融资活动所用现金净额

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金增加了1,127,586美元，达到2,038,142美元，而截至2021年12月31日的一年为910,556美元。这一增长主要是由于发行保险箱的收益和母公司的贷款。

我们是一家处于发展阶段的技术公司，我们不可能准确地预测我们研发工作的结果。因此，我们无法准确预测任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响，或导致财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。然而，在可能的范围内，本文描述了某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种金融风险，这些风险源于我们的融资、运营和投资活动。金融风险管理的目标是在适当的情况下控制这些金融风险的风险敞口，以限制对我们的财务业绩和状况的任何负面影响。我们的主要金融工具是现金和其他应收账款、贸易和其他应付账款。这些金融工具的主要目的是为我们的业务筹集资金。我们根据职责和主体的划分，通过不同的职能积极衡量、监测和管理我们的财务风险敞口。我们的金融工具产生的风险主要是信用风险和货币风险。下面讨论我们用来管理这些风险的风险管理政策。

信用风险

当交易对手未能履行其债务可能会减少资产负债表日手头金融资产的未来现金流入量时，就会出现信用风险。我们密切监测我们交易对手的活动，并控制对我们知识产权的访问，这使它能够确保及时收集。我们的主要金融资产是现金以及贸易应收账款和其他应收账款，代表了我们与金融资产相关的信用风险的最大敞口。只要可能，在商业上可行的情况下，我们都会在以色列的主要金融机构持有现金。

货币风险

货币风险是指金融工具的价值因汇率变化而波动的风险。当未来的商业交易和已确认的资产和负债以非我们的功能货币的货币计价时，就会出现货币风险。我们面临的外汇风险主要来自与NIS有关的货币风险，因为我们的大部分费用都是以NIS计价的，而我们对澳元的支出也是如此，因为我们之前的母公司有以澳元计价的余额。由于我们的大部分收入来自美元，美元是我们的功能货币。我们的政策是不进行任何货币对冲交易。

流动性风险

流动性风险是指当资产期限和负债期限不匹配时产生的风险。不匹配的头寸可能会提高盈利能力，但也可能增加亏损风险。我们有程序，通过保持足够的现金和其他高流动性流动资产，并通过提供足够的承诺信贷安排，将此类损失降至最低。截至2022年12月31日，我们的营运资金为负。

表外安排

我们与IIA的研发协议有表外安排。截至2022年12月31日，我们收到的IIA赠款的或有负债总额约为777,000美元。关于有特许权使用费的赠款，我们承诺按3%至3.5%的税率支付根据IIA计划开发的产品的销售收入的特许权使用费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的年度LIBOR计息。只有在有资助产品收入的情况下，我们才有义务偿还以色列政府收到的赠款。伦敦银行同业拆借利率约为29,000美元，我们不认为这是一项重大负债。

2021年9月，负责确定年利率的以色列银行发布了一项指令，规定2023年6月，美元贷款的年利率将被有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代，该利率与LIBOR利率挂钩。我们相信，这一变化不会对我们的业绩或财务状况产生实质性影响。

我们不认为表外安排和承诺合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

新兴成长型公司的地位

我们有资格成为2012年前颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括：

•        除任何规定的中期财务报表外，要求仅提交两年的经审计财务报表，并相应减少管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析披露；

•        在我们不再符合外国私人发行人资格的情况下，（i）减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务，以及（ii）豁免就行政人员薪酬（包括黄金降落伞薪酬）举行非约束性咨询投票的要求；

•        根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求；以及

•        豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于审计报告补充提供关于审计和财务报表的额外信息的要求。

关键会计政策和估算

收入确认

收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，并以反映公司为换取这些服务或货物而应按合同规定支付的对价的金额确认。本公司按照五个步骤记录收入：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在公司履行其履约义务时确认收入。

该公司的收入包括拥有一年保修的无人机安全系统(“产品”)的销售，通过向系统制造商、经销商和在线商店的直接销售直接向客户销售。付款条件通常是通过信用卡或银行电汇预付款，或在某些现有客户交付产品后30天内付款。

该公司在控制权移交给其客户时确认销售产品的收入。一旦产品实物交付到约定的地点，公司不再拥有实物控股，但有权在不保留任何重大风险或利益的情况下收到付款。

产品包括保修，要求公司在保修期内更换或修复有缺陷的产品，如果产品不符合其描述的规格。这种保证不作为单独的履约义务入账，因此没有分配给它们的收入。取而代之的是，为满足保修的费用计提了准备金。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业，该公司正处于商业化阶段，在此阶段没有产生大量收入。因此，自成立以来，公司因经营活动而产生经常性亏损和负现金流，截至2022年12月31日，公司累计亏损1,470美元万，亏损约160美元万。本公司的运营资金主要来自前母公司的资金，这些资金于2022年1月在股东层面进行出售交易时转换为股权。2022年2月、3月和5月，该公司发布了未来股权简单协议(SAFE)，代价约为151.5美元的万。2023年6月26日，该公司与梅迪格斯签署了一项信贷安排协议修正案，初始总金额高达74.5万亿美元(万)。信贷融资协议进一步规定，如果与首次公开招股结束相关的信贷融资得到偿还，美迪格斯将有权获得4万美元的一次性付款。

该公司还在美国进行首次公开募股。考虑到上述情况，公司对外部资金的依赖使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

生意场

概述

我们是一家专注于无人机安全系统的航空航天公司，从事设计、开发和提供我们认为是一流的商用无人机自主降落伞安全系统的业务，也被称为无人机系统或UAS。我们公司是由一群航空专业人士与经验丰富的无人机操作员共同创立的，以应对无人机行业的安全挑战。我们的目标是通过提高安全性和降低操作风险，使无人机行业实现其最大潜力。

无人机要么用遥控器手动导航，要么由软件自主操作。长期以来，无人机在军事上被广泛用于监视和远程攻击目的，也被用于天气监测和搜救行动。随着移动行业的发展使制造商能够降低电池和摄像头的尺寸、重量和成本，无人机行业已经超越了其主要基于军事的起源和规模，适用于商业和民用政府的使用案例。无人机自动化程度的提高和全球对可持续发展的担忧也推动了需求。无人机已成为全球众多行业不可或缺的工作流程工具，并拥有广泛的商业应用，如摄影、农业、包裹递送、第一反应/公共安全、测量、建筑工地监控和基础设施检查。无人机即使对私人来说也很容易维护和操作，而且不需要昂贵的基础设施，允许娱乐使用。随着对商用无人机的需求和使用案例的增加，对无人机安全的担忧也在增加，我们相信我们的安全解决方案使我们处于有利地位，可以利用不断发展的市场和监管框架，它们越来越认识到降落伞回收系统是扩大运营审批的有效风险缓解形式。

我们独特的专利技术可以在不到一秒钟的时间内使用自动计算机和弹道降落伞发射器在无人机上部署降落伞。我们相信，我们已经创造了无人机安全的新基准，具有低空降落伞部署能力和高水平的可靠性。事实证明，在全球范围内，我们的解决方案对于在人口稠密地区和视线外(BVLOS)实现商用无人机运营至关重要，这需要事先获得美国、加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亚、爱尔兰和英国等国家航空监管机构的批准。这些授权为扩大全球无人机业务提供了新的商机和应用，从而增强了我们的解决方案对客户的价值主张。

该公司不依赖许可合作伙伴和被许可方，而是依赖于与第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴的销售、合作和其他安排，这些第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴购买本公司的产品，然后寻求监管机构批准将其无人机与本公司的产品结合使用。本公司与任何各方并无任何许可协议或安排，亦不向任何各方收取任何特许权使用费，但本公司先前为生产其硬件而开发的软件的一项许可协议除外，该协议已产生一笔微不足道的收入。

我们的解决方案

我们独特的无人机专利技术SafeAir系统旨在在飞行中发生故障时保护硬件、人员和有效载荷。SafeAir系统是一种智能降落伞系统，可以实时监控UAS飞行，识别严重故障，并在紧急情况下自动触发降落伞。该系统包含一个飞行终止系统，一个用于进行部署后分析的黑匣子，以及一个警告蜂鸣器，用于向人们发出无人机坠落的警报。除了完全自主外，SafeAir系统还包括一个单独的遥控器，用于手动展开降落伞。

我们拥有全球分销足迹，并在世界各地建立了合作伙伴关系，包括印度、韩国、美国、拉丁美洲和欧洲。我们将无人机安全系统作为现成的解决方案销售，并与原始设备制造商或OEM进行集成，为各种空中平台提供定制的定制安全解决方案，包括多旋翼、固定翼、垂直起降或垂直起降、重型升降和城市空中机动性。我们的技术已被一些世界顶级公司和组织出售和使用，包括Lift Airline、Aibot tics、Speedbird Aero和斗山公司等无人机公司，以及CNN、《纽约时报》、亨塞尔·菲尔普斯、Verizon Media(Skyward)、福克斯电视台、芝加哥警察局和富通建设等其他领先和知名品牌和实体。

SafeAir解决方案产品组合

里程碑

商用无人机安全系统市场正在迅速发展，并受到世界各地处于不同发展和成熟阶段的监管框架的制约。作为降落伞安全系统的领导者，我们在UAS安全操作背后的技术和法规的发展中发挥了关键作用。以下是我们参与的一些关键技术、测试和监管里程碑。

2018年4月，我们与安联集团旗下专业企业再保险公司安联全球企业保险与专业公司(AGCS)合作，以降低与商业无人机相关的风险。AGCS为与UAS相关的一系列风险提供全面的船体和责任保险，并为数千家无人机运营商提供保险。我们的合作伙伴关系使AGCS能够为其客户提供使用我们的降落伞安全系统的价格优惠和优惠条件，从而鼓励使用我们的产品和UAS的安全操作。

2018年10月1日，我们宣布，美国联邦航空管理局(FAA)首次批准在DJI Phantom 4上使用ParaZero SafeAir系统的UAS操作员获得飞越降落伞安全系统的豁免。该操作员是位于北达科他州的无人机软硬件技术公司Botlink，他利用豁免为当地执法部门执行任务，并生成媒体内容，作为FAA UAS集成飞行员计划(UASIPP)的一部分，该计划成立于2017年，旨在帮助联邦航空局制定法规，使无人机能够安全地整合到国家空域系统中。

2019年6月26日，我们宣布，北达科他州交通部已获得美国联邦航空局的豁免，允许使用我们的SafeAir Mavic+ASTM专业套件的人进行操作。这是使用我们的SafeAir Mavic批准的第一项豁免，该产品最近被宣布符合ASTM F3322-18，ASTM F3322-18是ASTM International于2018年发布的UAS降落伞国际标准，ASTM International是一个为一系列系统和服务开发和发布自愿共识技术标准的组织。SafeAir Mavic在一系列成功的空中部署测试后达到了ASTM F3322-18标准，该测试得到了北方平原无人机测试场的验证，该测试场是美国联邦航空局指定的少数几个测试场之一。这是一个重要的里程碑，使我们的解决方案，特别是和认证的降落伞系统，成为未来无人机制造商和运营商的要求。

2019年7月11日，我们宣布，美国联邦航空局向在幻影4或Mavic 2上使用ParaZero SafeAir和ASTM专业套件的运营商额外批准了四项关于人员操作的豁免。从历史上看，这些豁免很难获得，我们相信，向使用SafeAir系统的运营商批准这些豁免的快速速度表明了我们解决方案的可扩展性和可用性。到2020年7月，我们能够宣布，美国已有100个组织获得了美国联邦航空局的运营豁免，允许使用安装了我们的SafeAir系统降落伞技术的无人机飞越人口稠密地区。

2019年12月5日，我们宣布与无人机行业的风险评估和保险技术平台SkyWatch.AI建立合作伙伴关系，目标是允许无人机运营商通过符合ASTM的ParaZero系统大幅降低风险，通过SkyWatch.AI降低他们的保险成本，并申请美国联邦航空局对人以上操作(OOP)的豁免。

我们在使我们的客户能够获得扩大的监管批准方面的成功并不局限于美国。2019年7月15日，我们宣布遵守加拿大交通部(TC)关于在人员上空进行无人机操作的规定，该规定在不到两个月前就生效了。这一成就使北美的运营商能够使用我们的解决方案，并证明了我们在开发技术和合规产品方面的行业领先地位，以帮助实现安全和合法的飞越人员。

2020年8月12日，拉美无人机快递公司Speedbird Aero宣布，已获得巴西国家民航局(ANAC)的监管批准，将在巴西运营两条试验性无人机快递航线。Speedbird Aero在巴西和其他国家运营着一支专有交付无人机机队，每架都配备了集成的ParaZero降落伞回收系统。Speedbird Aero成为拉丁美洲第一家获得监管机构批准的无人机送货业务公司。我们于2021年6月开始了与Speedbird Aero的多阶段整合项目，使用我们的SafeAir系统，Speedbird Aero现在与多个全球组织合作，定期提供按需多式联运服务。

2021年3月22日，我们宣布，我们的SafeAir无人机安全系统的定制OEM版本集成到了DS30中，这是一款氢燃料电池商用无人机，由斗山移动创新公司(DMI)制造，斗山移动创新公司是斗山公司的无人机分公司，斗山公司是一家价值数十亿美元的企业。S设计的每一个方面都经过精心设计，以优化性能和安全性，ParaZero的工程师从设计阶段就与斗山团队合作，将我们独特的无人机安全系统整合到DS30中。DS30是一款耐力无人机，能够携带11磅(5公斤)的有效载荷并飞行两个多小时，配备了ParaZero复杂的SmartAir Pro机载计算机和传感器的增强版，为所有任务利益攸关方提供增强的安全性。在新冠肺炎大流行期间，国防情报局向韩国离岛居民运送了关键物资，这得益于安全航空系统的支持，并证明了安全航空系统对先进行动的重要性。

2021年3月，Lift飞机成功地展示了美国空军可以安全地将其Hexa电动垂直起降(EVTOL)飞机安装在C-130J战斗国王II中并进行运输，该飞机配备了用于先进空中机动平台的集成ParaZero弹道降落伞系统。大约在同一时间，我们的安全系统帮助弗吉尼亚理工大学中大西洋航空伙伴关系(MAAP)的工程学院的研究人员对无人机与汽车碰撞进行了第一次直接研究，该研究证明了当无人机以或低于每小时62英里的速度操作时，对正在行驶的车辆构成的风险最小，并为未来的OOP合规手段提供了基础信息，以支持更多的先进操作。这些成就表明我们参与了美国的民用和军用研发，我们相信这使我们在美国市场处于有利地位。

2021年7月29日，我们宣布，我们的SafeAir解决方案与领先的机队管理和指挥与控制(C2)提供商Blue White Robotics和完全自主、箱式无人机解决方案制造商Easy Air合作，选择了我们的SafeAir解决方案来提供支持端到端自主解决方案的安全系统。为Easy Air的军用级自主无人机配备ParaZero安全系统为急救人员提供了一种基于无人机的解决方案，他们能够发起无人机任务，并在部署额外资源或人员之前从远程操作中心接收实时态势感知，从而帮助确保公共安全官员和社区的安全。

2021年9月30日，我们宣布与印度科技开发公司Paras AerSpace达成地区战略合作伙伴关系，利用Paras AerSpace在印度制造和产品支持方面的技术优势，解决印度无人机的安全要求。这一安排允许Paras AerSpace向印度市场提供ASTM认证的降落伞系统。

2021年11月，我们获得了针对DJI M200和DJI M300这两个领先的企业无人机平台的SafeAir系统的ASTM认证，进一步扩大了运营商使用我们的解决方案申请监管批准的选择。

2022年11月，我们通过Paras AerSpace收到了一份价值超过24万美元的订单，为一家领先的航空航天公司交付降落伞系统。

行业概况和市场挑战

2020年，全球商用无人机市场规模为1.34亿美元亿。预计从2021年到2028年，其复合年增长率(CAGR)将达到57.5%。从数量上看，2020年的需求为68.94万台万。无人机被用于从电影制作到紧急响应的多种应用。此外，这些设备在房地产和建筑行业的需求也很高。2020年，全球商用无人机市场规模为1.34亿美元亿。预计从2021年到2028年，其复合年增长率(CAGR)将达到57.5%。从数量上看，2020年的需求为68.94万台万。无人机被用于从电影制作到紧急响应的多种应用。此外，这些设备在房地产和建筑部门的需求很高，因为它们能够测量土地，提供持续和准确的项目通知，提高安全并防止建筑工地上的危险事件。在过去的几年里，无人机的商业使用案例有了相当大的增长。无人机制造商和软件解决方案提供商等市场参与者一直在为各种市场设计、测试和改进解决方案。

如果没有监管机构批准的安全解决方案，无人机在人口稠密地区的全面商业运营不太可能实现。ParaZero是这一市场的领先者，拥有智能传感、一流的低空部署和无人机管理能力，我们的技术几乎可以安装在所有无人机上，实现高级安全和数据保留能力。

消费类无人机与商用无人机

民用无人机行业通常可以分为两个主要群体：消费者和商业。各种类型的消费无人机可以在互联网上合法购买，也可以在零售店以不同的价格购买。消费级无人机主要用于娱乐和娱乐爱好者的摄影，并在全球范围内出现了重大的广泛增长。商用或企业无人机通常更贵、更重，设计用于携带高端摄像头等昂贵的有效载荷。这些类型的无人机通常需要飞行员培训和认证。商用无人机使用的例子包括：(A)搜救无人机--由于能够轻松穿越艰苦的地形，无人机可以随时随地出现，为执法人员、消防员和医疗队提供快速反应能力；(B)安全部门使用无人机在各种紧急情况下保护人民，帮助协调各种安全行动并保存证据；(C)基础设施检查例如，无人机被用来安全地记录核事故中的考古挖掘(测量污染)、冰川监测和观察火山喷发；(F)航空摄影和视频拍摄--使用配备高清晰度相机、高质量/清晰度的无人机

以前只能用直升机才能拍摄的照片；(G)通过测量和地理信息系统(制图)--使用多光谱相机和激光扫描仪，无人机能够创建高质量的3D地图。有了这些能力，无人机可以用于遥感、测绘、摄影测量、精准农业等；(H)无人驾驶飞机还可以运送药品、小型电子商务采购等轻型包裹；以及(I)建筑无人驾驶飞机可以让承包商和建筑师高效地检查建筑过程的状态，从而为他们提供宝贵的洞察和管理能力。简而言之，无人机的使用和潜在用途正在迅速增加，世界各地使用的无人机数量也在迅速增加，监管、许可和安全等相关问题也相应增加。

无人机安全事件

无人机为私营工业和公共部门提供了巨大的价值，并在空中飞行的人数不断增加。随着全球无人机使用量的增长，我们预计安全事件的数量也会增加。无人机在飞行中经常会遇到紧急情况，包括电气系统故障、鸟撞、过度的角度突破或高度下降等，而且可能会从天而降，也可能是安全事件的一部分，例如与其他飞行物体或建筑物相撞。例如，2020年1月，有报道称，英国警察部队使用的无人机因下雨而从天而降。2021年10月，有报道称，在中国的一场演出中，数以百计的无人机坠落在人群中。虽然预计无人机会坠毁或以其他方式危及公共安全，但很难准确确定此类事件在世界上发生的频率。这种数据的缺乏不仅适用于民用坠机事件，也适用于越来越频繁地由警察和消防部门等政府机构飞行的无人机。

一些国家比其他国家更密切地监控和记录无人机事件。例如，在英国，英国航空事故调查处(AAIB)发布了稳定的公开调查报告，描述了涉及小型无人机的事件。另一方面，在美国，有关无人机安全事件的信息来源要少得多。虽然一些无人机坠毁事件必须向美国政府报告，但与英国法律下更广泛的解释相比，目前的规则只适用于一小部分事件。

业务战略

我们正在实施多层次的商业模式，以增加市场的灵活性，并鼓励广泛采用我们的产品。我们直接向OEM销售现成的系统，OEM的特点通常是销售周期长，在商用无人机市场上，OEM也是原始设计制造商。我们与原始设备制造商的直接互动使我们能够从设计阶段就与他们合作，从而将我们的解决方案无缝集成到他们的产品中。我们还通过直销、经销商和在线商店直接向客户推销我们的解决方案。

营销策略

我们的主要努力是建立联合营销伙伴关系，并直接与分销商和经销商合作。我们的市场教育和解释使用我们技术的好处的方法使我们能够在监管环境要求或向已经实施安全措施能力的无人机运营商和制造商提供监管好处之前就扩大对我们技术的敞口(S)。我们的核心营销活动包括每月新闻发布、每月博客文章、定期社交媒体帖子和LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitter和YouTube上的转载、定期参加路演和展览、持续搜索与原始设备制造商和分销商的联合营销合作伙伴关系、视频和照片内容创作、为分销商提供电子文件夹的营销宣传资料和网站更新。所有这些努力都是我们正在投资的市场教育的一部分。一旦引入更多的监管，我们相信我们的营销努力将集中在将我们与竞争对手区分开来。

竞争

我们经营的市场竞争特别激烈，因为商业和工业无人机行业内可获得的合同和联系具有有利可图的性质。该行业的特点还包括迅速进步的技术和引入市场的新系统。我们面临的竞争主要来自但不限于无人机救援系统、补偿者、水果滑道、Opale Parodels、Dronavia、AVSS和Galaxy GRS。

出于上图的目的：

•        “适应性”指的是集成到通用无人机中的能力；

•        “自主触发系统”是指基于系统传感器的无需人工干预的自触发系统；

•        “飞行终止系统”是指在降落伞展开时停止无人机马达的系统；

•        “手动触发装置”是指降落伞触发地面系统；以及

•        “低空效能”是指即使部署在低空也能达到终点速度的能力。

*据报道，上述信息是基于公司内部研究，基于公司截至本报告日期已知的数据，而不是正式调查的产品。

*以上所有商标均为其各自所有者的财产。

未来的应用

我们打算利用我们的技术能力以及对无人机市场的深入熟悉和专业知识，为无人机开发更多的应用。这些未来的应用包括：

1.中国正在推出全面支持城市空中机动性和载人UAS应用的下一代电子产品(如空中出租车和其他个人交通和递送解决方案)。通过利用我们多年来在设计智能自主解决方案方面积累的经验，我们打算从头开始构建下一代硬件，使用具有持续学习能力和革命性设计理念的实时、基于人工智能的决策等尖端技术，这些设计理念将潜在地提高硬件的可靠性和性能。

2.中国正在开发基于AI的预测性维护和剖析套件，为无人机运营商和OEM提供有价值的见解。通过采用先进的大数据和机器学习技术，最终用户可以接收有关其平台行为的警报和通知(S)。这将允许在出现严重问题之前采取预防措施，从而提供额外的安全层，这对空中出租车和其他有人驾驶的应用尤其重要。

3.中国希望通过为最终用户和原始设备制造商提供各种基于数据的补充解决方案，包括先进的安全功能、汇报和车队管理能力，将收集的数据货币化。通过不断将系统连接到云，我们相信我们将能够在以前无法获得的范围内为用户提供分析和数据。

4.中国正在将系统的实时遥测和状态全面整合到智慧城市基础设施中，实时提供空中交通、危害、空气污染和天气状况等有价值的数据。利用该系统的先进传感能力，我们相信我们将能够生成准确的高分辨率环境图片，作为市政当局和智能城市景观(如紧急服务)中的其他客户的数据提供商。

5.中国正在扩大OEM产品，增加集成和测试服务，进一步简化整体系统集成流程，为OEM提供一站式整体解决方案，让OEM根据监管要求设计、集成和认证其平台。通过利用我们的实验室和现场经验，以及我们丰富的监管知识，通常专注于平台实施而不是考虑外部要求的OEM可以通过改进产品和缩短上市时间来获得显著价值。

6.中国正在开发降落伞部署后的平台导航解决方案，降落在安全区域，以进一步降低地面发生危险的机会。基于专有知识产权，我们相信，该系统将生成连续的地面态势感知图像，并根据需要，在发生紧急情况时将平台导航到预定的安全区域。

政府监管

商用无人机的使用受到严格监管，就像发展中的技术一样，世界各地对无人机操作和飞行的监管落后于该行业的技术能力。然而，美国、英国、德国和法国等许多国家都制定了法规，禁止在城市或人口稠密的环境中使用无人机，除非是在特定情况下和/或采取适当的空中和地面风险缓解措施，包括使用降落伞。

拥有安全和合法地从事人员和超视距(BVLOS)作业的能力对于商用无人机服务行业充分发挥其潜力至关重要，因为许多商业无人机使用案例，如食品递送、医疗递送、摄影和监测，都发生在城市环境中，因此没有这些能力就无法执行。

无人机作业受使用我们解决方案的司法管辖区特定的一些法规的约束。这些规定通常由特定的无人机运营商负责遵守，但通过鼓励或阻止使用配备我们安全解决方案的无人机，可能会对我们的业务产生实质性影响。最有可能对我们的业务产生实质性影响的规定如下：

美国联邦航空管理局(FAA)

美国联邦航空局对无人机行业进行监管，以确保无人机相关服务达到安全和性能标准。美国联邦航空局规定了将无人机用于商业和娱乐目的的标准和认证要求。在美国国家空域操作55磅以下无人机的规则是美国联邦航空局的小型无人机规则(14CFR Part-107)。2021年4月21日，美国联邦航空局的无人机系统在人员上空运行的最终规则(14 CFR部分和107部分D部分)生效，允许在某些情况下在人员上空进行常规无人机操作。根据这些规则，美国联邦航空局根据UAS给地面人员带来的风险级别，将UAS操作归类为相对于人员。降落伞回收系统通过显著降低坠落飞机的动能，减轻飞行中紧急情况下的地面风险。

类别1：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        体重为0.55磅或更轻；

•        不包含会导致撕裂的外露旋转部件；以及

•        如果由远程飞行员在露天组件上空持续飞行，请遵守美国联邦航空局关于远程识别的规定。

第二类：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        重量超过0.55磅，但没有14 CFR Part 21以下的适航证书；

•        不会对人体造成相当于或大于11英尺磅(ft-lbs)转移造成的伤害严重程度的伤害。刚性物体撞击时的动能；

•        不包含任何可能导致撕裂的外露旋转部件；

•        不含任何安全缺陷；

•        如果由远程飞行员在露天组件上空持续飞行，则遵守美国联邦航空局关于远程识别的规则；以及

•        有联邦航空局接受的合规手段和合规声明。

第三类：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        重量超过0.55磅，但没有14 CFR Part 21以下的适航证书；

•        不会对人体造成相当于或大于11英尺磅(ft-lbs)转移造成的伤害严重程度的伤害。刚性物体撞击时的动能；

•        不包含任何可能导致撕裂的外露旋转部件；

•        不含任何安全缺陷；

•        不得在露天集合上空作业，除非(I)作业是在封闭或限制出入地点内进行，且该场地内的所有人均已获通知小型无人驾驶飞机可飞越该等场地；或(Ii)小型无人驾驶飞机未能在没有直接参与作业或位于可提供合理保护以免受坠落小型无人飞机影响的结构或车辆内的任何人上空持续飞行。

•        有联邦航空局接受的合规手段和合规声明。

第四类：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        已收到美国联邦航空局根据14 CFR Part 21颁发的适航证书，该证书不禁止在人员上方作业；以及

•        如果由远程飞行员在露天组件上空持续飞行，请遵守美国联邦航空局关于远程识别的规定。

自2019年以来，美国联邦航空局已批准对使用SafeAir技术的人进行操作，包括亨塞尔·菲尔普斯、芝加哥警察局、Verizon Media、纽约时报和国家农场保险等组织。这些豁免允许不符合上述四个业务类别的小型无人机飞越人类上空。

加拿大-加拿大交通部(TC)

加拿大无人机行业由加拿大交通部监管，无人机作业必须遵守《加拿大航空条例》第九部分中规定的规则。目前的条例规定了三大类遥控飞行器系统，它们主要基于重量和预期操作：(1)基本操作中的小型遥控飞机系统；(2)高级操作中的小型遥控飞机系统；以及(3)所有其他遥控飞机系统。

小型RPA被定义为重量在250克到25公斤之间的RPA，必须在加拿大交通部注册，在飞行前必须标记注册号，并且不得在高于地面400英尺的高度飞行。小型RPA行动只有在以下情况下才被认为是基本的：(1)在不受控制的空域飞行；(2)水平距离旁观者30米以上，且从未直接高于旁观者；(3)距离经认证的机场或军用机场超过3海里，距离经认证的直升机机场超过1海里。如果没有满足任何一个前述条件，运营被认为是高级的，并施加更严格的许可、认证和运营限制。

当业务属于基本或高级类别以外的业务时，如超出视线范围的飞行或重量超过25公斤的无人机，必须向交通部长提交特别飞行业务证书(SFOC)申请。一旦批准，这些操作仅限于SFOC批准的特定目的。

具有特定特征的降落伞回收系统，如自动和手动触发能力，已被加拿大交通部批准为无人机操作员获得人员操作授权的一种手段。

加拿大交通部开发的框架还允许RPA的制造商或修改者提交RPA可以安全地进行某些高级操作的声明。这些申报提供了一种简化的方法，可以获得加拿大交通部对先进的RPAS业务的必要批准。

TC的人员RPAS运营目前由ParaZero SafeAir现成解决方案的整个产品组合支持：Mavic、Phantom、M200、M300和M600。

欧洲联盟--欧洲航空安全局(EASA)

欧盟条例2019/947和2019/945规定了EASA在欧洲运营民用无人机的监管框架。条例(欧盟)2019/947定义了三类民用无人机业务：开放、特定和认证。

开放类别针对的是风险较低的无人机操作，在开始飞行之前不需要操作授权。根据无人机的重量，开放类别被细分为A1、A2和A3三个子类别，每个子类别都有自己的一套要求和限制。

具体类别涉及风险较高的无人机操作，并要求无人机操作员在开始飞行之前获得国家主管当局的授权。要获得操作授权，无人机操作员必须进行风险评估。EASA已批准特定业务风险评估(SORA)作为一种可接受的手段，以表明合规情况并评估特定类别内拟议的无人机业务的业务风险。SORA允许运营商利用某些缓解措施来降低地面和空中风险

与无人机行动有关。降落伞系统有效地解决了SORA的地面风险缓解因素，即M2缓解，这是因为在发生严重飞行故障时提供了安全保障。根据SORA，EASA目前的法规没有定义什么是降落伞系统；相反，EASA只验证无人机上给定降落伞的设计和安装是否为缓解手段提供了足够的操作完整性。通过ParaZero与EASA的直接接触，我们了解到EASA正在评估和确定途径，以使欧洲运营商能够通过具有ASTM认证的安全系统的SORA获得“高度可靠”的安全级别。EASA还发布预定义的风险评估或PDRA，以简化特定类别操作的安全评估方法。PDRA S01和S02识别降落伞系统的部件。我们的SafeAir系统包括几个这样的组件，例如一个独立的飞行终止系统，一个减少地面风险的手段(降落伞)，以及一个让远程飞行员独立于无人机的飞行控制器终止飞行的手段，这是通过ParaZero的手动部署遥控器实现的。

认证类别针对风险最高的无人机操作，需要无人机、有执照的远程飞行员和主管当局批准的操作员的认证。EASA对认证类别的方法类似于用于载人航空操作的方法。

印度民航总局(DGCA)

2021年8月25日，印度DGCA发布了无人机规则2021，其中包括一个监管框架，为满足合规和简化运营审批提供了一条明确而简洁的途径。无人机规则，2021年要求所有超过2公斤的无人机配备紧急回收系统，包括降落伞。

用于研究和发展的补助金

根据经修订的以色列第5744-1984号《以色列鼓励研究、开发和工业倡议技术法》及其颁布的条例或《研究法》，符合某些特定标准并经IIA研究委员会批准的研究和开发方案，有资格获得由IIA研究委员会确定的按项目支出的百分比确定的赠款，以换取从根据IIA资助的研究和开发方案全部或部分开发的产品和相关服务的销售所产生的收入中支付版税。特许权使用费一般确定为项目收入的3.0%至6.0%，直至偿还国际投资协定的全部赠款，以及通常等于适用于美元存款的12个月LIBOR利率的年利率，该利率在每个日历年的第一个营业日公布。

《研究法》的条款还要求，以政府拨款开发的产品的制造必须在以色列进行。将制造活动转移到以色列以外的地区，可能需要获得国际投资机构的事先批准(如果将制造能力的总和不超过10%转移到以色列以外，则不需要国际投资机构的批准，但在这种情况下，仍必须向国际投资机构发出通知)。根据研究法的规定，假设我们获得首席科学家的批准，在以色列境外生产我们由IIA资助的产品，我们可能需要支付更多的版税。特许权使用费的增加取决于在以色列境外进行的生产量，具体如下：

如果由我们在以色列境外进行制造，我们对在以色列境外制造的产品的销售收入应支付的版税税率将比正常税率增加1%。如果制造是由第三方在以色列境外进行的，我们对这些收入应支付的版税比率将等于从首席科学家办公室收到的赠款金额除以我们对由这些赠款资助的项目的总投资所获得的比率。以色列境外的制造不会影响以色列制造的产品的销售收入所应支付的版税税率。向一家公司申请资金

IIA还可以选择在其IIA赠款申请中声明有意在以色列以外进行部分制造，从而避免需要获得IIA的额外批准。2011年1月6日，对《研究法》进行了修订，以澄清上表中规定的潜在增加的版税将适用于不需要IIA批准将制造转移到以色列以外的情况，即当转移的产能数量低于总产能的10%时，或者当公司在IIA赠款申请框架内获得IIA的提前批准在国外生产时。

在首席科学家计划框架内开发的专有技术，未经根据《研究法》制定的IIA研究委员会事先批准，不得转让给以色列以外的第三方。IIA批准将与IIA资助的项目有关的全部或部分专有技术转让给以色列境外的第三方，而转让公司仍是以色列的经营实体，则须向IIA支付赎回费，该赎回费是根据《研究法》规定的公式计算的，该公式一般基于IIA对该公司由这些IIA资助的项目总投资的赠款总额乘以交易对价的比率。在转让公司不再作为以色列实体存在的情况下，将这种专门技术转让给以色列境外的一方，须遵守赎回费公式，其一般依据是国际投资协定赠款总额与该公司全部金融投资的比率乘以交易对价。根据2011年1月1日的修正案，如果将技术转让给以色列境外的一方，赎回费将基于公司收到的IIA赠款总额与公司研发费用总额之间的比率乘以交易对价。根据2011年修正案后颁布的规定，如果将技术诀窍转让到以色列境外，应向国际投资机构支付的最高金额不得超过收到的赠款价值加上利息的6倍，如果赠款的接受者不再是以色列公司，则支付的金额不得超过收到的赠款价值加上利息的6倍，如果研究和开发活动在向国际投资机构付款后三年内仍留在以色列，则可以将这种付款减少到收到的赠款价值加上利息的三倍。

在以色列境内转让专有技术须由受援国以色列实体承诺遵守《研究法》及其颁布的条例的规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务，如《研究法》和相关条例中进一步描述的那样。

这些限制可能会削弱我们外包制造、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的技术转让到以色列境外的能力，并可能要求我们就某些行动和交易事先获得IIA的批准，并向IIA支付额外的特许权使用费。尤其是，我们普通股的控制权和所有权的任何变化，如果使非以色列公民或居民成为研究法所定义的“利害关系方”，除了我们可能需要我们将制造或技术转移到以色列以外的任何付款之外，还需要事先向IIA发出书面通知。如果我们不遵守研究法，我们可能会受到刑事指控。

知识产权

我们在美国和国际上为我们的产品和技术寻求专利保护以及其他有效的知识产权。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发的知识产权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。

我们的专利组合包括十五(15)项专利和专利申请，详见下表。

我们拥有某些注册商标、商号和服务标志，包括“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”。

管理

行政人员及董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2023年7月24日的年龄：

____________

（1） 将在IPO结束前立即被任命为董事会成员。

（2） 拟担任外部董事，但须经股东在IPO完成后批准选举为外部董事。

(三)一名审计委员会委员。

(4)一名薪酬委员会委员。

首席执行官Boaz Shetzer

谢泽先生自2022年1月起担任我们的首席执行官。在此之前，谢泽先生于2021年1月至2021年12月担任我们的总经理。在此之前，谢泽先生曾在2020年1月至2020年12月期间担任我们的首席运营官。在此之前，谢泽先生曾于2018年8月至2020年1月担任我们的产品负责人。在加入公司之前，谢策先生于2017年1月至2018年7月期间共同创立并担任数字健康领域初创公司TypeIV的首席执行官。在此之前，谢泽先生曾在2011年7月至2015年11月期间担任Soluto运营副总裁，该公司被Asurion，LLC收购。谢泽先生在创业和技术商业化生态系统方面拥有丰富的经验。他还担任以色列空军预备役少校，驾驶以色列空军战术运输机C-130。谢泽先生拥有本古里安大学电气和计算机工程学士学位，以优异成绩毕业，莱希曼大学(IDC Herzliya)工商管理硕士，以色列空军飞行学院荣誉毕业生。

首席财务官尤瓦尔·托维亚斯

尤瓦尔·托维亚斯于2023年6月被任命为我们的首席财务官。托维亚斯拥有30多年跨行业金融领域的全球经验。在加入我们之前，Tovias先生在2021年12月至2023年3月期间担任Laminera Flow Optimation Ltd.的首席财务官，该公司是一家深度科技公司，致力于优化流体运输。在此之前，2014年11月至2020年6月期间，Tovias先生在软件公司TechFinancials，Inc.担任首席财务官(直到2020年2月在AIM伦敦证券交易所上市(AIM：TECH))，为区块链技术提供在线交易和开发平台。在此之前，托维亚斯先生曾担任过多个首席财务官职位，包括在马萨诸塞州波士顿的一家软件公司任职。托维亚斯先生拥有特拉维夫大学的工商管理硕士学位和海法大学的经济学和市场营销学士学位。

首席产品官尤瓦尔·吉拉德

吉拉德先生自2020年11月起担任我们的首席产品官。在此之前，他在2017年至2020年担任我们的研发董事。在加入ParaZero之前，吉拉德先生是mPrest Systems的高级产品经理，在2014-2017年间领导了一个多学科的防空C4I项目。在此之前，吉拉德先生于2013年在系统设计解决方案公司担任系统工程师。2008年至2012年，吉拉德先生还担任过LEO成像卫星的地面站和C2系统工程师。吉拉德先生目前是Reichman大学(IDC Herzliya)的MBA候选人，拥有理科学士学位。本-古里安大学电气和计算机工程专业学位。

罗伊·博罗乔夫博士，董事会主席

博罗乔夫博士自2022年2月以来一直担任我们的董事会主席。自2020年12月以来，他还一直担任水星投资基金的首席执行官。此前，博罗乔夫博士于2018年至2020年担任普罗斯佩拉科技有限公司的农业主管，并于2016年至2017年担任Forrest创新有限公司的首席技术官。自2021年以来，博罗乔夫博士一直担任豌豆有限公司、Polyrizon有限公司和文达机器人有限公司的董事公司。波罗乔夫博士拥有耶路撒冷希伯来大学的博士学位。我们选择鲍罗乔夫博士担任我们的董事会主席，是因为他有很强的商业背景。

摩西·雷瓦奇，董事

拉瓦奇先生从2022年2月开始担任我们的董事。他目前是以色列拉马特甘市副市长，自2018年以来一直在拉马特甘市负责体育和政府关系事务，自2008年以来一直担任拉马特甘市的各种职位。雷瓦奇先生还担任美国科学与技术研究中心有限公司(纳斯达克代码：JSPRC)、杰夫斯品牌有限公司(纳斯达克代码：JFBR)和LLN IT Solutions的董事顾问。他曾于2019年至2020年担任Biomedico Hadarim Ltd.的董事，并于2013年至2018年担任RPG经济学会的董事。Arevach先生拥有以色列小野学院的法学士学位和德比大学的管理和经济学学士学位。我们选择雷瓦奇先生担任董事是因为他在政府和企业方面拥有丰富的经验。

阿米泰·维斯，董事

魏斯先生从2022年2月开始担任我们的董事。他自2020年8月以来担任拯救食品公司(纳斯达克代码：SVFD)的董事会主席，自2021年7月以来担任Infmer Ltd.(多伦多证券交易所代码：INFR-M)的董事会主席，以及Upsellon Brands Holdings Ltd.(前身为CHIRON Ltd.)的董事会主席。(多伦多证券交易所股票代码：UPSL)自2019年6月起担任马里斯科技公司(纳斯达克：MTEK)董事会主席。他还自2022年8月以来担任杰夫斯品牌有限公司(纳斯达克代码：JFBR)的董事会成员，自2021年3月以来担任Automax Motors Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：AMX)的董事会成员，并自2021年12月以来担任GIX互联网有限公司(前身为Algomizer Ltd.)的董事长。(TASE：GIX)自2019年3月以来一直担任ClearMind Medicine Inc.(前身为Cyntar Ventures Inc.)首席执行官。(CSE：OCMND)自2019年8月以来，Perhelion Capital Ltd.(PCL.P：CVE)自2021年6月起担任首席执行官，自2015年8月起担任Cofix Group Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：CFCS)的外部董事成员，并担任SciSparc Ltd.(前身为Treatix Biosciences Ltd.)的董事会成员兼首席执行官。(场外交易代码：SPRCY)自2020年8月以来。他之前曾担任Value Capital One Ltd.(前身为P.L.T Financial Services Ltd.)董事会主席。(TASE：VALUE)2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.(LSE：MTMY，TASE：MTMY.TA)2020年5月至2021年3月。2016年4月，刘伟思先生创立了经济咨询公司Amitay Weiss Management Ltd.，目前担任该公司首席执行官。韦斯先生拥有新英格兰学院经济学学士学位，万工商管理学士学位和法律系学士学位。来自以色列小野学院。我们选择魏斯先生担任董事，是因为他拥有丰富的商业和管理经验。

塔利·迪纳尔，董事

迪纳女士自2022年2月起担任我们的董事。自2021年6月以来，她还担任梅迪格斯有限公司(纳斯达克：MDG)的首席财务官，自2021年9月以来担任杰夫斯品牌有限公司(纳斯达克：JFBR)的董事，自2022年11月以来担任Charge Robotics Ltd.的董事。她还在2019年1月至2023年1月期间担任私人公司Novomic Ltd.的首席财务长。此外，迪纳女士在2016年7月至2023年2月期间担任密克罗网有限公司(Micronet Ltd.)的董事顾问，从2020年8月至2020年3月担任Canzon以色列有限公司(Canzon以色列Ltd.)的董事顾问，直至2022年3月。在担任这些职位之前，迪纳曾担任Techcare Corp.(现为Citine Global Corp.)的首席财务官。(场外交易代码：CTGL)2019年1月至2020年4月。2009年至2019年，迪纳女士在MICT集团工作，担任过多个职位，包括MICT Inc.(纳斯达克代码：MICT)的首席财务官和MICT Telematics Ltd.的首席财务官。从2002年到2006年，迪纳女士担任I.T.L.光电有限公司的首席财务官。迪纳女士拥有管理学院会计和工商管理学士学位，也是一名注册会计师。我们选择迪纳女士担任董事是因为她在领先的公共和私营公司中有着长期的记录。

伊加尔·施蒂夫，外部董事提名人

施铁夫先生将在紧接首次公开招股结束前成为我们的董事，并将根据公司法担任董事的外部董事，但他的任命须在首次公开招股完成后举行的股东大会上获得批准。施蒂夫先生自2015年以来一直担任Globe Explore Inc.(TLV：GLEX)的外部董事。2012年至2020年，施蒂夫先生担任奈茨集团(TLV：NETZ)独立董事。K.Shtief先生持有地方政府研究所(以色列)文凭。T.Shtief先生拥有巴伊兰大学犯罪学和政治学学士学位，以及拉脱维亚大学MBA学位。我们相信，施蒂夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公共部门的各种管理职位上拥有丰富的经验，并作为以色列上市公司的董事公司的一员。

Naama Falach Avrahamy，外部董事提名人

Naama Falach Avrahamy女士将在紧接首次公开招股结束前成为我们的董事，并将根据公司法担任董事的外部董事，但其任命须在首次公开招股完成后举行的股东大会上获得批准。法拉赫·阿夫拉哈米女士是一名资深金融专业人士，拥有超过17年的工作经验。自2021年4月以来，Falach Avrahamy女士一直在Midgard Technologies Ltd.(INX Digital公司(代码：INXD.NE)的子公司)担任高级财务副总裁。Falach Avrahamy女士自2022年2月以来一直担任Maris-Tech Ltd.(纳斯达克代码：MTEK)的董事会成员，自2021年6月以来担任ArGaman Industries(多伦多证券交易所股票代码：ARGAMAN)的董事会成员，并自2018年5月以来担任Crow Technologies 1977 Ltd.(场外交易市场代码：CRWTF)的董事会成员。自2021年4月以来，她还担任Midgard Technologies Ltd.的财务副总裁。2019年5月至2021年2月，她曾担任NGG Global Consulting的首席财务官兼首席运营官，这是一家专注于组织和运营卓越解决方案的咨询集团；2015年5月至2017年6月，她曾担任在线金融交易平台AnyfincialTech Ltd.的首席财务官。Falach Avrahamy女士获得以色列管理学院工商管理和会计学士学位。她也毕业于以色列赫兹利亚国际数据中心的董事和高管项目。我们相信，法拉赫·埃夫拉哈米女士具备担任董事上市公司董事的财务背景、专业知识和经验，有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

我们与大股东、客户、供应商或其他人之间没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解挑选的。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。

补偿

下表汇总了我们在截至2022年12月31日的年度向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人士在此期间向我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额都反映了我们的成本，以千美元为单位。以新谢克尔支付的金额按3.36新谢克尔=1.00美元的汇率折算为美元，这是根据以色列银行在这段时间内报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率计算的。

经本公司董事会批准，待首次公开招股完成后，本公司将向若干员工及顾问派发奖金，总额最高达200,000美元，分配予本公司董事会于首次公开招股完成后可能指示的员工及顾问。授予

IPO完成后，向我们的某些员工和顾问发放的此类奖金可能需要进一步的公司批准和我们的薪酬政策。欲了解有关我们薪酬政策的更多信息，请参阅“管理委员会--董事会实践-薪酬委员会”。

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国和国内公司的委托书规则，即披露某些高管个人的薪酬。根据《公司法》，在我们成为上市公司后，我们将被要求披露我们五名薪酬最高的高管或董事的个人年薪。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在IPO结束后首次股东年会的年度委托书中开始提供此类披露，该委托书将以Form 6-k报告的形式提交。

截至2022年12月31日，我们尚未向任何董事或高管发出购买普通股的期权。有关我们的期权计划的说明，请参阅《管理层报告--全球股票激励计划(2022)》。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了书面雇佣或咨询协议。所有这些协议都包含关于信息保密、发明转让和竞业禁止的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，吾等将于紧接首次公开招股完成前及在吾等证券于纳斯达克资本市场上市的情况下与各主管人员及董事订立弥偿协议，据此，吾等将向彼等各自作出某一金额的弥偿，惟该等责任不在董事及主管人员保险的承保范围内。

有关我们的期权和期权计划的条款说明，请参阅《管理层报告--全球股票激励计划(2022)》。

董事服务合约

除董事兼任行政人员外，吾等并无与董事订立任何书面协议，就其终止受雇于本公司时提供利益作出规定。

董事收费

每名外部董事只有权获得年度现金付款以及出席董事会会议和董事会委员会的参会费。这些数额等于第5760-2000号《公司条例(董事外部上市公司薪酬和费用规则)》或《薪酬条例》(股权规模和价值与我们类似的公司的薪酬条例)规定的最高固定法定金额，但须遵守第5760-2000号《公司条例(对在以色列境外上市的上市公司的救济)》中规定的某些救济，并可进一步调整。每个外部董事还有权获得费用(包括差旅费)、保险和赔偿函的报销或支付。更多信息见“管理--董事和高级职员的免责、保险和赔偿”。

外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。

《公司法》与《纳斯达克》要求的差异

萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，随着普通股在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克证券市场规则。根据这些规则，我们可以选择遵循公司法允许的某些公司治理做法，以代替遵守纳斯达克股票市场规则对美国和国内发行人施加的相应公司治理要求。

根据以色列的法律和实践，并受纳斯达克证券市场规则第5615条规定的豁免的约束，我们选择遵循公司法的规定，而不是纳斯达克证券市场规则的规定，涉及以下要求：

•        法定人数：虽然纳斯达克证券市场规则要求上市公司章程中规定的上市公司普通有表决权股票持有人召开任何会议的法定人数不得低于公司已发行普通有表决权股票的33.5%，但根据以色列法律，公司有权在其组织章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和持股比例。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，于股东大会上开始营业所需的法定人数为两名或以上亲身或委派代表持有至少25%投票权的股东。然而，本公司经修订及重述的组织章程细则所载有关延会的法定人数包括至少一名股东亲身或委派代表出席。

•        我们董事的提名。根据我们的公司章程和以色列公司法的规定，由我们的董事会向我们的股东提出的董事提名通常是由董事会本身做出的。根据纳斯达克证券市场规则的要求，我们无需由完全由独立董事组成的董事会提名委员会或完全由我们的独立董事组成的投票来决定哪些人应被提名供我们的股东选举。

•        高管薪酬。根据《纳斯达克证券市场规则》，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会根据一份书面章程运作，该章程涉及公司的宗旨、责任和会员资格，并在评估独立董事的独立性后，可能会接受独立顾问的咨询。我们薪酬委员会的宗旨、职责和成员资格将受公司法的约束，而不是纳斯达克资本市场的上市要求。《公司法》要求我们确保薪酬委员会的大多数成员是外部董事，其所有成员的薪酬应限于根据以色列法规提供给外部董事的金额。然而，根据《公司法》，对外部顾问没有具体的独立性评估要求。高管的薪酬由我们的薪酬委员会和我们的董事会决定和批准，在某些情况下由我们的股东决定和批准，要么与我们的高管薪酬政策一致，要么在特殊情况下偏离这一政策，并考虑到公司法规定的某些考虑因素。有关更多信息，请参阅“管理委员会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”。

•        独立董事。以色列法律并没有要求我们董事会中的大多数董事必须是纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条所定义的“独立董事”，而是要求我们至少有两名符合公司法要求的外部董事，如下文“管理层-董事会--外部董事的做法”中所述。董事证券市场规则对独立董事的定义与公司法对外部董事的定义在很大程度上重叠，以致我们一般期望担任外部董事的董事须符合纳斯达克证券市场规则对独立董事的要求。然而，董事有可能根据公司法被认定为“外部董事”，而不被认定为“纳斯达克证券市场规则”下的“独立董事”，反之亦然。尽管以色列有法律规定，但我们相信，根据纳斯达克股票市场规则，我们的大多数董事目前是“独立的”。我们的董事会已经确定了这一点，并且对于《纳斯达克股票市场规则》而言，我们是独立的。然而，我们必须确保我们的审计委员会的所有成员在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会独立性标准下是“独立的”(尽管我们是外国私人发行人，但我们不能免除自己遵守美国证券交易委员会独立性要求的要求)，我们还必须确保我们审计委员会的大多数成员是公司法所定义的“独立董事”。此外，以色列法律不要求，也不要求我们的独立董事定期召开只有他们出席的会议，而《纳斯达克证券市场规则》另有要求。

•        股东批准：我们将根据公司法的要求，对所有需要股东批准的公司行为寻求股东批准，而不是根据纳斯达克上市规则第5635条寻求公司行为的批准。特别是，根据这一纳斯达克股票市场规则，下列情况通常需要得到股东的批准：(1)收购另一家公司的股份/资产，涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权，或者如果董事、高管或5%的股东在目标公司中拥有超过5%的权益或将收取的代价；(2)发行导致控制权变更的股票；(3)通过/修改股权补偿安排；及(Iv)以私募方式(及/或由董事/高级职员/5%股东出售)发行上市公司20%或以上的股份或投票权(包括可转换为股权或可为其行使的证券)，前提是该等股权是以低于股份账面价值或市值的价格发行(或出售)。相比之下，根据《公司法》，除其他事项外，以下事项需要股东批准：(I)与首席执行官或董事就其服务条款或他们的服务(或他们可能在公司担任的任何其他职位)的服务条款或赔偿、豁免和保险进行的交易，通常都需要薪酬委员会、董事会和股东的批准；(Ii)与上市公司的控股股东的非常交易，这需要特别公正的多数批准；以及(Iii)我们的控股股东或该控股股东的亲属的雇佣条款或其他聘用条款，这需要特别公正的多数人的批准。此外，根据《公司法》，合并必须得到每家合并公司的股东的批准。此外，我们打算根据《公司法》采纳和批准股权激励计划，并在必要的情况下对其进行重大修改，公司法并未规定此类行动必须获得股东批准。此外，我们打算遵循以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，后者要求在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准。

•        批准关联方交易。我们认为，所有关联方交易都是按照公司法规定的批准利害关系方行为和交易的要求和程序批准的，对于特定的交易，一般需要得到审计委员会或董事会和股东(视情况而定)的批准，而不是按照纳斯达克证券市场规则的要求得到审计委员会或其他独立董事会的批准。有关更多信息，请参阅“管理委员会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”。

•        年度股东大会。根据公司法，我们必须在每个历年以及上次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会，而不是要求上市公司在公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会。

•        向股东分发定期报告；委托书征集。与要求上市发行人以多种特定方式中的一种向股东提供此类报告的纳斯达克股票市场规则不同，以色列法律并不要求我们直接向股东分发定期报告，以色列普遍接受的商业做法是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外，我们目前还在我们的办公室向股东提供经审计的综合财务报表，并仅在股东要求时才会将此类报告邮寄给股东。作为境外私募发行人，我们一般不受美国证券交易委员会的委托书征集规则的约束。

董事会惯例

引言

IPO完成后，我们的董事会将由六(6)名成员组成。我们认为，就纳斯达克股票市场规则而言，Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach是“独立的”。我们修订和重述的公司章程规定，董事会成员的人数应由股东大会确定，条件是董事会成员将由不少于三(3)人至不超过十二(12)人组成，包括在公司法要求的范围内选举产生的外部董事。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或管理层的行动。

我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确立个人责任。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。他或她的雇佣条款通常需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准，并受我们与他签订的雇佣协议的约束。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的雇佣条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，也可能需要股东的批准，并受制于我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议的条款。

根据公司法及本公司经修订及重述的组织章程，每名董事(外部董事除外)的任期至其获委任后的下届股东周年大会为止，或如他或她于股东大会上以多数票辞职或在某些事件发生时被罢免，则直至下一届股东周年大会为止。

此外，在某些情况下，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺，或在代理董事之外(受董事人数的限制)，直到下一届年度股东大会。除下文“外聘董事”所述的某些例外情况外，外聘董事在其最初的三年任期后，可按下述方式及情况获选连任最多两个额外的三年任期。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以提名董事。然而，任何该等股东只有在向本公司董事会发出有关该股东拟作出该项提名的书面通知后，才可作出该项提名。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果当选将担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并能够履行他或她的职责。此外，被提名人必须提供这种技能的细节，并证明《公司法》没有任何可能阻止他或她当选的限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必要的选举信息。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定具备会计和金融专业知识的董事的最低人数。在决定具备这类专业知识所需的董事人数时，我们的董事局必须考虑的因素包括公司的类型和规模，以及公司运作的范围和复杂程度。我们的董事会决定，我们公司至少有一名董事需要具备会计和财务方面的专业知识。

董事会必须推选一名董事担任董事会主席主持董事会会议，也可以免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予首席执行官。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的人的权力；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，公司法允许公司股东在每次确定后不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。公司股东的这一决定需要：(1)至少获得出席会议并就该事项投票的股东中不是控股股东且在决定中没有个人利益的过半数股份的批准(弃权除外)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。目前，我们有单独的董事长和首席执行官。

在符合公司法规定的情况下，董事会可以将其部分或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明文规定外，各委员会无权进一步授权。我们的审计委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会监督管理层如何监督我们的风险管理政策和程序的遵守情况，并审查与我们面临的风险相关的风险管理框架是否足够。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师负责对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会。

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律注册的上市公司，包括在纳斯达克上市的以色列公司，一般需要任命至少两名符合《公司法》规定的资格要求的外部董事。

根据公司法的规定，在以下情况下，像我们这样的公司的董事会不需要有外部董事：(I)公司没有控股股东(这一词在公司法中定义)；(Ii)在董事会任职的董事中，大多数是独立的，如纳斯达克规则第5605(A)(2)条所定义；以及(Iii)公司是否遵守纳斯达克规则第5605(E)(1)条，该规则要求董事提名须由完全由独立董事组成的董事会提名委员会作出或向董事会推荐，或由独立董事的过半数成员提名。我们目前没有资格获得这样的豁免。

首次公开发售结束后三个月内，必须由本公司股东大会委任两名外部董事，因此，我们拟于首次公开招股结束后三个月内召开股东大会，委任两名外部董事。

《公司法》规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：

•        这种多数包括所有非控股股东持有的、在外部董事选举中没有个人利益的股东所持有的、在会议上表决的股份的多数(不包括并非源于与控股股东的关系的个人利益)，不包括弃权票，我们称之为无利害关系的多数；或

•        非控股股东和在外部董事的选举中没有个人利益的股东对外部董事的选举投出的股份总数不超过公司总投票权的2%.

“公司法”将“控股股东”一词定义为有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司的多数董事或首席执行官，则该股东被推定为控股股东。

对外董事的初始期限为三年。此后，在某些情况和条件的限制下，外部董事可以由股东重新选举担任该职位，任期最长为两个额外的三年任期，条件是：

(I)在每一次这样的额外任期中，他或她的任期由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上以公正多数通过，但投票支持此类连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，须受公司法对外部董事被提名人的从属关系的额外限制；

(二)外部董事自行提出提名，并按照前款规定条件批准的；或

(Iii)每个该等额外任期的任期是否由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数批准(如上所述)。

在包括纳斯达克在内的某些外国证券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每增加一个三年任期的增量，条件是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，外部董事的连任任期(S)对公司有利，并且外部董事的连任必须符合相同的股东投票要求(如上所述关于外部董事的连任选举)。在股东大会批准外部董事连任董事之前，必须告知公司股东其此前任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。

外部董事可由董事会召集的股东特别大会罢免，董事会以相同的股东投票或法院要求的百分比批准罢免，在每种情况下，只有在有限的情况下，包括不再符合法定的任命资格或违反他们对公司的忠诚义务。如果在董事或公司股东提出请求后，法院发现该外部董事不再符合《公司法》规定的法定任命资格，或违反了其对公司的忠诚义务，则以色列法院也可下令将其撤职。

如果外部董事职位出现空缺，而当时董事会中的外部董事少于两名，则根据公司法，董事会必须在切实可行的范围内尽快召开股东大会，任命一名外部董事。

每个行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一个外部董事。在这方面，《公司法》还对审计和薪酬委员会的组成提出了额外要求。

公司法规定，一个人没有资格被任命为具有控股股东的公司的外部董事，条件是：(一)该人是控股股东的亲属，或(二)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其所控制的任何实体在被任命为外部董事之日前两年内，与该公司、控制该公司的任何个人或实体或该人的亲属有或曾经有任何联系，或与任何由公司控制或与公司共同控制的实体。

“公司法”对“亲属”一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每一人的配偶。根据公司法，“从属关系”一词指(除某些例外情况外)雇佣关系、业务或专业关系(即使并非定期维持)、控制及担任公职人员的服务，但不包括在首次公开招股前在私人公司担任董事的服务，前提是该董事在首次公开招股后被委任为该私人公司的董事，以便在首次公开招股后担任该私人公司的外部董事。

在公司法中，“公职人员”一词的定义是：首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官、担任上述任何职位的任何其他人(不论其职衔如何)、直接隶属于该首席执行官的任何其他经理以及董事。

此外，任何人不得在下列情况下担任外部董事：(I)该人的职位、专业或其他活动与该人作为董事的职责造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力；(Ii)该人也是另一家公司的董事会成员，而该另一公司的一名外部董事同时担任各自公司的董事；或(Iii)该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果一个人从公司获得了直接或间接的补偿，那么他或她也不能继续担任外部董事，除非得到公司法和根据公司法颁布的条例的允许。

如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属外的所有董事会成员均为同一性别，则被任命的外部董事必须为异性。

根据其颁布的公司法和法规，只有在具有专业能力或具有会计和财务专业知识(各自定义如下)的人才能被任命为外部董事；但至少一名外部董事必须由我们的

董事会必须具备会计和财务方面的专业知识。然而，如果我们的外部董事中至少有一名董事(I)符合美国证券交易法的独立性要求，(Ii)满足纳斯达克审计委员会成员的独立性要求，以及(Iii)拥有公司法定义的会计和财务专业知识，则我们的两名外部董事均不需要拥有会计和财务专业知识，只要各自具备必要的专业能力即可。

具有会计和金融专长的董事是指因其所受教育、经验和技能，对财务和会计事项以及财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事人如具备下列任何一项，即被视为具有“专业能力”：(I)取得经济学、工商管理、会计、法律或公共管理等专业学位；(Ii)在公司的主要业务领域或与其在公司的职位相关的领域拥有学位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)拥有至少五年以下其中一种身份的服务经验或至少五年以下两种或两种以上身份的累积经验：(A)在业务量很大的公司担任高级商业管理职位，(B)在公司主要业务领域担任高级职位，或(C)担任公共行政或服务方面的高级职位。董事会决定一家董事公司是否拥有会计和金融专业知识或专业能力。

候补董事

我们修订和重述的组织章程细则规定，在《公司法》允许的情况下，任何董事可以在符合其中设定的条件(包括董事会批准被提名人)的情况下，任命一名替补人员代替他的职位，罢免该替补人员并任命另一人代替因任何原因而空缺职位的候补人员。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经在担任另一个董事的替补董事的人，不得被任命为董事的替补。然而，已经担任董事的董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她还没有担任董事会成员。如果候补董事要取代外部董事，他或她必须是外部董事，并且根据他或她要取代的外部董事的资格，他或她必须具有“会计和金融专业知识”或“专业能力”。一名不具备必要的“会计和财务经验”或“专业能力”的人，取决于他或她要取代的外部董事的资格，不得被任命为外部董事的替补董事。根据公司法，没有资格被委任为独立董事的人士，不得被委任为符合公司法资格的独立董事的替任董事。除非委任的董事对委任的时间或范围有所限制，否则该项委任在任何情况下均属有效，直至委任的董事不再是董事或终止委任为止。

董事会各委员会

我们的董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

根据公司法，我们必须任命一个审计委员会，接受我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的监管。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，并且必须由符合《公司法》某些独立性标准的多数董事组成。该委员会的主席必须是董事的外部人士。审计委员会不得包括董事会主席；公司的控股股东或控股股东的亲属；受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体或定期为公司、控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事；或其大部分收入来自控股股东的董事。

我们的审计委员会将由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach组成。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

(i)     确定我们公司的业务管理做法是否存在缺陷，除其他外，咨询公司的内部或外部审计员，并向董事会提出改进这些做法的建议；

决定是否批准某些关联方交易(包括公职人员在其中有个人利益的交易，以及这种交易根据公司法是非常交易还是重大交易)，并为与控股股东或控股股东有个人利益的某些交易建立审批程序(见“管理层--董事会做法-根据以色列法律批准关联方交易”)；

(3)继续确定“不可忽略”的交易(即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使它们不被视为非常交易)的审批程序，以及确定哪些类型的交易需要审计委员会的批准，可选地基于审计委员会可能每年预先确定的标准；

(4)继续审查我们的内部控制和内部审计师的业绩，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来处置其职责；

(V)继续审查我们的审计师的工作范围和费用，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在确定我们的审计师的费用；

(Vi)设立“告密者”程序，以处理雇员对本公司业务管理不足的投诉，以及为该等雇员提供的保障；及

(Vii)在董事会批准内部审计师的工作计划的情况下，在将该工作计划提交董事会之前对其进行审查并提出修改意见。

我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动，除非在批准时委员会的大多数成员出席，只要出席的大多数成员符合公司法的独立性标准，并且出席的成员中至少有一名是外部董事人士。

我们的董事会打算通过一份审计委员会章程，在我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时生效，其中规定了符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的审计委员会的职责(以及公司法对该委员会的要求)，其中包括：

•        监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向股东或董事会建议我们的独立注册会计师事务所的费用、聘用或终止聘用；

•        建议聘用或终止我们内部审计师的职位，审查我们内部审计师提供的服务，并审查我们财务报告内部控制制度的有效性；

•        建议独立注册会计师事务所提供的审计及非审计服务的条款，以供本公司董事会预先批准；以及

•        审查和监控具有重大影响的法律事项(如果适用)，发现监管当局的调查结果，接收关于违规和合规的报告，根据“举报人政策”行事，并在需要时向我们的董事会提出建议。

纳斯达克证券市场对审计委员会的要求

根据纳斯达克证券市场规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，懂金融知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的成员将包括Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach。法拉赫·阿夫拉哈米女士将担任我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合《纳斯达克股票市场规则》对金融知识的要求。本公司董事会已认定，Falach Avrahamy女士为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克证券市场规则所界定的所需财务经验。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，他们也应构成多数。其余成员必须为符合公司法定义的审计委员会成员资格，且其薪酬符合适用于外部董事的薪酬要求的董事。委员会主席必须由外部董事担任。

我们的薪酬委员会根据一份书面宪章行事，将由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach组成。史提夫先生将担任我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会在涉及其独立性、权威性和实践的方方面面都遵守《公司法》、根据公司法颁布的条例以及我们修订和重述的公司章程的规定。我们的薪酬委员会遵循本国的做法，而不是遵守纳斯达克股票市场规则规定的薪酬委员会成员和章程要求。

我们的薪酬委员会对我们的高管和董事进行审查，并向我们的董事会建议：(1)年度基本薪酬；(2)年度激励奖金，包括具体目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排和控制协议和规定的变化；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议一项关于公职人员聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策，此后每三年一次向董事会建议延长或修改已批准超过三年的此类薪酬政策。这种政策必须在考虑薪酬委员会的建议后，由公司董事会采纳。然后将薪酬政策提交我们的股东批准，这需要特别多数(见“管理层-董事会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”)。根据《公司法》，如果薪酬政策没有得到股东的批准，董事会可以采纳，前提是在股东反对批准该政策后，薪酬委员会和董事会重新审议此事，并确定采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。根据公司法，我们必须在IPO完成后9个月内采取公职人员补偿政策。

薪酬委员会还负责：(1)不时向董事会建议薪酬政策所需的任何更新，并审查其执行情况；(2)决定是否批准需要委员会批准的公职人员的薪酬条款；以及(3)在公司法所述的某些情况下，决定是否豁免公司首席执行官职位候选人的雇用条款，使其免受获得股东批准的要求。

薪酬政策必须作为关于雇用或聘用执行干事和董事的条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、公司业务及其长期战略，以及为高管创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•        相关董事或高管的教育、技能、专业知识和成就；

•        董事的角色和职责以及与其签订的先前薪酬协议；

•        任职人员的服务条件成本与公司其他雇员(包括通过人力资源公司雇用的雇员)的平均薪酬和中位数薪酬之间的关系，包括薪酬差距对公司工作关系的影响；

•        董事会酌情减少可变薪酬的可能性；以及为非现金可变薪酬的行使价值设定上限的可能性；

•        关于退休福利，董事或高管的服务期限，他或她在服务期间的薪酬条件，在该服务期间公司的业绩，该人对公司实现其目标和利润最大化的贡献，以及该人在何种情况下离开公司。

薪酬政策还必须包括以下原则：

•        可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系；

•        浮动薪酬和固定薪酬之间的比率，以及支付浮动薪酬时(或就非现金可变薪酬而言，在发放时)对浮动薪酬价值的限制；

•        董事或高管在什么条件下被要求偿还支付给他或她的补偿，如果后来证明这种补偿所依据的数据不准确，需要在公司的财务报表中重述；

•        以股权为基础的可变薪酬的最低持有或归属期限；以及

•        遣散费的最高限额。

薪酬政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们打算在IPO完成后90天内任命我们的内部审计师。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督这些活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。内部审计师不得是利害关系人或职务人员，也不得是任何利害关系人或职务人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或以上的流通股或投票权的任何个人或实体，有权任命至少一名董事或该公司首席执行官的任何个人或实体，或任何担任董事或公司首席执行官的人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，然后由董事会批准，然后由我们的股东批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。董事报酬符合《薪酬条例》的，一般不经股东批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

•        关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼要求其批准或由其凭借其地位进行；以及

•        与此类行动有关的所有其他重要信息。

公职人员的忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

•        不得在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间有任何利益冲突；

•        避免采取任何与公司业务相竞争的行为；

•        避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利；以及

•        向公司披露该职位持有人因其职位而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

保险

根据《公司法》，公司可在公司组织章程规定的范围内，为其任何公职人员购买因其作为公职人员的行为而产生的下列责任的保险：

•        违反对公司或者他人的注意义务的；

•        违反其对公司的忠诚义务，只要该人员真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司的利益；以及

•        为了帮助另一个人而强加给他或她的经济责任。

以色列公司还可以根据以色列《证券法》(第5728-1968号)或《证券法》的某些规定，为公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用提供保险。

我们目前拥有董事和高级管理人员责任保险，为我们所有董事和高级管理人员的利益提供总计500美元的万保险，我们为此支付了12个月的保费约20,000美元。我们打算在IPO完成之前购买额外的保险范围。

赔偿

《公司法》规定，公司可以根据在事前或事后作出的承诺，就任职人员作为任职人员的行为所产生的下列责任和费用予以赔偿，但公司的公司章程中必须有授权进行这种赔偿的条款：

•        以公职人员的身份作出的行为的任何判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；

•        公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而花费的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)没有因这种调查或诉讼而对该公职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；(2)没有因该调查或诉讼而对他或她施加经济责任，以代替《公司法》所界定的刑事诉讼，或如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；或(B)与金钱制裁有关；及

•        合理的诉讼费用，包括律师费，由任职人员花费或由法院强加给他或她：(1)公司对他或她提起的诉讼，或另一人代表公司对他或她提起的诉讼；(2)他或她被无罪释放的刑事诉讼；或(3)不需要犯罪意图证明的犯罪定罪的结果。

根据《证券法》，以色列公司还可以赔偿公职人员因《证券法》规定的行政程序而发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。“行政程序”的定义是根据《证券法》第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的行政执行程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排)的程序。

我们将在首次公开募股结束前并以我们的证券在纳斯达克资本市场上市为条件，与我们所有的董事和高级管理人员签订赔偿协议。每项此类赔偿协议将为每位公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定数额，并在董事和高级管理人员保险不涵盖这些责任的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除任职人员因违反注意义务(与分配有关的除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除这种责任的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员因违反其注意义务而对公司造成损害的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们打算免除我们的官员因他们在法律允许的最大程度上违反他们对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿责任，亦不得订立保险合约，为下列任何事项所引致的任何法律责任提供保障：(1)公职人员违反其忠实责任，除非(仅就弥偿或保险而言，而非免除责任)该人员真诚行事，并有合理理由相信有关行为不会对我们造成损害；(2)如该公职人员故意或鲁莽地违反其注意义务(而非仅属疏忽)，则属违反其谨慎责任；(三)以谋取非法个人利益为目的的作为或者不作为；(四)对公职人员处以罚款、罚款、罚金或者没收的。

根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱、赔偿和保险。

以上描述概括了我们董事会的主要方面和做法。欲了解更多详细信息，请参阅《公司法》全文以及我们修订和重述的公司章程，这些都是本注册说明书的附件，本招股说明书是本说明书的一部分，并通过引用并入本文。

我们与作为董事的董事之间没有任何规定服务终止后福利的服务合同。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，在下列情况下，我们可以批准一名公职人员的诉讼，如上所述，该公职人员必须避免采取上述行动：

•        任职人员真诚行事，该行为或其批准不会对公司造成损害；以及

•        任职人员在公司批准该事项之前的合理时间向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事实或文件)的性质。

披露公职人员的个人利益

《公司法》规定，任职人员必须迅速向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息，无论如何，不得迟于首次讨论交易的董事会会议。如果交易是非常交易，任职人员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

•        公职人员的亲属；或

•        任职者或其亲属持有5%或以上股份或投票权、担任董事或首席执行官或有权任命至少一名董事或首席执行官的任何公司。

然而，如果个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露该个人利益。根据《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常业务过程中；

•        不是按市场条款；或

•        这可能会对该公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。

我们要求我们的官员向我们的董事会披露此类信息。

根据《公司法》，一旦任职人员遵守上述披露要求，董事会(除非公司章程规定了不同的批准程序)可批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的非特殊交易，前提是该交易符合公司利益。如果这类交易非常特殊，则必须按顺序先由审计委员会批准，然后由董事会批准。一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席该会议或就该事项进行表决。但是，如果审计委员会主席或董事会主席(视情况而定)决定需要有个人利益的官员出席介绍有待批准的交易，则该官员可以出席。此外，如果董事会或审计委员会的大多数成员(视情况而定)有个人利益，则在交易中有个人利益的董事可能会出席，也需要得到股东的批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易，包括控股股东有个人利益的私募，以及直接或间接由控股股东提供服务的交易

股东或其亲属，或此类控股股东控制的公司，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，无论是作为公职人员还是员工，都需要得到审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)的批准，以及参与并在股东大会上投票表决的公司股东投票表决的过半数股份。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

•        在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东所持有的股份中，必须至少有过半数投票赞成批准该交易，弃权除外；或

•        在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股份不超过公司投票权的2%。

此外，任何与控股股东的特别交易或控股股东拥有期限超过三年的个人权益的交易，每三年须获得上述批准；然而，除提供服务或与聘用条款或补偿有关的交易外，该等交易可获批准期限较长，前提是审计委员会认为该较长期限在有关情况下属合理。

《公司法》要求，凡亲自、通过代表或通过投票工具参与与控股股东的交易投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中有个人利益。如果不这样做，将导致该股东投票无效。

“控股股东”一词在公司法中的定义如上文“董事会惯例-外部董事”所规定。在涉及公司股东的交易中，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，控股股东还包括持有公司25%或以上投票权的股东。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

批准董事和高级管理人员的薪酬

董事们。    根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及我们股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与所述的薪酬政策不一致，则需要获得股东的特别多数批准。

首席执行官以外的其他高级管理人员。    公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)在薪酬委员会，(Ii)在公司董事会，以及(Iii)只有在这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

首席执行官。    根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬一般须经：(一)公司薪酬委员会批准；(二)公司董事会批准；(三)公司股东以特殊多数通过。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，并且首席执行官与公司没有先前的业务关系，薪酬委员会可以免除首席执行官候选人的聘用条款，使其不受股东批准

如果是公司的控股股东，如果批准由股东投票表决，将会妨碍公司提名候选人担任公司的首席执行官(并为后者提供详细的理由)。

薪酬委员会和董事会对上述公职人员和董事的批准必须符合公司规定的薪酬政策;但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司既定薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑到根据《公司法》必须纳入薪酬政策并且通过特别多数要求获得股东批准的条款。

股东的责任

根据《公司法》，股东有责任避免滥用他在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着善意和惯常方式行事，其中包括在股东大会(和股东类别会议)上就下列事项进行表决：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合并；以及

•        批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。

股东也有不歧视其他股东的一般义务。

此外，任何控股股东、任何知道自己有权决定股东投票结果的股东，以及根据公司组织章程有权任命或阻止任命公职人员或对公司拥有其他权力的任何股东，都有责任公平地对待公司。

违反合同时一般可获得的补救措施也将适用于违反上述任何义务的行为，如果其他股东受到歧视，则受损害的股东可以获得额外的补救措施。

全球股票激励计划(2022年)

2022年3月28日，我们的董事会通过了《全球股票激励计划(2022年)》。该计划规定向我们的员工、办公室、董事、顾问和顾问授予期权、限制性股份单位和股份或奖励，以促进这些个人和我们之间的利益密切一致。

可供配售的股份。根据该计划，预留供发行的股份总数为610,156股。截至本招股说明书日期，仍有610,156股普通股可供根据该计划进行未来奖励。受根据该计划授予的奖励所规限的普通股如到期、被没收或以其他方式终止而未全部行使，将可再次根据该计划授予未来的授予。

行政管理。我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会负责管理本计划。根据该计划，管理人有权(在适用法律的规限下)决定(I)合资格参与者、(Ii)每项奖励涵盖的购股权、股份、限制性股份单位或其他股权奖励的数目、(Iii)授予奖励的一个或多个时间、(Iv)适用于奖励的归属时间表及其他条款及条件，包括加速、提前行使或延迟条款、(V)适用于奖励的书面协议的格式及(Vi)管理计划及授予奖励所必需或适宜的或附带的任何其他事宜。

资格。根据该计划，根据第5721-1961号以色列所得税条例(新版)第102条或该条例，或根据该条例第3(I)条授予我们的顾问、顾问、服务提供商或控股股东的奖励。该条例第102条容许

出售股东

本招股章程涵盖出售股东拟转售的4,102,418股普通股，详情如下(I)出售股东现时持有的3,597,442股普通股，及(Ii)将于保险箱转换后向出售股东发行的最多504,976股普通股，发行价格为每股普通股4.00美元，详情载于公开发售章程封面及描述。本招股说明书及任何招股说明书补充文件只准许出售股东出售“根据本招股说明书出售的普通股最高数目”一栏所列的普通股数目。根据适用的美国联邦和州证券法，向出售股东发行的普通股是“受限”证券，登记注册是为了向出售股东提供出售这些普通股的机会。

下表载列透过本招股章程发售普通股以供转售的出售股东的名称、每名该等出售股东实益拥有的普通股数目及百分比、本招股章程可供转售的普通股最高数目，以及每名该等出售股东于发售后将拥有的普通股数目，假设每名该等出售股东根据本招股章程出售其将出售的普通股的最高数目。下表所列资料乃基于指定出售股东或其代表所提供的资料。我们将不会从出售股东转售普通股中获得任何收益。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

(7)新股包括(I)94,994股普通股及(Ii)8,661股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。Yresh Capital的地址是以色列Kiryat Ono Yitskhak Rabin街5号。Yresh Capital是一家私人公司，由Medigus董事会主席Eli Yresh先生全资拥有。据我们所知，Yresh先生对股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

(8)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,364股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(9)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,364股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(10)新股包括(I)7,309股普通股及(Ii)673股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(11)新股包括(I)7,309股普通股及(Ii)670股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(12)新股包括(I)10,961股普通股及(Ii)1,009股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(13)新股包括(I)14,616股普通股及(Ii)1,340股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(14)新股包括(I)7,309股普通股及(Ii)670股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。拉齐尔海公司的地址是以色列特拉维夫市哈巴哈街17号。拉齐尔是一家私人公司。据我们所知，没有人对股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

(15)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,364股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(16)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,350股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(17)新股包括(I)73,073股普通股及(Ii)6,793股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(18)普通股由36,537股普通股组成。

(19)股票由36,537股普通股组成。

(20)新股包括7,525股可在保险箱转换后发行的普通股，其公开发行价为IPO中每股普通股4.00美元。Invest-Pro-Shukai HonLtd.或Invest-Pro的地址是以色列萨维恩Smadar St 14号。Invest-Pro是一家私人公司。据我们所知，没有人对股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

(21)新股包括(I)29,230股普通股及(Ii)2,686股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(22)新股包括(I)73,073股普通股及(Ii)6,740股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。Ariel Dor A.D.Investments Ltd.或A.D.Investments Ltd.或A.D.Investments Ltd.的地址是以色列拉马特甘塔尔德街7号。A.D.投资公司是一家私人公司。据我们所知，Ariel Dor先生对股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

(23)新股包括(I)175,376股普通股及(Ii)15,955股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(24)新股包括(I)109,610股普通股及(Ii)10,081股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(25)普通股由79,875股普通股组成。

(26)新股包括(I)22,423股普通股及(Ii)8,313股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(27)新股包括(I)44,843股普通股及(Ii)17,016股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(28)普通股由41,268股普通股组成。

(29)股票由73,073股普通股组成。

(30)新股包括(I)53,813股普通股及(Ii)20,228股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(31)新股包括(I)14,958股普通股及(Ii)8,811股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure的地址是以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦贝格街20号。据我们所知，Kfir Zilberman对这些股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

(32)股票由26,693股普通股组成。

(33)新股包括(I)26,691股普通股及(Ii)20,283股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(34)股票由87,396股普通股组成。布法罗投资有限公司的地址是以色列阿维格多，邮编：8380000。据我们所知，Nir Reinhold对这些股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

(35)新股包括(I)32,479股普通股及(Ii)2,979股可于转换保险箱时发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。阿米尔·乌齐尔经济顾问有限公司(AUEC)的地址是以色列里松勒锡安希拉街5号。AUEC是一家私人公司。据我们所知，阿米尔·乌泽尔对这些股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

(36)新股包括23,707股可在保险箱转换后发行的普通股，其公开发行价为IPO中每股普通股4.00美元。

(37)新股由10,473股可于转换保险箱时发行的普通股组成，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(38)新股包括11,251股可在保险箱转换后发行的普通股，其公开发行价为IPO中每股普通股4.00美元。

(39)新股由10,320股可于转换保险箱时发行的普通股组成，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(40)新股包括10,190股可于保险箱转换后发行的普通股，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

(41)新股包括15,301股可在保险箱转换后发行的普通股，其公开发行价为IPO中每股普通股4.00美元。

(42)新股由20,673股可于保险箱转换后发行的普通股组成，按首次公开发售每股普通股4.00美元的公开发行价计算。

某些关系和关联方交易

以下是我们或我们的子公司参与的与关联方的交易的实质性条款的描述。

参与IPO

我们的若干现有股东，包括与若干董事有关联的实体及持有超过5%股本的实益拥有人，已表示有兴趣按每股普通股的首次公开发售价格，在首次公开招股中购买总额达330万的普通股。基于每股普通股4.00美元的首次公开募股价格，这些股东将根据这些兴趣指示购买IPO中1,950,000股普通股中的821,900股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些股东可能决定在IPO中购买更多、更少或不购买普通股。这些股东也有可能表示有兴趣购买更多普通股。此外，IPO的承销商可以决定向这些股东中的任何一个出售更少的普通股，而不是股东表示有兴趣购买或不向这些股东出售任何普通股的股东。上述讨论及表格并不反映该等股东的任何潜在收购。

未来股权的简单协议

2022年2月、3月和5月，我们与某些投资者或包括我们的高管和董事在内的安全投资者签订了某些股权投资协议，我们称之为未来股权的简单协议，总收益高达250万美元。截至2022年12月31日，我们在进入的保险箱下收到了大约1,514,928美元。IPO完成后，保险箱将自动转换为若干普通股，相当于申购金额除以IPO折让25%后的每股普通股价格。如果保险箱的购买金额在2023年10月31日或投放日期之前尚未转换，则在该投放日期，外汇局应自动转换为当时已发行的公司最高级股权的数量，等于该保险箱的投资额除以在2022年1月1日或之后第三方在投资交易中已发行的该公司最高级股权的实际支付给本公司的最低每股价格，折扣20%。如果此类投资交易在2022年1月1日前仍未发生，则外汇局应自动转换为当时已发行的公司最高级股权的数量，相当于投资额除以3.313澳元(受股份拆分和合并的任何惯例调整的限制)。

收购Medigus

2022年1月28日，Medigus Ltd.和其他买家根据日期为2022年1月28日的股份购买协议或Delta Done SPA，由公司、Delta Done、L.I.A Pure Capital Ltd.和其中点名的某些其他方或Medigus收购了该公司。根据SPA条款，Delta Drone在收购前拥有公司100%的已发行和已发行股本，将其在公司的所有权益以现金形式出售给Medigus和其他买家，收购价为600万澳元，其中510万澳元将由Delta Drone在收购完成时收到，90万澳元将在收购完成后12个月从托管中释放，但须受收购协议中描述的某些要求的限制。

关于对Medigus的收购，公司与Delta无人机签订了日期为2022年2月2日的某些供应协议，或Delta无人机供应协议。根据Delta无人机供应协议，Delta无人机及其子公司在2027年2月2日之前有权直接或通过任何第三方分销商从公司购买公司在此期间任何时间销售的用于Delta无人机运营的所有无人机的公司所有商业产品。双方还同意，Delta无人机根据Delta无人机供应协议进行的任何采购都将按照预先商定的市场价格定价条件进行。本公司预计Delta无人机不会行使其权利，并相信即使Delta无人机确实行使该权利，也不会对公司的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

同样在2022年2月2日，就收购Medigus一事，该公司向Delta无人机发出认股权证，购买111,261股普通股，或Delta无人机认股权证。Delta无人机认股权证的行使价格将等于IPO中的每股价格。如果我们在2027年2月2日(发行日五周年)之前完成首次公开募股，则Delta无人机认股权证将在(I)2027年2月2日和(Ii)普通股在纳斯达克上的每股日历月价值加权平均价格比首次公开募股中的每股价格高出至少50%的时间后90天到期。如果我们没有完成首次公开募股，那么Delta无人机认股权证的行权价将为2.7797美元。此外，如果我们不能在2027年2月2日之前完成首次公开募股，那么Delta无人机认股权证将于2028年2月2日到期。

贷款转换协议

于2022年1月28日，吾等与Delta drone订立一项协议或贷款转换协议，根据该协议，吾等向Delta drone发行1,504,152股普通股(在实施发行红股及股票反向拆分后发行3,237,700股普通股)，以换取将公司当时尚未偿还的债务全额转换给Delta Droone约660万。

Medigus贷款、信贷安排和咨询协议

2022年8月4日，我们与迈迪格斯签订了一项贷款协议，即迈迪格斯贷款，根据该协议，迈迪格斯向我们提供了250,000美元贷款，用于营运资金和我们业务活动的运营，包括为IPO做准备。Medigus贷款的年利率为8%，这种利息每天都会累积。Medigus贷款将于(I)2024年8月4日、(Ii)吾等完成一轮股权融资的日期(包括IPO)、(Iii)吾等获得银行融资的日期或(Iv)某些违约事件发生之日(以较早者为准)到期偿还。

于2022年10月30日，吾等终止Medigus贷款并与Medigus订立信贷融资协议，以便不时向Medigus借款，以资助本公司持续进行的活动及支付与IPO有关的若干开支。根据信贷安排协议，自2022年10月30日起至首次公开招股结束为止，迈迪格斯向吾等提供信贷安排或信贷安排，初始总金额最高可达745,000美元。2023年6月26日，我们修订了信贷安排协议，将信贷安排的金额增加到最高745,000美元。信贷安排协议进一步规定，如果与IPO结束相关的信贷安排获得偿还，Medigus将有权获得40,000美元的一次性付款。这笔信贷将由迈迪格斯分几笔提款预付给我们。截至2023年7月24日，根据信贷安排协议，我们从Medigus收到了745,000美元。根据贷款协议，我们于2022年10月30日偿还了Medigus于2022年8月4日提供给我们的贷款余额250,000美元外加应计利息(4,876美元)。

信贷融资不产生利息，未偿还信贷将于(I)信贷融资协议日期起计一年(吾等可将该期限延长最多六个月)、(Ii)吾等首次公开发售结束或(Iii)发生若干违约事件时(以较早者为准)到期应付。如果我们在首次公开募股结束时偿还了未偿还的信贷，我们将有义务向Medigus额外支付40,000美元的一次性款项。

此外，2022年10月30日，我们与Medigus签订了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，Medigus将担任我们的独立顾问，月费为10,000美元，自我们首次公开募股结束时生效，并于首次公开募股结束三年后终止。我们可以在IPO结束后的任何时间终止咨询协议，但需提前三个月通知。

与董事及行政人员订立的协议、安排及薪酬

我们的某些高管与我们签订了雇佣或服务协议。这些协议载有惯例条款和陈述，包括执行干事的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。此外，吾等将于紧接首次公开招股结束前与每位高级行政人员及董事订立协议，据此，吾等同意向每位高级行政人员或董事作出某一金额的弥偿，而此等责任并不在董事及高级职员保险的保障范围内。根据目前适用的以色列就业法律，我们可能无法执行

(全部或部分)不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们的一些前雇员的专业知识中受益。见“管理层--高管和董事的薪酬”。

赔偿协议

我们修改和重述的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的每一位董事和负责人开脱责任、赔偿和投保。IPO结束后，我们将在紧接IPO结束前与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，承诺在以色列法律允许的最大程度上赔偿他们，包括公开发行我们的股票所产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。我们还为我们的每位高管和董事购买了董事和高级管理人员保险。欲知详情，请参阅《管理条例--董事及高级职员的免责、保险及赔偿》。

选项

截至2023年7月24日，我们尚未向任何董事或高管发布购买普通股的期权。有关我们的期权计划的说明，请参阅《管理层报告--全球股票激励计划(2022)》。在某些条件发生时，股份须受转让限制和“锁定”条款的约束。

股本说明

以下有关本公司股本的描述及本公司经修订及重述的组织章程细则将于首次公开招股结束时生效的条文为摘要，并不声称完整。我们修改和重述的公司章程表格将作为我们注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。对普通股的描述反映了首次公开募股结束后我们资本结构的变化。

2022年5月23日，我们向普通股持有人发行了4,178,206股红股，每股已发行普通股2.5股(相当于1股3.5股远期股拆分)。

2022年6月26日，我们的股东批准了我们普通股的二选一反向股票拆分，根据该计划，在反向股票拆分之前，我们普通股的持有者每持有两股普通股，面值为0.02新谢克尔，将获得一股普通股。

2022年10月2日，我们向普通股持有人发行了672，691股红股，基准是每股发行普通股获得0.23股红股（相当于1.23比1远期股票拆分）。

除非上下文另有明确规定，否则本文提及的所有股份和每股金额均反映了上述红股和反向股票拆分的发行，以及对我们未行使期权和认购权的惯常调整。

一般信息

在紧接招股说明书生效前，我们的法定股本将由500,000新谢克尔组成，分为25,000,000股普通股，面值为0.02新谢克尔，其中4,102,418股普通股将于当日发行及发行。我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款和不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。所有普通股在各方面都有相同的投票权和其他权利。

普通股

自2019年1月至今，我们已累计发行4,102,418股普通股(包括将于保险箱转换时发行的504,976股普通股，这些普通股将根据首次公开发售价格每股普通股4.00美元于首次公开发售完成时自动转换)。

认股权证

自2019年1月以来，我们已经发行了认股权证，购买了总计111,261股普通股，这些普通股是作为Medigus收购的一部分向Delta Droone发行的。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。

此外，除若干其他代价外，吾等已同意向若干顾问发行：(I)向若干顾问发行认股权证，以按名义行使价购买合共359,020股普通股，该等认股权证将于首次公开发售完成后发行；(Ii)购买合共72,303股普通股的认股权证，该等普通股数目相等于承销商于首次公开发售时行使超额配股权时股本金额的1.0%，行使价相当于每份认股权证2.4376美元，该等认股权证须发行予公司的顾问；及(Iii)购买合共72,303股普通股的认股权证，该等普通股数目相等于承销商在首次公开招股中行使超额配股权时股本金额的1.0%，行使价相当于每份认股权证4.00美元，该等认股权证应发行予公司的顾问。认股权证将于授出时全数归属，并可于授出日期起计五(5)或五(5)年内随时及不时全部或部分行使。

未来股权的简单协议

2022年2月、3月和5月，我们进入保险箱，总收益高达250万美元。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易--未来股权的简单协议”。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使公司法或我们修订和重述的公司章程规定必须由我们的股东行使或采取的所有权力。

附属于股份的权利

我们的普通股将赋予持有者：

•        本公司所有股东大会(不论年度大会或特别大会)均享有平等出席及投票的权利，每股普通股持有人均有权亲身或委派代表或以书面投票方式出席会议及参与投票，并有权投一票；

•        有平等权利按每股比例参与派发股息，不论是以现金或红股形式派发、以资产派发或任何其他派发；及

•        在我们解散时，我们有平等的权利按每股比例参与我们合法可供分配的资产的分配。

选举董事

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，如董事根据本公司经修订及重述的组织章程细则或任何适用法律的规定辞职或不再担任董事会成员，则董事须在年度股东大会上选出，并在董事会任职至下一届年度股东大会(外部董事除外)或更早。根据我们经修订及重述的组织章程细则，除根据公司法适用特别选举规定的外聘董事外，委任董事所需的票数是持有我们有表决权股份的持有人参与并在相关会议上投票的简单多数票。此外，我们修订和重述的组织章程细则允许我们的董事会任命董事填补空缺和/或作为董事会成员(以最高董事人数为准)任职至下一届年度股东大会。外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。参看《管理层--董事会对外部董事的做法》。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，但不迟于上一次年度股东大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可在其认为合适的时候召开特别会议，并应持有我们投票权至少5%(5%)或更高百分比的任何一名或多名股东的要求。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可能是会议日期前4至40天。关于下列事项的决议必须在股东大会上通过：

•        对修订和重述的公司章程进行修订；

•        如果我们的董事会无法行使我们的权力，并且我们的适当管理需要行使董事会的任何权力，我们需要通过股东大会行使我们的董事董事会的权力；

•        委派、收费或终止我们的审计师，如果股东没有授权董事会为我们的审计师设定费用的话；

•        任命董事，包括外部董事；

以股换股方式取得的股份出售前的纳税问题。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。

独家论坛

我们修订和重述的将于IPO结束时生效的组织章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。此外，在其他公司的组织文件和类似协议中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到挑战，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院认为本公司经修订及重述的组织章程细则中将于首次公开招股结束后生效的该等条文不适用于一项或多项指定类型的诉讼或法律程序，或不能就一项或多项指定类型的诉讼或法律程序强制执行，吾等可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，这可能会对吾等的业务及财务状况造成不利影响。任何购买或以其他方式取得吾等股本任何权益的人士或实体应被视为已知悉并已同意选择吾等经修订及重述的组织章程细则的论坛条款，该等条款将于上述首次公开招股结束后生效。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的将在IPO结束时生效的组织章程还规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表我们公司提起的任何衍生品诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。

我们的首都的变化

股东大会可由出席大会的股东以简单多数票通过：

•        通过从现有类别或股东大会决定的新类别中设立新股来增加我们的注册股本；

•        注销任何未被任何人认购或同意认购的注册股本；

•        合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的股份；

•        将我们的现有股份或其中任何一股、我们的股本或其中任何一股，细分为面值小于固定面值的股份；以及

•        以任何方式减少我们的股本和为赎回资本而预留的任何基金，并受公司法授权和同意的任何事件的约束。

课税

以下摘要描述了以色列和美国联邦所得税因收购、拥有和处置我们的普通股而产生的某些后果，但并不打算对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果进行全面分析，这些税收后果可能与在此次发行中购买我们普通股的决定有关。本摘要以以色列税法及税法条例和美国税法及税法条例为基础，这些税法及条例可能会有所更改。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他征税管辖区)的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是我们普通股所有权对以色列所得税的重大影响的简要摘要。下文还介绍了适用于以色列境内公司的现行以色列所得税法的实质性相关规定，以及这些规定对我们的影响。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民、合伙企业、信托基金或证券交易商，他们受到本讨论未涉及的特别税收制度的约束。如果讨论的依据是未经司法或行政解释的税务立法，则不能保证税务机关或法院会接受讨论中所表达的意见。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。讨论的目的不是，也不应该被视为法律或专业的税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。

以下描述并不打算构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们特定情况下的税务后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。然而，从优先企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常适用现行的公司税率。

根据以色列税法，在下列情况下，一家公司将被视为“以色列居民公司”：(一)该公司是在以色列注册成立的；或(二)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

《鼓励工业(税收)法》，第5729-1969号

第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。

工业鼓励法“及其颁布的条例规定，”工业公司“是在以色列注册成立的以色列居民公司，在任何纳税年度，其收入的90%或以上，不包括来自某些政府贷款、资本利得、股息、利息和联系差额的收入，来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“(定义见条例)。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：

•        用于公司发展或进步的购买专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；

•        在有限的条件下，选举向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

•        与公开募股相关的费用可以在三年内等额扣除。

根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证我们将来会享受到上述好处。

研究和开发方面的税收优惠

该条例规定，在某些情况下，支出，包括资本支出，在发生当年可获扣税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•        这些支出得到负责研究领域的相关以色列政府部门的批准；

•        研究和开发必须是为了公司的发展或发展；以及

•        研究和开发是由该公司单独进行的，或由该公司邀请并代表该公司申请这种税收减免的第三方进行的。

这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，有关扣除是与投资于可折旧资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则作出扣除。未获批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可不时向国际保监局申请批准，容许在有关年度内的所有研究及发展开支获得税务扣减。不能保证这样的申请会得到批准。

资本投资鼓励法，第5719-1959号

第5719-1959号《鼓励资本投资法》(通称《投资法》)为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的激励措施。

投资法自2011年1月1日起大幅修改，自2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予的福利，代之以自2011年1月1日起为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司有权就其优先企业的收入享有16%的减税税率，除非优先企业位于指定的开发区，在此情况下税率将为7.5%。优先股公司从“特殊优先股企业”(如投资法所界定)取得的收入，在10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，如果该特别优先股企业位于某一开发区，则可享受5%的税率。

从属于“优先企业”的收入中分配的股息一般应按以下税率缴税：(1)以色列居民公司--0%(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，税率如下：

第(二)和(三)节(应适用)、(二)以色列居民个人--20%和(三)非以色列居民(个人和公司)--前提是事先收到以色列税务局的有效证书，允许降低税率，即20%或任何适用的双重征税条约规定的较低税率。

我们目前不打算实施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的税收优惠

2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。

2017年修正案适用于符合某些条件的“首选科技企业”，包括：(1)在相关纳税年度前三年的研发或研发费用平均至少占公司年营业额的7%，或在每一年超过7500新谢克尔万，以及(2)下列其中之一：(A)至少20%的员工(或至少200名员工)是其全额工资已支付并在公司财务报表中报告为研发费用的员工；(B)该公司以前曾进行过一笔大约相当于至少800新谢克尔万的风险资本投资，并且该公司没有改变其业务范围；(C)在有关纳税年度之前三年的销售额平均增长25%或以上，前提是营业额至少达到1000新谢克尔万；或(D)在有关纳税年度之前三年和之前三年每年的员工人数平均增长25%或以上，前提是该公司在有关纳税年度和之前三年每年至少雇用50名员工。“特别优先技术企业”是指符合上述条件1和2，并且年综合总收入超过100新谢克尔亿的企业。

根据《投资法》的规定，优先技术企业的收入可减按12%的税率征收企业所得税。位于A开发区的优先科技型企业的税率进一步降至7.5%。这些公司税率仅适用于在以色列开发的知识产权部分。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，并且出售事先获得了以色列创新局(IIA)(前身为以色列首席科学家办公室)的批准，优先技术企业将享受12%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)。

无论公司在以色列境内的地理位置如何，“特殊优先技术企业”对“优先技术收入”享受6%的减税。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，并且事先获得了IIA的批准，则特殊优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益应享受6%的公司税率减免。从外国公司收购受益无形资产超过5亿新谢克尔的特别优先技术企业应有资格享受这些优惠至少十年，但须经投资法规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中分配给个人或非以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率或适用税务条约规定的较低税率征税，在这两种情况下，都将从来源扣缴(非以色列股东必须在付款前提交以色列税务局的有效证书，允许按20%或更低的条约税率征税)。然而，分配给以色列公司的股息不纳税(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列股东，将适用20%的税率或适用税收条约规定的较低税率的预扣税)。如果此类股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，税率将为4%或适用税收条约规定的较低税率(在任何情况下，均须事先收到ITA的有效证明，允许4%或更低的条约税率)。

我们正在研究2017修正案对我们的潜在影响，包括我们是否有资格成为首选技术企业、我们可能获得的优先技术收入数额以及我们未来可能从2017修正案中获得的其他好处，但不能保证我们将满足投资法要求的所有条款和条件，这些条款和条件将允许我们根据投资法享受任何税收优惠。

对非以色列居民股东征税

资本利得税

以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨，可归因于购买之日至处置日之间以色列消费者物价指数的上涨，或在某些情况下可归因于外币汇率的上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果股东在出售时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，这类收益将按30%的税率征税。“大股东”一般是指直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人，或与该人的亲属或与该人长期合作的其他人一起直接或间接持有该公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或指示持有上述任何权利的人的行动的权力，而无论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益一般按公司税率征税，目前税率为23%。

非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过该非以色列居民在以色列境内设立的常设机构持有，并且满足某些其他条件，即可免征以色列资本利得税。但是，非以色列“团体”(根据条例的定义，包括公司、合伙企业和其他实体)将无权享有上述豁免，如果以色列居民：(I)直接或间接地单独或与此人的亲属或根据协议就公司的重大事务与此人永久合作的另一人，在该非以色列团体的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)他们是受益人或有权，25%或更多的收入或利润的非以色列人团体，无论是直接或间接。

此外，这种豁免不适用于出售或处置股票的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，持有股份作为资本资产并有权主张《美国-以色列税收条约》或《条约》美国居民给予此种居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)出售所产生的资本收益，交换或其他处分归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或其他处置所产生的资本收益是否归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或其他处置所产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)在出售前12个月期间的任何时间内，美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(V)该条约的美国居民为个人，并在相关课税年度内在以色列停留183天或以上。

在任何这种情况下，出售、交换或以其他方式处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。

无论非以色列股东在出售其普通股时是否需要缴纳以色列资本利得税，支付此类出售的代价可能需要从源头上预扣以色列税，我们普通股的持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴。具体地说，ITA可要求不应为此类出售缴纳以色列资本利得税的股东以ITA规定的形式签署声明、提供文件(例如，包括居住证明)或获得ITA的特定豁免，以确认其非以色列居民的身份(如果没有这种声明或豁免，ITA可要求股票的购买者从源头上扣缴税款)。

收取股息时的课税

非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股的股息时通常要缴纳以色列所得税，税率为25%(如果该股东在分配时或在之前12个月期间的任何时候被视为“大股东”，则税率为30%)，这笔税款将从源头上扣缴，除非以色列与股东居住国之间的适用税收条约提供了减免(前提是事先获得了ITA允许此类减免的证书)。与我们的普通股一样，公开交易的股票支付的股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在指定公司登记的(无论接受者是否为“大股东”)，除非适用的税收条约规定了较低的税率(前提是事先获得了ITA的证书，允许降低预扣税率)。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于优先企业(包括优先技术企业)的收入中分配的，则应按20%的来源缴纳预扣税(前提是提前收到ITA的证书，允许降低税率)。但是，可以根据适用的条约规定降低股息税率。例如，根据美国-以色列税收条约，向我们普通股持有人支付给条约美国居民的普通股持有者支付的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%。然而，一般来说，最高12.5%的税率适用于股息的预扣税，股息由以色列公司支付给持有以色列公司10%或更多未偿还表决权资本的美国公司，在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度，前提是该上一年的总收入不超过25%，包括某些类型的股息和利息。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，作为美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。

非以色列居民收到被适当扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的企业所产生的；(2)纳税人在以色列没有其他应税收入来源；(3)纳税人不需要缴纳附加税(如下所述)。

附加税

根据适用的税收条约的规定，在以色列须缴纳所得税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)还须对超过某一门槛的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得的收入)按3%的税率征收附加税。2022年，这一门槛为698,280新谢克尔，这一数额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税的某些考虑

以下摘要仅供一般参考，不打算也不应被视为对任何特定投资者的法律或税务建议。每个潜在投资者应就购买、拥有和出售本招股说明书提供的股权证券的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响和税法的可能变化。

在符合以下两段所述限制的前提下，以下讨论总结了因购买、拥有和出售本招股说明书提供的普通股(我们也称为股权证券)而产生的某些重大的美国联邦所得税对“美国证券持有人”的影响。为此目的，“美国证券持有人”是股权证券的持有者，即：(1)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质性居留资格测试的外国人；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国公民的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，则批准信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，批准有效选举被视为美国公民的信托。

本摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们的股票证券的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。本摘要通常只考虑将拥有我们的股票证券的美国债券持有人作为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑美国联邦税收对非美国税收持有人的后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国税收持有人地位的规则。本摘要基于1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》的最终、临时和拟议的美国财政部法规、对其的行政和司法解释以及《美国-以色列税收条约》的规定，所有这些规定自本条例生效之日起有效，所有这些规定都可能发生变化，可能是在追溯的基础上，而且所有这些规定都可以有不同的解释。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可追溯适用。我们不会寻求美国国税局(IRS)就美国联邦所得税对美国债券持有人投资我们的股权证券的待遇做出裁决，因此，我们不能保证IRS会同意以下结论。

本讨论不涉及根据特定美国持有者的特定情况可能与特定美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，尤其不讨论任何遗产、赠与、跳代转移、州、地方、消费税或外国税收考虑因素。此外，本讨论不涉及以下美国证券持有人的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；(2)证券或外币的经纪商或交易商；(3)因就业或其他服务表现而收购我们的股权证券的人；(4)受美国联邦最低替代性最低税约束的美国证券持有人；(5)持有我们的股票证券作为对冲或作为对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他降低风险交易的一部分用于美国联邦所得税目的的美国证券持有人；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)移居美国境外的美国证券持有人或前美国长期居民；或(9)拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及美国联邦所得税对直接、间接或建设性地在任何时候拥有本公司10%或更多股票(按投票或价值计算)的美国证券持有人的待遇。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的股票证券，则就美国联邦所得税而言，合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业(以及为美国联邦所得税目的如此处理的其他实体或安排)及其合伙人应咨询其自己的税务顾问。

建议每位潜在投资者就购买、持有或处置我们的股权证券对该投资者的具体税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

股息的课税

我们不打算在可预见的未来派发红利。如果我们确实派发股息，并且受下文“被动外国投资公司”标题下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论的限制，美国证券持有人(属于美国公司的某些美国证券持有人除外)将被要求将就股票证券支付的任何分派的金额(包括在分派之日扣缴的任何以色列税款)计入普通收入，只要这种分配不超过我们为美国联邦所得税目的而确定的当前和累积的收益和利润。超过我们的收益和利润的分配金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上减少美国证券持有人的股权证券纳税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国债券持有人应该预计，任何分配的全部金额通常都将报告为股息收入。

一般而言，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格的外国公司”是指有权享受与美国的全面税收条约的利益的公司，其中包括信息交流计划。美国国税局表示，美国-以色列税收条约满足了这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的股权证券可以随时在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场上交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或在上一年被视为PFIC，则股息将没有资格享受优惠费率，如下文“被动外国投资公司”中所述。美国证券持有人将无权享受优惠利率：(1)如果美国证券持有人在从除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的股票，或(2)美国证券持有人有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。美国证券持有人在此期间降低了我们股票证券的损失风险的任何交易日都不计入61天的持有期。最后，根据《守则》第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者，将没有资格享受优惠税率。

与我们的股票证券相关的分配金额将以所分配的任何财产的公平市场价值衡量，对于美国联邦所得税而言，则是以色列从中预扣的任何税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配(如果有)将根据股息可包括在美国债券持有人收入中的即期汇率按美元金额计入美国债券持有人的收入中，美国债券持有人将在该NIS中拥有与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，因汇率波动而产生的任何随后与新谢克尔有关的收益或损失将是美国来源的普通汇兑收益或损失。

就我们的股票证券支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算持有者的外国税收抵免限额有关。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”，或就某些美国债券持有人而言，应构成“一般类别收入”。如果持有者不满足某些最短持有期要求，对对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能被拒绝。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定该持有者是否以及在多大程度上将有权享受这一抵免。

出售、交换或其他产权处置的课税

除下文“被动外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的股权证券时，美国证券持有人将确认资本收益或损失，其金额等于以美元确定的该等美国证券持有人的纳税基础与处置所实现金额的美元价值之间的差额(或参考处置日的现货汇率确定的美元等值，如果变现金额以外币计价)。如果美国证券持有人在处置时的持有期超过一年，出售、交换或以其他方式处置股权证券所实现的收益或损失将是长期资本收益或损失。确认长期资本利得的个人可能会以较低的税率对此类利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动的外国投资公司

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计2021年不会成为PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到有关股权证券的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则的约束。假设我们在被测试年度不是受控制的外国公司，基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值，我们将在任何纳税年度被视为PFIC，在该纳税年度内，我们的总收入中至少有75%是“被动收入”，或者至少是我们总资产的50%。

为此，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产收益。

然而，就PFIC检验而言，从与积极开展贸易或企业有关的无关各方获得的租金和特许权使用费不被视为被动收入。在确定我们是否为PFIC时，我们直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例部分被考虑在内。

超额分布规则

如果我们是美国持股人的个人私募股权投资公司，那么，除非持股人做出下述选择之一，否则特殊的税收制度将适用于美国持股人：(A)任何“超额分派”(通常是指任何一年的合计分派大于持有者在之前三年中较短的一年或持股期内收到的平均年分派的125%)和(B)出售或以其他方式处置股份所获得的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益是在美国持有者的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，(C)一般适用于少缴税款的利息收费是在该年度被视为应缴的税款征收的。不是公司的美国持有者将被要求将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。此外，股息分配不符合上文“股息税”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。

在我们通常被归类为PFIC的纳税年度内的任何时候，持有股票证券的美国持有人将继续将此类股票视为PFIC的股票，即使我们不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，这将根据超额分配规则征税，就像这些股票是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

由美国持有者进行的某些选举将缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致对股票的替代待遇，如下所述。然而，我们目前不打算提供美国持有者进行“QEF选举”所需的信息，如下所述，关于股票的“按市值计价选举”的可用性是一个事实决定，将取决于我们股票的交易方式和数量，如下所述。

优质教育基金选举

如果我们是一家PFIC，上述规则将不适用于选择将我们的普通股视为合格选举基金股票的美国持有者。参加QEF选举的美国持有者必须在收入中按比例将我们的普通收益和净资本利得分别列为普通收入和长期资本利得，但须另行选择推迟缴纳税款，推迟缴纳税款需要支付利息费用。美国持有人通常通过将填写好的IRS Form 8621附加到及时提交的QEF选举生效年度的美国联邦所得税申报单上来进行QEF选举(考虑到任何延期)。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。为了让美国持有人进行有效的优质教育基金选举，我们必须每年向持有人提供或提供某些信息。我们不打算向美国持有者提供进行有效的优质教育基金选举所需的信息，目前我们也不承诺提供此类信息。

如果我们被归类为PFIC，根据财政部的规定，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票。然而，持有购买PFIC股票的期权、认股权证或权利的美国持有者不得进行适用于收购PFIC股票的期权、权证或其他权利的QEF选择。此外，根据财政部规定，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。每个美国持有者应就PFIC规则的应用咨询其自己的税务顾问。

按市值计价选举

如果我们是一家PFIC，上述规则也不适用于对普通股进行“按市值计价”选择的美国持有者，但只有当普通股满足根据PFIC规则被视为“可销售股票”的某些最低交易要求时，这种选择才适用。普通股如果定期在在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或在符合财政部规定某些要求的非美国交易所或市场进行交易，就是有价证券。普通股一般将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内至少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。

如果美国持股人在持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度做出了有效的按市值计价选择，我们将被要求每年包括一笔金额，相当于持有者在纳税年度结束时拥有的此类股票的公平市场价值相对于持有者所持此类股票的调整后纳税基础的超额(如果有的话)。美国持有者将有权扣除持有者调整后的股票基础在纳税年度结束时超过此类股票公平市值的部分(如果有)，但仅限于美国持有者根据先前纳税年度的选择所包括的此类股票的任何按市值计价的净收益。美国持有者在这类股票中的基础将进行调整，以反映根据选举包括或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入中的金额，以及出售、交换或以其他应纳税方式处置此类普通股的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置我们股票的亏损，只要不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。

按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度及其后所有课税年度，除非普通股不再被视为可上市股票，或美国国税局同意撤销该选择。上述超额分配规则通常不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国债券持有人。然而，如果我们是美国持有者拥有普通股的任何年份的PFIC，但在做出按市值计价的选择之前，上述利息收费规则将适用于在做出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。

PFIC报告义务

PFIC股票的美国持有者通常必须提交一份美国国税局表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息报表)的年度信息报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

敦促美国持有者就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括关于股票证券的报告要求和进行QEF选举或按市值计价选举的可行性。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的美国债券持有人通常需要为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的股票证券的股息和收益)支付3.8%的联邦医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，就其未分配给遗产或信托受益人的净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税。在每种情况下，3.8%的联邦医疗保险税只适用于美国保险持有人的调整后总收入超过适用门槛的程度。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下，备用预扣的申请以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

信息举报和扣缴

美国证券持有人可能需要对现金股息和出售我们股票证券的收益按24%的比率进行备用预扣。一般来说，仅当美国身份持有人未能遵守指定的身份识别程序时，备份扣留才适用。备用预扣不适用于向指定的免税收款人(如公司和免税组织)支付的款项。备份预扣不是一种附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以将其作为美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税债务抵免。

如果所有此类资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或适用的美国国税局指导规定的更高的美元金额)，某些在“特定外国金融资产”(包括，其中包括我们的股权证券，除非此类股权证券是通过金融机构代表该美国持有人持有)拥有权益的美国债券持有人可能被要求向美国国税局提交一份信息报告；如果外国金融账户的总价值在日历年内的任何时候超过10,000美元，可能需要提交外国银行和金融账户报告，或FBAR。您应该咨询您自己的税务顾问，了解提交此类信息报告的可能义务。

配送计划

出售普通股的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在纳斯达克资本市场或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其持有的部分或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股东在出售其普通股时，可以采用下列方式之一：

•        普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•        大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•        经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        卖空结算；

•        通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券；

•        通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        任何该等销售方法的组合；或

•        依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东也可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记出售其普通股，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，佣金或折扣不得超过FINRA规则2121规定的惯例经纪佣金，在主要交易的情况下，不得超过FINRA规则2121规定的加价或降价。

出售普通股或普通股权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付这些股票以平仓，或将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的普通股，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与该等出售有关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售普通股所获得的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股东已通知本公司，彼等并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分派普通股。

本公司须支付本公司因普通股登记而产生的若干费用及开支。

吾等同意本招股章程保持有效，直至(I)出售股东可转售普通股的日期(以较早者为准)；或(Ii)出售股东所持有的所有普通股均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售，而无须遵守规则第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，而无须因规则144的规定而作出任何数量或出售方式的限制。如果适用的州证券法要求，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，所涵盖的普通股不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据交易法下的适用规则和条例，任何从事普通股分销的人士不得在分销开始前，在规则m所界定的适用限制期间内，同时从事普通股的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括m规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条)。

费用

以下是与首次公开招股和出售股东有关的我们提供的证券的发售和销售预计将产生的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数：

法律事务

本招股说明书中提供的证券发行的有效性和以色列法律的某些其他事项将由Gornitzky&Co为我们传递。本招股说明书中提供的我们证券的发行的有效性以及美国联邦法律和纽约州法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Greenberg Traurig，P.A.为我们传递。

专家

本招股说明书包含于注册表F-1中的财务报表已由独立注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告(该报告表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。

民事责任的强制执行

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和官员以及本登记声明中点名的以色列专家送达程序文件可能很难在美国境内获得，他们中的大多数人居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Gornitzky&Co.告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定Puglisi&Associates为我们的代理人，在任何美国联邦法院或州法院对我们提起的任何诉讼中接受程序送达，或与此次发售相关的任何证券购买或出售。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

•        判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的；

•        根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及

•        判决在作出判决的状态下是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•        根据作出判决的国家的法律和以色列目前普遍存在的国际私法规则，判决不是在有管辖权的法院经过正当程序后获得的；

•        作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决；

•        法律程序没有得到充分的送达，被告没有合理的机会陈述意见和提出证据；

•        该判决违反以色列的公共政策，或者执行判决中规定的民事责任可能损害以色列的安全或主权；

•        该判决是通过欺诈或与同一案件中同一案件的其他有效判决发生冲突而获得的；以及

•        在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在任何以色列法院待决。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列谢克尔支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与此次证券发行相关的表格F-1的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册说明书中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读该文件本身，以获得其条款的完整描述。

我们向SEC提交的文件可在SEC网站www.example.com上向公众提供。本次发行完成后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。

我们维护着一个公司网站：www.parazero.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

PARAZERO科技有限公司

目录

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

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对财务报表的几点看法

我们审计了Parazero Technologies Ltd.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的资产负债表以及截至2022年12月31日的两个年度期间各年度的相关全面亏损表、股东赤字变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1(D)所述，本公司正处于商业化阶段，现阶段尚未产生重大收入。因此，自成立以来，公司因运营产生经常性亏损和负现金流，截至2022年12月31日，公司累计亏损1,470万美元，股东亏损160万美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1(D)。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

PARAZERO科技有限公司
资产负债表
(美元)

附注是财务报表的组成部分。

PARAZERO科技有限公司
资产负债表-(续)
(美元)

附注是财务报表的组成部分。

PARAZERO科技有限公司
全面损失报表
(美元)

____________

* 参见注释1 E

附注是财务报表的组成部分。

PARAZERO科技有限公司
股东亏损变动表
(美元)

____________

* 参见注释1 E

随附注释是财务报表的组成部分

PARAZERO科技有限公司
现金流量表
(美元)

4，102，418普通股

ParaZero技术有限公司。

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招股说明书

2023年7月26日

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