美国
证券交易所
华盛顿特区20549
8-A表格
根据12(b)或12(g)条款注册某些证券
根据1933年证券法第12(b)或(g)条款
1934年证券交易法
华仕伯有限公司
(根据其宪章规定的准确名称)
百慕大 | 98-1589854 | |
(合并的)主权或其他管辖区 | (内部税务服务雇主识别号码) | |
克拉伦登大厦,2 Church Street 百慕大,哈密尔顿 |
HM 11 | |
(公司总部地址) | (邮政编码) |
根据证券交易法第12(b)条款注册的证券:
应予注册的每一类别名称: | 注册的交易所名称: 每种类别都要注册 | |
每股普通股面值为0.01美元 | 纽约证券交易所 | |
认股证以购买普通股 | 纽约证券交易所 |
如果本表格涉及根据交易所法12(b)条注册证券的类别,并且根据通用指令A.(c)或(e)生效,请勾选以下框。 x
如果本表格涉及根据交易所法12(g)条注册证券的类别,并且根据通用指令A.(d)或(e)生效,请勾选以下框。 ¨
本表格所关联的证券法注册声明文件号码为333-275868。
不适用
根据证券交易法案第12(g)条进行注册的证券:无
项目1。 | 要注册权利人的证券描述。此注册声明涉及注册Carbon Revolution Public Limited Company(以前称为Poppetell Limited),一家在爱尔兰注册的上市公司,注册号为607450的普通股,面值为$0.0001每股(“普通股”)和权证,每个权证有权购买一千分之一的普通股,行使价为$11.50每股(“权证”)。 |
总体来说
如前所述,2020年8月19日,华仕伯(前身)及其部分直接或间接全资子公司(与华仕伯一起,以下统称为“债务人”)在美国破产法第11章(以下简称“破产法”)下向德克萨斯州南区破产法院(以下简称“破产法院”)申请自愿重整,债务人的第11章案件在“关于华仕伯的第11章破产重整案”,案例号为In re Valaris plc, et al.下被联合管理。 2021年2月5日,债务人根据破产法的第11章提交了债务人的第四份修改后的联合第11章重整计划(以下简称“计划”)。 关于华仕伯的第11章破产重整案, et al. 2021年2月5日,债务人根据破产法第11章提交了债务人的第四份修改后的联合第11章重整计划(以下简称“计划”)。
2021年3月3日,破产法院发布了批准并确认计划的命令(以下简称“确认命令”),其中附有副本,该副本已在公司于2021年3月5日提交给证券交易委员会(以下简称“SEC”)的8-k公司最新报告中作为附件99.1,并在此引用。
2021年4月30日(“生效日”),债务人满足了确认命令和计划中规定的条件,计划生效。
根据计划并作为债务人破产重整的一部分,华仕伯有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月19日根据百慕大法律成立,并在当日以及2021年4月30日进一步授权了新的普通股,每股面值为0.01美元(以下简称“普通股”)和认股证(以下简称“认股证”)以购买普通股。在生效日,根据计划,公司发行了约7500万股普通股和5645161份认股证。这份注册声明根据证券交易法案1934年第12(b)条注册根据计划发行的普通股和认股证。公司已申请在纽约证券交易所上市普通股和认股证,证券代码分别为“VAL”和“VAL WS”。
同样在生效日,公司通过了其修订后的章程(下称“章程”)。
授权资本
截至生效日,公司的授权股本包括8.5亿股,其中包括7亿普通股和1.5亿优先股,每股面值为0.01美元。
普通股份。
普通股的说明载于公司于2021年4月30日向委员会提交的当前8-k报告中,该说明在此引用为附件。该普通股的说明并不全面,受到我们的章程和章程的约束,本注册声明的附件3.1和3.2分别为完整的附件,并在此引用。此外,百慕大公司法1981可能包含影响公司股本的规定。
认股权协议
根据计划,在生效日,公司与Computershare Trust Company,N.A.签订了认股证协议(以下简称“认股证协议”)。
认股证协议的主要条款说明载于公司于2021年4月30日向委员会提交的当前8-k报告中,该说明不全面并完全受认股证协议的限制,该协议提交为附件4.1并在此引用。
注册权协议
根据计划,在生效日,公司与某些持有普通股的持有人签订了股权登记权协议(以下简称“股权登记权协议”)。此外,在生效日,公司与一些新有担保票据持有人(如计划中定义)签订了股权登记权协议(以下简称“注销权协议”),双方为公司和其中列出的一方。
股权登记权协议的重要条款说明载于公司于2021年4月30日向委员会提交的当前8-k报告中,该说明不全面并完全受股权登记权协议的限制,该协议提交为附件4.2和4.3,并在此引用。
事项二 | 附件。 |
展示文件 编号 |
展区名称 | |
2.1 | 《华仕伯有限公司(即Valaris有限公司)及其债务人附属公司根据破产法第11章的第四次联合重组计划》(以上文 Exhibit A 的形式并入关于Legacy Valaris提交的Form 8-K报告中的第99.1号附件确认华仕伯的第四次并入关于Legacy Valaris提交的第 11 章并购重组计划的命令)。 | |
3.1 | (华仕伯有限公司的公司章程)(附件3.1,上述引入华伟有限公司于2021年4月30日提交给证券交易委员会的当前8-k报告)。 | |
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。 | (华仕伯有限公司的章程)(附件3.2,上述引入华伟有限公司于2021年4月30日向证券交易委员会提交的当前8-k报告)。 | |
4.1 | 认股证协议, 2021年4月30日,Valaris Limited与Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.之间(以上文Exhibit 10.1 的形式并入Valaris Limited提交的Form 8-K报告中)。 | |
4.2 | 权益登记权协议,2021年4月30日,Valaris Limited和其他签署方之间(以上文Exhibit 10.2的形式并入Valaris Limited提交的Form 8-K报告中)。 | |
4.3 | 注册权声明书 2021年4月30日签订,参与签署的其他持有人和Valaris有限公司(以下简称“华仕伯”)之间的协议(参见华仕伯公司在2021年4月30日提交的8-k表格上发布的展品10.3)。 | |
99.1 | 确认第四次修订破产重组计划的订单(参见Legacy Valaris在2021年3月5日提交的8-k表格上发布的展品99.1)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,登记者已授权下列人士代表其签署本报告。
华仕伯有限公司 |
通过: | /s/ Jonathan Baksht | |
姓名:Jonathan Baksht | ||
职位:授权签字人 |
日期:2021年4月30日