团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束
对于 从 ______________ 到 ________________ 的过渡期
佣金
文件号
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （国税局雇主 证件号） |
电话：
（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）
不适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限）中 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条
需要提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
如
2024 年 8 月 16 日，有
| 页面 | ||
| 部分 1-合并财务信息 | ||
| 物品 1。 | 浓缩 合并财务报表 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计 截至6月30日的三个月和六个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表， 2024 年和 2023 年 | 3 | |
| 未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 注意事项 至未经审计的简明合并财务报表 | 5 | |
| 物品 2。 | 管理层的 讨论和分析财务状况和经营业绩 | 24 |
| 物品 3. | 定量的 以及有关市场风险的定性披露 | 30 |
| 物品 4。 | 控制 和程序 | 30 |
| 部分 II-其他信息 | ||
| 物品 1。 | 合法的 诉讼 | 31 |
| 物品 1A。 | 风险 因素 | 31 |
| 物品 2。 | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 | 31 |
| 物品 3. | 默认 以优先证券为依据 | 31 |
| 物品 4。 | 我的 安全披露 | 31 |
| 物品 5。 | 其他 信息 | 31 |
| 物品 6。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
我
PONO CAPITAL TWO, INC.
简明的合并资产负债表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字）： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， | $ | $ | ||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
1
PONO CAPITAL TWO, INC.
简明合并运营报表 （未经审计）
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中投资的利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加权平均已发行股数，A类普通股 | ||||||||||||||||
| A类普通股每股基本净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的每股净（亏损）收益，A类普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加权平均已发行股数，B类普通股 | ||||||||||||||||
| b类普通股每股基本净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股数，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释后的每股净（亏损）收益，b类普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
简明合并变更报表 股东权益（赤字）（未经审计）
| 对于这三个人和 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 持有人购买后对A类普通股进行重新分类并没收赎回权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股的增持，但须按赎回金额兑换 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的增持，但须按赎回金额兑换 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 持有人购买后对A类普通股进行重新分类并没收赎回权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股的增持，但须按赎回金额兑换 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股东不赎回协议 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股东不赎回协议 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股的增持，但须按赎回金额兑换 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
简明的合并现金流量表 （未经审计）
| 在截至的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 网 （亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中投资的利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 信托账户中用于支付给赎回股东的收益 | ||||||||
| 信托账户中用于纳税的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 可转换本票的收益 | ||||||||
| 向赎回股东付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金 -经期开始 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 吸积 按赎回金额赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 重新分类 持有人购买A类普通股并没收赎回权 | $ | $ | ||||||
| 股东 不赎回协议 | $ | $ | ||||||
| 消费税 与赎回A类普通股相关的税款 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流 信息 | ||||||||
| 现金 支付所得税和特许经营税 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
注意事项 1。组织、业务描述 运营和持续经营
Pono Capital Two, Inc.（“公司”）
是一家空白支票公司，于特拉华州成立
截至2024年6月30日，该公司没有 开始了任何行动。从2022年3月11日（开始）到2024年6月30日期间的所有活动都与公司的 成立和首次公开募股（“首次公开募股”）以及与识别和完成业务相关的活动 组合。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。 该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司初始注册声明
公开发行于2022年8月4日宣布生效。2022年8月9日，公司完成了首次公开募股
的
在初赛闭幕的同时
公开发行，公司完成了以下产品的出售
首次公开募股结束后
2022年8月9日，金额为美元
与所述发行相关的交易成本
以上金额为 $
2022年9月23日，该公司宣布 从注释3开始，单位的持有人可以选择分别交易公开股票和公共认股权证（定义见附注3） 2022年9月26日。那些未分离的公开股票将继续在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “PTWOU”， 分开的A类普通股和认股权证将在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “PTWO” 分别是 “PTWOW”。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
公司的管理层拥有广泛的自由裁量权
关于首次公开募股和出售配售单位的净收益的具体应用，尽管
几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。没有保证
公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一家公司完成业务合并
或更多目标企业，总公允市场价值至少为
公司将向其公众持有人提供
完成后有机会赎回全部或部分公开股票的股份（“公众股东”）
业务合并 (i) 与召集的股东会议批准业务合并有关，或者 (ii) 通过方式
的投标要约。关于公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标的决定
报价将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回
然后存入信托账户的金额的比例部分（最初为 $
公司将继续进行业务合并
如果公司的净有形资产至少为 $
如果不需要股东投票，并且 公司不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，公司将根据以下规定提供此类赎回 遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则，并提交包含大量内容的要约文件 与完成业务合并之前向美国证券交易委员会签订的委托书中包含的信息相同。
赞助商已同意 (a) 对其 B 类投票 普通股、配售单位中包含的普通股以及在首次公开募股中以青睐的方式购买的公开股 企业合并的，(b) 不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案 除非公司提出异议，否则公司在业务合并完成之前的业务合并前活动 公众股东有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股票；（c）不得赎回任何股份 （包括b类普通股）和配售单位（包括标的证券）纳入从信托获得现金的权利 与股东投票批准企业合并（或出售与要约相关的任何股份）相关的账户 包括企业合并（如果公司未就此寻求股东批准）或投票修改条款 经修订和重述的与公司合并前活动股东权利相关的公司注册证书，以及 (d) b类普通股和配售单位（包括标的证券）不得参与任何清算分配 如果业务合并未完成，则在清盘时。但是，赞助商将有权清算来自的分配 如果公司未能完成其业务，则适用于在首次公开募股中购买的任何公开股的信托账户 组合。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
根据第三次修订和重述的证书
自公司成立之日起，公司在首次公开募股结束后的9个月（或最多18个月）
根据九个一个月的延期选举公司，但须满足某些条件，包括存款
为 $
赞助商已同意承担责任
如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品或潜在目标提出任何索赔，且在某种程度上向公司提起任何索赔
公司讨论与之签订交易协议的企业，将信托账户中的金额减少到以下
$
持续经营和流动性
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
风险和不确定性
2022年8月16日，《通货膨胀削减法》
2022年（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》除其他外规定了新的美国联邦
发生的任何赎回或其他回购 2023 年 1 月 1 日当天或之后，就公司修正案的某些修正案进行投票 以及重述的公司注册证书或其他信息，可能需要缴纳消费税。公司是否会以及在多大程度上会 须缴纳与企业合并有关的消费税，以及与公司修正案的某些修正案有关的投票 以及重述的公司注册证书或其他因素将取决于许多因素，包括（i）公司的公允市场价值 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购，(ii) 业务合并的结构， (iii) 与业务合并（或其他方面）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 发行的与企业合并无关，而是在企业合并的同一个应纳税年度内发行）以及（iv）内容 财政部的法规和其他指导。任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。 上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，也可能导致公司的能力减少 延长公司必须完成业务合并或完成业务合并的时间。
考虑《通货膨胀减少法》消费税
2023 年 5 月 8 日和 2024 年 2 月 5 日，公司的股东兑换
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
拟议的业务合并
2023 年 1 月 31 日，公司签订了 合并协议和计划（“合并协议”，于 2023 年 6 月 21 日修订和重述，并经第四次合约修订） 2024年4月22日对合并协议的修正案，即 “合并协议”），由公司内部的Pono Two Merger Sub， Inc.，一家成立于 2023 年 1 月的特拉华州公司，也是该公司（“Merger Sub”）的全资子公司 SBC 特拉华州的一家公司（“SBC”）医疗集团控股公司Mehana Capital, LLC以买方代表的身份， 以及以卖方代表身份的相川义之.
根据合并协议，在收盘时 在合并协议所考虑的交易中，Merger Sub将与SBC合并并入SBC，SBC继续是幸存者 公司。合并协议中设想的交易在本文中被称为 “业务合并”。
作为关闭业务合并的条件， SBC将完成某些重组交易，根据这些交易，日本公司SBC医疗集团有限公司（“SBC-Japan”） 以及经营日本SBC和其他相关实体业务的某些关联实体将成为SBC的子公司。
作为业务合并的考虑因素，
截至业务合并结束时，SBC证券的持有人将集体有权从公司获得，
总的来说，公司的一些证券的总价值等于 (a) 美元
否则，合并对价（定义见下文） 在收盘时支付给SBC股东的Pono A类普通股数量必须等于百分之三（3.0％） 将合并对价交由托管代理人托管，由双方同意，以便在收盘后进行调整（如果 任何）归入合并对价。
合并对价有待调整 收盘后，根据截至收盘时的已确认的收盘净负债、净营运资金和交易费用金额 日期。如果调整是有利于Pono的负调整，则托管代理人应向Pono分配Pono的部分股份 A类普通股，其价值等于调整金额的绝对值。如果调整是正向调整 为了支持SBC，Pono将向SBC股东额外发行一定数量的Pono A类普通股，其价值等于 调整金额。
2023 年 4 月 26 日，公司签订了
与其他各方对合并协议（“修正案”）的修订。在修正案之前，合并协议
前提是
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
2023 年 5 月 5 日，公司召开特别会议
股东会议（“特别会议”），主席将特别会议延期至2023年5月8日。特别活动期间
股东会议上批准了对公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 的修正案，以延长
公司必须在 2023 年 5 月 9 日至 2024 年 2 月 9 日期间完成业务合并的截止日期，无需支付额外金额
由保荐人向信托账户支付，以及 (ii) 规定b类普通股的持有人有权转换此类股票
在选举中完成业务合并之前，以一比一的方式分成A类普通股
持有人的（“延期修正案”）。该公司的股东选择赎回总额为
连接中
在特别会议上，公司和保荐人与某些非关联股东签订了非赎回协议，
总的来说，
5月8日
2023 年，赞助商转换
开启
2024 年 1 月 11 日，公司与一位非关联投资者（“持有人”）签订了非赎回协议
同意从公司的公众股东手中收购
截至2024年6月30日，持有人已购买了
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
2024 年 2 月 5 日，公司举办了一场特别会议
股东大会（“第二次特别会议”）。在第二次特别会议上，股东批准了一项修正案
转到公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 以延长公司必须完成的截止日期
2024 年 2 月 9 日至 2024 年 11 月 9 日期间的业务合并，保荐人无需向信托账户支付额外款项
以及 (ii) 规定b类普通股的持有人有权将此类股票转换为a类普通股的A类普通股
在持有人当选后关闭企业合并之前一对一的基础（“延期修正案”）。
该公司的股东选择赎回总额为
经修订和重述的合并协议
2023 年 6 月 21 日，公司签订了 经修订和重述的协议和合并计划（“A&R 合并协议”）与协议当事方。在此之前 A＆R合并协议，合并协议规定，在2023年6月22日之前：（i）SBC应完成其商定的披露时间表， (ii) 公司应完成对SBC的尽职调查审查，(iii) 原始协议的各方应就任一协议达成协议 对原始协议中条款和条件的修改或修改。双方签订了A＆R合并 与此类要求有关的协议。
A&R 合并协议修订了目标 在SBC公司结构重组后，公司将直接或间接收购的公司，其中包括 仅限服务公司和其他实体，不再包括对SBC医疗公司的直接或间接收购， 因此，删除了其他提及医疗公司的内容，包括相关的陈述和保证等。 根据A＆R合并协议，双方同意，在A＆R合并协议签署之日之后，SBC将其商业用途 为完成披露时间表做出合理努力，并在2023年8月31日之前将其交付给公司。披露内容交付后 向公司提交的时间表，披露时间表被视为修改和补充了SBC设定的陈述和保证 在 A&R 合并协议中排名第四。A＆R合并协议还将收盘日期从9月延长 2023 年 30 日（可能会延期）至 2023 年 12 月 31 日。根据A＆R合并协议，双方还同意，任何未来 因延长公司完成初始业务合并的时间而产生的费用应 完全由公司承担，公司取代并取代了原始协议中对公司的先前要求，以及 SBC将平均分担此类费用。有关更多信息，请参阅公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告 详情。
2023 年 9 月 8 日，Pono 进入了第一届
与A&R合并协议（“修正案”）双方的修正案。在修正案之前，A＆R
合并协议规定，汇丰银行证券的持有人集体有权从Pono获得一个数字
总价值等于（“合并对价”）(a) 美元的 Pono 证券的
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
合并协议第二修正案
2023 年 10 月 26 日，Pono 进入了第二届 与A&R合并协议（“修正案”）双方的修正案。在修正案之前，Pono 董事会 截至收盘时的董事名单将按以下方式指定：（i）SBC在收盘前指定的三人，其中两人 必须有资格成为独立董事；（ii）Pono在收盘前指定的一名人员；以及（iii）双方同意的一名人员 并在收盘前由Pono和SBC指定，他们必须具备独立董事资格。修正案颁布后，Pono 董事会 截至收盘时的董事将按以下方式指定：（i）SBC在收盘前指定的三人，其中至少一人 谁必须有资格成为独立董事；(ii) Pono在收盘前指定的一位人士，他必须具备独立董事的资格 董事；以及 (iii) Pono和SBC在收盘前共同商定和指定的一位人士，该人必须具备独立资格 董事。
合并协议第三修正案
2023 年 12 月 28 日，双方签订了 与双方签订的A＆R合并协议第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案 签订的唯一目的是将外部日期（定义见A＆R合并协议）从2023年12月31日延长至6月30日， 2024。
合并协议第四修正案
2024 年 4 月 22 日，Pono 进入第四届 与Pono Two Merger Sub, Inc.、SBC Medical Group Holdings Incorporated签订的合并协议（“修正案”）的修正案 Mehana Capital, LLC 和 Yoshiyuki Aikawa 博士订立该修正案仅是为了延长外部日期（如合并中所定义） 协议）从 2024 年 6 月 30 日到 2024 年 9 月 30 日。
股东特别会议将予以批准 业务合并和关联交易
2024 年 8 月 12 日，公司提交了最终决定 向美国证券交易委员会提交的委托书，供股东特别会议批准业务合并和相关交易。这个 特别会议定于美国东部时间2024年8月23日下午1点举行。
除名或未能满足要求的通知 延续《上市规则》或《标准》；上市转让。
2024 年 4 月 2 日，公司收到通知
来自纳斯达克的消息表明该公司没有遵守要求
2024 年 5 月 6 日，公司收到书面通知
纳斯达克的通知称，该公司的上市证券未能维持公开持股的最低市值
（“MVPHS”）为 $
2024 年 5 月 7 日，公司收到了一份单独的通知
纳斯达克的书面通知指出，该公司不再遵守纳斯达克在《纳斯达克环球报》上的持续上市规则
市场是由于公司没有保持最低水平
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并财务附注 声明
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的 并符合美国证券交易委员会的规章制度。某些信息或脚注披露通常包含在财务报表中 根据美国证券交易委员会关于中期财务的规章制度，根据公认会计原则编制的内容已被简要或省略 报告。因此，它们不包括全面列报财务状况所需的所有信息和脚注 头寸、经营业绩或现金流量。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报告 报表包括为公允列报财务状况所必需的所有调整，这些调整属于正常的经常性调整 所列期间的头寸、经营业绩和现金流量。随附的未经审计的简明合并财务报表 应与公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-k表格一起阅读。的中期业绩 截至2024年6月30日的三个月和六个月不一定表示截至12月31日的预期业绩， 2024 年或未来任何时期。
整合原则
随附的简明合并财务报告 报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易 已在整合中被淘汰。
新兴成长型公司
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改的《证券法》第2（a）条的定义， 而且它可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免： 不是新兴成长型公司，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的公司认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务 在其定期报告和委托书中，以及对就行政部门举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或经修订的财务会计准则到私营公司（ 是那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴公司 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 该公司与另一家既非新兴公司的未经审计的简明合并财务报表 成长型公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司困难或不可能的，因为 所用会计准则的潜在差异。
估算值的使用
未经审计的简明合并报告的编制 符合公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出影响公认会计原则的估计和假设 截至未经审计的简要报告发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露 合并财务报表和报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 在未经审计的简明合并财务报表发布之日就已经存在，管理层在编制其财务报表时考虑了该报表 估计，由于未来发生的一次或多起确认事件，短期内可能会发生变化。因此，实际结果可能不同于 这些估计。
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现金
公司考虑所有短期投资 购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。该公司没有任何现金等价物 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
信托账户中持有的投资
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。所有的
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。此类交易证券显示在
每个报告期末按公允价值计算的资产负债表。投资公允价值变动产生的收益和损失
信托账户中持有的在随附报表中信托账户中持有的投资的利息和股息收入中包括在信托账户中持有的投资的利息和股息收入
的操作。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。这个
公司有 $
常见 股票可能会被赎回
所有作为A类普通股的一部分出售
首次公开募股中的单位包含赎回功能，允许赎回相关的此类公开股票
在公司的清算中，如果有与业务合并相关的股东投票或要约
与公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关。根据 ASC 480，
有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股）
在持有人控制范围内，或者在发生不确定事件时可以兑换，而不仅仅是公司内部发生的
控制权）被归类为临时股权。普通清算事件，涉及该实体所有资产的赎回和清算
股票工具，不在ASC 480的规定范围内。尽管该公司没有规定最高赎回门槛，
其章程规定，目前，公司不会以足以构成其净有形资产的金额赎回其公开股票
（股东权益）低于美元
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增持，但须按赎回金额兑换 | ||||
| 赎回需要赎回的A类普通股 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日，A类普通股可能需要赎回 | ||||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增持，但须按赎回金额兑换 | ||||
| 赎回需要赎回的A类普通股 | ( | ) | ||
| 持有人购买后对公开股票进行重新分类并没收赎回权 | ( | ) | ||
| 自2024年3月31日起，A类普通股可能需要赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增持，但须按赎回金额兑换 | ||||
| 持有人购买后对公开股票进行重新分类并没收赎回权 | ( | ) | ||
| 自2024年6月30日起，A类普通股可能需要赎回 | $ |
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所得税
公司遵守会计和报告 会计准则编纂（“ASC”）的要求主题740- 所得税 （“ASC 740”）这需要 所得税财务会计和报告的资产负债方法。递延所得税资产和负债是 计算的依据是未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的税基之间的差异 将根据已颁布的税法和适用于差异期限的税率，得出未来的应纳税或可扣除金额 预计将影响应纳税所得额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到一定数额 有望实现。ASC 740为未经审计的简明合并报告规定了识别阈值和衡量属性 财务报表的确认和纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的衡量。为了获得这些好处 必须承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。该公司的 管理层确定美国是公司唯一的主要税收管辖区。公司确认应计利息和 与未确认的税收优惠（如果有）相关的罚款，即所得税支出。截至6月30日，没有未确认的税收优惠， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，没有应计利息和罚款。该公司目前未发现以下任何问题 可能导致大量付款、应计款项或与其立场发生重大偏差的审查。公司需缴纳所得税 自成立以来由主要税务机构进行审查。
每股净（亏损）收益
每股净（亏损）收益通过除法计算
以该期间已发行股票的加权平均数计算的净（亏损）收入。因此，每股收益的计算
在A类和b类普通股之间按比例分配收益。因此，计算出的每股净（亏损）收益为
A类和b类普通股也是如此。公司未考虑公开认股权证的影响（定义见附注3）
和配售认股权证（定义见附注4），用于总共购买
| 在结束的三个月中 2024 年 6 月 30 日 | 在结束的三个月里 2023 年 6 月 30 日 | 在截至的六个月中 2024 年 6 月 30 日 | 在截至的六个月中 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本净（亏损）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 摊薄后的每股净（亏损）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄后的每股净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
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信用风险的集中度
可能受影响的金融工具
公司集中信用风险包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦账户
存款保险承保额为美元
金融工具的公允价值
公司适用ASC主题820， 公允价值 测量 （“ASC 820”），它建立了衡量公允价值的框架，并阐明了公允价值的定义 在这个框架内。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即资产将收到或支付给的价格 通过市场参与者之间的有序交易在公司的主要或最有利的市场中转移负债 在测量日期。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体最大限度地使用可观察对象 输入并在衡量公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。可观察的输入反映了市场参与者的假设 将用于对资产或负债进行定价，是根据从独立于报告的来源获得的市场数据制定的 实体。不可观察的输入反映了该实体根据市场数据和该实体对该实体做出的判断而作出的假设 市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设，并将根据最佳信息制定 在这种情况下可用。
余额中反映的账面金额 流动资产和流动负债表由于其短期性质而接近公允价值。等级制度给出了最高的 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）和最低优先级 到不可观测的输入（3 级测量）。这些等级包括：
级别 1 — 未经调整的资产和负债 在活跃的市场交易所上市的报价。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如公允价值计量的报价 相同资产或负债的活跃市场。
第 2 级 — 公允价值计量的输入 是根据近期交易的资产和负债的价格确定的，这些资产和负债的标的条款相似，并且可以直接或间接观察 投入，例如利率和收益率曲线，可在常用引用的间隔内观察。
第 3 级 — 公允价值计量的输入 当资产的市场数据很少或根本没有时，是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技巧 或负债。
有关资产的更多信息，见附注9 按公允价值计量。
衍生金融工具
该公司评估其金融工具 根据ASC主题，确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 815, 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。对于计为负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 运营报表中报告的公允价值的变化。对于被归类为股票的衍生工具，衍生工具 工具最初按公允价值（或分配价值）计量，随后的公允价值变化只要不予确认 因为这些合同仍被归类为股权.
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认股权证
公司将认股权证列为两种股票类别 或根据对逮捕令具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具 在 ASC 480 和 ASC 815 中。根据ASC 480，评估考虑认股权证是否为独立金融工具，满足 根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合以下所有股票分类要求 ASC 815，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。 这项评估需要使用专业判断力，是在签发逮捕令时进行的，并且从之后的每次开始都进行 认股权证未偿还时的季度结束日期。
适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证 在股票分类标准中，认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账 发行时间。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，需要认股权证 将在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记作负债。中的变化 认股权证的估计公允价值在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
认股权证不被排除在股票分类之外， 并在发行之日以及其后的每个资产负债表日按此入账.
发行成本
本公司符合以下要求 ASC主题340，其他资产和递延成本以及美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A-发行费用。提供 成本包括法律、会计、承保费和其他在首次公开募股之日之前产生的直接费用 与首次公开募股有关。公司将发行成本记录为与之相关的临时股权的减少 认股权证和股票。
最新会计准则
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09， “所得税（主题740）：所得税披露的改进”，要求公共实体持续披露 类别以及在税率核对和已缴所得税方面进一步分列信息.它还包括其他一些东西 修正案以提高所得税披露的有效性。该指导对每年发布的财务报表有效 期限从 2024 年 12 月 15 日之后开始，允许提前收养。会计公告预计不会有实质内容 对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
管理层认为最近没有其他发行的消息，但不是 然而，如果目前采用会计准则，将对公司未经审计的简明合并会计准则产生重大影响 财务报表。
注意事项 3。首次公开募股
公司的注册声明
首次公开募股于2022年8月4日宣布生效。2022年8月9日，公司完成了首次公开募股
提供
注意事项 4。私募配售
在初赛闭幕的同时
公开发行，公司完成了以下产品的出售
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注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2022年5月17日，发放了赞助商
赞助商已同意不转让、转让
或出售任何 b 类普通股（此处披露的某些允许的受让人除外），直至任何一股
b 类普通股，（i）企业合并完成之日起六个月后，或（ii）合并之日中以较早者为准
公司普通股的收盘价等于或超过美元
行政支持协议
公司的赞助商已同意，开始于
从首次公开募股之日起至公司完成业务合并之日及其
清算，向公司提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务
服务，这是公司可能不时需要的。该公司已同意向赞助商Mehana Capital LLC支付美元
可转换本票
2023 年 5 月 18 日，公司签订了可转换股票
与SBC签订的期票，根据该期票，SBC同意向公司贷款本金总额为美元
2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 进入
变为票据修正案（“经修订的票据购买协议”），该修正案将票据的购买价格从美元上调了
关联方贷款
为了筹集相关的交易费用
对于初始业务合并，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事
可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成了初始业务合并，
公司将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，公司可能会使用一部分
在信托账户之外持有的用于偿还此类贷款金额的营运资金，包括偿还保荐人的贷款
支付存入的任何款项，以支付完成初始业务合并时间的延长，但不支付由此产生的收益
信托账户将用于此类还款。最高可达 $
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不赎回协议
2023 年 5 月 5 日，公司召开特别会议
股东会议（“特别会议”），主席将特别会议延期至2023年5月8日。2023 年 5 月 8 日，
公司举行了特别会议。在特别会议期间，股东批准了对公司经修订和重报的修正案
公司注册证书 (i) 将公司完成业务合并的截止日期从2023年5月9日延长至
2024 年 2 月 9 日，要求保荐人无需向信托账户支付额外款项，并且 (ii) 规定持有人的权利
b类普通股，用于在企业关闭之前以一对一的方式将此类股票转换为A类普通股
在持有人选举时进行组合。经公司股东批准，公司对其修正案提交了修正案
并于2023年5月8日向特拉华州国务卿重述了公司注册证书。公司股东当选
总共兑换
在本次特别会议上，本公司
并且保荐人与某些非关联股东签订了非赎回协议，总共拥有
公司估算了该公司的总公允价值
2024 年 1 月 11 日，公司进入
与持有人签订非赎回协议，持有人同意从公司的公众股东手中收购
截至2024年6月30日，持有人已购买了
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注意事项 6。承付款和意外开支
注册和股东权利协议
创始人股份和配售的持有人 转换后可能发行的单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中包含的证券） 营运资金贷款和延期贷款，以及行使配售权证时可发行的任何A类普通股 以及单位转换后可能发行的任何A类普通股和认股权证（以及标的A类普通股） 作为营运资金贷款和延期贷款的一部分发行，以及创始人股份转换后可发行的A类普通股， 将有权根据在初始公众生效之日签署的注册权协议获得注册权 发行，要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股票，只有在转换为 A类普通股）。这些证券的持有人有权提出最多两项要求，不包括简短的要求 公司注册此类证券。此外，持有人在以下方面拥有一些 “搭便车” 登记权 在初始业务合并完成后提交的注册声明以及要求公司注册的权利 根据《证券法》第415条转售此类证券。
承保协议
在首次公开募股的同时，
承销商完全行使了超额配股权，购买了额外的股票
承销商获得了现金承保
$ 的折扣
代表性股票
首次公开募股结束后，
公司发行
代表性股票可能被封锁 根据第 5110 (e) (1) 条的规定，注册声明开始销售后立即保留 180 天 FINRA的NASD行为规则。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券不得出售、转让、转让和质押 或抵押或任何可能导致经济状况的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 任何人在注册声明生效之日起的180天内发行的证券，也不可以 它们应在开始销售后立即出售、转让、转让、质押或抵押，期限为180天 首次公开募股的承销商和选定交易商除外，参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其债券除外 国际棋联官员或合伙人、注册人员或关联公司或第 5110 (e) (2) 条允许的其他情况。
公允价值的初始衡量
代表性股票是使用市场方法确定的，以对标的权益进行估值。根据公允价值的指示，使用
根据市场方针，公司将代表性股票的公允价值定为美元
优先拒绝权
自初始交易结束之日起的一段时间内 公开发行并在业务合并完成后的12个月内结束，公司已授予EF Hutton优先拒绝权 在未来所有私募股权或公开股权、可转换股权和债券发行中担任左翼账面运营经理和首席左翼经理 在这样的时期。根据FINRA规则5110 (g) (3) (A) (i)，此类优先拒绝权的期限不得超过 自注册声明生效之日起三年。
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注7。股东权益（赤字）
优先股 — 该公司
已获授权发行
A 类普通股 — 这个
公司有权发行
b类普通股— 这个
公司有权发行
普通股的登记持有人是 有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。关于为批准而举行的任何投票 最初的业务合并，内部人士、高管和董事，已同意对各自收购的普通股进行投票 在首次公开募股中或在公开市场进行首次公开募股之后，支持拟议的业务合并。
b类普通股的股份应可兑换
在企业合并结束时自动按一对一的比例分成A类普通股
分子应等于的总和
2023 年 5 月 8 日，赞助商转换
认股证 — 截至6月30日
2024 年和 2023 年 12 月 31 日，有
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该公司已同意，在切实可行的情况下，
但无论如何都不晚于
一旦公共认股权证可以行使， 公司可以召集公开认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当报告的 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $ 时 |
公共认股权证是否及何时可兑换 公司规定，如果在公众行使时发行普通股，则公司不得行使赎回权 根据适用的州蓝天法，认股权证不能免于注册或获得资格，否则公司无法生效 注册或资格。
此外，如果 (x) 公司发行额外债券
用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券的股份，与首次交易的收盘有关
以低于美元的新发行价格进行业务合并
配售权证与公众相同 除此之外的认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 它们（包括A类普通股） 在行使这些配售权证时可发行），除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售 初始业务合并完成后30天内的保荐人，以及 (ii) 其持有人（包括与之相关的人） 至行使此类配售权证时可发行的A类普通股）有权获得注册权。
该公司的账目是
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注意事项 8。所得税
公司三个月和六个月的有效税率
2024 年 6 月 30 日结束的是 (
该公司使用了离散的有效税 计算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月税收的税率方法。该公司认为，目前， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内使用离散法比预计的年度有效期更合适 由于估算年度时存在很大的不确定性，因此估计的年度有效税率方法不可靠 税前收益。
备注 9.公允价值测量
描述 | 按公允价值计算的金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券： | ||||||||||||||||
| 美国国库证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券： | ||||||||||||||||
| 美国国库证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10。后续事件
公司评估了随后的事件和交易 这是在资产负债表公布之后发生的，直到未经审计的简明合并财务报表发布之日。 根据这次审查，除了附注1和附注5中讨论的内容外，公司没有发现任何需要调整的后续事件 或在未经审计的简明合并财务报表中进行披露。
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
参考文献 在本报告（“季度报告”）中 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指 Pono Capital Two, Inc. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Mehana Capital LLC。 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合起来阅读 包括未经审计的简明合并财务报表及其附注 在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及风险和不确定性的陈述。
特别的 关于前瞻性陈述的说明
本季度 报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能的风险和不确定性 导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述 包含在本季度报告中，包括但不限于本 “管理层的讨论与分析” 中的陈述 关于公司财务状况、业务战略和计划的 “财务状况和经营业绩” 以及未来运营的管理目标，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信” 之类的词 “预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关， 但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件， 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。对于 确定可能导致实际业绩与前瞻性预期存在重大差异的重要因素的信息 声明，请参阅公司首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分（按定义） 见下文）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。可以访问公司的证券申报 在美国证券交易委员会网站www.sec.report的埃德加栏目上。除非适用的证券法明确要求，否则本公司 放弃任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息，还是未来 事件或其他。
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概述
我们是一家在特拉华州注册的空白支票公司 于2022年3月11日成立，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组 或与一家或多家企业的类似业务合并。我们打算使用来自的现金来实现我们的初始业务组合 我们的首次公开募股（“首次公开募股”）和出售私募单位的收益， 根据向股东发行的股份出售与我们的初始业务合并相关的股份的收益 目标、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合。
2024 年 1 月 11 日，Pono 签订了 与同意向公众股东收购的非关联投资者（“持有人”）签订的非赎回协议 Pono在公开市场上按价格计算的150万至1700,000股A类普通股，面值每股0.0001美元 不高于向行使相关赎回权的股东支付的每股赎回价格 在股东大会进行表决之前，股东投票批准Pono与SBC的业务合并提议 延期修正案（“会议日期”），并同意放弃其赎回权并在会议结束之前持有股份 关闭业务合并。考虑到持有人同意放弃其在以下方面的赎回权 股份，前提是 (i) 持有人在公开市场上收购150万至1700,000股A类普通股，以及 (ii) 持有人在非赎回协议截止之日履行其在非赎回协议下的其他义务的情况 业务合并，前提是持有人在截止日期之前继续持有持有人的股份，SBC和 目标公司首席执行官相川义之应促成向持有人发行或转让激励股份， 这将等于根据非赎回协议在公开市场上购买的每股公开股票的一（1）股激励份额 在业务合并截止日期之前一直由持有人持有。这份非赎回协议最初是 最早在 (i) 业务合并的截止日期，(ii) 相关业务合并的终止之日终止 业务合并协议，或（iii）2024年4月30日，如果Pono尚未批准美国证券交易委员会对其委托书的所有评论 在该日期之前与业务合并的联系。2024 年 3 月 15 日，不赎回协议的各方签订了 对不可赎回协议的修订，将清算日期延长至2024年6月30日，并同意关闭业务 2024 年 8 月 31 日当天或之前的组合。2024 年 8 月 8 日，非赎回协议的各方签订了修正案 加入非赎回协议，将清算日期延长至2024年9月10日，并同意完成业务合并 在 2024 年 9 月 16 日当天或之前。截至2024年6月30日，持有人已购买了1,460,771股公开股票。因此，一直如此 确定持有人尚未达到转让激励股份的最低股份要求。
2024 年 2 月 5 日，公司举办了一场特别会议 股东大会（“第二次特别会议”）。在第二次特别会议上，股东批准了一项修正案 转到公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 以延长公司必须完成的截止日期 2024 年 2 月 9 日至 2024 年 11 月 9 日的业务合并，保荐人无需向信托账户支付额外款项 以及 (ii) 规定b类普通股的持有人有权将此类股票转换为a类普通股的A类普通股 在持有人当选后关闭企业合并之前一对一的基础（“延期修正案”）。 该公司的股东选择共赎回273,334股与之相关的公司A类普通股 包括第二次特别会议。赎回后，信托账户中剩余的资金约为17.9美元 百万。
2024 年 4 月 22 日，公司签订了 与双方签订的合并协议第四修正案。订立该修正案仅是为了将外部日期延长至 2024 年 9 月 30 日。
2023 年 1 月 31 日，公司进入 由特拉华州Pono Two Merger Sub, Inc. 签订合并协议和计划（“合并协议”），由公司内部和彼此签订 公司于2023年1月成立，是该公司的全资子公司（“合并子公司”）SBC Medical Group Holdings 以买方代表的身份注册成立的特拉华州公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC和Yoshiyuki 相川，以卖方代表的身份。
根据合并协议，在收盘时 在合并协议（“结算”）所考虑的交易中，Merger Sub将与SBC合并并入SBC，与SBC合并 继续作为幸存的公司。合并协议中设想的交易在本文中被称为 “业务” 组合。”
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作为关闭业务合并的条件， SBC将完成某些重组交易，根据这些交易，日本公司SBC医疗集团有限公司（“SBC-Japan”） 以及某些附属服务公司、医疗公司和其他实体，它们共同经营 SBC-Japan 的业务 以及其他相关实体，将成为SBC的子公司。
作为业务合并的考虑因素， 总的来说，SBC证券的持有人将有权从本公司获得一定数量的股票 总价值等于（a）12亿美元的证券，减去（b）3,000,000美元超过SBC的金额（如果有） 净营运资金，加上 (c) SBC净营运资金超过300万美元的金额（如果有）减去（d）总额 收盘时SBC的任何未偿债务（减去SBC持有的现金）的金额，减去（e）SBC关联的特定交易费用 通过业务组合。
关于合并协议，1200,000 保荐人股票将在 (a) 收盘六 (6) 个月周年纪念日或 (b) 以较早日期向保荐人发行 “创始人股份封锁期”（定义见公司致初始股东的内幕信函）； 前提是，保荐人可自行决定指示Pono提前或晚些时候发行全部或部分保荐人股票 由其确定的日期（该日期不得早于收盘日期）。
2023 年 5 月 5 日，公司召开特别会议 股东会议（“特别会议”），主席将特别会议延期至2023年5月8日。2023 年 5 月 8 日， 公司举行了特别会议。在特别会议期间，股东批准了对公司经修订和重报的修正案 公司注册证书 (i) 将公司完成业务合并的截止日期从2023年5月9日延长至 2024 年 2 月 9 日，要求保荐人无需向信托账户支付额外款项，并且 (ii) 规定持有人的权利 b类普通股，用于在企业关闭之前以一对一的方式将此类股票转换为A类普通股 在持有人选举时进行组合。经公司股东批准，公司对其修正案提交了修正案 并于2023年5月8日向特拉华州国务卿重述了公司注册证书。这个 公司的股东选择共赎回9,577,250股股票 与特别会议有关的公司A类普通股。此类赎回后，剩余的资金金额 信托账户中约有2,000万美元。2024 年 2 月 5 日，公司股东批准了延期提案 公司必须在2024年2月9日至2024年11月9日期间完成业务合并的截止日期。
在本次特别会议上，公司 保荐人与某些非关联股东签订了非赎回协议，总共拥有998,682股股票 公司的A类普通股，根据该普通股，除其他外，这些股东同意不赎回或行使 赎回与《延期修正案》相关的任何公开股票的权利。关于非赎回协议， 保荐人同意在公司协议完成后向签订此类协议的股东转让保荐人股份 最初的业务合并。
2023 年 10 月 26 日，公司签订了 与合并协议双方签订的第二修正案（“修正案”）。在修正案之前，Pono 截至收盘时的董事会将指定如下：（i）SBC在收盘前指定的三人，其中两人 谁必须有资格成为独立董事；（ii）在公司收盘前指定的一名人员；以及（iii）相互指定的一名人员 由公司和SBC在收盘前商定并指定，他们必须具备独立董事资格。修正案颁布后， 截至收盘时，公司董事会将按以下方式指定：（i）SBC在收盘前指定的三名成员， 其中至少有一人必须有资格成为独立董事；(ii) 在公司收盘前指定的一名人员，他必须 有资格成为独立董事；以及（iii）在公司和SBC收盘前共同商定和指定的一位人士， 谁必须有资格成为独立董事。
2023年12月28日，公司与合并协议双方签订了第三修正案。修正案是 签订的唯一目的是将外部日期（定义见合并协议）从2023年12月31日延长至2024年3月31日。
2024 年 4 月 22 日，公司与 SBC 医疗集团的 Pono Two Merger Sub, Inc. 签订了合并协议的第四修正案 Holdings Incorporated、Mehana Capital, LLC和相川义之博士。订立该修正案仅是为了延长外部日期 （定义见合并协议），有效期为2024年6月30日至2024年9月30日。
2024 年 8 月 12 日，公司向美国证券交易委员会提交了最终委托书，要求股东特别会议批准 业务合并和相关交易。特别会议定于美国东部时间2024年8月23日下午1点举行。
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发行可转换本票
2023 年 5 月 18 日，公司签订了可转换股票 与SBC签订的期票，根据该期票，SBC同意向公司贷款总额为1,000,000美元的本金（“可兑换” 期票”）。可转换本票不计息，应在 (i) 中较早的日期到期和支付 公司初始业务合并完成后的第一个工作日以及 (ii) 2024 年 5 月 17 日，除非加速 发生违约事件时。
2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 进入 变为票据修正案（“经修订的票据购买协议”），该修正案将票据的购买价格从100万美元上调 至2,700,000美元，并将到期日修正为较早的日期，即 (i) 公司完工后的第一个工作日 初始业务合并以及（ii）2024年8月29日，除非在违约事件发生时加速合并。考虑中 在签订经修订的票据时，合并协议的各方同意免除对方产生的任何索赔 由于合并协议的终止或未能完成该协议所设想的交易。可转换的承诺书 票据将以每10美元的未偿本金按一股自动转换为A类普通股。截至6月30日 2024年和2023年12月31日，可转换本票的未清余额共计2700,000美元 分别为1,000,000美元。
运营结果
我们既没有参与任何事情 迄今为止，运营未产生任何收入。从 2022 年 3 月 11 日（开始）到 2024 年 6 月 30 日，我们唯一的活动是组织活动 活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定 业务合并的目标公司。我们预计要等到初始收入完成后才会产生任何营业收入 业务组合。我们将以利息收入的形式从初始收益中产生非营业收入 公开发行。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及尽职调查费用。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的净亏损为308,266美元， 部分原因是运营和组建成本为460,648美元，特许经营税为41,073美元，所得税支出为40,507美元 被信托账户中持有的233,962美元投资的利息和股息收入所抵消。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 净收入为196,786美元，部分来自信托账户中836,888美元的投资的利息和股息收入 被430,842美元的运营和组建成本、42,532美元的特许经营税支出和166,728美元的所得税支出所抵消。
在截至2024年6月30日的六个月中， 我们的净亏损为600,812美元，这是923,287美元的运营和组建成本造成的， 83,100美元的特许经营税支出和85,722美元的所得税支出，部分被持有投资的利息和股息收入所抵消 存入信托账户，金额为491,297美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 净收入810,119美元，部分来自信托账户中持有的投资的利息和股息收入2,101,363美元 被805,330美元的运营和组建成本、56,491美元的特许经营税支出和429,423美元的所得税支出所抵消。
流动性、资本资源和持续经营
在截至2024年6月30日的六个月中， 用于经营活动的净现金为895,262美元，这是由于持有的有价证券的利息和股息所得 信托账户为491,297美元，净亏损为600,812美元，由运营资产和负债的变动196,847美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，净额 用于经营活动的现金为1,315,001美元，这是由于持有的有价证券的利息和股息所得 信托账户为2,101,363美元，营业负债变动为23,757美元，由810,119美元的净收入所抵消。
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在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 投资活动提供的资金为3,260,369美元，应来自信托账户的2,964,667美元收益和信托收益 账户需要缴纳295,702美元的特许经营税。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为100,883,237美元，这主要来自收益 从信托账户中向赎回的股东支付100,078,879美元，信托账户的收益用于支付特许经营税 804,358 美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 用于融资活动的资金为1,264,667美元，这笔款项是由于向赎回股东支付的2,964,667美元，由以下方面的收益所抵消 修订后的1700,000美元可转换本票。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为99,078,879美元，这是用于赎回的款项 股东为100,078,879美元，部分被修订后的100万美元可转换本票的收益所抵消。
注册 公司首次公开募股声明已于2022年8月4日宣布生效。2022年8月9日，公司 完成了11,500,000个单位（“单位”）的首次公开募股，以及A类普通股的首次公开募股 出售单位中包含的股票，即 “公开股票”），包括根据承销商行使而发行的1,500,000个单位 全部超额配股权，总收益为1.15亿美元。
同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了634,375个单位（“配售单位”）的销售 向Mehana Capital LLC私募股权，每股配售单位价格为10.00美元（ “赞助商”），包括根据该活动发行的63,000个配售单位 承销商的全部超额配股权，总收益为6,343,750美元。
正在关注 2022年8月9日首次公开募股结束，金额为117,875,000美元（每单位10.25美元） 首次公开募股中单位的出售和配售单位的出售是 存入信托账户。
我们打算使用几乎所有的资金 在信托账户中持有的资金，包括信托账户中持有的资金所得利息的任何款项，以前未有 向我们发放以缴纳税款（利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金）以完成 我们最初的业务组合。我们可以提取利息来缴纳税款（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于 信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入金额。我们预计该金额将获得利息 信托账户将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户中的资金中唯一应缴的税款是 是所得税和特许经营税（如果有）。只要我们的普通股或债务全部或部分用作完成的对价 我们的初始业务合并，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为运营融资 对目标业务进行其他收购并推行我们的增长战略。
截至2024年6月30日，该公司在外部持有的现金为1,384,834美元 信托账户的营运资金赤字，扣除应付所得税和1,992,535美元的应付特许经营税和累计赤字 为6,596,081美元。该公司已经产生并将继续承担巨额费用，以寻求公司的融资 和收购计划。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，该公司的运营亏损为1,006,387美元和861,821美元， 分别为895,262美元和1,315,001美元，用于经营活动的净现金分别为895,262美元和1,315,001美元。管理层计划解决这种不确定性 随着业务合并的成功结束。该公司预计，它将需要额外的资金来满足其流动性 除了在信托账户之外举行的首次公开募股完成所得的净收益外，还需要用于支付现有资金 应付账款和完善业务合并。尽管公司的某些初始股东、高级管理人员和 董事或其关联公司已不时或随时承诺提供高达1,500,000美元的营运资金贷款（见附注5） 不能保证公司会收到此类资金。此外，该公司必须在2024年11月9日之前完善业务 组合。如果业务合并未在2024年11月9日之前完成，则自这些未经审计的摘要之日起不到一年 合并财务报表已发布，公司将进行强制清算并随后解散。管理 已确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及缺乏流动性，以及潜在的 随后的解散使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。没有调整 如果要求公司在2024年11月9日之后进行清算，则计入资产或负债的账面金额。该公司 打算在强制清算日期之前完成初始业务合并。但是，无法保证 公司将能够在2024年11月9日之前完成任何业务组合。
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资产负债表外安排
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023年，我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
注册和股东权利协议
创始人股份和配售的持有人 转换后可能发行的单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中包含的证券） 营运资金贷款和延期贷款，以及行使配售权证时可发行的任何A类普通股 以及单位转换后可能发行的任何A类普通股和认股权证（以及标的A类普通股） 作为营运资金贷款和延期贷款的一部分发行，以及创始人股份转换后可发行的A类普通股， 将有权根据在初始公众生效之日签署的注册权协议获得注册权 发行，要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股票，只有在转换为 A类普通股）。这些证券的持有人有权提出最多两项要求，不包括简短的要求 公司注册此类证券。此外，持有人在以下方面拥有一些 “搭便车” 登记权 在初始业务合并完成后提交的注册声明以及要求公司注册的权利 根据《证券法》第415条转售此类证券。
行政支持协议
公司的赞助商已同意，开始于 从首次公开募股之日起至公司完成业务合并之日及其 清算，向公司提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务 服务，这是公司可能不时需要的。该公司已同意向赞助商Mehana Capital LLC每人支付1万美元 每月让这些服务完成业务合并。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，3万美元和6万美元 是因这些服务而产生的，并向梅哈纳资本有限责任公司支付了费用。
承保协议
在首次公开募股的同时， 承销商充分行使了超额配股权，以每股10.00美元的发行价额外购买了150万个单位 总购买价为15,000,000美元的单位。
承销商获得了现金承保 首次公开募股结束后，每单位折扣0.17美元，合计1,955,000美元。此外，每单位0.35美元， 或总额为4,025,000美元，将支付给承销商的递延承保佣金。递延费将变成 只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额向承销商支付， 受承保协议条款的约束。
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关键会计估计
我们编制合并财务报表 根据美国公认的会计原则，该原则要求我们的管理层做出影响报告的估计 资产负债金额和资产负债金额以及资产负债表日期的或有资产负债的披露，以及报告的 报告期内的收入和支出金额。只要这些估计数之间存在实质性差异 而实际业绩，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们根据自己的历史经验进行估计 以及我们在考虑我们的情况和对未来的期望后认为合理的其他假设 可用信息。我们会持续评估这些估计。
我们认为会计估算至关重要 如果：(i) 会计估计要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设 已做出，以及（ii）每个时期之间合理可能发生的估算值的变化，或者使用了不同的估计值 我们本可以合理地在本期使用，这将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。 如上所述，我们的财务报表中有些项目需要估算，但不被视为关键。
有关我们的重要会计的详细讨论 政策及相关判断，见 “第1项” 中未经审计的简明合并财务报表附注2。浓缩 本报告的 “合并财务报表（未经审计）”。
最新会计准则
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学 2023-09 “所得税 （主题 740）：对所得税披露的改进”，要求公共实体披露一致的类别和更多的类别 对税率核对和已缴所得税的信息进行分类。它还包括其他一些需要改进的修正案 所得税披露的有效性。该指导对从以下日期开始的年度财务报表有效 2024 年 12 月 15 日，允许提前收养。该会计声明预计不会对公司的财务产生重大影响 相关披露。
管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对公司未经审计的财务产生重大影响 简明的合并财务报表。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
此项不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序就是控制措施 以及旨在确保我们在证券项下提交或提交的报告中需要披露的信息的其他程序 经修订的 1934 年交易法（“交易法”）将在期限内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中规定。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及 已与包括首席执行官和首席财务官在内的管理层进行了沟通，以便及时做出以下决定 需要披露。
评估披露控制和程序
根据第13a-15条和第15d-15条的要求 《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露有效性进行了评估 截至 2024 年 6 月 30 日的控制和程序。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在最近结束的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见联交所第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） Act）对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的行为。
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部分 II-其他信息
项目 1。法律诉讼
我们 可能会不时受到与我们的业务活动相关的法律诉讼、调查和索赔。我们不是 目前是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序， 调查或索赔，或其他可能对我们的业务造成重大不利影响的法律风险， 财务状况或经营业绩。
项目 1A。风险因素
那里 正如我们之前在截至3月的季度10-Q表季度报告中披露的那样，与风险因素相比没有实质性变化 2024 年 31 月 31 日以及我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
开启 2022年8月4日，公司首次公开募股的注册声明宣布生效。2022年8月9日， 公司完成了11,500,000个单位（“单位”）的首次公开募股，就A类普通股而言 出售单位中包含的股票，即 “公开股票”），包括根据行使而发行的1,500,000个单位 承销商的全部超额配股权，产生的总收益为1.15亿美元，财务报告附注3对此进行了讨论 本10-Q表季度报告中包含的报表。
同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了634,375个单位（“配售单位”）的销售 以每配售单位10.00美元的价格向Mehana Capital LLC（“赞助商”）进行私募配售，包括63,000美元的配售 根据承销商全额行使超额配股权而发行的单位，产生的总收益为6,343,750美元， 本10-Q表季度报告所含财务报表附注4对此进行了描述。
正在关注 2022年8月9日首次公开募股结束，金额为117,875,000美元（每单位10.25美元） 首次公开募股中单位的出售和配售单位的出售存入了信托账户（“信托”） 账户”），并将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或货币市场 符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库 债务，直至：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托中持有的资金，以较早者为准 账户，如下所述。
交易 与上述发行相关的费用为6,637,645美元，其中包括1,955,000美元的现金承保费，4,025,000美元 递延承保费和67,275美元与代表性股票相关的成本以及590,370美元的其他发行成本。此外， 截至2023年3月31日，217,348美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金。
对于 关于我们首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅”第一部分，项目2 — 管理层的讨论和 本季度报告的财务状况和经营业绩分析。”
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不是 适用的。
项目 5。其他信息
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物品 6。展品
这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 2.1 † | Pono、Merger Sub、SBC、相川义之和卖方代表于2023年6月21日签订的经修订和重述的协议和合并计划（参照2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录2.1并入）。 | |
| 2.2 | Pono、Merger Sub、SBC、相川义之和卖方代表于2024年4月22日对经修订和重述的协议和合并计划进行了第四修正案（参照注册人于2024年4月23日提交的8-K表格中提交的附录2.2纳入）。 | |
| 3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书，日期为 2022 年 8 月 4 日（参照注册人于 2022 年 8 月 9 日提交的 8-K 表格中提交的附录 3.1 纳入）。 | |
| 3.2 | 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年5月8日（参照注册人于2023年5月8日提交的表格8-K提交的附录3.1纳入）。 | |
| 3.3 | 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2024年2月5日（引用注册人于2024年2月8日提交的8-K表格中提交的附录3.1）。 | |
| 3.4 | 根据法律（参照注册人在 2022 年 6 月 14 日提交的 S-1 表格中提交的附录 3.3 纳入）。 | |
| 10.1 | 《不可赎回协议》第 2 号修正案（参照注册人于 2024 年 8 月 12 日提交的 8-k 表格中提交的附录 10.1 纳入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务和会计官员进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据中 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 这个 公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式，并包含在附录101中 |
| * | 已归档 随函附上。 |
| ** | 配有家具。 |
| † | 可以肯定 根据第 s-k 条例第 601 (b) (2) 项，本附件的展品和附表已被省略。注册人同意 应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 作者： | /s/ 中本聪达里尔 |
| 姓名： | 达里尔 中本 | |
| 标题： | 首席 执行官兼董事 | |
| （校长 执行官） | ||
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 作者： | /s/ 艾莉森·范·奥曼 |
| 姓名： | 艾莉森 范·奥曼 | |
| 标题： | 首席 财务官员 | |
| （校长 财务和会计官员） | ||
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