附件10.7

投票协议的格式

投票 协议

SCWorx Corp.、特拉华州一家公司(“本公司”)与股东于2024年7月12日签订的“投票协议”(本“协议”)，及股东在本协议签名页上以“股东”(各自为“股东”，而统称为“股东”)列名。

鉴于，本公司与若干 买家已订立一份日期为2024年7月12日(“认购日期”)的证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司已同意向买方发行及出售，而买方已同意购买总额达1,130,000美元的票据，这些票据将可转换为公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及可向购买协议签字页上确定的购买者行使认股权证股份(每份认股权证的定义见购买协议)；

鉴于，截至本协议之日，股东 持有的股份合计[•]普通股股份；以及

鉴于，作为买方愿意订立购买协议并完成拟进行的交易(统称为“交易”)的条件，买方已要求每位股东同意，并且为了促使买方签订购买协议，每位股东已同意就股东或其各自的受控关联公司今后可能收购的所有普通股以及该股东或其受控关联公司目前有权投票的任何其他证券订立本协议。或在本条例生效日期后，有权在本公司任何股东大会(“其他证券”)上投票。

因此，考虑到前述 和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方特此同意如下：

文章I
股东投票协议

第1.01节。表决协议。 每名股东在此同意，在公司股东的任何会议上，无论如何称呼，在公司股东书面同意的任何行动中，每一名股东都应投票表决普通股或其他证券的股份：(A)赞成购买协议第4(Y)节所述的股东决议案(定义见购买协议)；(br}及(B)任何建议或任何其他公司行动或协议，而该等建议或任何其他公司行动或协议会导致违反本公司在购买协议项下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或可能导致本公司在购买协议项下的责任的任何条件得不到履行。每位股东确认收到并审核采购协议副本和其他交易文件(定义见采购协议)。

第二条

股东的陈述和担保

每名股东在此代表 ，并向每一买家分别但不是共同地认股权证如下：

第2.01节。与本协议相关的权限 。每位股东拥有签署和交付本协议所需的所有法律行为能力、权力和授权， 履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议已由该股东正式签署并交付，构成该股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但下列情况除外：(A)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或今后生效的类似法律的限制，这些法律与债权人和其他债权人权利的执行有关，或一般影响债权人权利的执行。(B)具体履行或其他形式的衡平法救济的补救可能受到某些衡平法抗辩和原则以及可向其提起诉讼的法院的自由裁量权的限制，以及(C)根据这些规定获得赔偿和分担的权利可能受到适用法律和公共政策的限制。

第2.02节。没有冲突。 (A)该股东签署和交付本协议不存在冲突，并且该股东履行本协议不应：(I)与任何外国、联邦、州或当地法律、法规、条例、规则、法规、命令、适用于该股东的判决或法令，根据该判决或法令，该股东所拥有的普通股或其他证券的股份受到约束或影响，或(Ii)导致违反或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致产生留置权、押记、质押、期权、担保权益、产权负担、税收、优先购买权或其他限制 (每个，a留置权“)根据 任何票据、债券、按揭、契据、合约、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务(br}该股东为当事一方或该股东所拥有的普通股或其他证券的股份受其约束的任何票据、债券、按揭、契据、合约、协议、租赁、许可证、许可证、专营权或其他文书或义务)而持有的任何普通股或其他证券。

(B)该股东签署和交付本协议不需要该股东同意、批准、授权或许可，也不需要该股东向任何政府实体备案或通知。

第2.03节。 股票的所有权。截至本协议之日，每位股东都是本协议附录A中与其名称相对的普通股股数的所有者，有权在不受限制的情况下就提交给 公司股本持有人的所有事项进行投票，这些普通股股份代表本协议日期已发行股票的百分比和该附录中规定的 公司投票权。此类普通股股份代表该股东记录在案或受益拥有的所有公司证券。此类普通股股份的所有权不受任何扣押或对此类股东 任何性质的投票权的限制。没有股东就该股东拥有的普通股或其他证券的股份任命或授予任何仍然有效的代理人， 。

第三条
契约

第3.01节。无股权处置或留置权。各股东在此约定并同意，在锁定到期日(定义见下文)之前，除本协议规定的 外，该股东不得直接或间接提出或同意出售、转让、投标、转让、质押或以其他方式处置、授予委托书或授权书，或对该等 股东就普通股或其他证券的股份享有的任何性质的任何留置权或投票权设定或限制，怂恿或鼓励任何人采取可合理预期导致上述任何情况发生的行动。然而，任何该等股东均可转让、出售或转让任何普通股或其他证券的股份，但任何该等普通股或其他证券股份的收受人须已向本公司及 每名买主或其他票据持有人递交一份书面协议，以令买主或其他票据持有人合理满意的形式表示，收受人须受其约束，而如此转让、转让或出售的普通股及/或其他证券的股份仍须受本协议的约束。就本协议而言，“锁定到期日“是指公司获得股东批准的日期。

第3.02节。公司合作。 公司在此承诺并同意其不会，且该股东不可撤销且无条件地承认并同意 公司不会承认(并放弃与公司相关的任何权利)、对受本协议约束的任何普通股或其他证券的任何留置权或协议，除非已遵守第3.01节的规定。

第四条

其他

第4.01节。进一步保证。 每位股东将签署及交付该等进一步文件及文件，并采取一切合理所需的进一步行动 以完成现拟进行的交易。

第4.02节。第三方 受益人；具体履行。每一买方(以及每一位票据持有人)都是本协议的明示第三方受益人 ，并有权对本公司和股东强制执行本协议，就像每位买方(或每一位票据持有人)都是本协议的一方一样。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每一位票据买家或任何其他票据持有人(在没有任何其他票据买家或持有人加入的情况下)和本公司 将有权在本协议下获得具体履行。双方同意，对于因违反本合同所载义务而造成的任何损失，金钱损害可能不是足够的赔偿 ，特此同意放弃且不在任何诉讼中为具体履行任何此类义务而主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

第4.03节。整个协议。 本协议包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到 此类文件中的所有关于此类事项的之前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

第4.04节。修订。 未经买方事先书面同意，公司不得修改或放弃本协议，也不得终止本协议。

第4.05节。可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并使用替代方法来实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

第4.06节。治理 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、 员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此 不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖、该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。尽管有上述规定，但本协议并不阻止买方在买方认为必要或适当的情况下，在纽约州以外的任何司法管辖区的任何法院对股东或公司提起诉讼。双方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将程序文件副本邮寄至本协议签署页上规定的地址，并同意该程序程序文件在任何此类诉讼或程序程序中被送达(br}文件应视为在邮寄后三天内完成)，并同意此类送达应构成有效的、充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。任何买方或其他票据持有人在为执行本协议而提起的任何诉讼中均有权获得其合理的律师费，而买方或其他持有人是本协议的胜诉方。在 任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼或诉讼中，双方均知情且故意，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判 。

[签名页面如下。]

各股东及本公司已正式签署本协议，特此为证。

[SCWORX投票协议股东签名页]

[名字]

日期：

地址：

电邮地址：

附录A