附件10.4

担保 和安全协议

担保及担保协议，日期为2024年7月12日(本“协议”)，由SCWORX公司、特拉华州一家公司(“本公司”) 及本公司不时签署的各直接及间接境内附属公司(如有)(各为“设保人”及与本公司合称“设保人”)订立，以易洛魁资本管理有限公司作为证券购买协议的债券持有人(定义如下)的抵押品代理人(以该身份为“抵押品代理”)为受益人 ，日期为2024年7月12日(经不时修订、修订、补充、延长、续订、重述或取代 ，即《证券购买协议》)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司及证券购买协议所附买方名单上列为“买方”的每一方(“买方”及个别人士为“买方”)为证券购买协议的订约方，根据该协议，本公司须 出售，买方有权购买或有权购买根据证券购买协议发行的本公司高级担保可换股票据(该等票据可根据其条款不时修订、修订、补充、延展、续期、重述或更换，统称为“票据”)；

鉴于，买方购买根据各证券购买协议发行的票据的义务的先决条件是，设保人应 已签署本协议并将其交付给抵押品代理，该协议规定，为抵押品代理自身和票据持有人的应计利益，授予抵押品代理有效的、可强制执行的和完善的担保权益，以担保公司在交易文件项下的所有义务；以及

鉴于，各设保人已确定 本协议的签署、交付和履行直接使设保人受益，并符合设保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房产和本协议，并为了促使买方履行证券购买协议，每个设保人 为了抵押品代理和票据持有人的应课税额利益，同意抵押品代理如下：

第 节1.定义

(A)兹参阅证券购买协议及附注，以获取其条款声明。本协议和本协议摘要中使用的所有术语如在《证券购买协议》、《附注》或《守则》中定义，且未在本协议中另有定义，应 具有与本协议中所述相同的含义；但在本协议日期在本协议中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管对本《规范》进行了任何替换或修订，但抵押品代理人可由其单独和绝对酌情决定的情况除外。

(B)在不限制本协议第1(A)节的一般性的原则下，除本协议第1(A)节末尾的但书另有规定外，下列术语应具有守则中规定的相应含义：“帐户”、“帐户债务人”、“现金收益”、“所有权证书”、“动产纸”、“动产纸”、“商事侵权债权”、“商品帐户”、“商品合同”、“存款帐户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、 “一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、 “信用证权利”、“非现金收益”、“付款无形资产”、“收益”、“期票”、“担保”、“记录”、“安全账户”、“软件”、“支持债务”和“未认证证券”。

(C)如本协议所用， 下列术语应具有下列各自的含义，该等含义同样适用于此类术语的单数形式和 复数形式：

“账户控制协议”是指与质押账户有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议，根据该协议，抵押品代理人被授予对质押账户的控制权，其方式是根据适用法律完善其在该质押账户中的担保权益，其形式和实质均令抵押品代理人满意，并可不时予以修订、修改、补充、延期、续签、重述或更换。

“开户银行” 应具有本协议第6(I)节规定的含义。

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制该 人及其任何官员或董事的任何其他人，或由该人及其任何高级职员或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有10%或以上的证券投票权(在完全稀释的基础上)，或拥有普通投票权以选举董事或经理，或有权指示或导致管理层的方向和该人的政策，则应被视为由任何其他人直接或间接控制 。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、无力偿债或类似法律)。

“违约破产事件”是指票据项下任何违约的破产事件。

“营业日” 是指除周六、周日或其他日期外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本” 指(I)就任何本地公司而言，任何及所有公司股份(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，及(Ii)对于并非个人或公司、任何及所有本地合伙企业、成员资格、信托或其他境内股权。 股本不应包括在任何外国实体的任何股票或其他股权。

“截止日期” 指本公司根据证券购买协议条款首次发行债券的日期。

“规则”指纽约州不时生效的统一商法典第8条或第9条；但如果任何抵押品上的担保权益的完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“代码”指为本协议有关完善或不完美或优先权的规定而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“抵押品” 应具有本协议第3(A)节规定的含义。

“抵押品代理人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“公司” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“受控账户” 是指本文附表IV所列授予人的存款账户、商品账户和/或证券账户 。

“版权许可证” 是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利(包括但不限于本合同附表II所列的所有版权许可证)。

“版权”是指所有国内和国外版权，无论是否登记，包括但不限于在整个 世界范围内(无论现在或以后产生的)任何和所有媒体(无论是现在或以后开发的)、以任何有形表达媒体固定的作者的所有原创作品、由任何授权人获取或使用的所有原创作品的所有版权(包括但不限于本协议附表二所述的所有版权)、其所有应用、注册和记录(包括但不限于应用、 在美国版权局或美国或任何其他国家/地区的任何类似办公室或机构进行的注册和录制)，以及所有重新发行、分部、续集、部分续订及其延期或续订 。

“违约事件” 应具有本说明第4(A)节中规定的含义。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方、外国或其他政治区，以及任何部门、委员会、董事会、局、法院、审裁处、机关、机关或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产或无力偿债法律或法律为债务人的救济而启动的或针对任何人提起的任何程序，与债权人利益转让有关的任何程序，正式或非正式的暂缓执行程序，与债权人的债务重整或延期有关的程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的任何程序。

“知识产权” 统称为，根据世界各地任何司法管辖区的适用法律，与上述任何内容相关、类似或行使上述内容所需的所有知识产权和资产，以及所有权利、利益和保护，无论其产生方式如何，无论是注册还是未注册，包括但不限于任何和所有：（a）商标;（b）由任何授权的私人注册商或政府机构在任何顶级域名中注册的互联网域名（无论是否为商标）、网址、 网页、网站和相关内容;（c）版权;（d）专利;和（e）业务和技术信息、数据库、数据集 和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

“知识产权担保协议”是指根据本协议第6(H)(I)条 要求交付的知识产权担保协议，基本上采用本协议附件A的形式。

“许可” 统称为版权许可、商标许可和专利许可。

“留置权” 指任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、反索偿或其他产权负担。

“票据持有人”指在任何时间持有票据的人。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有本协议第4节规定的含义。

“全额偿付” 或“全额偿付”是指不能全额支付所有债务的现金。

“专利许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予制造、使用或销售任何专利所涵盖的任何发明的权利(包括但不限于本合同附表二所列的所有专利许可证)。

“专利”是指所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、想法、 概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、专有诀窍、配方、公开权和其他目前存在或以后获得的类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、过程、专有 信息、技术，专有技术和公式)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局的申请、注册和记录，或在美国或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办公室或机构的申请、注册和记录)，以及所有重新发行、重新考试、 分割、延续、部分延续和延长或续展。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第5(K)节中规定的含义。

“允许留置权” 应具有附注中所给出的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“质押账户” 指各设保人对其所有存款账户、商品账户和证券账户的所有权利、所有权和利益。

“质押抵押品” 指设保人对下列各项的所有权利、所有权和权益，以及在以下各项之下的所有权利、所有权和权益：(I)质押股权；(Ii)质押债务；(Iii)除第(br}7(G)和7(H)节另有规定外，就质押股权和质押债务的转换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分派、现金、本票、证券、票据和其他财产的所有付款，以及就质押股权和质押债务收到的所有其他收益；(Iv)上述设保人 关于上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述证券和其他财产的所有权利和特权；以及(V)上述任何项目的所有收益及担保权利。

“质押债务” 指设保人对现在拥有或此后任何时候由其拥有或获得的所有证明债务的期票、担保和票据的所有权利、所有权和权益(包括但不限于附表四中与该设保人名称相对的那些)。

“质押实体” 指在本合同附件四中不时列为“质押实体”的每个人，连同其他人， 其证券或股本在本合同日期后由设保人收购或以其他方式拥有的任何权利或权益，或其全部或部分的任何权利或权益。

“质押股权” 指每名设保人现在或以后拥有的所有证券及股本的所有权利、所有权及权益(包括但不限于附表IV中与该设保人名称相对的权益)，而不论其类别或名称，包括其所有替代及替代、其所有收益及与其有关的所有权利，亦包括但不限于代表该等证券及/或股本的任何证书、收取代表任何该等证券及/或股本的任何证书的权利、所有认股权证、期权、认购、股份增值权及其他权利(合约或其他)，以及不时收取股息、收入分配、利润、盈余或其他 以现金或实物形式的收入或清算分派、现金、票据及其他财产的权利，以及就上述任何或全部事项而收取、应收或以其他方式派发的股息、收入、利润、盈余或其他 分派的权利。质押股权应明确排除每个设保人在外国实体的任何股权中的所有权利、所有权和权益以及 。

“质押经营协议”是指每个质押实体(有限责任公司)根据有限责任公司经营协议 享有的所有权利、权力和补救措施，可不时修订、修改、补充、延长、续订、重述或更换。

“质押合伙协议”是指每个质押实体在普通或有限合伙企业的普通或有限合伙协议下的所有权利、权力和补救措施，可不时修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“质押证券” 指现在或以后包括在质押抵押品中的任何本票、股票、有限责任会员权益或其他证券、证书或票据，包括所有质押股权、质押债务和代表或证明任何质押抵押品的所有其他证书、票据或其他文件。

“所需持有人” 应指所需持有人(如《证券购买协议》所界定)。

“证券购买协议”的含义与本协议摘录的含义相同。

“重要附属公司” 应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

“附属公司”指授予人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，及 所有上述统称为“附属公司”的人士。

“商标许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利，以及与任何此类许可证、合同或协议相关并由其象征的任何商誉，以及准备出售或租赁以及出售或租赁任何设保人现在或今后拥有的任何和所有库存的权利 以及该等许可证、合同或协议涵盖的现在或以后的所有库存(包括但不限于本合同附表二所述的所有商标许可证)。

“商标”是指所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、 假名、互联网域名、商业风格、外观设计、徽标和其他来源或商业标识，以及任何授权人现在或今后拥有、采用、获得或使用的所有类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、假名、互联网 域名，本协议附表二所述的交易风格、设计、徽标和其他来源或业务标识)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于，在美国专利和商标局或美国任何类似机关或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的申请、注册和记录)，及其所有补发、延期或续订，连同由该等 标志和所有客户名单象征的所有业务商誉，与使用任何此类商标的产品和服务的分销有关的任何设保人的公式和其他记录。

第br}节2.担保

2.1保证。

(A)截至本协议日期已签署本协议的每个 设保人(本公司除外)，以及在本协议日期后以设保人身份加入本协议的任何 设保人的每个国内子公司(每个均为担保人总而言之， 担保人“)，特此共同、个别、无条件和不可撤销地向抵押品代理人担保，为了票据持有人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，公司在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和 完整地付款和履行债务。 为进一步推进前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(I)担保人在本协议项下的责任应是担保人的直接、直接和主要责任，不得因担保品代理人或任何票据持有人行使或执行其对本公司、任何其他担保人、任何其他人或全部或任何部分担保品的任何补救措施而受影响；及

(Ii)即使任何票据持有人与本公司或任何其他担保人就任何违约事件的存在存在任何争议，抵押品代理仍可强制执行本担保。

(B)每个担保人同意，在不损害本条款第2款所载担保或影响担保人或本条款下任何通知持有人的权利和救济的情况下，债务可随时并不时超过担保人在本条款下的责任金额。

(C)本第2款所载的担保应保持十足效力，直至全额付款为止。

(D)本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人因任何行动或程序或任何抵销人、任何其他担保人或任何其他人在任何时间或不时为减少或支付债务而从本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的责任，即使有任何此类付款，继续对保证人在本合同项下的最大责任承担责任，直至全额付款。

(E)本协议或任何其他交易文件的任何条款或条款或任何其他交易文件，尽管有相反的规定，但任何担保人根据本协议或任何其他交易文件承担责任的最高合计金额不得超过该担保人在不提交本协议或任何其他交易文件的情况下承担责任的最高金额，但须遵守有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律要求(包括《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》和《美国法典》第11章第548条或任何适用的类似法律规定)(统称为， “欺诈性转让法“)。为欺诈性转让而对本协议条款进行的任何分析 法律应考虑第2.2节中确立的分摊权，并在进行此类分析时，使因根据本协议支付的任何款项而产生的公司间债务的任何清偿生效。

2.2出资权利。 如果在任何担保人根据本合同支付的任何款项中，产生了以该担保人为受益人的任何出资权利，以对抗一个或多个其他担保人，则该出资权利应受第2.3节的条款和条件的约束。第2.2节的规定在任何方面都不限制任何担保人对担保品代理人和票据持有人的义务和责任，每个担保人仍应对担保品代理人和票据持有人承担该担保人在本条款下担保的全部金额的责任。

2.3不得代位。 尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或者抵押品代理人或任何票据持有人对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，但任何担保人无权获得抵押品代理人或任何票据持有人对公司或任何其他担保人的任何权利，或抵押品代理人或任何票据持有人为偿付债务而持有的任何抵押品或担保或抵销权。任何担保人也无权寻求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人在本合同项下的付款向公司或任何其他担保人寻求任何贡献或补偿。在每一种情况下，直到全额付款。在全额付款之前的任何时间，因代位权而向担保人支付的任何款项，应由担保人为担保品代理人和票据持有人以信托形式持有，并与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交担保品代理人(如有需要，由担保人正式背书给担保品代理人)，应按本合同第6.5节规定的顺序适用，而不考虑违约事件的发生或持续。

2.4关于义务的修正等。在全部付款之前，每名担保人仍应承担本协议项下的义务，即使没有对任何担保人的任何权利保留，也无需通知任何担保人或任何担保人进一步同意，抵押品代理人或票据持有人提出的任何付款要求可由抵押品代理人或票据持有人撤销，且任何债务仍在继续，任何其他人对其或其任何部分的义务或责任，或与其有关的任何抵押品、担保或担保或抵销权，均可不时全部或部分续期、增加。 抵押品代理或任何票据持有人延长、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放证券购买协议、交易文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件 可以全部或部分修改、修改、补充或终止，因为抵押品代理(或所需持有人)和与此相关而需要的此类文件的其他各方可能会根据该等文件和任何抵押品证券的条款而不时认为是可取的，抵押品代理人或任何票据持有人在任何时候为偿付债务而持有的担保或抵销权 均可根据交易文件和与此相关而签立的任何其他文件的条款进行出售、交换、放弃、交出或解除。抵押品代理人或任何票据持有人均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以作为本条款第2款所载担保或受其约束的任何财产的担保。

2.5绝对和无条件的担保；担保人的豁免；担保人的同意。各担保人在法律允许的范围内，放弃关于抵押品代理人或任何票据持有人根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而产生、续订、延长或产生任何债务的通知、通知或信赖证明的任何及所有通知； 该等债务及其中任何一项，应最终视为根据本第2条所载担保而产生、订立或招致，或续期、延展、修订或放弃；公司与任何担保人之间的所有交易，以及担保品代理人和票据持有人之间的所有交易，同样应被最终推定为在依赖于本条款第2款所载担保的情况下进行或完成。在法律允许的范围内，各担保人进一步免除：

(A)公司或任何其他担保人履行义务的勤奋、出示、抗辩、要求付款以及向公司或任何其他担保人发出违约或不付款通知；

(B)要求任何票据持有人为本公司、该担保人、任何其他担保人或任何其他人整理资产的任何权利，要求本公司、任何其他担保人或任何其他人对任何抵押品进行诉讼或用尽任何抵押品，发出关于构成抵押品或其他抵押品的任何公开或私人出售的条款、时间和地点的通知 ，或遵守UCC第9-611条(或任何其他适用法律的任何同等条款)的任何其他条款，或寻求任何其他权利、补救、任何票据持有人的权力或特权；

(C)在根据本合同提起的任何诉讼中或为收集或履行义务而提出的诉讼时效抗辩；

(D)因缺乏公司或其他授权而产生的任何抗辩，或公司、担保人或任何其他人的任何其他抗辩；

(E)基于抵押品代理人或任何票据持有人在管理债务方面的错误或遗漏的任何抗辩(但不包括基于抵押品代理人或任何票据持有人的严重疏忽、故意不当行为或恶意的任何抗辩)；

(F)任何 抵销权和反索偿权利(但因担保代理人或任何票据持有人的重大疏忽、故意不当行为或恶意而提出的反索偿除外)；

(G)基于选择补救措施的任何抗辩(包括选择以非司法止赎方式进行)，破坏或损害担保人的代位权或担保人对公司或任何其他偿付义务义务人提起诉讼的权利；以及

(H)在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或由其提供的任何抗辩或利益(但对支付义务的抗辩除外)，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

各担保人理解并同意，本第2款所载的担保应被解释为对付款(而非托收)的持续、绝对和无条件的担保，而不考虑(I)信贷协议或任何其他交易的有效性或可执行性、其任何义务或任何其他附带担保、担保或抵销权在任何时间或不时由抵押品代理人或任何票据持有人持有，(Ii)任何抗辩，抵销或反索赔(付款或履行的抗辩 除外)，可随时提供给公司或任何其他人，或可由公司或任何其他人针对抵押品代理人或任何票据持有人提出的，(Iii)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成公司和担保人在本条第2条所载担保下的义务的衡平法或法律上的解除、破产或任何其他情况下的任何其他情况(在通知或不通知公司或担保人的情况下) (Iv)与本公司、任何担保人或任何其他人有关的任何破产程序，(V)本公司或任何担保人的任何合并、收购、合并或结构变更，或 公司或任何担保人的任何或全部资产或股本的任何出售、租赁、转让或其他处置，(Vi)任何票据持有人在本协议或其他交易文件中的全部或部分权益及权利的任何转让或其他转让，包括票据持有人收取债务付款的任何权利，或任何票据持有人对任何抵押品的全部或部分权益的任何转让或其他转让，(Vii)任何票据持有人在与任何债务有关的任何破产程序中的投票、索偿、分配、选举、接受、行动或不作为，及(Viii)任何担保人或任何其他人对任何票据持有人的全部或任何部分债务或任何其他债务、债务或债务的任何其他担保。

当根据本协议提出任何要求或以其他方式向任何担保人寻求其在本协议下的权利和救济时，抵押品代理或任何票据持有人可以，但不应 有义务就其可能对本公司、任何其他担保人或任何其他人提出的类似要求或以其他方式寻求该等权利和救济，或针对该等义务的任何附属担保或担保或任何抵销权 作出类似要求或以其他方式寻求该等权利和补救。抵押品代理人或任何票据持有人未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或补救或向本公司、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，或未能实现任何该等抵押品或担保或行使任何该等抵销权，或未能解除本公司、任何其他担保人或任何其他人士或任何该等抵押品的权利、担保或抵销权，并不免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不损害或影响明示、默示或可作为法律事项的权利及补救。抵押品代理人或任何票据持有人 针对任何担保人。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

每个担保人都承认 现在或以后所有或部分债务可以通过对任何公司或任何其他担保人拥有或租赁的不动产的留置权或留置权来担保，并由某些文件证明，包括但不限于信托契据和租金转让。 根据上述不动产担保文件和适用法律的条款，任何票据持有人可以通过司法或非司法出售或出售的方式，对上述一项或多项留置权的全部或任何部分进行止赎。各担保人同意，任何票据持有人均可行使其对上述不动产担保可能享有的任何权利和补救措施，但不影响任何担保人在本协议项下的责任，除非该票据持有人通过此类诉讼或程序实现付款。任何选择以一种形式对任何一方或任何一方进行诉讼或承担任何义务，均不构成放弃任何通知持有人对任何其他形式的诉讼或针对任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利，或减轻任何担保人的责任，或影响该通知持有人因任何缺陷向任何担保人提起诉讼的权利，除非该通知持有人通过此类诉讼实现付款，尽管此类诉讼会影响任何担保人对任何公司、任何其他担保人或任何其他人的代位权、报销或赔偿(如果有)。

各担保人还无条件地 同意并同意，无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意：(A)可通过对任何交易文件的一次或多次修改、修改、续订或延期或其他方式，增加或减少债务本金，并可产生公司或任何其他担保人在交易文件项下的额外债务或义务 ；(B)任何交易单据下的任何付款的时间、方式、地点或条款可以延长或更改，包括通过增加或减少任何有担保债务的利率，或通过修改、修改或更新任何交易单据或以其他方式增加或减少该交易单据下的任何费用或其他金额；(C)根据任何交易文件，本公司履行或遵守任何条款、契诺或协议的时间可予延长，或放弃、未能履行或背离同意的履行或遵守，均可按担保品代理人认为适当的方式及条款进行；(D)除抵押品外，票据持有人可随时接受和持有任何种类的其他抵押(法律或衡平法)，作为债务的抵押品，并可不时全部或部分交换、出售、退回、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或扩大该等抵押品，并可准许或同意任何该等诉讼或任何该等诉讼的结果，并可适用该等抵押品并指示出售的次序或方式；(E)任何票据持有人可全部或部分解除或免除任何其他担保人或任何设保人或其他对支付及履行全部或部分债务负有责任的人，并可准许或同意任何该等行动或该行动的任何结果，且无义务要求或强制任何抵押品付款，亦不因未能收取或执行任何人的付款或履行任何人的义务或未能将抵押品变现而对任何担保人负责，和(F)票据持有人可要求并接受公司或任何其他附属公司对任何票据持有人的债务及任何其他债务、义务或债务的其他担保，并可不时全部或部分退回、免除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或延长任何此类担保，并可准许或同意任何此类行动或任何此类行动的结果；在上述条款 (A)至(F)的每一种情况下，按票据持有人认为适当的方式，在不损害、删节、免除或影响本协议的情况下。

2.6恢复。 如果在本公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定接管人、管理人、行政管理人、遗嘱执行人、介入人、管理人、受托人或类似官员时，抵押品代理人或任何票据持有人必须以其他方式恢复或归还任何债务的付款或其任何部分，则本条第2条所载的担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)。本公司或任何该等担保人或其各自财产的任何主要部分， 或以其他方式支付，犹如该等款项尚未支付一样。

2.7付款。每一位担保人特此保证，本合同项下的付款将以美元支付给票据持有人，没有抵销或反索赔。

第 节3.担保权益的授予

(A)作为抵押品担保，在到期时，每位设保人在此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人质押和转让，并在此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人， 为了抵押品代理人和票据持有人的应评税利益，设保人对该设保人的所有个人财产和资产的所有权利、所有权和权益享有持续留置权和担保权益。无论位于何处，无论现在或将来是否存在，无论现在拥有还是以后获得，任何种类、性质和描述，无论是有形的还是无形的(“抵押品”)， 包括但不限于以下内容：

(I)所有账目；

(2)所有动产纸(无论是有形动产纸还是电子动产纸)；

(3)所有商业侵权索赔，包括但不限于本合同附表六所列的索赔；

(Iv)所有文件；

(V)所有设备；

(Vi)所有固定附着物；

(7)所有一般无形资产(包括但不限于所有付款无形资产)；

(Viii)所有货品；

(Ix)所有票据(包括但不限于所有本票和每份凭证式证券)；

(X)所有库存；

(Xi)所有投资性财产 (以及，无论是否根据《守则》归类为投资性财产，所有质押股权、质押经营协议和质押合伙协议)；

(十二)所有知识产权和所有许可证；

(十三)所有信用证权利；

(Xiv)所有质押抵押品；

(Xv)所有质押账户， 不时存入其中的所有现金和其他财产，以及由抵押品代理人或任何票据持有人或抵押品代理人或任何该等票据持有人的任何联属公司、代表、代理人或通讯员拥有或控制的所有款项和财产；

(十六)所有辅助债务；

(Xvii)每个设保人的所有其他有形 和无形个人财产(无论是否受本守则约束)，包括但不限于所有存款账户和其他账户以及其中的所有现金和所有投资、所有收益、产品、后代、加入、租金、利润、收入、利益、对本条第3(A) 条所述任何设保人财产的替代和替换以及对其财产的替代和替换(包括但不限于对其的任何保险收益和所有诉讼原因，现在或以后由每个设保人就上述任何物品持有的索赔和保证)，以及所有书籍、通信、文件和其他记录，包括但不限于由任何设保人或不时为设保人行事的任何其他人拥有或控制的所有磁带、桌子、卡片、软件、数据和计算机程序，在每种情况下，在该设保人对其权利的范围内，在任何时候，证据或包含与本条款第3(A)或 前述条款所述任何财产有关的信息，对于收集或变现财产是必要的或有帮助的；和

(Xviii)所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；

在每一种情况下，任何设保人在其中的权益 可能会产生或出现(无论是所有权、担保权益、债权或其他)。

(B)每个设保人不同意 进一步妨碍或允许存在任何其他留置权(许可留置权除外)，以妨碍其任何知识产权，包括但不限于其在每件作品中的任何版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已出版还是未出版，许可证、专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、划分、延续、续订、重新发布、延期和延续、商标、服务标记和类似保护，在适用法律允许的范围内，未经担保人事先书面同意(在每种情况下均未经担保人事先书面同意)的任何申请(无论是否已登记)、设保人与其相关并具有象征意义的商誉、专有技术、操作手册、商业秘密权、非专利发明的权利，以及因过去、现在或将来对前述任何事项的任何侵权行为而提出的任何损害索赔，均须经担保人事先书面同意(担保人可拒绝或给予同意)。

(C)此外，为确保在到期时及时、完整地付款和足额履行债务，并为吸引买受人 如上所述，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，各设保人授予抵押品代理人、其继承人和许可受让人抵押品代理人和票据持有人的财产抵销权，抵押品代理人本身和票据持有人的应得利益。包括上述第3(A)节现在或以后由担保人占有、保管或转移给担保人的财产，用于任何目的，包括为设保人的账户保管、收集或质押，或该设保人可能对其有任何权利或权力；但只有在违约事件发生并仍在继续后，才能行使该权利。

第 节4.义务担保。在抵押品中设立的留置权和担保权益构成下列所有债务的持续抵押品，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，也无论是现在存在的还是以后发生的 (统称为“债务”)：

(A)本公司及各其他设保人于到期及应付时(按预定到期日、规定预付款、提速付款、提早付款或其他方式)支付 本公司就证券购买协议、本协议、票据及其他交易文件而不时欠下的所有款项；及

(B)每名设保人适当及准时履行其就任何交易文件不时存在的所有其他责任，包括但不限于票据持有人在票据项下的任何兑换或赎回权利。

第 节5.陈述和保证。每一授予人对其本身的陈述和保证如下：

(a)附表一 列出了（i）每个授予人的确切法定名称，以及（ii）每个授予人在该州的注册、组织或组建州以及组织 识别号。本协议附件一中列出的有关该授予人的信息 在所有重大方面均真实准确。除附表 I中披露的情况外，该授予人此前并未更改其名称（或以任何其他名称运营）、组织管辖区或组织识别号 。

(B)没有悬而未决的或据其所知影响任何设保人在任何政府当局或任何仲裁员面前的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的书面通知，或任何政府当局或仲裁员发布的任何命令、判决或裁决，在每种情况下，均可能对任何设保人的授予或担保权益的完善或担保权益的完善产生不利影响 抵押品，或抵押品代理人行使其在本担保品项下的任何权利或补救。

(C)适用法律要求任何授权人提交的所有联邦、州和地方 纳税申报单和其他报告已经提交，或已经获得延期，以及对任何授权人或任何授权人的任何财产征收的所有税款、评税和其他政府收费或征税(包括但不限于雇员工资的所有联邦所得税和社会保障税)，并且已于本条例生效之日或 之前到期应缴或 已支付，但因善意而暂停施加任何处罚的正当诉讼程序所争议的范围除外。因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计准则为支付罚款或留置权预留了充足的准备金，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(D)现已存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存，以及此后现有的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存将位于和/或基于本协议附表III中为其指定的地址，但每个设保人应在变更后20天内向抵押品代理人发出书面通知，说明任何此类抵押品的位置发生变化，而不是变更为本协议附表III规定的地点(且抵押品代理已提交融资声明，并以其他方式全面完善其留置权)。各设保人的主要营业地点及行政总裁办公室、各设保人 保存有关抵押品的记录的地方，以及设保人拥有任何权利、所有权或权益的所有动产文件的所有正本 均位于并将继续位于本协议附表三所指定的地址。设保人拥有任何权利、所有权或权益的 中的任何账户都不是或将由本票或其他票据证明。

(E)(I)在截止日期或根据第6(M)条成为本协议当事一方之日(就任何其他设保人而言)，并在抵押品代理人提出书面要求时，每一设保人应向抵押品代理人交付或安排向抵押品代理人交付任何和所有质押的证券(无凭证证券除外，但仅限于该等证券仍未有凭证)，如果是证明债务的本票和其他票据，则该质押证券的范围为：根据第 6(A)节要求交付。此后，只要该设保人获得任何其他质押证券(任何未认证证券除外，但仅限于该等未认证证券仍未认证的情况下)，该设保人应在任何情况下在30天内(或抵押品代理人书面同意的较长期限内)迅速向抵押品代理人交付或安排将该质押证券作为本合同项下的抵押品交付给抵押品代理人，条件是该等质押证券如属证明债务的本票和票据，则 必须根据第6(A)条交付。

(Ii)各设保人将使 任何其他人所欠设保人的所有借款债务均由正式签立的本票证明，并应应书面请求，(I)在本合同日期(如果是在本合同日期存在的任何此类债务)(或对于在本合同日期之后成为本合同当事一方的任何设保人，则在该设保人成为本合同当事人的 日)将每份该等本票质押并交付给抵押品代理人。对于在该日期存在的任何此类债务)或(Ii)在其产生后立即 ，对于在本合同日期(或该其他日期)之后发生的任何此类债务，在每种情况下均根据本合同条款。

(Iii)交付给抵押品代理人后，(I)根据第5(E)(I)条和/或第5(E)(Ii)条规定必须交付的任何质押证券，应附带 由适用的设保人以空白形式正式签署的未注明日期的股票或票据权力，或其他令抵押品代理人满意的转让文书，以及抵押品代理人为实现此类质押证券的转让而合理要求的其他票据和文件，以及(Ii)根据第5(E)条(B)(B)()(I)和/或5(E)(Ii)应附有由适用的设保人正式签署的未注明日期的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书或文件，以实现此类质押抵押品的转让。质押证券或其他质押抵押品的每一次交付都应附有描述该质押证券或质押抵押品的附表，该附表应被视为对附表四的补充，并应成为本协议的一部分；但未在本合同附件中附上任何该等附表并不影响该质押证券的该质押的有效性。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。

(F)本协议附表 四载有一份完整而准确的清单，列明(I)所有质押债务，列明债务人及其截至成交日期的未偿还本金金额、设保人拥有任何权利、 所有权或权益的证券及其他票据，及(Ii)各设保人的每个质押账户，连同维持每个该等质押账户的每间机构的名称及地址、每个该等质押账户的账号及每个该等质押账户的用途说明。本合同附表二列出了每个设保人使用的每个商品名称的完整和正确的列表，以及每个设保人从其获得抵押品的任何主要部分的每个人所使用的每个商品名称的名称。据设保人所知，所有已质押的债务(条件是此类知识资格不适用于设保人或附属公司发行的质押债务)是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。

(G)本协议附表二中描述的许可证，包括其中的所有时间表和展品，代表设保人在本协议之日存在的所有许可证。每份该等许可证均载明协议各方就其主题 事项达成的完整协议及谅解，并无任何其他书面或口头的重大协议、安排或谅解涉及许可证所涵盖的事项 或该设保人或其任何联属公司对该等事项的权利。目前存在的每个重大许可，以及未来签订的任何重大许可，都是当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类当事人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、清算或其他类似法律和公平原则的限制，这些法律和公平原则一般涉及或影响债权人权利的强制执行。未发生任何此类当事人在任何材料许可项下的违约，也不存在以任何此类当事人为受益人的任何抗辩、抵销、扣除或反索赔。

(H)每个设保人拥有并控制、或以其他方式拥有充分的权利使用其所有知识产权，这是 以与本合同日期基本相同的方式开展业务所必需的唯一知识产权。本协议附表二列出了截至本协议日期各设保人所拥有或使用的所有知识产权的真实、完整的清单，以及知识产权的授予或登记申请。据各设保人所知，自本协议之日起三年内，任何设保人的此类知识产权均未到期或终止，或 已被放弃，或预计将到期或终止，或预计将被放弃 ，但此类到期或终止单独或总体不太可能产生重大不利影响的情况除外。除附表II(X)所列外，设保人不知悉该设保人对他人知识产权的任何侵犯 侵权行为可能产生重大不利影响，(Y)没有针对该设保人的知识产权提出或提起索赔、诉讼或诉讼，或据设保人所知，其知识产权受到威胁， 哪些索赔、诉讼或诉讼可合理地预期会导致重大不利影响，以及(Z)设保人不知道 任何可能导致上述任何侵权或索赔的事实或情况，诉讼或诉讼程序。设保人已采取合理的安全措施保护所有知识产权的保密性和保密性。

(I)每名设保人现为并将一直 为抵押品的唯一及独家拥有人，而该设保人已根据本协议授予留置权及担保权益，且无任何留置权，但(I)准许留置权及(Ii)本公司与本公司附表II所述若干第三方共同拥有的若干知识产权除外。在任何记录或备案办公室，没有任何有效的涵盖全部或任何部分抵押品的融资报表或其他类似工具存档，但(I)可能已提交给抵押品代理人和/或票据持有人的与本协议或其他交易有关的 文件，或(Ii)旨在完善截至本协议日期存在并在本协议附表VII中披露的允许留置权的 。

(J)担保品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不会违反对设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响 任何设保人或其任何财产的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权 ，但根据本协议授予的留置权除外。

(K)以下情况不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案：(I)每名设保人授予或完善担保品中声称设立的留置权和担保权益，或(Ii)担保品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，但以下情况除外：(A)根据在适用司法管辖区内有效的《守则》提交本协议附表V所述的融资报表，(B)针对所有质押账户，以及不时存入其中的所有现金和其他财产，与保存适用质押账户的托管机构或其他机构签订账户控制协议，如第6(I)、(C)节关于商品合同的规定，与携带该商品合同的商品中介机构签署控制协议，如第6(I)、 (D)节关于完善美国知识产权和许可证中设定的担保权益，在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录适当的《知识产权担保协议》，(E)关于在外国知识产权和位于美国以外司法管辖区的许可证、注册和备案中设定的担保权益的完善，并涵盖与此类外国知识产权和许可有关的在该司法管辖区内的权利；(F)关于在任何信用证权利中在此设定的担保权益的完善。适用信用证的发行人同意按照在适用司法管辖区有效的《守则》的规定转让收益，(G)对于构成无证明证券的投资财产， 适用的设保人促使其发行人(I)将抵押品代理人登记为该证券的注册所有人，或(Ii)在与该设保人和抵押品代理人的认证记录中同意该发行人将遵守该抵押品代理人关于该等证券的指示，而无需该设保人的进一步同意，该认证记录的形式和实质内容应令抵押品代理人满意，(H)就构成经证明的证券或票据的投资财产而言，该等物品将以适当的形式交付给抵押品代理人并由抵押品代理人或其代表持有，以供以交割方式转让，或附有正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质均令抵押品代理人满意；(I)就控制构成商品合同的抵押品可能需要采取的任何行动、电子动产纸或信用证、采取该等行动，和(J)拥有构成抵押品的所有文件、动产纸、票据和现金的抵押品代理人(第(A)款至第(J)款均为“完美要求”，统称为“完美要求”)。

(L)本协议以抵押品代理人为受益人设立合法、有效、可强制执行的抵押品留置权和担保物权，作为义务的担保。 完美要求的履行导致抵押品留置权和担保物权的完善。此类留置权和担保权益(如果是担保品，设保人在本合同日期后获得任何权利、所有权或权益，则仅受允许的留置权和完善性要求、优先、有效、可强制执行和完善的留置权以及每个设保人所有个人财产的担保权益的限制)。此类记录和备案以及完善 和保护此类留置权和担保权益所需的所有其他行动已经正式采取(如果是担保品，任何设保人在此日期后获得权利、所有权或利息，将被正式采取)，但担保品代理人拥有此后构成担保品的所有文件、动产、票据和现金，以及上述包括完美性要求在内的其他行动、档案和记录除外。

(M)截至本合同日期，除附表VI所述的商业侵权索赔外，没有任何设保人持有任何商业侵权索赔或知悉任何未决的商业侵权索赔。

(N)所有质押股权 目前由附表IV所列的适用设保人拥有，除允许留置权外，没有任何其他留置权， 目前由附表IV所列证书(如适用)代表。截至本协议日期，除预期及交易文件所允许的 外，并无任何与质押股权有关的现有期权、认股权证、催缴或承诺。每位授予人是质押股权的唯一记录持有人和唯一实益拥有人， 视情况而定。质押股权的发行或转让均未违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律。质押股权占适用质押实体已发行及已发行股本的100%或附表四所载其他 百分比。 所有质押股权已由发行人正式及有效授权及发行，且(I)就质押股权而言 (由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组织文件，该等权益不能悉数缴足及不可评税)已缴足股款及不可评税。

(O)该授权人(I)为公司、有限责任公司或有限合伙企业(视何者适用而定)，且根据其注册成立、组织或组成的司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)具有一切必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业的权力及权力，以按目前进行及目前预期的方式处理其业务，并签署及交付本协议及该授权人参与的其他交易文件，并完成拟进行的交易 ，从而及(Iii)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，具备适当的业务资格及良好的信誉，但如未能具备良好的信誉或如此资格不会合理地导致重大不利影响，则属例外。

(P)每个设保人签署、交付和履行本协议以及该设保人为当事人的其他交易文件(I)已得到所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权，(Ii)不会也不会违反其章程或章程、有限责任公司或经营协议、合伙企业证书或合伙协议(视情况而定)或任何适用法律或对该设保人或其财产具有约束力的任何合同限制。(Iii)不会也不会导致或 要求在其任何资产或财产上或就其任何资产或财产设立任何留置权(根据任何交易文件除外)， 和(Iv)不会也不会导致适用于其或其运营或其任何重大资产或财产的任何 物质许可证、许可证、授权或批准发生任何违约、不符合规定、暂停、撤销、减值、没收或不续期。

(Q)本协议已由每个设保人正式签署和交付，是设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对设保人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平原则的限制除外(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

(R)本协议的有效性不存在未满足或未放弃的条件。

第(Br)节6.关于抵押品的契诺。在所有债务全部履行和全额偿付之前，除非抵押品代理人另有书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)：

(A)进一步的保证。 各设保人将自费随时应担保品代理人的书面要求，迅速执行并执行所有其他文书和文件，并采取担保品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以便： (I)完善和保护在此设立的担保品代理人的留置权和担保权益；(Ii)使担保品代理人能够行使 并执行其在本协议项下对担保品的权利和补救措施，包括但不限于受控账户；或 (Iii)以其他方式实现本协议的目的，包括但不限于：(A)在抵押品代理人的要求下，显眼地标记所有动产票据和 每份许可证及其与抵押品有关的每项记录，并以令抵押品代理人满意的形式和实质说明，表明该等动产票据、许可证或抵押品受在此产生的留置权和担保利益的约束，(B)向抵押品代理人交付并质押每一本票、证券(受第3节所列限制的限制)、动产票据或其他票据，现在或以后由任何设保人拥有，并附有已签立的转让或转让文书，所有转让或转让文书的形式和实质均令抵押代理人满意，(C)签署和提交(如果有，需要任何设保人签字)或认证提交融资或延续 声明或对其进行修改，或抵押品代理人可能合理要求，以完善和保全在此设立的担保权益。(D)不时向抵押品代理人提供报表和时间表，以进一步识别和描述抵押品，以及抵押品代理人在每宗个案中合理地 要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的，(E)如果任何抵押品由第三方拥有，则将由此设定的抵押品 代理人的担保权益通知该人，并从该人那里获得一份形式和实质合理地令抵押品代理人满意的书面确认，该人为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税利益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期之后的任何时间，任何设保人获得或持有任何商业侵权索赔，立即以由该设保人签署的书面形式通知抵押品代理人，并对该商业侵权债权作出简要描述，并授予抵押品代理人对该等商业侵权债权的留置权和担保权益以及收益中的担保权益，其中应包含本协议的规定，且形式和实质应令抵押品代理人满意。以及(G)在任何相关的《守则》司法管辖区或适用于任何外国司法管辖区的其他法律要求采取《守则》或其他法律(如适用)所要求的一切行动。

(B)抵押品的所在地。 每个设保人应将抵押品保存在(I)本合同附表三为其指定的地点，或(Ii)在附表三所列且抵押品代理人已提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的其他地点，或(Iii)在美国的此类其他地点，但条件是在该其他地点的任何抵押品的地点发生任何变化前30天，或在购买将保留在该等其他地点的任何抵押品时，设保人应就此向担保品代理人发出书面通知，并向担保品代理人提交一份新的附表III，说明担保品代理人可能要求的新地点和其他书面声明和时间表。

(C)设备状况。 各设保人将保持或促使保持和保持设备(对其业务而言是必要的或材料的)处于良好状态、维修和工作状态(普通损耗除外)，并将立即进行或在任何设保人的任何设备发生损失或损坏的情况下，在发生损失或损坏后的商业合理时间内，进行或导致进行与此相关的所有必要或适宜的维修、更换及其他改进，符合过去的惯例，或抵押品代理商可合理地为此提出要求。任何设保人应立即向抵押品代理人提交一份声明，合理详细地描述任何此类设备的损失或损坏。

(D)税项等每个设保人同意在到期时立即支付对设备和库存征收的所有财产和其他税金、评估和政府收费或征费，以及对设备和库存提出的所有索赔(包括劳动力、材料和用品索赔)，但如果设备和库存的有效性受到正当程序的诚意质疑，停止施加因未付款而产生的任何罚款、罚款或留置权，并且已根据公认会计准则为其留出足够的准备金，则除外。

(E)保险。

(I)每个设保人将自费为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保险金额和承保范围为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或类似业务中的公司通常根据稳健的商业惯例承保的风险。

(Ii)在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份责任保险单应规定以抵押品代理人和任何设保人可能出现的各自利益的名义支付所有损失，而每份财产损失保险单 应规定所有损失应与万亿.E抵押品代理人一起调整，并直接支付给AIG.E抵押品代理人。除了且不限制上述条款外，在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份此类保险单还应(A)将抵押品代理人作为额外的被保险方和/或损失收款人(视情况而定)命名为其权益(抵押品代理人没有任何陈述或担保或对其承担任何义务)，(B)包含保险人的协议，即任何让与人采取任何行动、不作为或违反陈述或担保 ，其下的任何损失应由担保人自行支付。(C)规定不应向抵押品代理人追偿保费或与之有关的其他金额，以及(D)规定保险人应至少提前30天向抵押品代理人发出取消、失效、到期或其他不利变化的书面通知。如果抵押品代理人提出要求，任何设保人将向抵押品代理人提交此类保险的正本或副本(包括证明符合本第6(E)条的证明) ，并在抵押品代理人合理要求的情况下，提交信誉良好的保险经纪人关于此类保险的报告。 任何设保人还将应抵押品代理人的要求，签署并交付此类保单的转让文书，并促使各保险人确认此类转让的通知。

(Iii)根据 由任何设保人根据本第6(E)条维持的任何责任保险项下的报销，可直接支付给负有该保险承保的 已发生责任的人。在涉及设备或库存损坏的任何损失的情况下，在本条第6(E)款第(4)款不适用的情况下，涉及此类损坏的任何保险收益应支付给抵押品代理人，并且任何设保人将对该等设备或库存进行或安排进行必要的维修或更换。任何设保人根据第6(E)款(除本节第(4)款另有规定外)维持的任何保险收益应由抵押品代理人支付给任何设保人，作为该等维修或更换的合理费用的补偿。

(Iv)尽管上文第6(E)(Iii)款有任何相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间，就每个设保人的财产和业务支付的所有保险 均应支付给担保品代理人，并按照本合同第8(B)节的规定予以适用。

(F)有关名称、组织、地点、账户和许可证的规定。

(I)各设保人应(A) 提前至少30天书面通知担保品代理人有关该设保人的姓名、身份或组织结构的任何变更，(B)保持其在本合同附表1所列的公司、组织或组织的管辖权，(C)在获得组织识别号后立即通知担保品代理人(如果该设保人在该日没有该 身份证号)，以及(D)保存有关担保品的适当记录，并允许担保品代理人在正常营业时间内向担保人发出合理通知。对此类记录进行检查并制作摘要。

(Ii)除本款(F)项另有规定外，每名设保人将继续自费收取帐目下所有到期或将到期的款项。就该等催收事宜，任何设保人可(并在抵押品代理人的指示下)采取其认为必要或适宜的行动，以强制收款或履行帐目；但条件是，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，将此类账户转让给抵押品代理人一事通知账户债务人或任何账户下的债务人，并指示该账户债务人或债务人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付其项下所有到期或应付给设保人的款项，并在收到通知后，在适用法律允许的范围内，由任何设保人承担费用，强制收取任何此类账户的费用，并进行调整。以任何设保人可能采取的相同方式和程度结算或折衷其金额或付款。设保人收到抵押品代理人的通知后，告知担保品代理人已经通知、打算通知、或已经强制执行或打算强制执行设保人对账户债务人或前一句但书所指任何账户下的债务人或债务人的任何设保人权利，(A)任何设保人收到的有关账户的所有金额和收益(包括但不限于票据)应以信托形式收取，以保证抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税益)，应与任何设保人的其他资金 分开，并应立即以所收到的相同形式支付给抵押品代理(附任何必要的背书)， 将按照本合同第8(B)节的规定应用，并且(B)设保人不得调整、结算或折衷任何帐户的金额或付款，或全部或部分免除任何帐户债务人或债务人，或允许对其进行任何贷记或折扣。此外，在违约事件发生及持续期间，担保品代理人可(凭其唯一及绝对酌情权)指示任何设保人开立存款账户或锁箱(包括但不限于任何受控账户)或存入任何账户所得款项的任何或所有银行及金融机构，立即以电汇方式(转至担保品代理人指定的存款账户，或以担保品代理人指示的其他方式) 全部或部分该等证券、现金、该机构持有的投资和其他物品。抵押品代理人收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品应按照本合同第8(B)节的规定使用。

(Iii)在发生 本合同附表II所指的任何实质性许可下的任何重大违约或违约的持续期间，除设保人以外的任何一方，设保方的每一方在获知此事后，应立即向担保品代理人发出书面通知，告知其违约的性质和持续时间，并指明其已采取和拟采取的行动(如果有)，此后将采取合理步骤，保护和维护其关于该违约或违约的权利和补救措施， 或将获得或获得适当的替代许可证。

(Iv)各设保人应自费迅速向担保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本，该通知或其他通信指本合同附表二所指的任何重要许可证的任何其他当事人 声称行使其在本协议项下的任何权利或影响其任何义务的副本，以及该设保人对该通知或通信的任何答复的副本。

(V)各设保人将采取 一切必要或适宜的行动，以全面维持并影响设保人的所有知识产权，该等知识产权对其业务的开展是必要的或 重要的。

(G)转让和其他留置权。

(I)除其他交易文件另有明确允许外，任何设保人不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、分拆、关闭、转让或以其他方式处置任何抵押品，不论是在单一交易或一系列相关交易中， (A)销售、租赁、许可证、转让、该设保人在正常业务过程中以符合以往惯例的公允价值转让或以其他方式处置该等资产或权利，以及(B)在正常业务过程中销售库存和产品 。

(Ii)除附注第15节准许外，授权人不得直接或间接就其任何股本赎回、购回或宣布或支付任何现金股息或分派 。

(Iii)未经规定持有人事先书面同意，授权人不得直接或间接(A)发行任何票据(证券购买协议及该等票据除外)或(B)发行任何其他会导致该等票据违约或违约的证券。

(iv)任何授予人均不得参与、续签、延期或成为任何交易或一系列相关交易的一方（包括但不限于购买、销售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务）与任何关联公司，除非 票据第15（m）条允许的交易或正常业务过程中以一致的方式和程度进行的交易 按照过去的做法，对于其业务的审慎运营来说是必要的或可取的，考虑公平的考虑，并且其条款不低于与非其关联公司的人进行的类似公平交易中获得的条款。

(V)除允许留置权外，任何设保人不得在任何抵押品上设立、 容受存在或授予任何留置权。

(H)知识产权。

(I)如适用，各设保人应正式签署并交付适用的知识产权担保协议。每个授权人(自身或通过被许可人) 将并将促使其每个被许可人采取一切必要行动，以维护所有知识产权的充分效力和 效力，包括但不限于，使用适当的法定通知、编号和标记(与专利、商标和版权权利有关)和使用每个适用商标类别的商品上的商标，以全面维持商标的效力，并且不受任何放弃使用的索赔。每个设保人都不会(也不允许其任何被许可人)作出任何行为或故意不作出任何可能使任何知识产权被遗弃、取消或无效的行为；但是，只要 未发生违约事件且仍在继续，设保人就没有义务使用或维护仅与任何产品或工作有关的任何知识产权 (A)，该知识产权已不再需要或不再重要，并且已经或正在被中止、在正常业务过程中废弃或终止，且符合合理的商业判断，(B)正在用与可能被放弃或以其他方式变得无效的知识产权实质上相似的知识产权取代，只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且只要此类替代知识产权受本协议产生的留置权的约束，且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响，(C)与完全有效的另一项知识产权基本相同，只要未能使用或维护该等知识产权不会对该替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且只要该等其他知识产权受本协议产生的留置权和担保 权益的约束，且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响，或(D)未能使用或维护该知识产权是附注明确允许的。每个设保人将在美国专利商标局和美国版权局或任何其他国家或其政治分区的任何类似办公室或机构的任何诉讼中采取所有必要的 步骤，以维持知识产权的每一次注册和知识产权(前一句的但书中描述的知识产权除外)的注册申请，包括但不限于提交续订、使用宣誓书、不可抗辩和反对的宣誓书、干预 和取消诉讼程序以及支付维护费、申请费、税金或其他政府费用。如果任何知识产权(本条(H)款第(I)款第二句但书所述的知识产权除外)被第三方在任何实质性方面被侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，设保人应(X)在获悉此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为后，立即通知担保人，并(Y)迅速就侵权、挪用、稀释或其他违规行为提起诉讼，在适当情况下寻求禁令救济，并追回此类侵权行为、挪用、稀释或其他违规行为的任何和所有损害赔偿，或采取设保人在有关情况下认为适当的其他行动以保护该知识产权。各设保人应应担保人的要求，不时向担保人提供进一步识别和描述知识产权的声明和时间表，以及担保人可能合理要求的与知识产权有关的其他报告，所有这些都应担保人的请求及时合理详细地提供，在担保人收到任何该等声明、时间表或报告后，每个设保人应修改本协议，修改本协议的附表二，视情况而定，包括任何知识产权。成为或此后成为本协议项下抵押品的一部分，并应签署和验证此类文件，并采取必要的行动，或在抵押品代理人合理判断的情况下，使此类知识产权受制于本协议所产生的留置权和担保权益。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，设保人不得放弃、交出或以其他方式 允许任何知识产权在未经抵押品代理人事先书面同意的情况下被遗弃、取消或无效， 如果任何知识产权被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，每个设保人将采取抵押品代理人在这种情况下认为适当的合理行动来保护该知识产权 。

(Ii)在任何情况下，设保人不得自行或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人申请注册任何专利、商标或版权，或美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)，或在美国或任何国家或其任何政治分区的任何类似的 办公室或代理机构，除非其事先就此向担保人发出书面通知 。应担保品代理人的要求，任何设保人应签署、认证和交付担保品代理人可能合理要求的任何和所有转让、协议、文书、文件和文件，以证明担保品代理人在本协议项下的知识产权和任何设保人与该知识产权相关或由其代表的一般无形资产中的担保权益，各设保人 特此指定担保品代理人为前述目的签署和/或认证和归档所有此类文书，该代理人的所有行为在此予以批准和确认。在所有债务全部履行和全额偿付之前，这种权力(加上利息)是不可撤销的。

(I)质押账户。 在抵押品代理人书面要求下，各设保人应促使开立账户的每一家银行和其他金融机构(各“账户银行”)签署并向抵押品代理人提交一份关于该受控账户的账户控制协议，该协议的形式和实质应令抵押品代理人合理满意，该协议由各设保人和该账户银行正式签署，根据该协议，该账户银行除其他事项外，应就该受控账户达成不可撤销的协议。 在任何设保人或抵押品代理人通知该账户银行违约事件已发生且仍在继续后的任何时间，该账户银行将遵守该抵押品代理人发出的任何和所有指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需该设保人的进一步同意，(Ii)该账户银行应放弃，从属或同意 不对适用的受控账户行使任何抵销或补偿权利或任何其他索赔，但支付其服务费和与该受控账户的管理直接相关的其他费用以及退回支票或其他付款项目除外，(Iii)在任何设保人或抵押品代理人通知该账户银行发生违约事件且该事件仍在继续后的任何时间，该账户银行不得遵守除指令以外的任何关于该等受控账户的任何指示、指示或命令，由抵押品代理人发出的指示或订单，(Iv)任何设保人在该账户银行存入的所有资金应以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保 利息，以及(V)在违约事件持续期间收到抵押品代理人的书面通知后，该账户银行应立即通过电汇(至抵押品 代理人指定的账户，或以抵押品代理人指示的其他方式)将其持有的所有此类资金和其他物品发送给抵押品代理人。未经担保品代理人事先书面同意(不得无理扣留)并遵守本协议的条款，设保人 不得创建除附表IV所列账户以外的新质押账户。

(J)管制。每位设保人 在此同意采取任何或所有必要或抵押品代理人合理要求的行动，以使抵押品代理人根据《守则》第9-105至9-107条获得对以下抵押品的“控制权”： (I)电子动产纸、(Ii)投资财产和(Iii)信用证权利。

(L)检查和报告。 每年一次，或在违约事件发生并继续发生后的任何时间，各设保人应允许担保品代理人、 或其任何代理人或代理人或担保品代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人(由设保人自负费用)(I)检查和复制任何设保人记录和账簿的副本和摘要，(Ii)访问和检查其财产，(Iii)核实材料、租赁、文书、账目，任何设保人不时的库存及 其他资产，及(Iv)在任何设保人的地点进行审核、实物清点、评估、估值及/或审查 。每个设保人还应允许抵押代理人或其任何代理人或其指定的律师、会计师或其他专业人士或其他人士与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、律师、独立会计师或其任何其他 代表讨论设保人的事务、财务和账目。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人可在违约事件发生并继续发生后的任何时间，以抵押品代理人本人的名义、以抵押品代理人的被指定人的名义、或以任何设保人的名义(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与设保人的账户债务人、与设保人的合同当事人和/或就票据或设保人的质押债务订立合同的各方进行 核实，以使抵押品代理人满意地与该等人核实 的存在、金额、条款和与下列事项有关的任何其他事项：帐目、票据、质押债务、动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。

(M)未来子公司。 如果任何设保人此后创建或收购任何国内子公司，则在创建或收购此类国内子公司后三十(30)天内，该设保人应在抵押品代理人的书面请求下(I)促使该子公司成为本协议的一方 作为本协议项下的额外“设保人”，(Ii)视情况向抵押品代理人提交更新的本协议时间表 (包括但不限于，更新后的附表IV，以反映该设保人授予对该设保人现在或以后拥有的所有质押债务和质押股权的留置权和担保权益(br})，(Iii)向抵押品代理人交付代表该附属公司所有股本的股票证书，连同每份该等证书的未注明日期的股票权力，并以空白方式签立 (或者，如果任何该等股本股份未经认证，则须向抵押品代理人作出确认和合理地令抵押品代理人满意的证据，证明该等无证书证券的担保权益已由抵押品代理人转让并加以完善)，根据《守则》第8-313、8-321和9-115条或任何其他类似或当地或外国法律(如适用)，以及(Iv)按担保品代理人可接受的形式和实质，正式签立和/或安排将律师的意见和其他文件交付担保品代理人。各设保人特此授权抵押品代理人将此类更新后的时间表附在本协议上，并同意在交付给抵押品代理人的任何更新时间表中所列的所有质押股权和质押债务在本协议项下的所有目的均应视为抵押品。对于该等股本股份，抵押品代理人可随时及不时全权酌情在该等外国司法管辖区采取行动，以使该等股本股份所设定的留置权得以完善。

第(Br)节7.关于抵押品的附加规定。

(A)在适用法律允许的最大范围内，为了采取担保品代理人可能合理地认为必要或适宜实现本协议目的的任何行动，各设保人特此(I)授权担保品代理人以该设保人的名义签署任何此类协议、文书或 其他文件，并以该设保人的名义和任何适当的备案办公室提交该等协议、文书或其他文件，(Ii)授权担保品代理人在任何时间和不时提交一份或多份融资 或继续声明，与抵押品有关的融资声明(包括但不限于：(A)将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”(或类似效果的词语)的任何此类融资声明，或抵押品代理人可确定的按类型或以任何其他方式描述或识别抵押品的任何此类融资声明，无论该设保人的任何特定资产是否属于守则第9条的范围，或该设保人的任何特定资产是否构成抵押品的一部分，和(B)包含准则第9条第5部分为充分或备案所需的任何其他信息 接受任何融资声明、延续声明或修订，包括但不限于，设保人是否为组织、组织类型以及向其发放的任何组织识别号)和(Iii)批准此类授权 ，前提是担保品代理人已在本协议日期 之前提交任何此类融资声明或延续声明或对其进行的修订。在法律允许的情况下，本协议或涵盖抵押品或其任何部分的任何融资声明的复印件或其他副本应 足以作为融资声明。

(B)在违约事件发生后，只要违约事件仍在继续，各设保人在此不可撤销地指定担保人为其事实代理人和代理人，并拥有全权取代设保人并以设保人的名义或其他方式，由担保人不时酌情采取任何行动和签署担保人可能合理地认为必要或适宜实现本协议目的的任何文书，包括但不限于：(I)取得及调整根据本条例第6(E)条规定须支付予抵押品代理人的保险，(Ii)要求、要求、收取、 就任何抵押品而到期及到期的款项要求、索要、收取、收取及给予清偿及收据， (Iii)接收、背书及收取与上文第(I)或(Ii)款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产文件，(Iv)提出任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼，抵押品代理人可能认为为收集任何抵押品或以其他方式强制执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利的诉讼或程序；(V)签立转让、许可证和其他文件以强制执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利；以及(Vi)核实关于任何和所有账户的任何和所有信息。这一权力与利息相结合，在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(C)为了使担保品代理人能够行使本协议项下的权利和补救措施，在违约事件发生后，担保品代理人应合法地有权行使该等权利和补救办法，并继续 ，因此，每个设保人在可转让的范围内，向担保品代理人授予不可撤销的非排他性许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该设保人现在或以后有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，无论其位于何处，包括但不限于在该许可证中对可记录或存储任何许可项目的所有媒体的合理访问权限，以及用于编译或打印其的所有计算机程序的合理访问权限。尽管本协议有任何相反规定，但在证券购买协议 限制设保人处置其财产的权利的规定以及本协议第6(G)节和第6(H)节的约束下，只要未发生并持续发生违约事件，任何设保人可以在其正常业务过程中以及在任何其他交易文件明确允许的情况下，利用、使用、享有、保护、许可、再许可、转让、出售、 处置知识产权或采取与知识产权有关的其他行动。为进一步说明上述情况，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则担保品代理人应应设保人的请求，不时以所要求的形式签署并交付设保人已证明的任何文书、证书或其他文件(根据设保人的判断) ，以允许其采取上述允许的任何行动(包括放弃根据本条款(C)提供的关于任何知识产权的许可)。此外，在全部履行并全额支付所有义务后，抵押品代理人(受制于本合同第11(E)节)应解除抵押品代理人对知识产权和许可证的所有权利、所有权和利益，并将其重新转让给任何设保人，所有权利、所有权和权益均不受追索权、代表权或担保的约束。抵押品代理人行使本条款下的权利和补救措施，不应终止各设保人根据第(C)款第二句规定授予的任何许可证或再许可的持有人的权利。各设保人特此免除担保品代理人在任何时间因担保品代理人根据本授权书授权采取或遗漏采取的任何行动而产生的或与之有关的任何索赔、诉讼原因和要求，但因担保品代理人的重大疏忽或故意不当行为而采取或遗漏的行动除外，该等行动是由不再受上诉的有管辖权法院的最终判决裁定的。

(D)如果设保人未能 履行本合同所载的任何协议或义务，担保品代理人可自行以该设保人或担保品代理人的名义履行或促使履行该协议或义务，担保品代理人因此而产生的合理费用应由该担保人根据本条款第9条支付，该等债务应由担保品担保。

(E)本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使此类权力的责任。除安全保管其拥有的任何抵押品并核算其根据本协议实际收到的款项外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。

(F)本协议中的任何相反规定 尽管(I)每个设保人在许可证和其他方面对任何抵押品负有责任，但在本协议规定的范围内，每个设保人应继续履行其在许可证下的所有义务，如同本协议未被签署一样；(Ii)抵押代理人行使其在本协议项下的任何权利或补救措施，不应免除任何设保人在许可证下或在其他方面关于抵押品的任何义务。和(Iii)抵押品代理不会因本协议而在许可证或任何其他抵押品方面承担任何义务或责任，也没有义务 履行本协议项下任何设保人的任何义务或职责，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议分配的任何付款要求 。

(G)除非违约事件已经发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应 已通知设保人，设保人在本条第7(G)条下的权利暂停：

(I)各设保人有权为符合本协议及其他交易文件条款的任何目的， 行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何及所有投票权及/或其他双方同意的权利及权力。

(Ii)担保品 代理人应迅速签立并向每一设保人交付或安排签立并交付设保人可合理书面要求的所有委托书、授权书及其他文书，以使设保人能够行使根据第7(G)(I)条有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力，在每种情况下均应 在该请求中指定。

(Iii)每个设保人有权收取和保留就质押抵押品 支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于其他交易文件和适用法律允许的范围内(且仅限于)；但构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分派，无论是由于对任何质押证券发行人的未偿还股权进行拆分、合并或重新分类，或因质押证券或其任何部分的交换而收到，或因赎回，或由于该发行人可能是当事一方或以其他方式进行的任何合并、合并、收购或其他资产交换所致，均应成为质押抵押品的一部分，并且，如果由任何设保人收到，应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应在第5(E)(I)和/或5(E)(Ii)节要求的范围内，以所收到的相同形式(附有第5(E)(Iii)节规定的任何必要背书或文件，或抵押品代理人以其他方式合理要求的形式)立即交付给抵押品代理人。只要没有发生违约事件且 仍在继续，抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个设保人，如果要求将此类质押证券的任何交换或赎回交付给发行人的话。

(H)一旦违约事件发生并且在违约事件持续期间(违约破产事件除外)，在抵押品代理人应已根据第7(G)(Iii)条通知设保人中止权利之后，设保人根据第7(G)(Iii)条被授权接受股息、利息、本金或其他分派的所有权利即告终止， 所有该等权利随即归属抵押品代理人。在符合第 第7(K)节和第7(H)节最后一句的情况下，其拥有接收和保留作为质押抵押品一部分的股息、利息、本金或其他分配的唯一和专有权利和权力。任何设保人违反第7(G)条或第7(H)条的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，应以信托形式为抵押品代理人的利益持有，并应应要求以所收到的相同形式立即交付给抵押品代理人(附抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。根据第7(G)节和/或第7(H)节的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金钱和其他财产，应由抵押品代理人保留在抵押品代理人在收到此类金钱或其他财产后将建立的账户中，作为支付和履行义务的担保，并应根据第8节的规定使用。在所有违约事件已被治愈或免除，且设保人已向抵押品代理人交付了一份表明这一点的高管证书后，抵押品 代理人应立即向每个设保人(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分配，如果没有违约事件，该设保人将被允许根据第7(G)(Iii)节的条款保留这些分红、利息、本金或其他分派，并且 仍留在该账户中。

(I)一旦违约事件发生并且在违约事件持续期间(违约破产事件除外)，在抵押品代理人应已通知设保人根据第7(G)(I)条中止设保人的权利之后，任何设保人 根据第7(G)(I)条有权行使表决权和双方同意的权利的所有权利，以及抵押品代理人根据第7(G)(Ii)条承担的义务应终止。所有该等权利随即归属抵押品代理人，该代理人在符合第(Br)节第7(K)节和第7(I)节最后一句的情况下，享有行使此种表决权和双方同意的权利和权力的唯一和专有权利和权力；但担保代理人应有权在违约事件持续后和持续期间允许设保人行使此类权利。在所有违约事件得到纠正或豁免，并且设保人向担保品代理人提交了一份高管证书后，每个设保人都有权行使设保人根据第7(G)(I)款的条款有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力，并且担保品代理人根据第7(G)(Ii)款所承担的义务将被恢复。

(J)抵押品代理人根据第7(G)节或第7(H)(I)节向设保人发出的任何通知，如及时以书面确认，可通过电话发出。(Ii)可在同一或不同时间就一名或多名设保人发出通知，及(Iii)可暂停设保人根据第7(G)(I)或7(G)(Iii)条所享有的权利，而部分不会暂停所有此等权利(由担保品代理人以其唯一及绝对酌情权指定)，亦不会放弃或以其他方式影响担保品代理人不时发出额外 通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。

(K)本 协议中包含的任何内容不得解释为使抵押品代理或任何买方作为任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人 承担责任，并且抵押品代理或任何买方因本协议或其他原因(以下句子中提及的除外)不具有任何有限责任公司的成员或作为任何合伙企业的 合伙人的任何责任、义务或责任。双方明确同意，除非抵押品代理人成为由有限责任公司权益或合伙企业权益构成的质押股权的绝对所有者，否则本协议不得被解释为在抵押品代理人、任何买方、任何设保人和/或任何其他人之间建立合伙企业或合资企业。

(L)只要违约事件不会发生并继续发生，除非发生违约破产事件，否则应向适用的设保人发出书面通知 ：

(I)每个设保人有权在不违反本协议、证券购买协议或任何其他交易文件的规定的情况下，不时就质押股权或其任何部分进行投票并给予同意。但不得投赞成票，不得同意或采取会损害抵押品代理人在质押股权方面的地位或利益的行动，或授权、生效或同意(除非和在证券购买协议未禁止的范围内)：

(A)质押实体全部或部分解散或清算；

(B)质押实体与任何其他人合并或合并；

(C)质押实体全部或几乎所有资产的出售、处置或产权负担，但以抵押品代理人为受益人的留置权除外；

(D)质押实体的法定股数、法定股本或法定股本的任何变动，或增发其股本的任何变动；或

(E)质押实体的股本投票权的变更。

(M)(I)每名设保人有权不时收取及收取下列各项：(A)在不违反证券购买协议的范围内，就质押股权支付的现金股息及利息；(B)就任何质押股权支付或应付的非现金股息及利息 ，以及就任何质押股权而收取、应收或以其他方式分配或以 交换方式收取的票据及其他财产；(C)与部分或全部清算或解散或与减少质押实体的资本、资本盈余或实收资本有关的任何质押股权所支付或应付的现金股息和其他分配；以及(D)就任何质押股权的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金；但在实际支付之前，此类分配的所有权利仍受本协议设定的留置权的约束；和

(ii)所有股息和利息 （根据上文第（i）条允许向任何授予人支付的现金股息和利息除外）以及有关任何质押股权的所有其他 分配，无论何时支付或做出，均应交付给抵押代理以持有作为质押 股权，并且如果任何授予人收到，为担保代理人的利益而以信托形式接受（为了 抵押代理和票据持有人的应纳税利益），与该授予人的其他财产或资金分开，并立即以与收到的相同的形式（附有任何必要的背书）作为质押股权交付给抵押代理。

第 节8.违约情况下的补救措施；收益的运用。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)抵押品代理人可就抵押品 行使本守则项下票据持有人在违约时根据守则(不论守则是否适用于受影响抵押品)而享有的所有权利及补救，以及(br}在任何其他交易文件中或以其他方式可得的任何其他交易文件中规定的任何其他权利及补救办法)，并可(I)取得抵押品的绝对控制权，包括但不限于转移至抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(以抵押品代理人迄今尚未这样做的范围为限)，并在此后收到：为了自身和票据持有人的应评税利益，就其支付的所有款项，给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式作为其直接所有人行事，(Ii)要求每个设保人，且每个设保人在此同意，其将在抵押品代理人的要求下，立即自费组装其各自抵押品的全部或部分，并在抵押品代理人指定的一个或多个合理方便双方的地点向抵押品代理人提供。抵押品代理人可以进入并占据担保品或其任何部分所在的任何设保人拥有或租赁的任何场所，并在合理的 期间内履行担保品代理人根据本协议或法律享有的权利和补救措施，而无需就该占用向任何设保人 发出通知，以及(Iii)除下列规定外，无需事先通知，也没有义务准备或处理待售抵押品(但抵押品代理人应尽快就任何此类出售向设保人发出通知)。(A)在公开或私下销售(包括但不限于信用出价)的一个或多个包裹中出售抵押品或其任何部分，在抵押品代理的任何办事处或其他地方以现金、赊销或未来交付的方式出售，并按抵押品代理认为商业合理的价格或价格和其他条款出售和/或(B)按抵押品代理认为商业合理的条款租赁、许可或处置抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定出售通知或以任何其他方式处置其各自抵押品的范围内，至少十(10)天向设保人发出任何公开出售的时间和地点的通知，或在此之后私下出售或以其他方式处置其各自抵押品的时间应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务对任何抵押品进行任何出售或其他 处置，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可不时在指定的时间和地点宣布暂停任何公开或非公开出售，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，无需另行通知。各设保人特此放弃因私下出售其各自抵押品的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于债务总额而产生的针对抵押品代理和票据持有人的任何索赔，即使抵押品代理接受收到的第一个要约且不向多个受要约人提供此类抵押品，并放弃任何设保人可能具有的要求在出售(公共或非公开)抵押品时对全部或任何部分抵押品进行整理的所有权利。各设保人在此确认：(I)抵押品代理对其各自抵押品的任何此类出售将在没有担保的情况下进行，(Ii)抵押品代理 可明确拒绝对所有权、占有权、安静享受等的任何担保，以及(Iii)上文第(Br)(I)和(Ii)款所述的行为不应对任何此类抵押品出售的商业合理性产生不利影响。除上述规定外， (1)在违约事件持续发生后和期间，担保代理人向设保人发出书面通知后，设保人应停止将知识产权或与其类似的任何商标、专利或版权用于该通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在违约事件持续后及期间的任何时间及不时，按抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，在整个 范围内，按抵押品代理人自行决定的条款、条件及方式，处理任何知识产权，不论是一般的、特别的或其他的，亦不论是排他性的或非排他性的； 和(3)抵押品代理人可以在任何时候，根据本合同第7条授予的授权或其他授权(该授权在违约事件发生和持续期间有效)，代表该设保人签立和交付一份或多份知识产权转让文书(或知识产权的任何申请或登记)，其形式适用于 在任何国家/地区的备案、记录或登记。

(B)抵押品代理人持有的作为抵押品的任何现金，以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、处置或收取，或从抵押品或任何部分抵押品获得的所有现金收益，应按以下方式使用(受证券购买协议条款的约束)：首先，支付当时应付抵押品代理人的任何费用、赔偿或开支补偿(包括但不限于本协议第9节所述的费用、赔偿或开支补偿)；第二，按比例支付当时应付票据持有人的任何费用、弥偿或开支偿还 ；第三，按比例支付应付票据持有人的应付票据利息；第四，按比例支付或预付有关票据的本金，不论当时是否到期应付票据持有人；第五，按抵押品 代理人选择的次序及方式支付或预付任何其他债务，不论当时是否到期。抵押品代理人持有的此类现金或现金收益的任何剩余，在全部履行和全额支付所有债务后剩余，应支付给 公司或有管辖权的法院另行指示。

(C)如果任何此类出售、处置、收款或变现的收益 不足以支付抵押品代理人和票据持有人 依法有权获得的所有金额，则每个设保人应对欠款承担连带责任，并按逾期本金利息附注中规定的最高利率或适用法律规定的其他利率，连同收款费用和抵押品代理人雇用的任何律师的合理费用、费用和其他费用一起承担利息。

(D)在适用法律规定担保品代理人有义务以商业上合理的方式行使权利和补救措施的范围内，各设保人承认并同意担保品代理人(I)未能产生担保品代理人认为重大的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获得将被处置的担保品，或未取得第三方同意，或在其他法律没有要求的情况下， 代理人未能产生担保品以供处置的费用，未能获得政府或第三方同意收集或处置抵押品以进行收集或处置；(Iii)未能对账户债务人或其他对抵押品负有义务的人行使催收救济 或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(Iv)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使催收救济；(V)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性， (Vi)联系其他人，无论是否与任何设保人从事同一业务，以表达对收购全部或任何此类抵押品的兴趣；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性；(Viii)利用互联网网站处置抵押品，该网站提供对抵押品所包括的类型资产或具有合理拍卖能力的资产的拍卖，或为 资产的买卖双方牵线搭桥，(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产，(X)放弃处置担保，例如所有权、占有权或安静享有，(Xi)购买保险或信用提升以确保抵押品代理人免受损失、收款或处置抵押品的风险，或向抵押品代理人提供收取或处置抵押品的保证回报， 或(十二)在抵押品代理人认为适当的范围内，获得经纪人、投资银行家、顾问、 律师和其他专业人员协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。每位设保人 都承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明担保品代理人在对担保品行使权利和补救措施时采取的哪些行动或不作为在商业上是合理的，并且不应仅仅因为担保品代理人在本节中未指明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或在没有本节的情况下向担保品代理人施加本协议或适用法律不会授予或施加的任何责任。

(E)抵押品代理人不应 被要求为债务或其中任何义务或其中任何义务提供任何现有或未来的抵押品担保(包括但不限于本协议和抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，而抵押品代理人在本协议项下及就该等抵押品而享有的所有权利和补救 担保及其他付款保证应是累积的，并附加于所有其他权利及补救办法，不论是否存在或产生。 任何设保人依法可：各设保人特此同意，其不会援引任何与抵押品的整理有关的法律，该法律可能会导致延迟或阻碍抵押品代理人根据本协议或根据创建或证明任何债务的任何其他文书的权利和补救措施的执行，或根据任何债务未清偿的或由担保任何债务或以其他方式保证其付款的 ，并且，在其合法允许的范围内，各设保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

第9节：赔偿和费用。

(A)各设保人共同及各自同意，在因本协议(包括但不限于本协议的执行)而产生或以其他方式导致的范围内(包括但不限于该人的律师的合理法律费用、费用、开支及支出)，为抵押品代理人及每一通知持有人辩护、保护、赔偿及使其免受任何及 所有索赔、损害赔偿、损失、责任、义务、罚金、费用、费用及开支(包括但不限于该人的严重疏忽或故意不当行为所致)的损害。根据具有管辖权的法院的最终判决确定的，不再受上诉。

(B)各设保人共同及各自同意应要求向抵押品代理人支付任何及所有合理的自掏腰包的费用及开支，包括抵押品代理人及任何专家和代理人(包括但不限于可作为抵押品代理人的任何抵押品受托人)的律师的合理费用、费用、开支及支出，抵押品代理人可能因(I)修订、放弃或以其他方式修改或终止本协议，(Ii)保管、保存、使用或运作 ，或任何抵押品的出售、收取或其他变现，(Iii)行使或执行抵押品代理人在本协议项下的任何权利或补救措施，或(Iv)任何设保人未能履行或遵守本协议的任何规定。

第(Br)条10.通告等本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应(通过挂号信、头等邮资预付和要求的回执)、传真、电子邮件或递送(如果发送给任何设保人)到公司的地址，或者如果发送给抵押品代理人或任何票据持有人，则按照证券购买协议第(Br)9(F)节的规定分别发送到公司的地址；或对于任何此等人，按此人在书面通知中指定的其他地址发送给本合同所有其他各方，以遵守本第10条的条款。所有此等通知和其他通信应视为已送达：(I)当面送达时；(Ii)关于以电子邮件发送的通知 (只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件递送给该收件人) (A)如果在任何营业日纽约时间下午6：00之前发送，则发送时，或(B)如果在任何交易 日纽约时间下午6：00或之后发送(定义见证券购买协议)，在下一个工作日；或(Iii)在存款后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并在每种情况下指定第二天送货的适当收件人。

第 节11.杂项。

(A)除非以书面形式对本协议的任何条款进行修订并由各设保人和抵押品代理签署(并经所需持有人批准)，否则本协议任何条款的修改均不生效，而放弃本协议任何条款以及同意每个设保人同意偏离本协议的任何条款均不生效， 除非以书面形式由各设保人和抵押品代理签署(并经所需持有人批准)，然后 放弃或同意仅在特定情况下和特定目的下有效。对本协议的任何修改、修改或放弃在以下情况下均不有效：(1)适用于少于所有票据持有人，或(2)在未经票据持有人事先书面同意的情况下对该持有人施加任何义务或责任(可由该持有人以唯一和绝对的酌情决定权授予或拒绝同意)。

(B)抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或补救 ，不得视为放弃该等权利或补救；任何该等权利或补救的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步的 行使或行使任何其他权利或补救。本协议和其他交易文件中规定的抵押品代理人或任何票据持有人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押品代理人或任何票据持有人根据任何其他交易文件对其任何一方 的权利和补救，不以该人试图针对该当事人或任何其他人(包括但不限于任何设保人)行使其在任何其他 交易文件下的权利或补救为条件或条件。

(C)本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在不使本协议的其余部分或其无效或影响此类 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行性范围内无效。

(D)本协议将产生对抵押品的持续留置权和担保权益，并将(I)保持全部效力和效力，直到抵押品全部履行和全额偿付，以及(Ii)根据守则第9-203(D)节对每个设保人和作为本协议债务人的所有其他人 具有约束力，并应与抵押品代理人和通知持有人在本协议项下的所有权利和补救措施一起，使抵押品代理和票据持有人及其各自的允许继承人、受让人和受让人享有应得利益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，抵押品代理人和票据持有人可以在不通知任何设保人的情况下，将其在本协议和任何其他交易文件项下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人即被授予抵押品代理人和票据持有人在此或其他方面的所有利益。在任何此类转让或转让后，本协议中对抵押品代理人或任何此类票据持有人的所有提及应指抵押品代理人或票据持有人的受让人。任何设保人在本协议项下的任何权利或义务，未经担保代理人以其唯一和绝对的酌情决定权事先书面同意，不得转让、委派或以其他方式转让，未经担保代理人同意，任何此类转让、委派或转让均无效。

(E)在全部履行和全额支付义务后，(I)本协议和由此产生的担保权益将终止，抵押品的所有权利应恢复给授予该担保权益的相应设保人，以及(Ii)在任何设保人的请求下，担保品代理人将应设保人的请求并由该设保人承担费用。(A)将未根据本协议条款出售或以其他方式处置或应用的抵押品退还给设保人，及(B)签署及交付设保人合理要求作为终止证据的文件，而无须作出任何陈述、担保或追索权。

(F)适用法律；管辖权；陪审团审判。

(I)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。

(Ii)各方特此 不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决在本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件，或在此处或由此预期的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何索赔、抗辩或反对。诉讼或诉讼程序 在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄给该 方，地址为根据每一证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并同意该等送达 应构成良好而充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止抵押品代理人或票据持有人对任何其他司法管辖区的设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或强制执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(Iii)放弃 陪审团审判等每一方不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议、任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易进行裁决的任何争议进行陪审团审判。

(Iv)每一方不可撤销地 并无条件放弃在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、间接的、附带的、惩罚性的或后果性损害的权利。

(G)本协议中的章节标题 仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。

(H)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。通过PDF、传真或其他电子传输方式交付本 协议签字页的任何已签署副本，应与交付手动签署的本 协议副本一样有效。

(I)如果抵押品代理人、任何票据持有人或任何其他人(在(I)本公司或设保人的任何破产程序发生时，或(Ii)其他情况下，在所有情况下，视为未支付任何款项)在任何时间撤销任何债务的付款，或必须以其他方式退还任何债务，则本协议应继续有效或恢复(视情况而定)。

第 节12.重大非公开信息。任何设保人收到或交付根据本协议条款 发出的任何通知后，除非该设保人真诚地认定与该通知有关的事项不构成重大信息， 有关设保人或其任何附属公司的非公开信息，应在任何该等 收到或交付后的一(1)个工作日内，以Form 8-k或其他形式在当前报告中公开披露该等材料、非公开信息。如果 设保人认为通知包含与该设保人或其任何附属公司有关的重大非公开信息，则该设保人应在交付该通知的同时向抵押品代理和任何适用的票据持有人表明这一点，如果没有任何该等指示，抵押品代理人和每个票据持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与该设保人或其附属公司有关的重大非公开信息。上述规定不适用于本公司向抵押品代理人提供的通知或其他资料，而该等通知或资料可能构成抵押品代理人以书面同意收取的与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料 ，但有一项理解，即该等资料不得根据本第12条公开披露。本第12条所载任何条文均不限制任何设保人根据证券购买协议第4条(L)承担的任何义务或抵押品代理人或任何通知持有人的任何权利或补救。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各设保人已由其正式授权的官员签署并交付本协议。

接受者：

IROQUOIS CAPITAL SEARCH，LLC，作为抵押品 代理

担保和安全协议签署页

附表I

实体名称、收件箱

附表II

知识产权

附表III

设备和库存地点

附表IV

Pledged Collateral, Accounts, Debt

Schedule V

UCC Financing Statements

Schedule VI

Commercial Tort Claims