附件10.3

注册权协议

本登记权协议(《协议》)的日期为2024年7月12日，由SCWorx公司(特拉华州的一家公司)、证券购买协议项下的以下签署投资者和和解协议项下的索赔人(各自有时单独称为“买方”，以及统称为“买方”)签署。

独奏会

A.就协议各方于2024年7月12日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，本公司已就证券购买协议的条款及条件达成协议， 向每名买方发行及出售(I)可根据票据条款转换为股份(定义见证券购买协议)的票据及(Ii)可根据认股权证条款行使以购买认股权证股份(定义见证券购买协议)的认股权证(定义见证券购买协议) 。

B.关于保密和解协议及双方于2024年7月12日作出的豁免(“和解协议”)，本公司已同意，根据和解协议的条款及条件，发行及 出售予Corprominence，LLC，d/b/a Core IR(“申索人”)(I)原始股份(定义见和解协议) 及(Ii)True-Up股份(定义见和解协议)。

C.为促使买方完成《证券购买协议》和《结算协议》所设想的交易，本公司 已同意根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例、 或任何类似的后续法规(统称为《1933年法案》)和适用的州证券法提供某些注册权。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

1.定义。

此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》或《结算协议》中分别适用的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(B)“成交日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(C)“生效日期”是指适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(D)“生效 截止日期”是指(I)根据第2(A)节规定必须提交的初始注册说明书，(A)截止日期后第90个日历日(或如果美国证券交易委员会全面审查，则为第120个日历日)之前的 和(B)公司接到通知(口头或书面)之日起 之后的第二个工作日。以较早者为准)美国证券交易委员会表示，该注册声明将不会被审查或将不再接受进一步审查，以及(Ii)对于本协议项下可能需要的任何额外注册声明， 在本协议规定需要提交额外注册声明之日之后的第30个日历日(或者，如果美国证券交易委员会进行“全面审查”，则为根据本协议要求提交该额外注册声明的日期 )之后的第60个日历日，此外，如果生效截止日期不是交易日，则 生效截止日期为下一个交易日。

(E)“执行日”应具有《和解协议》中规定的含义。

(F)“提交截止日期”是指(I)就第2(A)节规定须提交的初始注册说明书而言，以(A)截止日期后第75个历日和(B)公司提交截至2024年6月30日的Form 10-Q季度报告后的第10个营业日为准；及(Ii)就本公司根据本协议可能须提交的任何额外登记声明 而言，指本公司根据本协议条款被要求提交该等额外注册声明的日期。

(G)“投资者” 指买方或任何可登记证券、票据、认股权证、原始股份或真实股份(如有)的受让人或受让人，买方根据第9节将其在本协议项下的权利转让给买方并同意受本协议条款的约束 任何可登记证券、票据、认股权证、原始股份或真实股份(如有)的受让人或受让人，转让其在本协议项下的权利，并根据第9节同意受本协议条款的约束。

(H)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(I)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则415，通过编制和提交一份或多份登记声明(S)而完成的登记。

(J)“可登记证券”指(I)原始股份、(Ii)真实向上股份(如有)、(Iii)转换股份、(Iv)认股权证股份、 及(V)本公司已发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股票拆分、股息、资本重组、 交换或类似事件或其他，以及(2)转换或交换普通股(定义见 票据)的公司任何股本，以及转换或交换普通股(定义见认股权证)的继承人实体的股本，在每种情况下，均不考虑对转换票据或行使认股权证的任何限制；但是，只要(A)美国证券交易委员会根据1933年法案宣布与出售该等应登记证券有关的登记声明有效，且该等须登记证券已由投资者根据该有效登记声明处置，(B)该等须登记证券已由投资者根据该有效登记声明处置，则该等须登记证券不再是应登记证券(且本公司不再被要求维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)，(B)该等应注册证券 先前已根据第144条出售。或(C)该等证券符合资格转售，而不受成交量或销售方式的限制，亦无根据规则第144条的最新公开资料，一如本公司的转让代理及受影响投资者在书面意见书中所述，且已提交并获接纳(假设该等证券及任何可因行使、转换或交换该等证券而发行，或作为股息发行或可发行的证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)。

(K)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(L)“必需的 持有人”具有《证券购买协议》中规定的含义，包括申索人。

(M)“所需登记金额”指，于厘定任何时间时，(I)票据转换时可发行的最大兑换股份数目的200%的总和(为本协议的目的，假设(X)票据可按底价(如票据中的定义 )兑换)，(Y)票据的利息将于截止日期两周年时计提，并将按初始换股价转换为普通股 ，及(Z)任何该等换股将不会考虑对换股的任何限制(br})、(Ii)行使认股权证可发行的最高认股权证股份数目的200%(而不考虑行使认股权证所载的任何限制)，(Iii)原始股份的最高数目， 均须按第2(D)及/或第2(F)节的规定作出调整，及(Iv)足够数量的普通股 以涵盖True Up股份，全部须按第2(D)及/或第2(F)节的规定作出调整。

(N)“规则”指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的规则144(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或后续规则或条例，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需 注册。

(O)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的任何其他类似的、美国证券交易委员会的后续规则或条例。

(P)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

2.注册。

(A)强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于提交截止日期向美国证券交易委员会 提交一份S-3表格的初步登记声明，涵盖所有应注册证券的转售，条件是该初始 注册声明应至少登记用于转售的普通股数量，其数量应等于该等注册声明最初提交给美国证券交易委员会时所要求的登记额 ；此外，如果S-3表格无法进行此类 登记，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格；此外，本公司须提交额外的登记说明书，以涵盖任何剩余的True Up股份的最高数目，惟须按第(br}2(D)及/或2(F)节的规定作出调整，惟该等股份并未在该等初步登记说明书内登记。该等初始注册 声明及根据本协议条款须提交的每份其他注册声明应包含(除非所需持有人另有指示)“出售股东”及“分派计划” 部分，其实质形式应如附件b所示。本公司应尽最大努力使该等初始注册 声明及根据本协议条款须提交的每份其他注册声明在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。

(B)法律顾问。在本协议第5节的约束下，仅为主要投资者提供法律顾问的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(“法律顾问”)应根据第2节的规定，仅代表主要投资者获得任何注册的副本。

(C)不符合使用S-3表格的资格。如果S-3表格不能用于登记应登记证券的转售， 本公司应(I)以S-1表格或要求持有人合理接受的其他适当表格登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺一旦该表格 可用，立即以S-3表格登记应登记证券的转售。但本公司将维持当时有效的所有注册说明书的效力，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券的S-3表格的注册说明书有效，且 其中所载的招股说明书可供使用为止。

(D)足够数量的已登记股份。如果任何注册声明项下的可用股票数量不足以涵盖 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者分配的应注册证券的 部分，公司应修订该注册声明(如果允许)，或向美国证券交易委员会提交新的注册声明(以可供使用的缩写形式，如适用)，或两者兼而有之，以至少涵盖所需的注册金额和/或任何剩余的真实股票，在该等股份未计入所需注册金额的范围内，于紧接有关修订或新注册说明书提交日期前的交易日，在每种情况下，应在切实可行范围内尽快 ，但无论如何不迟于有此需要后十五(15)日内(但须考虑工作人员将允许对注册说明书及/或新注册说明书(视情况而定)作出修订的日期方面的任何工作人员职位)。本公司应尽其最大努力使对该等注册声明及/或该等新注册声明(视乎情况而定)的修订在切实可行范围内尽快在向美国证券交易委员会提交 后生效，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。就上述条文而言，如在任何时间，根据适用的登记声明可供转售的普通股股份数目少于(I)所需登记金额及/或任何剩余的真实向上股份数目乘以(I)所需登记金额及/或任何剩余的True Up股份的乘积，则登记声明内可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有 须登记证券”。前述句子中设定的计算应在不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制的情况下进行(该计算应假设(A)票据可按当时的现行兑换率(定义见票据)全部转换为普通股股份 ，(B)直至预定到期日(定义见票据)为止，票据的初步未偿还本金金额仍未偿还 ，且于预定到期日之前并无赎回票据 及(C)认股权证随后可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股股份)。

(E)未能提交、获取并保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)本公司根据本协议必须提交的涵盖转售其所涵盖的所有应注册证券的 转售(不考虑根据第2(F)条进行的任何减持) 的注册说明书(A)在 该注册说明书的提交截止日期当日或之前未向美国证券交易委员会提交(“提交失败”)(有一项理解，即如果本公司提交了注册说明书 ，但没有向每位投资者提供按本协议第3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会，公司 应被视为未满足第(I)(A)款，且该事件应被视为备案失败)或(B)未在该登记声明生效截止日期当日或之前被美国证券交易委员会宣布生效的(“生效失败”) (不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的第二个工作日，本公司 不应根据规则424(B)按照 第3节向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书(B)(不论该条规则在技术上是否需要该招股章程)，公司应被视为未满足第(Br)(B)款，该事件应被视为有效性失效)，(Ii)在注册表生效日期后的任何一天，在注册表生效日期后的任何一天，除允许宽限期(如下文所定义的)外，不能根据该注册表(包括但不限于，由于未能使该注册表保持有效而出售要求包括在该注册表中的所有可注册证券的销售(不考虑根据第2(F)条的任何减值)，未能 披露根据该注册声明进行销售所需的信息、未能将普通股(定义见证券购买协议)在主板市场上暂停或退市(或 未能及时在主板市场上市)或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止令而无法使用) 或招股说明书因任何原因不可用(“维护故障”)；或(Iii)如果登记声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用， 以及(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，或公司曾是规则144(I)(1)(I) 所述的发行人或在未来成为此类发行人，公司应未能满足规则第144(I)(2)条(“当前的公共信息失效”)中的任何条件，导致任何投资者不能根据规则144不受限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，则作为因延迟或降低其出售普通股标的股票的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不应排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体的履约)。公司应向与该登记声明有关的可登记证券的每位持有人支付一笔现金，金额相当于该投资者在《投资者须知》中所述的原始本金的2%(2%)，在截止日期(1)该登记失败、效力、维护失败或当前的公开信息失败(视情况而定)之日，以及(2)在(I) 登记失败后每三十(30)日支付一笔现金，直至该登记失败得到纠正；(Ii)效力失效，直至效力失效被治愈；(Iii)维护失效，直至此类维护失效被治愈；以及(Iv)当前公共信息失效，直至(I)当前公共信息失效被治愈，以及(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间(在每种情况下，按比例计算总计不超过三十(30)天)。可注册证券持有人根据本第2(E)条有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。 在任何特定事件或失败的初始注册延迟付款(应在上述事件或失败的日期支付)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或失败在该事件或失败的任何三十(30)日之前治愈，则该注册延迟付款应在第三个 (3)日支付^研发)这样治愈后的营业日。如本公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，该等注册延迟付款应按每月1.5厘(1.5%)的利率计息(按部分月份分摊)，直至全数支付为止。尽管有上述规定，对于投资者可根据规则144不受限制(包括但不限于成交量限制)及不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所要求的最新公开信息)出售所有投资者的应注册证券的任何期间，不应向投资者支付任何登记延迟付款(因暂停或退市(或未能及时在主要市场上市)而导致的维修故障除外)。

(F)发售。 尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)节支付登记延迟付款的前提下，如果美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员 根据根据本协议提交的登记声明试图将任何发售定性为构成本公司或代表本公司的证券发售，或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与的投资者在市场上继续转售(或以其他方式允许参与的投资者继续在市场上转售，而不被指定为 “承销商”)，则本公司应减少所有投资者纳入该注册声明的股份数量 ，直到员工和美国证券交易委员会应允许该注册声明如上所述生效为止。在进行此类减持时，公司应减少所有投资者按比例纳入的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或特定投资者 纳入股票导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的要约立场， 在这种情况下，该投资者或一组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由一组 投资者按比例减持，或按导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该按比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该按比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求 任何根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的投资者明确指定 为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者不同意 在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或该投资者接受该身份证明及其方式。根据此 段的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有可注册证券。如果根据本款规定的可登记证券数量减少，受影响的投资者有权在收到由该投资者签署的书面请求后， 要求本公司在该请求发出后二十(20)天内(受规则415施加的或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)提交一份注册声明，以便该投资者以该投资者可以接受的方式转售该注册声明，并且在提出请求后，本公司应按照本协议中有关注册声明的其他规定的相同方式，使该注册声明生效并保持有效。 在每种情况下，直至：(I)该投资者持有的所有可注册证券均已按照该投资者可接受的方式根据有效的注册声明进行注册和出售，或(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到任何工作人员与“联属公司”地位有关的职位)不受限制(包括但不限于数量限制)转售所有可注册证券，且不需要规则144(C)(1) (或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息，如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，而该等注册声明涉及该投资者所持有的所有应注册证券，且该等证券迄今尚未包括在本协议项下的注册声明内(须理解为，投资者可多次就有限数量的可注册证券行使该等特别要求权利，以容许上述 投资者转售该等证券)。

(G)Piggyback注册 。在不限制本公司根据本协议或证券购买协议或结算协议(视情况而定)承担的任何义务的情况下，如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，或者招股说明书 无法使用，公司应决定根据1933年法案编制并向美国证券交易委员会提交与其任何股权证券的自有账户或他人账户发售有关的注册声明或要约声明 (S-4表格或S-8表格(均根据1933年法案颁布)或其等价物除外)，则仅在与任何实体或与公司的股票期权或其他员工福利计划相关的可发行的商业或股权证券)，然后，本公司应向每位投资者递交关于该项决定的书面通知 ，如果任何该等投资者在该通知送达之日起十五(15)日内提出书面要求，则该公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者的全部或部分注册请求；但本公司不得根据第(Br)条第(2)(G)款登记根据规则144有资格转售的任何可注册证券，而不受限制(包括但不限于数量限制) ，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或当时生效的注册声明的主题。

(H)分配可登记证券 。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和增加的数量 应根据该注册书中包含该初始数量或其增加的证券数量被美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的可登记证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)将按比例获分配该转让人或受让人(视属何情况而定)登记声明内当时剩余数目的可登记证券的一部分。登记声明中所列普通股的任何股份，如仍分配给停止持有该登记声明所涵盖的任何应登记证券的任何人，应按该登记声明所涵盖的该等投资者当时所持有的登记证券的数量按比例分配给其余投资者。

(I)不包括其他证券。在任何情况下，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得将除可注册证券以外的任何证券包括在根据本协议提交的任何注册声明中。在适用日期(定义见《证券购买协议》)之前，本公司不得订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何登记权，除非《证券购买协议》另有准许。

3.相关的 义务。

本公司应按照拟采用的处置方式，尽其最大努力完成可登记证券的登记工作，并依此承担下列义务：

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的注册声明(但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)，并尽最大努力使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效(但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。在允许的宽限期内，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者以当时的现行市价(而不是固定价格)以延迟或连续的方式随时转售，直至 (I)所有投资者可以出售该注册说明书要求涵盖的所有注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括，但不限于， ，(Ii)投资者应已售出该等注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定，公司应确保每份注册说明书(包括但不限于所有修订 及其补充内容)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充内容)在提交时并在有效期间不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的重要事实或作出该等陈述所必需的内容(在招股说明书的情况下，鉴于作出该等披露的情况(br})并无误导性，且(2)将(无论直接或透过参考美国证券交易委员会的其他备案文件在许可范围内)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。本公司应于本公司获悉员工不会审核某项注册声明或 员工对某项注册声明(视乎情况而定)没有进一步意见之日起两(2) 个工作日内，向美国证券交易委员会提交加速该注册声明生效的请求至不迟于该请求提交后两(2)个工作日内的时间及日期。公司应在切实可行的范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知后十五(15)天才能宣布注册声明生效。

(B)在符合本协议第3(R)节的前提下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订)和与每份注册说明书和招股说明书有关的修订，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在注册期内始终有效，并且在此期间， 遵守1933年法案关于处置公司所有注册证券的规定，该注册声明要求 在所有该等注册证券按照该注册声明中规定的计划的处置方法处置所有该等证券之前；但是，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的第二个营业日，本公司应根据1933年法案第424(B)条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果根据本协议(包括但不限于本协议第3(B)节)要求提交的任何注册说明书因公司提交当前的8-k表格报告、10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告或根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法案”)(“1934年法案”)下的任何类似报告而需要提交的修订和补充，公司 应通过引用将该报告纳入该注册声明中，如果适用，或应在1934年法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充 ，该报告规定本公司必须修订或补充该等注册说明书。

(C)公司应(A)允许每名投资者(I)在向美国证券交易委员会提交文件前至少五(5)天审查和评论(I)每份注册声明(包括但不限于其中包含的招股说明书)的所有修订和补充(除Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及任何类似的 或后续报告)，以及(B)不得以投资者合理反对的形式提交任何注册声明或对其进行的修订或补充；但如本公司合理预期修改任何资料会导致(I)登记声明内载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所载的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，或(Ii)招股说明书内所载的任何招股章程载有重大事实的失实陈述或遗漏 陈述为作出陈述所需的重大事实(鉴于作出陈述时的情况)，则本公司并无责任修改任何资料。本公司应立即免费向每位投资者提供(I)美国证券交易委员会或员工与本公司或其代表就每份注册说明书 的任何函件，但该等函件不得包含有关本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的任何重大非公开资料，(Ii)在编制及向美国证券交易委员会提交后，每份注册书及其任何修订本(S)及任何补充(S)副本一(1)份， 包括但不限于财务报表及附表，如投资者要求，以参考方式并入的所有文件和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效时，招股说明书的一(1)份副本包括在该注册说明书及其所有修订和补充文件中，前提是在EDGAR 系统(或其后续系统)上提供的任何此类项目无需以实物形式提供。本公司应合理配合各投资者履行本第3款所规定的本公司义务。

(D)保留。

(E)公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律 ，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内维持其效力。(Iii)采取可能需要的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使应注册证券有资格在该等司法管辖区出售；然而，本公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，否则不需要符合第(Br)条第(E)款的规定，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知其他投资者的法律顾问、其他投资者的法律顾问以及持有可注册证券的每一位投资者本公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(F)如发生任何事件，公司应在知悉该事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知每名投资者。 如招股说明书当时有效，招股说明书中可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或在招股说明书内作出陈述所需的重要事实，而该等陈述并无误导性(但在任何情况下，该通知不得包含任何材料)。提供有关本公司或其任何附属公司的非公开 资料)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速为该等登记声明及其中所载的招股章程编制补充或修订 以更正该等失实陈述或遗漏，并向每名投资者交付十(10)份该等补充或修订的副本(或该投资者可能合理要求的其他数目的副本)，但条件是EDGAR系统(或其后继者)上提供的任何该等项目无须以实物形式提供。公司还应迅速以书面形式通知每位投资者：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交 ；登记说明书或任何生效后修正案何时生效(有关该效力的通知应在生效当日以电子邮件和隔夜邮寄的方式发送给每位投资者)；以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知 表示美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后修正案时，(Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求；。(Iii)公司对注册说明书在生效后作出修改的合理决定；。以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何请求。本公司应在切实可行范围内尽快回应美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见(双方理解并同意，本公司对任何该等意见的回应应于收到意见后不迟于 个工作日送交美国证券交易委员会)。

(G)公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力，或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停任何可注册证券的资格，或丧失在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发出此类命令或暂停，(Ii)通知持有可登记证券的每名投资者有关该等命令的发出、解决或实际收到为此目的而启动或威胁进行的任何法律程序的通知。

(H)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，而该投资者同意被指定为承销商，则应任何投资者的请求，本公司应在该注册声明生效之日以及此后投资者可能合理地 不时要求的日期向该投资者提供一份由本公司独立注册会计师以通常由独立注册会计师在包销公开发行中向承销商发出的格式和实质的信函，及 (Ii)代表本公司的大律师于该等注册声明的日期所发表的意见，其形式、范围及实质内容与通常于包销公开发售中向投资者提供的意见相同。

(I)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则在该投资者的书面要求下，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人(统称为“检查员”)、所有相关的财务和其他记录、以及相关的公司文件和 本公司的财产以供查阅。每名审查员合理地认为必要的记录)，并促使公司的高级职员、董事和员工提供任何审查员可能合理要求的所有信息；但各检查员应书面同意严格保密，不得披露(除向投资者外)或使用本公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定，命令公布此类记录。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令，或(3)此类 记录中的信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易 文件(定义见证券购买协议)的披露除外。该投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等 记录后，应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为保密的记录，或获得保护令，费用由本公司承担。本协议(或本公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有) 不得被视为限制任何投资者以与适用法律法规相一致的方式出售可注册证券的能力。

(J)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案要求在该注册声明中披露该 注册声明，(Iii)根据法院或具有管辖权的政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令命令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众公开。本公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动以防止披露或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K)在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力(I)促使 每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券 随后在每个证券交易所上市(如果有的话)，如果该等应注册证券当时根据该交易所的规则获准上市的话，(Ii)确保每个注册声明所涵盖的所有应注册证券在合资格市场(定义见《证券购买协议》)的指定和报价，或(Iii)如本公司已尽最大努力 满足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款，则本公司将尽其最大努力安排至少两名做市商就该等应注册证券向金融行业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司 应与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪商或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)本公司应与持有所发售可登记证券的投资者合作，并在适用范围内，协助 根据注册声明及时编制及交付代表拟发售的可登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视属何情况而定)可由投资者不时合理要求，并以投资者所要求的名称登记。

(M)如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)条 的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知拟纳入招股章程副刊或生效后修订的事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可登记证券的投资者提出合理要求， 对其中所载的任何登记声明或招股章程作出补充或修订。

(N)公司应尽其最大努力，使登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他美国政府机构或当局进行登记或获得批准，以完成此类可登记证券的处置。

(O)本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于其所涵盖期间结束后的九十(90)天向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，该12个月期间不迟于各注册报表适用生效日期之后的本公司财政季度的第一天起计。

(P)公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度 。

(Q)在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的 个营业日内，本公司 应以转让代理可接受的格式向该等须登记证券的转让代理(将副本 送交其应登记证券的投资者)递交确认书，并应安排本公司的法律顾问向转让代理交付该确认书。

(R)尽管本条例有任何相反规定(但须受本第3(R)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，而该等资料的披露在本公司董事会的善意意见下并非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顾问则认为另有需要(“宽限期”)，(br}但本公司应立即以书面形式通知投资者：(I)是否存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该等重大非公开信息的内容)以及宽限期开始日期和(Ii)宽限期结束日期，此外，(I)任何宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365天期间，所有此类宽限期的总和不得超过三十(30)天，(Ii)任何宽限期的第一天必须是在任何先前宽限期的最后一天之后的至少五(5)个交易日 ，以及(Iii)在紧接该登记声明生效日期后的六十(60)个交易日期间内不得有宽限期(但该六十(60)个交易日期间应延长 该期间内的交易日数及本但书预期的任何延长期间，在该期间内该登记声明无效或其中所载招股章程不可使用)(每项，为厘定上述宽限期的长度，该宽限期应自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计并包括在内，并于投资者收到上文第(Ii)项所述通知之日及该通知所指日期两者中较后者结束。在任何允许的宽限期内，第3(G)节的规定不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生这些信息的 的约束，除非此类重大、非公开信息不再适用。 尽管本第3(R)节有任何相反规定，公司应根据与投资者签订销售合同的任何可登记证券的出售有关的证券购买协议的条款，促使其转让代理向投资者的受让人交付未传奇的普通股 。并在投资者收到宽限期通知之前，在适用范围内交付招股说明书的副本，该招股说明书作为特定注册声明的一部分，但投资者尚未就其达成和解。

(S)公司应根据每份注册说明书，采取一切必要的其他合理行动，加快和便利各投资者处置其应登记的证券。

(T)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或备案中将任何投资者列为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方均不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)下的任何责任；但前提是， 但前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节中的披露列为注册声明中的附件A。

(U)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

4.投资者义务 。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，本公司应以书面通知各投资者本公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记，而该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)每名投资者接受注册证券后，即同意在本公司合理要求下，提供附件A所载资料，与本公司合作编制及提交各项注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除于该注册说明书之外。

(C)各投资者同意，在收到本公司关于发生第3(G)节 或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者应立即停止根据任何涉及该等可登记证券的注册 声明(S)处置该等证券，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所设想的经补充或修订的招股说明书的副本或收到不需要补充或修订的通知为止。 尽管第4(C)节有任何相反规定，本公司应安排其转让代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让人交付普通股中的非传奇股票，该受让人与投资者在收到本公司关于发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的通知之前已与其订立销售合同的任何可登记证券有关，而该投资者尚未就此达成和解。

5.注册费

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA备案费(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。在任何情况下，本公司不对任何投资者的任何经纪人或类似佣金或投资者的任何法律费用或其他成本负责，除非交易文件中有明确规定。

6.赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并特此对每位投资者及其每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问，包括但不限于首席律师、代表 (以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和控制1933年法案或1934年法令所指的此类投资者的每个人，以及每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问，包括但不限于首席律师、代表(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，就任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费用以及辩护和调查费用)、在和解或费用中支付的金额、共同或各项费用(统称为：“索赔”) 调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或“美国证券交易委员会”提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而招致的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，不论是待决的还是受到威胁的， 不论受保障的人是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能 成为该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是开始的还是受到威胁的)的对象，在此方面)产生或 基于：(I)在注册说明书或任何生效后的 修正案中，或在与根据证券或任何司法管辖区提供可注册证券的其他“蓝天”法律(“蓝天备案”)的发售资格有关的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； (Ii)在该注册说明书生效日期前使用的任何初步招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或包含在最终招股说明书(如果公司向美国证券交易委员会提交了对其的任何修订或补充)中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控在招股说明书中陈述所作陈述所必需的任何重要事实，以根据其中陈述的情况不具误导性，或(Iii) 公司违反或被指控违反1933年法令、1934年法令，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规行为”)。 除第6(C)款另有规定外，公司应在发生并应支付此类费用时，立即向受赔偿人补偿。因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。 尽管本条款包含任何相反规定，本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合 该受保障人以书面形式向公司提供的信息而产生的或基于该侵权行为而产生的索赔， 该受保障人明确用于编制该注册声明或对其进行任何此类修订或补充时，如果该招股说明书是公司根据第3(D)节及时提供的；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项(如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的)，而事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对本公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级职员以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的话)， 保持公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(每个人均为“受弥偿一方”)的程度和方式，作出个别而不是共同的弥偿。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿是由任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每个案例中，且仅限于该违规行为的发生依赖于并符合该投资者向本公司提供的书面信息，以供与该注册声明相关的使用；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节中的以下但书的情况下，投资者应向受补偿方补偿因调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用；然而， 然而，本第6(B)条所载的弥偿协议及第7条所载有关分担的协议，不适用于为了结任何索偿而支付的款项，如该等和解未经该投资者事先书面同意而达成，则该等同意不得被无理扣留或延迟，但根据本第6(B)条，该投资者只须就根据该注册声明适用的 出售可注册证券而向该投资者支付的不超过该投资者所得款项净额的索偿或获弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券的情况下继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在根据本条第6款收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如果将根据第6款向任何补偿方提出索赔，则该受保障人或受保障方(视属何情况而定)应立即将启动的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，并且，在补偿方希望与类似的任何其他补偿方共同注意到的范围内，由双方都满意的律师对其辩护进行控制(br}或被补偿方(视情况而定))；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速承担抗辩 并聘请合理地令该受补偿人或受补偿方(视情况而定)满意的律师；或(Iii)任何该等索偿的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)和弥偿一方，而该受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)应已获律师告知，如果由同一名律师代表 上述受弥偿人士或受弥偿一方和受弥偿一方(在此情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担辩护的费用，且该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，补偿方不应对该被补偿人或被补偿方的一(1)名以上的单独法律顾问的合理费用和开支负责(视情况而定)。被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方(视属何情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视具体情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但是，赔偿方不得不合理地拒绝、延迟或附加其同意。未经被补偿方或被保障方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协 不包括申索人或原告给予该被补偿方或被保障方(视属何情况而定)免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，且此类和解不得包括被补偿方承认任何过错。按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视具体情况而定)对所有第三方、 公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大不利影响。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7.贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错标准下，庄家将不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人如犯有与该销售相关的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)节的含义)，则无权从参与该销售的任何人获得 任何无罪的失实陈述；以及(Iii)任何可登记证券卖家的出资应以该卖家根据该注册说明书适用的 出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定， 投资者从受索赔约束的适用的可注册证券销售中实际收到的净收益总额不应超过该投资者实际收到的任何金额，超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

8.根据1934年法令提交的报告。

为了让投资者 享受规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然受该等要求的约束(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议承担的任何义务)，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；以及

(C)只要投资者拥有可注册证券，应请求迅速向每位投资者提供：(I)本公司的书面声明，如果属实，表明其已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求；(Ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交给美国证券交易委员会的此类其他报告和文件的副本(如果此类报告无法通过EDGAR公开获得)，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册。

9.登记权转让 。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)达成书面协议，同意转让全部或任何部分的受让人或受让人(视属何情况而定)，则本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给受让人或受让人(视属何情况而定)，并在转让或转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本。(Ii)该公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的一段合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等登记权正就其转让或转让(视属何情况而定)的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的州证券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Br)(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束。(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应按照证券购买协议、结算协议、票据及认股权证(视属何情况而定)的适用规定进行；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合所有适用的联邦及州证券法。

10.登记权修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可对本协议的条款进行修订，并可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款， 但任何此类修订或豁免如符合上述规定，但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、重大和不利的不利影响，则须事先征得该受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可注册证券持有人，或(2)未经任何投资者事先书面同意而对该投资者施加任何义务或责任(可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订将不会生效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。 不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款 除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

11.杂项。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录该等可登记证券的 ，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的 ，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送 (前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件递送给该接收者)； 或(Iii)存款后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并在每种情况下指定正确的 收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

SCWorx Corp.

麦迪逊大道590号，21楼

纽约，纽约10022电话：（844）472-9679
注意：电子邮件：ckohler@scworx.com

将副本(仅供参考)发送至：

诺瑟夫律师事务所，LLP

蝗虫街53号，1号

康涅狄格州格林威治06830号

电话：（978）604-4229
注意：约翰·G·诺西夫，Esq
电子邮件：jnossiff@nossiff-law.com

如果发送给传输代理：

Transfer Online，Inc.

512东南鲑鱼街
波特兰，OR 97214

电话：（503）227-2950
注意：卡罗琳·霍尔
电子邮件：carolyn@transferonline.com

如果致首席投资者的法律顾问 ：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
666 3^研发大道
纽约，NY 10017
电话：(212)935-3000
注意：杰弗里·P·舒尔茨，Esq.
电子邮件：jschultz@mintz.com

如果致索赔人的法律顾问：

Sullivan&Worcester LLP

美洲大道1251号

纽约州纽约市，邮编：10020

电话：（212）660-3060

收件人：David E.丹诺维奇先生

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果发给买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址载于《证券购买协议》所附买方日程表上，并将副本送交买方日程表或和解协议中规定的买方代表，或送交收件人通过书面通知在变更生效前五(5)天相互指定的其他人的邮寄地址和/或电子邮件地址和/或 ，前提是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，仅应向P.C.提供发送给主投资者的通知，且仅应向Sullivan&Worcester LLP提供发送给索赔人的通知。书面的(Br)收件人根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定提供的个人送达、电子邮件或全国认可的隔夜递送服务的收据(A)，(B)以机械方式或通过发件人的电子邮件(包含时间、日期和收件人的电子邮件)或(C)由快递或隔夜快递服务提供的收据，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务收据的可推翻的证据。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。本公司和每一投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，同意本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)。这是对任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址来送达程序文件 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何纠纷，或因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。

(E)如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

(F)本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议的标的和本协议的 构成本协议和协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(G)在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6和第7节所指的人除外。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I)本协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，并完成本协议的目的和预期的交易。

(K)本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。尽管第10节有任何相反规定，本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等 其他交易文件中在成交日期赋予该等术语的含义，除非得到各投资者的书面同意。

(L)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有 同意及其他决定应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有未偿还票据均已转换为可登记证券而不受赎回、摊销及/或转换债券的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证亦已行使而不受行使认股权证的任何限制。

(M)本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议、和解协议和其他交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他投资者的义务连带的，投资者不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议、和解协议或任何其他交易文件下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为投资者 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类型的集团或实体，或建立投资者以任何方式就交易文件或任何事项所预期的义务或交易采取一致行动或作为集团或实体的推定，并且公司承认，投资者并非一致行动或作为一个集团行动，本公司不得就该等义务或本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易提出任何此类索赔。每名投资者均有权独立 保护及执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利 文件，而任何其他投资者无须为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。 就本协议所载本公司的责任使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何投资者的行动或决定，而纯粹为本公司的方便而作出，并非因任何投资者要求或 要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和每一份其他交易文件中包含的每项条款仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者之间，而不是在投资者之间 。

[签名页面如下]

兹证明，每一名买方、申索人及本公司均已于上文首次写明的日期起正式签署本登记权协议。

特此证明，每位买方、索赔人、 和公司已于上文第一个写的日期起正式签署本注册权协议的各自签名页。

特此证明， 每位买方、索赔人和公司已于上文首次写下的日期正式签署本注册权协议的各自签名页。

附件A

出售股东

出售股东所发行的普通股 为原始股份、正股(如有)及于转换票据及行使认股权证后可向出售股东发行的普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料， 见上文“票据及认股权证的私募”。我们正在对普通股进行登记，以允许 出售股东不时提供股份转售。除根据证券购买协议 发行的票据及认股权证的拥有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了每个出售股东持有的普通股的实益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定的)的出售股东和其他信息。 第二栏列出了出售股东根据他们各自对普通股、票据和认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，截至_，假设转换票据及行使各该等出售股东于该日持有的认股权证 ，但考虑到其中所载有关转换及行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股，不考虑对(I) 转换其中所述票据或(Ii)行使其中所述认股权证的任何限制。

根据与票据持有人及认股权证持有人订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般包括转售(I)根据票据发行或可发行的普通股的最高股份数目，包括支付 票据的利息。[日期]，及(Ii)认股权证行使后已发行或可发行的普通股的最高股数，在每宗 个案中，按未偿还票据(包括通过以下方式发行的票据的利息)厘定[日期])及认股权证已全部转换或行使 (视情况而定)(不考虑其中所载的任何转换或行使限制，仅为进行该等计算)，按紧接本注册声明最初提交予美国证券交易委员会的 日期前一个交易日计算的底价或行使价(视属何情况而定)计算。由于票据的转换价格和认股权证的行权价格可能会调整，因此实际发行的股票数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股票数量 。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据附注 及认股权证的条款，出售股东不得转换票据或行使认股权证至(但仅限于)该等 出售股东或其任何联属公司实益拥有本公司普通股股份数目超过本公司已发行股份4.99%的股份。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东 可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

我们正在登记原始 股份、True Up股份（如有）和在票据转换和行使认购证后可发行的普通股股份 ，以允许票据和认购证持有人在本 招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益，尽管 我们将收到出售股东未在无现金行使基础上行使的任何认股权的行使价。我们将承担 与我们登记普通股的义务相关的所有费用和开支。

出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。根据 以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中实现：

出售股票的股东还可以 根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书 。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未述及的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从售出股东以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或从普通股购买者那里收取佣金(他们可作为代理人或以本金身份向其出售普通股股份)(对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股票的股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可以 对其拥有的部分或所有票据、认购证或普通股股份进行抵押或授予担保权益，如果他们在履行担保义务方面违约 ，质押人或担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条对本招股说明书的任何修订不时要约和出售普通股股份或《证券法》的其他适用条款（如有必要）修改出售股东名单，以包括作为本招股说明书下出售股东的质押人、转让人或其他利益继承人。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠普通股股份 在这种情况下，转让人、受助人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益所有人。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为根据证券法 承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或具有出售资格 或可获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证 任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份。 招股说明书是其组成部分。

出售股东和 参与此类分配的任何其他人员将遵守经 修订的1934年证券交易法的适用条款及其下的规则和法规，包括但不限于在适用的范围内，《交易所法》的条例m，这可能会限制出售股东和任何其他参与人员购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，法规m还可以限制任何参与分配普通股股票的人员从事普通股做市活动的能力。所有上述情况可能会影响 普通股的上市性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力 。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计费用为$。[] 总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券 或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

普通股一旦在注册 声明下出售(招股说明书是其中的一部分)，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

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