附件10.2

[高级有价可换股票据格式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)为证券提供有效的注册声明，或(B) 持有者的律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法案不要求进行注册，或(Ii)除非根据上述法案下的第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排 。本票据的任何受让人应仔细阅读本票据的条款，包括本票据的第3(C)(Iii)节和第18(A)节 。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

SCWorx 公司

高级 有担保的可转换票据

对于收到的价值，特拉华州的SCWorx公司(“公司”)在此承诺支付以下订单[买家]或其注册的 在到期时(无论是在到期日、关于在该分期日到期的分期付款的任何 分期日(各定义见下文)，或在提速时)，将上述金额转让(“持有人”)作为原始本金(根据本合同的条款根据赎回、转换或其他方式减少)，于上述发行日期(“发行 日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还的 本金支付利息(“利息”)，直至到期及应付为止，不论是在到期日、就该分期日到期的分期付款 金额而言，或于加速、转换、赎回或其他(在每种情况下均根据本条款)。本高级担保可换股票据(包括所有以交换、转让或替换方式发行的高级担保可换股票据，本“票据”)是根据证券购买协议发行的高级担保可换股票据之一，发行日期为2024年7月12日(“认购日期”)，由本公司及其中提及的投资者(“买方”) 发行，经不时修订(统称为“票据”，及该等其他高级担保可换股 票据，“其他票据”)。本文中使用的某些大写术语在第31节中进行了定义。

1.本金支付 。在每个分期日，公司应按照第8条向持有人支付等同于该分期日到期分期付款的金额。在到期日，公司应向持有人支付现金金额(不包括根据第8条在到期日以普通股支付的任何金额)，相当于该本金、全部本金和利息的所有未偿还和未支付的 本金、未付利息、应计和未付利息以及应计未付滞纳金(见第24(C)条)。除本附注特别准许外，本公司不得预付未偿还本金、补足全数(如有)的任何部分、应计及未付利息或应计及未付本金滞纳金、 利息及补足全数(如有)。

2.利息； 利息率。

(A)本票据的利息 自发行日期起计，按一年360天加十二个30天的月计算，于每个利息日按季支付，按每个历月的复利计算，并须根据本票据的条款支付。利息应在(I)根据第(Br)8节规定的分期日发生的每个利息日支付，作为在适用分期日到期的适用分期付款金额的一部分，如果不是以现金支付的，以及(Ii)就每个 其他利息日以现金支付。

(B)于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计算，并须于每个转换日期根据第3(B)(I)条计入利息，或于根据第11条赎回时支付，或于任何违约破产事件时支付。在任何违约事件发生后和持续期间，利率应自动提高至年利率18%(18.0%)(“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句中提及的调整 应自违约之日之后的日历日起停止生效； 但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3.票据转换 。在发行日期后的任何时间，本票据均可根据本第3节规定的条款和条件转换为普通股(定义如下)的有效发行、缴足股款和不可评估的股份。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，在发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权 按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将已发行及未支付的换股金额(定义见下文)的任何部分转换为已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付于转换任何转换金额后发行及交付普通股股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第3(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。

(I)“转换 金额”是指(X)将被转换、赎回或以其他方式确定的本金部分，以及(Y)该部分本金的所有应计和未付利息，以及该部分本金和该利息的任何应计和未付滞纳金，以及(Z)整笔金额(如有)。

(ii)“转换 价格”是指截至任何转换日期或其他确定日期的1.43美元，可根据本文规定进行调整。

(c)转换机制

(V)除 公司遵守下文第10(B)节的规定外，在第十(10)日之后的任何时间

这是

)连续日期 持有者的授权股份分配(定义见下文第10(A)节)少于(A)持有者在本票据全额转换时有权获得的普通股数量 (不考虑第3(D)节规定的转换限制或其他方面)的总和，以及(B)持股人在全数行使认股权证时有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Vi)本公司或任何附属公司未能向持有人支付本票据项下任何金额的本金、利息、全数、滞纳金或本票据项下到期的其他金额(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额)或任何其他交易文件(如证券购买协议所界定) 或任何其他协议、文件、证书或其他与本票据拟进行的交易相关而交付的协议、文件、证书或其他票据，因此，除非未能支付利息，弥补-到期时的全部金额和滞纳金，在这种情况下，只有在 该等金额以普通股支付的情况下，至少两(2)个交易日内未治愈，或如果该等金额以现金支付的情况下， 五(5)天内仍未治愈；

(Vii)公司未能按照证券或证券购买协议的要求，在转换或行使(视情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)获得的任何证券(定义见证券购买协议)时，删除发行给持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii)本公司或其任何附属公司的至少100,000美元债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约(在任何适用的救济期届满后)、赎回或加速 本公司或其任何附属公司的债务(按证券购买协议的定义) 除任何其他票据外，但必须在至少五(5)天内仍未治愈；^{(Ix)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对其提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；}(X)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司在债务到期时以书面形式承认无力偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或任何其他类似行动；^{(Xi)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律， 输入关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准 适当提交的请愿书，寻求本公司或任何附属公司或其任何附属公司的清算、重组、安排、调整或重组。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定公司或其任何附属公司或其大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并将任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件继续存在，且连续三十(30)天内有效；}(Xii)针对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项最终判决，金额超过100,000美元，而该等判决在订立后三十(30)天内并未担保、解除、结算或暂缓执行以待 上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内仍未解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应合理地令持有人满意)，则在计算上述100,000美元金额时，任何由值得信誉方提供保险或赔偿的判决不应计入计算中。公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益；

(Xiii)公司和/或任何附属公司单独或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内就欠任何第三方的超过100,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务除外) 本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款(br}已根据公认会计原则为其支付预留足够准备金)或以其他方式违反或违反任何所欠或所欠金额超过100,0000美元的协议，从而违反或违反协议另一方 宣布违约或以其他方式加速根据协议应支付的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件， 无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或任何子公司有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，但只有在该故障或事件至少五个 (5)天内未治愈的情况下；

(Xiv)除本第4(A)节另一条款明确规定的以外，公司或任何子公司违反任何陈述或保证、或任何交易文件(包括但不限于证券文件)的任何契约或其他条款或条件，但在违反契约或其他可治愈的条款或条件的情况下，除非该违反行为在五(5)天内仍未治愈，否则公司或任何附属公司违反该声明或保证；

(Xv)公司作出的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件 ，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi)公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本附注第13节任何规定的任何行为，但前提是此类违反或不遵守行为在五(5)天内仍未得到纠正(如果可以治愈)；

(Xvii)发生任何重大不利影响(如《证券购买协议》所界定)，并在五(5)天内有效；

(Xviii)任何交易文件(包括但不限于证券文件)的任何条款的有效性或可执行性应 由公司或其任何子公司提出异议，或公司或任何子公司应启动诉讼程序以确定其无效或不可执行，或公司或任何子公司应书面否认其有任何责任或义务根据任何交易文件(包括但不限于安全文件)而产生；

(Xix)担保文件因任何原因不能或不再产生单独的有效和完善的担保，并且，除非在本担保协议或其条款允许的范围内，担保文件对抵押品的优先留置权(如担保协议中的定义)应以担保的每一方(担保协议中的定义)为受益人，并且此类违约行为在三(3)个工作日内仍未得到纠正；

(Xx)任何抵押品(不论是否投保)的任何实质性损坏或遗失、失窃或毁坏，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、 谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡，导致公司或任何子公司的任何设施或子公司的创收活动连续十五(15)天以上停止或 大幅削减，如果任何此类事件或情况 可能产生重大不利影响；

(Xxi)任何其他票据发生违约事件(定义见其他票据)；或

(Xxii)任何违反本公司于2024年7月12日与CoreProminence的协议(“CoreIR”)(“CoreIR协议”)项下义务的 。

(B)违约通知 ；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日送达)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件及持有人知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人可要求本公司向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)，以赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约赎回通知应指明持有人选择赎回本票据的部分 。须由本公司根据本条第(Br)4(B)节赎回的本票据的每一部分，须由本公司赎回，赎回价格为(A)须赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价与(Ii)持有人发出违约赎回通知时生效的兑换金额的换算率乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(2)乘以(Y)的较大者)普通股在任何交易日的最高收市价，自紧接该违约事件之前的日期 开始，至本公司根据第4(B)条规定支付全部款项之日止(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第4(B)节有任何相反规定，但除第3(D)节另有规定外，在违约赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据第4(B)节提交赎回的转换金额(连同其任何滞纳金)可由持有人根据本附注的条款全部或部分转换为普通股。 在根据本附注进行部分赎回的情况下，本金应从违约赎回通知中规定的部分赎回后与适用分期日(S)相关的分期付款 金额(S)中扣除。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施， 持有人的所有其他权利和补救措施应予保留。^{(c) 破产违约事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且尽管 当时需要或正在进行任何转换，在发生任何破产违约事件时，无论是在到期日之前还是之后发生，公司 应立即向持有人支付一笔现金金额，即（i）所有未偿还本金、应计和未付利息以及该本金和利息的应计和未付逾期费用，乘以（ii）赎回溢价，加上本协议项下到期的任何及所有其他金额 ，无需持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，条件是 持有人可自行决定放弃在破产违约事件中全部或部分收取付款的权利， 且任何该等放弃不得影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该等破产事件有关的任何其他权利、任何转换权以及支付违约事件赎回价或任何其他赎回价的任何权利， 视情况而定。}5. 基本交易的权利。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体按照本节的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务。 5(A)书面协议的形式和实质内容令持有人满意，并在该基础交易之前经持有人批准，包括向每位票据持有人交付票据的证券，以换取该票据，而该书面文书在形式和实质上与票据大致相似，包括：本金金额及利率为(但不限于)该持有人所持有的票据的本金金额及利率相等于当时的未偿还本金金额及利率，并具有与票据相若的转换权及类似的评级及证券，并令持有人满意；及(Ii)后续实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体将继承及取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“本公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应 承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承 实体已在本附注及其他交易文件中被命名为本公司一样。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回本票据，以代替在该基础交易之前的票据转换或赎回时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和15条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，如本票据 于紧接该等基本交易前转换(不考虑本票据转换的任何限制)，持有人于该等基本交易发生时将有权收取的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，以放弃本第5(A)条的规定，以允许在不采用本票据的情况下进行基本交易。 本第5条的规定同样适用于后续的基本交易，且不受本票据转换限制的影响。

(B)控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于该 控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果没有按照紧接在前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日(以较晚者为准)向持有人交付控制权变更通知，持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额 。根据本条款第5款需要赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回金额的乘积 ，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)转换赎回金额乘以(B)商除以(I)普通股股份在(1)适用控制权变更 完成及(2)该控制权变更的公告至持有人发出控制权变更赎回通知之日起的前一日起的期间内的最高收市价。(Ii)当时有效的换股价格及(Iii)(Y)控制权变动赎回溢价乘以(Z)(A)赎回换股金额乘以(B)的商数(I)现金总对价 与普通股每股非现金对价的总现金价值于控制权变动完成时支付予普通股持有人(构成公开交易证券的任何此类非现金对价的估值，以下列各项中最高者为准该等证券在紧接该等控制权变更完成前的交易日的收市价， 此类证券在该拟议控制权变更公开公告后的交易日的收盘价和该证券在该拟议控制权变更公告之前的交易日的成交价除以(Ii)当时生效的转换价格(“控制权变更赎回价格”)。 本节5所要求的赎回应按照第11节的规定进行，并应优先向股东支付与控制权变更相关的款项 。如果第5(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管本第5款有任何相反规定，但除第3(D)款另有规定外，在控制权变更赎回价格 (连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据第5(B)款提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可全部或部分兑换。持有人根据第3节规定转为普通股。 如果根据本协议部分赎回本票据，赎回的本金应从控制权变更赎回通知中规定的部分赎回通知中规定的部分赎回日期之后适用分期付款日(S)的分期付款(S)中扣除 。如果本公司根据第5(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，原因是双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6. 在发放购买权和其他违约事件后的权利。

(A)购买 权利。除根据下文第7条和第15条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或 出售该购买权的记录日期之前持有在本票据完全转换时可获得的普通股股份数量(不考虑对本票据可兑换的任何 限制或限制，并为此假设该票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录该记录，普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比， 则持有人无权参与该购买权，但不得超过该购买权的最大百分比(且不得因该购买权(以及该超出部分的受益所有权)而享有该普通股的实益所有权)，且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长该天数，如果适用)，直到该时间或时间为止，如果其权利不会导致持有人及其他归属当事人 超过最大百分比，则持有人将被授予该权利(以及授予的任何购买权，就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权发行或出售(如果该购买权 有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长该搁置天数，如适用))。

(B)其他 公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或 换取普通股股份的任何基本交易(“公司事项”)之前，公司应作出适当的拨备，以确保持有者在本票据转换后有权在本票据转换后 根据持有人的选择(I)在转换后的应收普通股股份之外 获得：持有者有权获得的该等证券或其他资产 如果该普通股股份在该公司事件(不考虑本票据的可兑换性方面的任何限制或限制)完成时由持有人持有，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，普通股股份持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与持有人假若发行本 票据时本应有权收取的金额相同，该等证券或其他资产的形式为该等代价(与普通股相对)的转换权，按与换算率相称的转换率及与补足整体金额相称的转换率发行。 根据前一句话作出的拨备，其形式及实质须令持有人满意。第6节的规定同样适用于连续的公司活动，且不受本票据转换或赎回的任何限制。

7. 其他财产的发放。

(A)普通股发行时转换价格调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、 发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股股份)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券，发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据本节7(A)确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本节第(br}7(A)(I)款而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款项的总和，以较低者为准；于行使该等购股权及转换、行使或交换根据该等购股权或其他方式可发行的任何可转换证券时 根据其条款及(Y)行使任何该等期权或转换、行使或交换任何可根据该等期权行使或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价 (或假设所有可能的市场情况下可发行)，减去(2) 期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、行使该期权时以及转换、行使或交换任何可转换证券时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 根据该期权的条款或在行使该期权时可发行的任何可转换证券，加上任何其他对价(包括但不限于，包括现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益的总和，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价 。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时以该每股价格发行及出售。就本节第(br}7(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)公司在发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)可转换证券时，就一股普通股收取或应收的最低对价金额之和，以(X)较低者为准。行使或交换此类 可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换后可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)，根据其条款行使或交换或以其他方式行使或交换，减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或同意发行或出售)时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本第7(A)条其他条文调整换股价的 购股权后进行的，则除以下预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价 ，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(与下文第7(B)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，于有关增减时生效的换股价格应调整为在初始授出、发行或出售时，若该等购股权或可换股证券提供增减购买价、额外对价或增减换算率(视属何情况而定)，则该等换股价应调整为于 当时有效的换股价格。就本节 7(A)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股 应被视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第7(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或销售(由持有人合理确定)有关， 该期权和/或可转换证券和/或可转换证券和/或调整权， 一起构成一项综合交易(或如果公司证券的此类发行或销售或被视为发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等购股权的Black Scholes代价 价值(如有)，(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价 价值(如适用)，及(Iii)该等可转换证券的公平市值(由持有人厘定)(如有)，于每宗情况下均按本第7(A)(Iv)条按每股厘定。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的该等对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券股份支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前的 五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行给与本公司为尚存实体的任何合并相关的非幸存实体的所有者，则其代价金额 (用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不是用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值的目的)将被视为属于该普通股的该非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。 现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。 如果双方无法在需要估值的事件发生后十(10)天内达成协议(“估值 事件”)，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定

这是

) 由本公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该估值事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第6节、第14节或第7(A)节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多 股，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6节、第14节或第7(A)节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行的普通股 股合并为较少数量的股票，则紧接该合并之前的有效换股价格将按比例增加 。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在计算换算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对换算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第7节的其他规定外，如果公司 在认购日期后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何 该等证券，“可变价格证券”)，或根据该协议可发行或可转换为普通股，或可转换为普通股，或可按随普通股市场价格变化或可能变化的价格 ，包括一次或多次重置(S)至固定价格，以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券。但不包括反映 惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(此处称为“可变价格”的该等可变价格的每个表述)，公司应在达成该协议和发行该等普通股、可转换证券或期权的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务全权酌情决定在本票据转换时以可变价格取代转换价格 在本票据任何转换时交付的转换通知中注明，仅就该等转换而言，持有人依赖的是可变价格而非当时有效的转换价格。持有人 选择依赖可变价格进行本票据的特定转换不应使持有人有义务依赖可变价格 进行本票据的任何未来转换。此外，自本公司订立该等协议或发行任何该等 浮动价格证券之日起及之后，为计算截至任何 厘定时间的预付换股价格及分期换股价格，其中所用的“换股价格”指(X)于该 厘定时间的换股价格及(Y)于该厘定时间的变动价格中的较低者。

(D)库存 组合事件调整。如果在认购日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股股份的股票拆分、 股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票 组合事件，及其日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价 低于当时生效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则在16日(16

这是

)紧接该股票合并事件日之后的交易日，当时在该股票组合事件日生效的转换价格 (16

这是

)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应降低(但在任何情况下都不会增加) 至活动市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的换股价格增加，则不作任何调整。

(E)其他 事件。如果公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为， 或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款 预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应善意确定 并对转换价格进行适当调整，以保护持有人的权利。但根据本第7(E)条作出的任何此类调整 不会增加根据本第7条确定的换股价格，前提是 如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则公司董事会和持有人应真诚地同意由一家具有国家认可的 资格的独立投资银行进行该等适当的调整，该银行的决定应为最终且具有约束力，且无明显错误，其费用和 开支应由本公司承担。

(F)计算。 根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司的账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

分期付款 转换或赎回。

(A)一般。 在每个适用的分期付款日期，如果没有股权条件失效，公司应向本票据持有人支付在该日期到期的适用分期付款金额，方法是根据本第8条转换该分期付款金额(“分期付款 转换”)；但本公司可在下列通知持有人后作出选择，以现金赎回该分期付款(“分期赎回”)或以分期转换及分期赎回的任何组合方式支付分期付款，但于任何分期日到期的所有未偿还适用分期付款 须由本公司于适用的分期付款日期转换及/或赎回，但须受本第8节的规定 所规限。于每个分期日(每个分期日)前第二十六(26)个交易日的日期，“分期通知到期日”)，公司应向每个票据持有人发出书面通知(每个“分期通知”，所有持有人收到通知的日期称为“分期通知日期”)，并且该分期通知应(I)确认该持有人票据的适用分期金额应根据分期付款转换而全部兑换，或(B)(1)说明本公司选择赎回现金，或须按照《票据》的规定以现金方式全部或部分赎回根据分期赎回而适用的分期付款 及(2)指明本公司根据分期赎回而选择或须赎回的分期付款 本公司将会及获准赎回的适用分期付款的部分(该笔款项将以现金赎回)及适用分期付款的部分(如有)，实施分期付款转换(根据本条款第8条规定进行转换的适用分期付款金额的 在本文中称为“分期付款 转换金额”)，这些金额加在一起必须至少等于整个适用分期付款金额，以及(Ii)如果要根据分期付款转换支付全部或部分适用分期付款金额，则证明截至适用分期付款通知日期为止， 不存在股权条件失败。每份分期付款通知都是不可撤销的。如果公司未按照第8条就某一特定分期付款日期及时交付分期付款通知，则公司应被视为已交付一份不可撤销的分期付款通知，确认在该分期付款日应支付的全部分期付款金额已进行分期付款转换，并应被视为已证明该分期付款转换不存在股权条件 失败。规定分期付款金额的适用分期付款通知交付或视为交付(如适用)后，不迟于三(3)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例为结算在适用分期付款通知日启动的交易而要求的较早日期)。本公司须向持有人于DTC的 账户交付相当于(X)该分期换股金额除以(Y)分期换股价格的商 的普通股股份(“分期换股股份”)，而在该分期换股通知交付或视为交付(视属何情况而定)时，持有人应为该分期付款通知的 拥有人。除本第8(A)节明确规定的 外，本公司应根据本第8节转换和/或赎回本票据的适用分期付款金额，并根据其他票据的相应条款，按与根据本条款转换和/或赎回的适用分期付款金额相同的比例转换和/或赎回其他票据的相应分期付款。适用的分期付款转换金额(无论是适用的分期付款通知中规定的 还是根据本第8节的实施)应根据第8(B)节进行转换， 适用的分期赎回金额应根据第8(C)节进行赎回。

(B)分期付款改装机械 。在符合第3(D)款的情况下，如果本公司交付了分期付款通知或被视为已交付分期付款通知，证明该分期付款金额是按照第8(A)款以分期付款方式全部或部分支付的，则应适用第8(B)款的其余部分。适用的分期转换金额(如有)应在适用的分期付款日期按适用的分期转换价格进行转换，公司应在该分期日(A)将转换后发行的普通股股份(受紧随其后的句子和第8条(B)项倒数第二句的限制)交付持有人账户，(B)在转换底价条件 发生的情况下，公司应向持有人交付适用的转换分期付款下限金额，条件是 在该分期日满足(或持有人以书面形式放弃)股权条件，且本附注任何其他规定不禁止分期付款转换 。在该分期转换时应交付的普通股数量应减去与该分期日相关交付的任何分期转换前的普通股数量。 如果公司确认（或被视为已通过第8（a）条的操作确认）适用分期付款金额的全部或部分转换 ，并且截至适用的 分期通知日期，没有出现股权条件失败（或被视为已证明与任何此类转换相关的股权条件已通过第8（a）条的实施得到满足 ）但在适用的分期付款通知日期和 适用的分期付款日期（“临时分期期”）之前的任何时间之间发生股权条件失败，公司应向持有人提供随后的 通知。此外，如果任何股权条件 在该分期日未得到满足(或持有人以书面形式放弃)，或者本票据的任何其他规定不允许分期付款转换 ，则根据持有人的选择权，(I)持有人应退还与适用分期付款日期相关交付的任何分期付款 股份，或(Ii)适用的指定赎回金额减去 ，乘以(X)适用于该分期付款日期的分期付款金额乘以(Y)的转换股份比例。 如果本公司未能在适用分期付款日期后的第二(2)天之前赎回任何指定的赎回金额，则在该日期之前支付该金额 ，则持有人应享有第11(A)节规定的权利，如同公司未能支付适用的 分期付款赎回价格(定义如下)和本票据项下的所有其他权利(包括但不限于构成第4(A)(Vi)节所述违约事件的该等未能支付的权利)。尽管第8(B)节有任何相反规定，但在符合第3(D)条的规定下， 在公司向持有人交付相当于分期转换金额的普通股之前，持有人可根据第3节将分期转换为普通股的金额转换为普通股。如果持有人选择在前一句所述的适用分期日期之前转换 分期转换金额，如此转换的分期金额应从适用转换通知中设定的与适用分期日(S)相关的分期付款(S)中扣除。 公司应支付与本协议项下的任何分期转换中任何普通股股份的发行和交付有关的任何及所有税款。

(C)分期付款赎回机械师 。如果本公司根据第8(A)节选择或被要求全部或部分进行分期赎回，则本公司应在适用的分期 日期以现金形式赎回分期赎回金额(如有)，电汇给立即可用资金的持有人，金额相当于适用分期赎回金额的107%(“分期赎回价格”)。如本公司未能于该 分期赎回日期以支付分期赎回价格赎回该等分期赎回金额，则在书面指定持有人向本公司作出选择时(就本附注而言，任何该等指定为“转换通知”)，持有人可要求本公司 按分期转换价格(该指定日期视为分期赎回日期)转换全部或任何部分分期赎回金额。第8(C)节要求的转换应按照第3(C)节的 规定进行。尽管第8(C)节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在分期赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，持有人可根据第3节将分期赎回金额(连同任何滞纳金)全部或部分转换为普通股。如果持有人 选择在紧接前一句话所述的适用分期付款日期之前全部或部分转换分期赎回金额，如此转换的分期赎回金额应从适用转换通知中规定的与适用分期付款日期(S)相关的分期付款中扣除。第8(C)节要求的赎回应 根据第11节的规定进行。

(D)延期分期付款金额 。尽管本第8(D)条有任何相反的规定，但如果本公司交付分期付款通知，并根据第(Br)8(A)款(每个适用的分期付款日期，即“当前分期付款日期”)全部或部分确认或被视为已交付或确认分期付款转换，则持有人可根据其选择和其 单独决定权，在不迟于紧接适用分期付款日期之前的交易日向本公司发出书面通知，选择延迟支付于该分期付款日期应支付的全部或任何部分分期付款(该金额、“延期付款金额”及该延期付款，每一项均为“延期付款”)至持有人选择的任何后续分期付款 日期，在此情况下，延期付款金额须加入该随后的 分期付款金额，并成为该付款金额的一部分，而该延期付款金额将继续计入本协议项下的利息。持有人根据第8(D)条交付的任何通知应列明(I)延期金额和(Ii)延期付款的日期。尽管第8(D)条有任何相反规定，对于从分期付款通知到期日(“当前分期付款通知到期日”)开始到紧接下一个分期付款通知到期日之前的交易日结束的每个期间(每个， 一个“延期测量期”)，(X)持有人不得选择延期(“当前延期”， 和该确定日期，如果(br}(X)持有人已在之前的五(5)个或更长的延迟测量期内选择实施延迟(该延迟的最大数量 可根据本公司的选择不时增加)，或(Y)截至该当前延迟确定日期，任何延迟金额仍未清偿)。^{(E)加快分期付款的速度。尽管本第8节有任何相反的规定，但在符合第3(D)节的规定下，如果公司 根据第8(A)节交付分期付款通知并确认或被视为已全部或部分交付和保兑分期付款转换 ，在紧接该适用的分期付款日期之前的分期付款通知到期日开始至紧接下一个分期付款日期之前的交易日结束的期间内(每个分期付款日期为“分期付款 期间”)，持有人可自行选择在该分期付款期间内的一次或多次， (X)如果选择在紧接该当前分期付款日期之前的第二(2)个交易日之前(每个选择为“交割前 加速到期日”)，以增加与该当前分期付款日期有关的分期付款转换金额(及相关分期付款)，在这种情况下，该加速金额(S)(定义如下)应添加到该分期付款金额中并成为其一部分。 该分期付款金额可能已根据本合同条款增加，通过将加速金额(S)计入适用分期日的分期付款而在该适用分期付款 日支付，并应通过将该加速金额(S)计入适用分期日的分期付款转换金额而以普通股 的形式支付，以及 (Y)如果在交割前加速到期日或之后作出这样的选择，则转换截至该 选择日的其他分期付款(每一加速金额，以及每一加速或转换金额(视情况而定))，以及每个该等选择日期加速日期)，全部或部分按该当前分期付款日期的分期付款价格 (根据本协议第3节规定的转换程序，在本合同下所有有关加速的情况下，“分期转换价格”替换为“转换价格”，而“加速日期”替换为“转换日期”)} 作必要的修改；

但条件是，如果存在与该加速日期有关的转换底价条件，则在每次加速时，公司还应在适用的股份交付截止日期向持有人交付加速下限金额。持有人发出的任何该等通知(“提速通知”)应列明(I)一笔或多笔分期付款的提速金额(S)，(Ii)适用的当前分期付款日期，以及(Iii)如果没有持有人根据本第8(E)条的权利提速该分期付款金额(S)，则应支付提速金额(S)的日期。如果加速日期的 存在多个分期付款，持有人还应在加速通知中选择适用于该加速的分期付款转换价格或分期付款转换价格。公司应在适用的加速日期之后，在商业上可行的范围内，尽快根据与当前分期付款日期相同的分期付款转换价格，向持有人交付与交付前加速到期日期之前发生的任何加速有关的预付换股 股票，但不得晚于第二个(2

nd

)此类加速后的交易日 日期。在符合第3(D)节的规定下，在公司向持有人交付代表适用加速金额的普通股股份之前，该加速金额可由持有人根据第3(C)节转换为普通股股份，而无需考虑第(Br)节第8(E)节。尽管本第8(E)条有任何相反规定，对于从分期付款通知到期日(“当前分期付款通知到期日”)开始至紧接下一个分期付款通知到期日之前的交易日结束的每个期间(每个，“加速度量期”)，(X)持有人不得选择实施 加速(“当前加速”，该确定日期为“当前加速确定 日期”)。为清楚起见，除非持有人另有说明，否则任何加速金额应从到期日起以逆序应用于分期付款转换。尽管本协议有任何相反规定，各股东及本公司亦可按双方同意的条款及条件，共同同意加速支付一笔或多笔分期付款，但在任何情况下，任何该等加速分期付款均不得以低于当时最低分期付款底价的分期付款换算价以普通股支付。

9.无合同。除持有人放弃或同意的范围外，本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《证券购买协议》) 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何时候 真诚地执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利 。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)于本附注转换时不得将任何普通股应收股份的面值提高至高于当时有效的换股价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司 可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本附注有任何相反规定，如在发行日期六十(60)日后，持有人因任何原因(本附注第3(D)节所载限制除外)不得将本附注全文转换，本公司应尽其最大努力 迅速补救该等失误，包括但不限于取得所需的同意或批准，以允许该等 转换为普通股。^{10.预留授权股份 。}(A)保留。 只要任何票据仍未偿还，本公司应按底价(“规定储备额”)不时保留普通股股份数目的至少200%，以完成所有当时已发行票据的转换，包括但不限于分期付款转换、备用转换 和加速转换(不考虑对转换的任何限制，并假设该等债券在到期日前一直未偿还)。所需储备额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配给 票据持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配 。保留和分配给任何停止持有任何票据的人的任何普通股股份，应按该等持有人当时持有的票据的本金金额按比例分配给剩余的 票据持有人。^{(B)授权股份不足 。如果尽管有第10(A)条的规定，但并不限于此，在任何时候，当任何票据仍未发行时，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其义务，即在转换票据时预留至少相当于所需储备金额的数量的普通股供发行(“已授权 股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司为当时已发行的债券储备所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份故障发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加普通股的授权股份数目。关于该会议，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会向股东推荐他们 批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股份(此类未发行的普通股股份数量，即“已授权失败股票”)，公司被禁止根据本说明的条款发行普通股，而不是将此类已授权失败股票交付给持有人。公司应支付现金以换取可转换为该等授权失败股份的该部分转换 金额，其价格等于(I)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第10(B)条发行及付款之日止 止；及(Ii)就持有人(在公开市场交易或其他交易中)购买普通股以支付持有人出售认可失效股份、任何经纪佣金及持有人因此而产生的其他自付费用(如有)的范围而言。第10(A)节或本 第10(B)节不限制本公司在证券购买协议任何条款下的任何义务。}11.赎回。

(A)机械。 如果持有人发出违约赎回事件通知，公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个工作日内将适用的违约赎回价格事件 以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人(前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则应在收到该通知后的五(5)个工作日内向持有人交付适用的控制权变更赎回价格。公司应在适用的分期付款日期以现金形式向持有人交付适用的分期付款赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，持有人可选择以书面形式向 公司交付，本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额，并在全数支付或根据本协议转换后，履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，公司 应立即安排发行并向持有人交付一份新票据(根据第18(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金 。如本公司未能在所需时间内向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间内，直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格为止，持有人可选择 要求本公司迅速将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回本票据的全部或任何部分已提交赎回而尚未支付适用的赎回价格(连同任何迟交的费用 )。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该兑换金额无效 ；(Y)本公司应立即向持有人退还本票据或发行新票据(根据第(br}18(D)节)，在每种情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金应增加 相等于(1)适用赎回价格(视情况而定，并根据第11条调整)之间的差额，如适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须由持有人就其后实施的每次兑换而自动调整 至(A)在适用的赎回通知失效之日生效的兑换价格中的最低者， (B)(X)底价与(Y)普通股最低收市价75%的较大者，该期间自 开始，包括适用的赎回通知送交本公司之日起至适用的赎回通知作废之日止(包括该日)及(C)(X)底价与(Y)75%的商数中较大者(I)普通股于二十年内(I)五(5)个最低的VWAP之和(20)截至并包括适用转换日期的连续交易日 日期除以(Ii)五(5)(不言而喻，所有此类决定应针对任何股票 股息进行适当调整，在此期间进行股票拆分、股票合并或其他类似交易)。持有人递交使赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知约束的兑换金额支付在该通知日期前已累积的任何迟交费用的义务。

(B)其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)或第5(B)节所述事件或事件大体类似的事件或事件而发出赎回或偿还通知时(每一次均为“其他赎回通知”)，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他 赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日内，包括公司收到持有人适用的赎回通知后的两(2)个工作日止，且公司无法赎回所有本金、利息、赎回-在该七(7)个营业日期间收到该等赎回通知及该等其他赎回通知所指定的全部金额及其他金额，则本公司应根据根据该赎回通知及本公司于该七(7)个营业日期间收到的该等其他赎回通知而提交赎回的票据的本金金额，按比例向每名票据持有人(包括 持有人)赎回债券。^{12.投票权。除法律(包括但不限于《特拉华州公司法》)及本附注明确规定外，持有人作为本附注持有人并无投票权。}13.契诺。 直至所有票据均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：

(A)排名。 本附注(A)项下到期的所有付款应排名

平价通行证

连同所有其他票据，并且（b）应优先于公司及其子公司的所有其他债务 。

(B)产生债务。除本附注及其他附注所证明的债务外，本公司及本公司将不会安排其各附属公司直接或间接招致任何债务，或担保、承担或容受任何债务存在。

(C)留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受 本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(D)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还任何债务(债券除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息或进行任何投资(视情况而定)，如在该等债务及/或投资(视何者适用而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或 (Ii)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则该事件已发生且仍在继续。

(E)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派。(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、转让以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利。本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品 。(G)债务期限 。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。^{(H)更改业务性质 。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或 间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或将会由本公司及其各附属公司所进行或将会进行的业务线大幅不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。}(I)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、 权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

(J)物业维护等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗及撕裂除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(K)维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以 维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议) ，该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司全面有效地开展业务是必要或重要的。

(L)保险保养 。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的 保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金及业务中断保险)，保险金额及承保范围为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保的风险。

(M)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或可取的交易除外。以公平的 对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行可比的公平交易相比 。

(N)受限发行 。未经当时未偿还债券本金总额的大多数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及该等债券除外)或(Ii)发行会导致违反或违约债券或认股权证的任何其他证券。

(O)新的 个子公司。在收购或组建每一家新子公司的同时，本公司应促使该新子公司 按抵押品代理人或所需持有人(视情况而定)的要求，签署证券 文件(见证券购买协议)项下的所有适用文件、文书、协议和证书，并交付给每位票据持有人。 公司还应向抵押品代理人提交该新子公司的律师意见，该意见应令抵押品代理人和所需持有人合理满意，以涵盖有关该新子公司成为公司义务担保人的法律事宜。签署和交付担保文件以及抵押品代理人或所要求的持有人可能合理要求的任何其他事项。本公司应向抵押品代理人交付或安排适用子公司向抵押品代理人交付该新附属公司的每张实物股票，连同未注明日期的每张该等凭证的股票权力，并以空白方式签立(或，如果任何该等股本股份未获认证，则须向抵押品代理人及所需持有人提交令抵押品代理人及所需持有人合理满意的确认书及证据，证明该等无凭证证券的担保权益已根据第8-313条转让予抵押品代理人并由其完善)。统一商法典8-321和9-115或可能适用的任何其他类似或当地或外国法律)。

(P)更改担保品 ；担保品记录。公司应(I)向担保品代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，通知担保品代理人任何担保品地点的任何变更(如证券文件中所定义)，但担保品代理人已提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的《完美证书》(见证券购买协议)中规定的地点除外；(Ii)担保品代理人应及时、充分、详细地通知担保品代理人与该类型有关的任何重大不利变化。抵押品的数量或质量或对抵押品授予的留置权，以及(Iii)应抵押品代理的请求，签立并交付，并促使其每一家子公司为抵押品代理和其他票据的持有人的利益而不时地向抵押品代理签立和交付，仅为抵押品代理保存抵押品的记录，抵押品代理或任何持有人可能合理要求的书面声明和时间表， 指定、识别或描述抵押品。

(Q)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(R)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(S)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y)在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在 持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反本票据的行为(“独立 调查员”)。如果独立调查员确定违反本附注的情况已经发生，则独立调查员 应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给本附注的每位持有人。在此类调查中，独立调查员可以在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作文件)以及任何账簿、记录、报告和其他文件，这些账簿、记录、报告和其他文件不是合同要求公司保密或保密的， 或受律师-委托人或其他证据特权的约束。独立调查员可按独立调查员的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理地 要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的事务、财务及帐目进行讨论，并允许 向本公司的高级管理人员、董事、主要雇员及独立公职人员或他们中的任何一人提出建议及提供意见(根据此条文，本公司授权该等会计师与该独立调查员讨论本公司及任何附属公司的财务及事务)，并在发出合理通知后于合理时间内及在合理要求下经常与该等独立调查员讨论本公司的财务及事务。(T)CoreIR 协议。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止CoreIR协议的任何条款，并且公司应根据其条款执行CoreIR协议的条款。14.保安。本票据和其他票据按照交易文件(包括但不限于担保协议和其他担保文件)中规定的程度和方式进行担保。

15.资产分配 。除根据第6条和第7条所作的任何调整外，如果本公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)，宣布或作出任何股息或其他 普通股股份持有人的股息或其他 资产(或收购其资产的权利)分配(“分配”)， 则持有人将有权获得此类分派，犹如持有人持有在本票据完成转换时可获得的普通股股数(不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并假设为此目的，票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，在为该等分派记录的日期之前，或在没有记录的情况下，为该等分派确定普通股 股份的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益 拥有该普通股的所有权) 并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

16.修改本说明的条款。除第三款(D)项外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先征得持有人的书面同意。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则本票据的任何豁免均不生效，但所需持有人(如证券购买协议所界定)可放弃本票据的任何规定，而本票据根据第16条的规定作出的任何豁免，对所有票据持有人均具约束力。但如(1)该豁免适用于当时未清偿票据的所有持有人(除非一方仅就其本身作出豁免)，或 (2)未经任何持有人事先书面同意而对该持有人施加任何义务或责任，则该豁免并不有效。

17.转让。 本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由持有人在未经本公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

18.重新发行本票据。

(A)转让。 如本票据将予转让，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第18(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第18(D)条向持有人发行一张新的 票据，以代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何 受让人接受本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、 及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第18(D)条)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第18(D)条，本金金额最少为1,000美元)，相当于本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交出时指定的未偿还本金 部分。

(D)发行新纸币 。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(或如属根据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当 加上与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，(Iii)发行日期(如新票据面额 所示)的发行日期与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，而 (V)应为应计及未付利息、整笔款项(如有)及本金滞纳金、整笔款项(如有)及本票据自发行日期起计的利息。

19.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他强制令济助的法令)所提供的所有其他补救措施的累积，且本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及 后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使 ，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。本公司向 持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害， 任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行，或 通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，合理的律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

21.建设； 个标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为对本票据起草人 任何人不利。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“以下 ”、“此处”及类似含义的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。除持有人另有书面同意外，本附注和 中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期 所赋予该等术语的含义。

22.失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)节的任何 规定。

23.争议 解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)在 与截止竞价价格、截止销售价格、转换价格、分期付款转换价格、预付转换价格、替代转换价格、整笔金额、布莱克·斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值有关的争议或转换率或适用赎回价格的算术计算(视情况而定)的情况下(包括但不限于，与上述任何一项的确定有关的争议)，本公司或持有人(视属何情况而定)应将争议以电子邮件方式(A)由本公司在引起争议的情况发生后两(2)个营业日内或(B)在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间由持有人提交给另一方。如果持有者和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该 换算价、该分期换算价、该预付换算价、该替代换算价、该全额、该Black Scholes对价、该VWAP或该公平市价、或该换算率或该适用赎回价格(视情况而定)有关的争议

nd

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日内，则 持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和公司应分别于下午5：00之前向该投资银行交付(A)根据本条款第23条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的营业日(不言而喻 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他 支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)本条款23构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) ，且持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以强制遵守本条款23，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售是否根据第7(A)条发生；(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或视为发行或出售是否为发行或出售或视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本票据的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获明确授权)作出所有调查结果，该投资银行确定 该投资银行在解决该争议时需要作出的裁定等，在解决该争议时，该投资银行应将该裁定、裁定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款， (Iv)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款第23条所述的任何争议提交给位于纽约市的任何州或联邦法院，(V)第23条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济 (包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24.通知； 货币；付款。

(A)通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)条作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知(I)在转换价格进行任何调整时立即发出书面通知，对调整的计算进行合理的详细说明，并对调整的计算进行证明，以及(Ii)在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的授予、发行或出售的日期前至少十五(15)天。向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或与通知一起向公众公布。

(b)货币 本票据中提及的所有美元金额均以美元（以下简称"美元"）表示，且 本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如有）计价的金额应按照计算日期的汇率换算为美元等值金额。"汇率"指 与根据本说明将兑换成美元的任何货币数额有关的，在相关计算日期《华尔街日报》上公布的美元汇率（双方理解并同意，如果一个数额是参照一段时间或超过一段时间计算的，计算日期应为该期间的最后日期）。

(C)付款。 每当本公司依据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往该人先前以书面向本公司提供的地址(在 中，每名买家的地址最初须载于《证券购买协议》所附买方附表内)。 条件是持有人可以选择通过电汇方式收到现金付款，方法是向公司 事先发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款向 表达的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。本交易文件项下任何应付本金或其他款项于到期时未予支付， 将导致本公司招致及应付相当于该等款项的利息的款项，利息为自该款项到期之日起至该笔款项全数支付为止的年利率18%(18%)(“迟缴款项”)。

25.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、全额、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并应交回本公司注销，不得重新发行。

26.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

27.治理 法律。本附注应按照本附注的解释和执行进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易相关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该等诉讼的地点，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，以任何抵押品或该等义务的任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、 或应被视为或解释为限制第23条的任何规定。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审理本协议项下的任何纠纷，或与本票据或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。

28.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第28条下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使在该日期作出的上述转换生效，则实际支付应付款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据第28(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上述第28(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 产生本可以购买的美元金额。

(c)根据本条款，本公司的任何 款项应作为单独债务到期，且不受 就本票据项下或与本票据有关的任何其他款项所获得的判决的影响。^{29.可分割性。 如果本附注的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于 它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注剩余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达 双方关于本附注标的的原意和被禁止的性质，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。}30.最大支付金额为 。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠持有人的金额，并退还给本公司。

31.某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：^{(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。}(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“加速下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于以下乘积：(A)乘以(A)较高的(I)普通股在紧接相关加速日期前一个交易日的最高交易价格 和(Ii)该加速日期的适用分期付款转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交付截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)除以(X)适用的加速所得的商数所得的乘积持有者已选择作为适用加速的 主题的金额，(Y)该加速日期适用的分期付款转换价格，但不影响该定义的第(X)款或分期付款转换价格定义的第(X)款(视适用情况而定)。

(D) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本文第6(A)节所述的 类型的权利除外)，该权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(e)"关联公司" 是指，就任何人而言，直接或间接控制该人，受该人控制，或与该人共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”一个人是指直接 或间接投票10%的权力，或更多具有普通投票权的股票，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式直接 或导致对该人的管理和政策的指导。

(F)“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的最低价格，和(Ii)(X)底价和(Y)80%的价格中较大的一个，以(I)在截至 的连续二十(20)个交易日内普通股收盘价最低的三(3)个交易日(包括紧接适用转换通知交付或被视为交付的前一个交易日)的普通股收盘价之和除以(Ii) 三(3)(该期间，“备用转换测量期”)的商计算。所有该等厘定均须就任何按比例减少或增加普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整 在该交替换股测量期内。

(G)“备用转换下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于乘以(A)持有人于递交适用换股通知当日的VWAP与(B)减去(I)在适用股份交割截止日已向持有人交付(或将会交付)有关该等替代换股的普通股数目 所得的差额(Ii)商数除以(X)持有人已选择作为适用的 换股标的的适用换股价除以(Y)不影响该定义第(X)项的适用换股价所得的差额。

(H) “已批准股票计划”指在认购日之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划 据此，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准购股权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(I)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)节的规定，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他 任何人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身份行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(J)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率。(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率 等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的100日波动率(根据365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(Ff)“负债” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Gg)“分期付款 金额”是指(A)(I)就到期日以外的任何分期日而言，(X)(I)截至初始分期日的本票据项下未偿还本金金额除以(Ii)本票据项下发生的分期付款 日(假设到期日之前没有延期、加速、赎回或转换)和(Y)本票据项下截至该分期日的未偿还本金金额之和，以(X)较小者为准。及(Ii) 就到期日的分期日而言，本票据截至该分期日的未偿还本金(在每种情况下，任何该等分期付款均可根据本票据的条款而减少，不论是在转换、赎回或延期时)，(B)根据第8(D)条递延并根据该分期付款计入该分期付款的任何递延款项， (C)根据第8(E)节加速的任何加速金额，并据此计入该分期付款，以及(D) 在上述(A)至(C)条款的每一种情况下，本附注项下截至该分期日的任何应计和未付利息的总和， 如有，该分期付款金额(如有)，以及本附注截至该分期日的应计和未付滞纳金(如有) 。如果持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，受让人应按比例分配本票据项下每笔未付分期付款的部分。

(Hh)“分期付款 转换价格”是指，就特定确定日期而言，(I)当时的转换价格(br}生效)和(Ii)(X)底价和(Y)商数的80%中较大者中的最低者，(A)普通股股票在三(3)个交易日中每一交易日的收盘价之和，其中普通股股票的最低收盘价在连续二十(20) 个交易日结束，包括紧接适用分期日之前的交易日，除以(B) 三(3)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股份分拆、股份分红、股票组合或其他类似交易作出适当调整。

(Ii)“分期付款日期”是指(I)(A)登记声明生效日期后30天或(B)本公司提交截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告、截至2024年3月31日的3个月的10-Q表格季度报告和截至2024年6月30日的3个月和6个月的10-Q表格季度报告，以较早者为准；(Ii)其后，即紧接上一个分期日之后的日历月的第一个交易日，直至到期日。和(Iii)到期日。

(Jj)“利息 日期”是指(X)如果在到期日之后，是到期日之后的第一个交易日，或(Y)如果是在到期日或之前，则为每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。

(K)“利率”指年息10%(10.0%)，可根据第2节不时调整。

(Ll)“投资”指任何人的任何实益拥有权(包括股票、合伙或有限责任公司权益)，或任何贷款、对任何人的预付款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产的公平市价购买另一人的任何资产。

(Mm)“全额”指于任何给定日期及在适用情况下，与本票据项下的任何转换、赎回或其他偿还有关的金额，相等于本票据项下按当时有效利率应计的额外利息金额，并假设为计算目的，本票据的本金于截止日期(包括到期日)仍未偿还。

(Nn)“到期日”指(I)2025年1月15日，如公司(X)未提交截至2023年12月31日的 年度10-k表格年报、截至2024年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告和截至2024年6月30日的三个月和六个月的 表格10-Q表格季度报告，或(Y)不符合纳斯达克的持续上市标准，以较早者为准； 和(Ii)2025年12月31日；但条件是：(I)如果违约事件已经发生且仍在继续，或任何事件将已发生并继续发生，且 由于时间的推移和未能治愈将导致违约事件，或(Ii)如果基础交易已公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则到期日可由持有人选择延长至基础交易完成后的二十(20)个营业日。此外，倘若持有人选择根据本条例第3节转换本票据的部分或全部 ，而根据本条例第3(D)条，转换金额将受到限制，则到期日应自动 延长至该条文不限制本票据转换的时间。

(O)“新 附属公司”指于任何决定日期，本公司于认购日期后直接或 间接(I)拥有或收购任何已发行股本，或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，以及所有前述统称为“新的 附属公司”。

(Pp)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Qq)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值的 股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有一个以上的此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(Rr)“准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S) 所载于认购日有效的负债，及(Iii)以准许留置权或无抵押担保的负债 ，但如准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述。

(Ss)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正通过适当程序真诚地争夺的、已根据公认会计准则设立的充足准备金的留置权，(Ii)因法律实施而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因下列原因而产生的债务：(Br)尚未到期或拖欠的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的设备或设备的留置权，以确保该设备的购买价；或(Br)仅因购买或租赁该设备而产生的债务，或(B)收购时该设备上存在的债务，只要留置权仅限于如此收购的财产及其改进，以及 这类设备的收益，在任何一种情况下，债务总额不超过50,000美元，(5)因由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权， 但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加，(Vi)根据第4(A)条，在不构成违约事件的情况下，作为法律问题产生的对海关和税务当局的留置权 ，以确保支付与货物进口相关的关税，以及(Vii)在不构成违约事件的情况下因判决、判决或扣押而产生的留置权，其中包括对CoreIR的债务，金额为502,000美元，将根据CoreIR协议在截止日期取消，以及(Viii)关于允许的债务的留置权 。

(Tt)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Uu)“分期后转换股份”是指根据第8条规定须在适用的分期付款日期交付的普通股数量，不包括任何分期前转换股份的交付。

(Vv)“分期付款前的转换价格”是指，就特定确定日期而言，(I)当时的转换价格在 生效时的最低值，和(Ii)(X)底价和(Y)80%的商数(A)普通股收盘价的总和 普通股在连续二十(20)个交易日内的最低收盘价 期间 期间(包括紧接适用分期付款交付或被视为交付的日期之前的交易日)，除以(B)三(3)。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分拆、股票分红、股票组合或其他类似交易作出适当调整。

(WW)“价格 失败”是指，对于特定的确定日期，普通股在截至该确定日期之前的交易日结束的交易日内的任何交易日的VWAP未能超过最低价格 (根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或 认购日之后发生的其他类似交易进行调整)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(Xx)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场(或者，如果普通股股票没有在纳斯达克资本市场上市，并且在一个或多个合格市场上市，则指普通股股票随后在其中上市的主要合格市场)。

(yy)“赎回 通知”统称为违约事件赎回通知、有关任何分期付款的分期付款通知 赎回和控制权变更赎回通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

(Zz)“赎回 溢价”指125%。

(Aaa)“赎回价格”是指违约赎回价格事件、控制权赎回价格变动事件和分期付款赎回价格事件 ，以上每一项单独称为“赎回价格”。

(Bbb)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而进行的可发行普通股股份的转售登记 可不时修订 。

(Ccc)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(DDD)“证券购买协议”指本公司 与本公司发行债券所依据的票据的初始持有人之间订立的、于认购日期生效的若干证券购买协议，并可不时修订。

(Eee)“订阅日期”指2024年7月12日。

(Fff)“子公司” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Ggg)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的附属公司或联营公司。

(Hhh)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Iii)“交易日”指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就除普通股价格厘定外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(JJJ)“成交量 故障”是指，就特定确定日期而言，在截至该确定日期前一个交易日(该期间，“成交量故障衡量期间”)的前两个交易日的二十(20)个交易日内，主要市场上普通股的每日美元总成交量(如彭博社报道的)， 少于10,000美元。

(Kkk)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷应按照第23条的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(11)“认股权证” 具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

32.披露。 本公司根据本附注的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开 信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前，以表格 8-k或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。第31条中包含的任何内容均不限制本公司在第31条下的任何义务或持有人的任何权利

证券购买协议的一部分。

33.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以 拥有和使用本公司提供的与该交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

签名页面如下

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本票据。

SCWORX公司

作者：

姓名：

标题：

高级可转换票据-签名页面

附件 i

SCWORX公司

改装通知

兹提及由特拉华州公司(“本公司”)SCWORX公司(“本公司”)向下文签署人发行的高级可转换票据(“本票据”)。 根据本附注及根据本附注，签署人选择将以下注明的票据的转换金额(定义见本附注)于以下指定日期转换为本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。未在本文中定义的大写术语应具有附注中所给出的含义。

转换日期：

要转换的合计主体：

就本金总额中该部分的应累算及未付利息、补全款额及应累算及未付滞纳金，以及须予转换的该等总利息及合计补全款额：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

拟发行普通股股数：

减值分期付款(S)(及对应的分期付款日期(S)及减值金额：

如果本转换通知是关于替代转换交付的，请勾选此处，以确定持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

如果本转换通知是关于加速交付的，请在此处勾选持有者是否选择使用_作为与以下分期付款相关的预付款转换价格或分期付款转换价格(视情况而定

日期：_

请发行将票据转换为持有人的普通股股份，或为其利益，如下：

如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

签发给：

如果要求托管人按以下方式存取款，请勾选此处：

DT参与者：

DTC编号：

帐号：

日期：_

登记持有人姓名或名称

作者：

姓名：

标题：

税号：_

电邮地址：

附件二

确认[4(i)]公司特此（a）确认 本转换通知，（b）证明上述普通股股数

是

[不是]

有资格由 持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向公司交付习惯性的144陈述函为前提）或（ii）有效且可用的注册声明和（c）特此指示_根据公司日期为_。

Senior Convertible Note - Signature Page

EXHIBIT I

SCWORX CORP.
CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by SCWORX CORP., a Delaware corporation (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into shares of Common Stock, $0.001 par value per share (the “Common Stock”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

Please issue the shares of Common Stock into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.