附件10.1

证券购买 协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年7月12日，由SCWorx Corp.、特拉华州的一家公司(“公司”)和随附的买方(单独为“买方”，集体为“买方”)表上所列的每一位投资者共同签署。

独奏会

答：公司和每个买方依据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节规定的证券登记豁免，执行和交付本协议。

B.本公司已授权发行本公司高级有担保可换股票据，原始本金总额为1,155,000美元，主要以附件A(“该等票据”)的形式发行，根据该等票据的条款，该等票据可 转换为本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)(根据票据条款可发行的普通股股份，包括但不限于于转换或其他时，统称为“转换股份”)。

C.每个买方都希望购买，本公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售：(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金总额；(Ii)初始 买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的额外普通股股份总数的认股权证，基本上以本协议附件所附的形式作为证据b(单独地，“A系列认股权证”) 和统称，“A系列认股权证”)(统称为“A系列认股权证”)， (3)以附件C的形式(单独称为“B系列认股权证”和统称为“B系列认股权证”)(如行使时，统称为“B系列认股权证”)(行使时为“B系列认股权证”)，(3)在买方名册第(5)栏中与买方姓名相对的普通股股份总数的权证。 和(Iv)在买方明细表第(6)栏中与买方姓名相对的普通股股份总数的权证，其形式为附件D(单独称为“C系列认股权证”，统称为“C系列认股权证”)(行使时统称为“C系列认股权证”)。 A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证在本文中统称为“认股权证”。B系列认股权证股票和C系列认股权证股票在本文中统称为“认股权证 股”。

D.在截止日期，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，其格式为本协议附件(“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

e. 票据、转换股份、认股权证和认股权证股份在本文中统称为“证券”。

F.票据将以本公司所有资产的优先完善担保权益作为担保，并以附件F形式的担保和 担保协议(“担保协议”以及其中提及的其他担保文件和协议，每个文件均可不时修订或修改，统称为“担保文件”)作为担保。

G.向牵头买方发行日期为2024年4月10日、2024年5月17日、2024年5月24日、2024年5月31日、2024年6月7日、2024年6月14日、2024年6月21日、2024年6月28日和2024年7月5日的面额为330,000美元的桥式担保本票(“桥式有担保本票”)，将交换为面额为330,000美元的票据，并于成交日向买方支付应计利息，并将 视为票据本金总额1,155,000美元的一部分。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

1.购买和出售票据和认股权证。

(A)购买票据和认股权证。在满足(或豁免)以下第(Br)6和第(7)节规定的条件的前提下，本公司应向每一位买家签发并出售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义见下文)向本公司购买：(I)在买方明细表第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金金额的票据，(Ii)A系列认股权证，最初收购的股份总数最多为买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的A系列认股权证 股份；。(Iii)B系列认股权证，最初收购的股份总数最多为买方附表第(5)栏中与买方姓名相对的B系列认股权证股份总数。及(Iv)C系列认股权证，初步收购C系列认股权证股份总数，详情见买方名册第(6)栏内该买方的姓名或名称。

(B)结算。 买方购买票据和认股权证的结算(“结算”)应以电子结算文件的方式远程进行。成交日期及时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃(或本公司与各买方双方同意的其他日期)下文第6及7节所载成交条件的首(1)个营业日。此处所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行根据法律授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(C)买入价。 每名买受人将购买的票据及认股权证的总买入价(“买入价”)应 为买家附表第(7)栏内与该买受人姓名相对的款额。

(D)付款形式。 在交易结束日，(I)每个买方应向公司支付各自的买入价(如果是易洛魁资本管理有限责任公司的关联买家，则减去根据第4(G)节扣留的金额)，以购买债券和将在交易结束时发行和出售给该买家的认股权证，根据公司的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金，以及(Ii)公司应向每一名买方交付(A)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的本金总额的票据，(B)A系列认股权证，该买方有权初步收购与买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的A系列认股权证股票总数。(C)B系列认股权证，根据该认股权证，买方有权初步收购买方附表第(5)栏中与买方姓名相对的B系列认股权证股份总数；及(D)C系列认股权证，据此，该买方有权初步收购买方附表第(6)栏与买方姓名相对的C系列认股权证股份总数。代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

2.买方的陈述和保证。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织； 权威。该买方是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件 (定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)不公开销售或 分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在转换时，其票据的 将获得在转换时可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据无现金行使(如认股权证中的定义)外)，将为其自己在每个情况下购买可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或分派 而违反适用的证券法 ，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在 任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据《1933年法案》的登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。就本协议而言，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构 。

(C)认可投资者身份；经验。该等买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。该买方单独或连同其代表，具备所需的知识、经验及在商业及财务事务方面的经验，因而能够评估预期投资证券的优点及风险，并已对该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(D)依赖豁免。 此类买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司在一定程度上依赖于 的真实性和准确性，以及此类买方遵守本文所述的陈述、担保、协议、承认和理解的情况 ，以确定此类豁免的可用性以及此类买方是否有资格收购证券。

(E)信息。 买方承认其已有机会审查交易文件(包括所有展品及其时间表) 和美国证券交易委员会文件。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。 该买方及其顾问(如有)已获提供机会向本公司提问。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响 买方依赖本公司的陈述和保证的权利。此类买方明白，其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(F)无政府审查。 买方了解，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有 此类机构对证券发行的价值作出任何建议或背书。

(G)转让或转售。 买方明白，除《登记权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也没有根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是该证券将被出售，转让或转让可根据豁免登记而出售、转让或转让，或(C)买方向公司 提供合理保证，可根据根据《1933年法令》(或其后续规则)颁布的规则144或规则144A出售、转让或转让此类证券(统称为规则144)；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，对证券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 下的其他豁免；及(Iii)除本公司根据《注册权协议》承担的义务外，本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法律注册证券或遵守其下任何豁免的条款及条件。尽管有上述规定，证券仍可与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排有关而被质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，且任何完成证券质押的买方均不应 根据本协议或 任何其他交易文件(如第3(B)节所界定)向本公司发出任何通知或以其他方式向本公司交付任何交易文件，包括但不限于本第2(G)节。如果买方或证券的任何后续持有人提议根据第144条转让该人持有的证券，本公司应向其转让代理提供必要的意见，条件是该买方或后续持有人(视情况而定)应本公司律师的要求提供必要的 陈述。

(H)有效性；强制执行。 本协议、担保文件和登记权协议(视情况而定)已正式有效地授权、签署并代表买方交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I)不存在冲突。 该买方签署、交付和履行本协议、登记权协议和安全文件以及完成本协议所拟进行的交易，因此不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与任何协议项下的违约或构成违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利，合同或该买方为当事一方的文书，或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或侵权行为不能单独或合计合理地预期对该买方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(J)不依赖安置代理 。该买方确认并同意，该配售代理(定义见下文)或该配售代理的任何附属公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并无必要或期望。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料 而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(K)居住地。 该买方是买方附表上其地址下面所列司法管辖区的居民。

(L)将军 征集。买方表示：(I)配售代理或公司(或其授权代表)就证券的销售与买方联系，并且买方根据美国证券法律和解释与公司有预先存在的关系，(Ii)据买方所知，没有以任何形式的一般招标方式向其提供或出售证券，并且据买方所知，买方不会因在任何报纸上发布关于证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券，杂志或类似媒体，或通过电视或广播广播，或在任何研讨会上介绍，或据买方所知，任何其他一般征集或一般广告。买方 并未因本公司向证监会或任何其他证券机构或监管机构提交的任何注册声明而对发售证券产生兴趣。

(M)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无，亦没有 任何代表该等买家或根据与该等买家达成的任何谅解而行事的人士，直接或间接购入或出售本公司的证券，包括卖空。尽管如上所述，如果买方 是一个多管理的投资工具，因此独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且 投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合 经理管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问， 本文所载任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空” (但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

3.公司的陈述和担保。

除下文提及的披露明细表(“披露明细表”)中所述的情况外，这些披露明细表应被视为本协议的一部分，并在披露明细表的相应章节中所包含的披露范围内，对本协议中的任何陈述、保证或其他作出的陈述、保证或其他方式予以限定，公司向每一名买方表示并保证：

(A)组织和资格。 本公司及其每一家子公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的实体，并拥有必要的权力和授权来拥有其财产和开展其 业务，如美国证券交易委员会文件所述。本公司及其附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其财产拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地 预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司(定义如下)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易 ，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自 义务的授权或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I) 拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行； 有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。每家子公司均拥有订立和履行其所属交易文件所规定义务的必要权力和权限。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟于本协议及附属公司进行的交易(包括但不限于本公司发行票据及保留发行及发行因转换票据而可发行的转换股份，以及发行认股权证及保留因行使认股权证而可发行的认股权证股份)，已获本公司董事会正式授权，并在适用范围内：除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记报表、向美国证券交易委员会提交一份或多份表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件外，本公司、其子公司、其各自的 董事会或其股东或其他理事机构无需进一步提交、同意或授权。本协议和本协议所属的其他交易文件将在成交前由本公司正式签署和交付，每个文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能 受股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人权利和补救措施的执行，以及联邦或州证券法可能限制的赔偿权利和出资的权利除外。在交易结束前，每一家子公司作为一方的交易文件将由每一家子公司正式签署和交付，并应构成每一家子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一家子公司强制执行，但可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人的权利和补救措施的执行，但联邦或州证券法可能限制赔偿和出资的权利。“交易文件” 统称为本协议、本附注、认股权证、登记权协议、证券文件、禁售协议(定义见下文)、投票协议(定义见下文)、不可撤销的转让代理指示(定义见下文) 及本公司或其任何附属公司就拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书，因此可不时修订。

(C)发行证券。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款有效发行、足额支付及无须评估，且不受与发行票据及认股权证有关的所有优先购买权或类似权利、按揭、 瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)所影响。截至交易完成时，本公司已从其正式授权的 股本中预留不少于(I)转换票据时可发行的最高兑换股份数目的200%(就本协议而言，假设(X)票据可按底价兑换)及(Ii)行使认股权证时初步可发行的最高认股权证股份数目的200%(并不考虑行使认股权证所载的任何限制)的总和。于根据附注 发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将获有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受有关发行的任何优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有普通股持有人所获赋予的一切权利。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司提供和发行的证券不受1933年法案规定的登记限制。

(D)不存在冲突。 公司及其子公司签署、交付和履行交易文件，以及公司及其子公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行 票据、认股权证、转换股份和认股权证股份以及保留发行转换股份和认股权证股份)不会(I)导致违反公司或其任何子公司的公司注册证书(定义见下文)、章程(定义见下文)或其他 组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券；(Ii)在任何方面违反或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司所属的任何协议、契约或文书的任何权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括所有适用的外国、联邦和州证券法；适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的， 及纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则及条例；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，也不需要向(除根据权利协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份注册书、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他文件外)进行任何备案或登记。向主要市场发出通知及/或 申请(S)发行及出售证券，以及将转换股份及认股权证上市 以按其要求的时间及方式在主要市场上买卖、任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士发出通知及/或 申请，以使其在每种情况下均能按照交易文件的条款或交易文件预期履行、交付或履行其各自于交易文件项下或 项下的任何责任。本公司或任何附属公司根据前一句话须于截止日期前取得的所有同意、授权、 命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。除美国证券交易委员会文件所披露者外， 本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况会导致 在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(F)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方 仅以公平的买方身份就交易文件和拟进行的交易 在此及因此 行事，且没有买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)据其所知， 是本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)，或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股股份的“实益所有者”(根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的定义)。本公司进一步承认，就本协议及本协议所拟进行的交易文件及交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受信人，而买方或其任何代表或代理人就本协议所述交易文件及协议所拟进行的交易所提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G)不进行一般征集； 安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司、 或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义 )。本公司将负责支付与本协议拟进行之交易有关或产生之任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问所聘用之人士除外)，包括但不限于就出售证券而向作为配售代理(“配售代理”)之Pamria，LLC支付之顾问费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议所附附表3(G)。 本公司将支付与该等索赔有关的任何责任、损失或开支(包括但不限于律师费及自付费用)，并使每位买家免受损害。本公司确认已就出售证券一事与配售代理进行接洽。除配售代理外，本公司及其任何附属公司 均未就发售或出售证券聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未进行任何综合发售。 本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表他们行事的任何人士，均未直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据1933年法令进行任何证券发行登记的情况下，不论是通过与先前的发售或其他方式进行登记，或导致 本次证券发行须为1933年法令的目的或根据任何适用的股东批准条款而获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联营公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)注册发行任何证券，或使任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I)摊薄效应。 本公司理解并承认在某些情况下兑换股份及认股权证股份的数目将会增加。 本公司进一步承认，其根据本协议及根据本协议、票据及认股权证行使认股权证后根据票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任，在任何情况下均为绝对及无条件的，不论发行该等股份可能对本公司其他股东的所有权 权益产生摊薄影响。

(J)接管的适用 保护；权利协议。本公司及其董事会已采取所有必要的 行动(如有)，以使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或根据公司注册证书、章程或其他组织文件或其注册司法管辖区法律的其他类似反收购条款 不适用于任何买方，包括但不限于，本公司发行的证券及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司的控制权有关的股东权利计划或类似的 安排不适用。

(K)美国证券交易委员会 文件；财务报表。除附表3(K)所列外，本公司已根据1934年法令的报告要求，在本法令日期前两(2)年内，及时向美国证券交易委员会提交其应提交的所有报告、附表、表格、委托书、报表和其他文件(本法令日期前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，以下统称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已向买方或其各自的代表交付或提供了EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。截至各自的 日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交给美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件均未 包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述 根据其作出的情况而必须陈述或必要陈述的重大事实，而不具有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求 以及于提交文件之时有效的美国证券交易委员会已公布的相关规则和规定。该等财务报表 已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉及的期间内一致适用(除(I)该等财务报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可能为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况、营运结果及当时终止期间的现金流量 (受限制，如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整，而这些调整将不会是实质性的 单独或汇总)。除美国证券交易委员会文件(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露 附表中提及的信息)外，本公司或代表本公司向任何买方提供的任何其他信息，均不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况而不具误导性。本公司目前并未 考虑修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)， 本公司目前亦不知悉需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况， 在每种情况下，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。本公司已向买方提交截至2023年12月31日止年度的未经审计财务报表，该报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及截至本公告日期有效的美国证券交易委员会相关已公布规则和规定。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并于该期间(除非该等财务报表或其附注另有注明)一致适用，并在各重大方面公平地反映本公司于2023年12月31日的财务状况及其截至该期间的经营业绩及现金流量。

(L)没有 某些变化。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近一份经审计的财务报表在10-K表格中包含以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息、(Ii)个别或整体出售任何资产、 非正常业务运作或(Iii)个别或整体于正常业务运作以外作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规 采取任何步骤寻求保障，本公司或任何附属公司亦无 任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或对任何事实的实际知悉而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司于本协议日期并非按个别及按合并基准计算，在完成预期于结算时进行的交易后， 公司将不会破产(定义见下文)。就本第3(A)节(L)而言，“公司破产”是指， 就本公司及其子公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其子公司资产的当前公平可出售价值低于偿还本公司及其子公司的总债务所需的金额 (定义见下文)，(B)本公司及其子公司无力偿还其从属、或有或有或以其他方式产生的债务和负债， 当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信其将会招致在该等债务到期时超出其偿债能力的债务。本公司或其任何附属公司并无 从事任何业务或任何交易，亦不会从事本公司的 或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事的业务的不合理的小额资本的任何业务或交易。

(M)无任何未披露的事件、责任、发展或情况。未发生或存在任何合理可能产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况 。

(N)经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的注册证书、组织文件、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股的任何指定证书、优惠或权利、其组织章程、成立证书、公司组织章程大纲、公司章程或公司章程或章程或其他组织文件所规定的任何条款或违约。 除附表3(N)所披露者外，本公司或其任何附属公司均未违反任何判决、法令或命令或任何法规、条例。本公司或其任何附属公司不得违反任何适用于本公司或其任何附属公司的规则或规定，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述规定进行业务，除非在所有情况下可能的违规行为 不会单独或整体产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，除美国证券交易委员会文件所披露的 外，本公司并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉在可预见的将来会合理导致主板市场将普通股摘牌或停牌的任何事实或情况 。自2022年1月1日以来，(I)普通股一直在主板市场上市或指定挂牌交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，以及(Iii)除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司并无收到美国证券交易委员会或主板市场就普通股从主板市场停牌或退市发出的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权 和许可证，但如未能拥有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改该等证书、授权或许可证的诉讼通知，则不在此限。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司 或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令均不具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购 或本公司或其任何附属公司目前 进行的业务处理的效果，但该等影响除外。该等事项尚未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(O)海外腐败行为。 本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他人(个别或集体，“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，公司关联公司也未提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予、承诺给予任何金钱，或提供、给予、承诺给予任何金钱，或提供、给予、承诺给予或授权将任何有价物品 交给任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人、任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”) 或任何人，在该公司附属公司知道或意识到此类 金钱或贵重物品的全部或部分极有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下，直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺：

(一)(A) 影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助 本公司或其附属公司取得或保留本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(p)萨班斯—奥克斯利法案 本公司及各子公司均遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（经修订）的任何及所有适用要求， 以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何及所有适用规则和法规。

(Q)与 关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件中披露的或美国证券交易委员会文件中无需披露的情况外，本公司、其子公司或其任何联系人，或据本公司所知，其任何关联公司的现任或前任员工、合作伙伴、董事、高管或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何关联公司或与上述任何公司关系不远的任何亲属目前或曾经是(I)与本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，协议或其他安排，规定由任何该等董事、高级职员或股东、该等联营公司或联营公司或有关附属公司(作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事或董事提供的普通课程服务除外)提供服务或租用 不动产或非土地财产，或以其他方式要求向其付款) 或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人， 本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券在合资格市场(定义见附注)买卖或报价的公司的普通股权益少于5%的情况除外)，任何 该等人士亦无从本公司或其附属公司以外的任何来源收取与本公司或其附属公司的业务有关的收入，或本公司或其附属公司应有的适当应计收入。本公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事 或其任何附属公司或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务 亦除附表3(Q)所披露的外，本公司或其任何附属公司并无对其中任何人负债(或承诺提供贷款或扩大或 信用担保)，但(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的合理开支，以及(Iii)向所有 员工或管理人员普遍提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划未履行的股票期权协议)。

(R)股权 资本化。于本公布日期，本公司的法定股本仅包括(I)45,000,000股普通股 ，其中1,439,591股普通股已发行及已发行，202,175股预留供根据 已发行可转换证券(定义见下文)(票据及认股权证除外)及(Ii)900,000股优先股发行，其中39,810股被指定为A系列优先股并已发行及已发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权取得该等股本或其他证券。所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款且无须评估。本公司于本公告日期的已发行及已发行普通股61,171股 由身为“联营公司”(定义见1933年法令第405条，并假设只有持有本公司已发行及已发行普通股至少10%的高级管理人员、董事及持有人)为“联营公司”而不承认任何此等人士为本公司或其任何附属公司的“联营公司”(根据联邦证券法)。据本公司所知，并无任何人士持有本公司已发行及已发行普通股10%或以上(计算时所依据的假设是所有可转换证券，不论目前是否可行使或可转换)均已全部行使或转换(视乎情况而定)，同时考虑到其中所载对行使或转换的任何限制(包括“阻止人”)，但不承认根据联邦证券法，该人为10%的股东。除附表3(R)所述及美国证券交易委员会文件所披露者外，(I)本公司或任何附属公司的股本不受本公司或任何附属公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；(Ii)并无任何与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的未偿还期权、认股权证、 股票、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本的合约、承诺、谅解或安排 或有关的期权、认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺。或可转换为公司或其任何子公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的证券或权利； (Iii)没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务；(Iv)没有任何财务报表保证与本公司或其任何附属公司相关的任何数额的债务； (V)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排(根据注册权协议除外)；(Vi)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券。(Vii)不存在因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具；(Viii)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露的任何负债或义务，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合计不会或不会造成重大不利影响。如美国证券交易委员会网站上没有提供，本公司已 向买方提供经修订并于本协议日期生效的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司章程(经修订并于本章程日期生效 )的真实、正确及完整的副本，以及所有可转换为或可行使或可兑换普通股的可转换证券的条款及持有人对该等条款的实质性权利。

(S)债务和其他 合同。除美国证券交易委员会文件或附表3(S)披露外，本公司或其任何附属公司均无(I)拥有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或 证明本公司或其任何附属公司的债务或本公司 或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的其他协议、文件或文书，(Ii)不是任何合同、协议或文书的一方，而该合同、协议或文书的另一方违反或违约，可以合理地预期协议或文书将导致 实质性不利影响，(Iii)除附表3(S)披露外，有任何财务报表保证与本公司或其任何子公司相关的任何金额的债务；(Iv)(除附表3(S)所披露者外)违反有关任何债务的任何合约、协议或文书的任何条款，或在该等合约、协议或文书项下违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)属与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行已有或预期会产生重大不利影响，则属例外。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指，不重复 (A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务(包括但不限于根据公认会计原则的“融资租赁”)的递延购买价格而签发、承担或承担的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)关于信用证、担保债券和其他类似工具的当前到期和应支付的所有偿还或付款义务。(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产)。 (F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与公认会计原则有关，在其涵盖的期间内始终如一地适用，则被归类为融资租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权)上的任何留置权或资产(包括账户和合同权)的任何留置权或资产(包括账户和合同权)担保(或对该债务的持有人有现有权利，不论是或然或其他权利)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担或负有偿付该等债务的责任，以及(H)与该等债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务；和(Y)“或有债务”，对于 任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务、或有或有债务或其他债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受与该责任有关的损失。

(T)诉讼。 主要市场、任何法院、公共董事会、 其他政府实体、自律组织或团体，或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，并无悬而未决或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级人员或董事的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 除附表3(T)所载者外，不论是否具有民事或刑事性质或其他性质。董事、公司或其任何子公司的高级管理人员或员工均未因合理的诉讼预期而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。除美国证券交易委员会文件所披露者外，但不限于前述事项，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无或拟由董事进行涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司涉及本公司的任何调查。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 本公司及其各附属公司由承保人为该等损失及风险提供公认财务责任的保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险， 本公司或任何该等附属公司均无理由相信，当该等保险到期时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，以 的价格从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(V)员工事务；福利计划。

(I)公司及其子公司已在所有实质性方面遵守与工资、工时、平等机会、集体谈判、工伤保险和缴纳社会保障及其他税项有关的所有适用法律。本公司并不知悉 任何高级职员、主要雇员或雇员团体有意终止其在本公司或其附属公司的雇佣关系 ，亦不知悉本公司或其附属公司目前有意终止雇用任何高级职员或主要雇员。在任何联邦、州或地方董事会、部门、委员会或机构中，没有悬而未决的或据本公司所知可能存在就业歧视的针对或涉及本公司或其子公司的指控或投诉，或影响本公司或其子公司的不公平劳动行为指控或投诉、纠纷或申诉。

(Ii)就本公司所知，本公司任何雇员并无 劳资纠纷或即将发生劳资纠纷，而 该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员 ，本公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系 良好。

(Iii)本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的适用条款。本公司或任何附属公司的任何福利计划(A)不受守则第412节或雇员退休保障制度第I章副标题b第3部分的规定所规限，(B)受雇员退休保障制度第IV章所规限，(C)为“多雇主计划”(属雇员退休保障制度第3(37)节所指的计划)。自成立以来，本公司、其附属公司或就ERISA第四章而言被视为本公司或其附属公司的单一雇主的任何企业或实体，均未向或有义务 向在任何时间受ERISA第四章约束的养老金计划缴费。

(W)资产； 标题。

(I)除附表3(W)(I)所披露的 外，本公司及其附属公司对其所有物业及资产均拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，且无任何留置权，但(I)任何尚未到期或拖欠税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立足够准备金的适当法律程序真诚地争辩的留置权除外，(br}(Ii)因法律运作而在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的负债而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，例如物质人留置权、机械师留置权及其他类似的 留置权，而该等留置权是在正常业务过程中就尚未到期或拖欠或正由适当法律程序真诚争议的负债而产生的，及(Iv)已在正常业务过程中处置的留置权。本公司及其附属公司拥有的所有有形个人财产 均保持良好的营运状况及维修状况，但(X)正常的 磨损及(Y)该等损坏不会造成重大不良影响的情况除外。本公司或其任何附属公司所租赁的所有资产在租赁期内及租赁期满时均符合适用于该等资产的租赁条款所规定的条件。 本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有动产的良好及可出售的所有权，而除附表3(W)(I)所载的该等留置权外，本公司及其附属公司均拥有良好及具市场价值的所有权。

(Ii)附表 3(W)(Ii)列明截至本协议日期本公司租赁的所有不动产及不动产权益的完整清单(简称“不动产”)。本公司对附表3(W)(Ii)所示的所有不动产和不动产中的权益拥有良好和有效的租赁权益 该公司将免费出租，不受所有留置权的影响，除非该等留置权不会产生重大不利影响。 除附表3(W)(Ii)所述外，本公司不存在违约或任何事件，如通知或时间的推移，或两者兼而有之，在本公司或任何该等租赁下的出租人的履行中，或据本公司所知，不存在违约， 是任何违约租约的房东，除非违约不会产生实质性的不利影响。

(X)知识产权。

(I)除附表3(X)(I)所列的 外，本公司及其附属公司拥有本公司及其附属公司的所有权利、所有权及权益，或拥有有效及可强制执行的 许可证，以使用本公司与其各自业务有关的所有知识产权，代表开展其业务所需的所有 知识产权。本公司及其子公司遵守 根据许可证或其他协议使用的有关保护本公司知识产权的所有合同义务。据本公司所知，本公司及其子公司的业务行为不会、也不会合理预期与任何第三方的任何所有权或公司知识产权发生冲突或侵犯，包括但不限于传输、复制、使用、展示或修改网站、公告栏或其他类似媒体上的任何内容或材料(包括框架和链接网站内容) 。除非此类侵权和冲突无法合理预期 会产生实质性的不利影响。除附表3(X)所披露者外，并无任何针对本公司或任何附属公司的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知：(I)指称任何该等冲突或侵犯任何第三方的专有权利；或(Ii)挑战本公司或任何附属公司对任何公司知识产权的所有权或使用权，或 任何公司知识产权的有效性或可执行性。

(Ii)附表 3(X)(Ii)列出由本公司或其附属公司(“上市公司知识产权”)及记录拥有人、申请或发行日期及相关司法管辖权在全球任何地方注册的完整及最新的注册商标或版权、已颁发专利、对其提出的申请或其他形式的公司知识产权注册。 所有上市公司知识产权均由本公司或其附属公司拥有，不受担保权益、留置权、产权负担或任何性质的索偿的影响。所有上市公司知识产权均有效、存续、未到期、形式正确且可强制执行，且已支付于本协议生效日期或之前到期的所有续期费和其他维护费。除附表3(X)(Ii)所述外，在任何司法管辖区内，任何上市公司的知识产权均不是任何政府、注册或其他当局诉讼的标的，包括任何办公室诉讼或其他形式的初步或最终拒绝注册。 本协议拟进行的交易的完成不会改变或损害公司或其附属公司所拥有或许可的任何公司知识产权。

(Iii)附表 3(X)(Iii)列出了本公司或其附属公司作为当事方、主体或受约束的公司知识产权(“公司知识产权合同”)的所有协议的完整清单(涉及(A)本公司许可的、一般商业上可获得的、不属于、也不会在任何程度上属于本公司任何产品、服务或知识产权产品或(B)不披露或不使用信息的 产品的协议除外)。每份公司知识产权合同：(I)对公司或子公司(视情况而定)以及据本公司所知的对手方有效并具有约束力，并且具有十足效力和效力；(Ii)在完成本协议所拟进行的交易后，继续有效，不受处罚或产生其他不利后果。

(Iv)公司及其子公司没有义务支付与任何协议相关的使用费或其他付款，也不受限制转让其关于公司知识产权的权利，公司或任何子公司也不会因签署和交付本协议或履行本协议项下的义务而违反与公司知识产权有关的任何协议。

(V)除第3(X)(V)段所述的 外，本公司或任何附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事，或本公司或任何附属公司的代理或外部承包商，概无直接或间接持有本公司或任何附属公司拥有或许可使用的任何公司的知识产权的全部或部分权利、所有权或权益 。

(Vi)就本公司所知：(I)本公司或任何附属公司并无使用、披露或挪用任何上市公司知识产权以损害本公司或任何附属公司以外任何人士的利益；及(Ii)本公司或任何附属公司的雇员、独立承建商或代理人在履行其作为本公司或任何附属公司的雇员、独立承建商或代理人的职责的过程中， 并无挪用任何其他人士的任何商业秘密或其他机密资料。

(Vii)公司或任何子公司的员工在与公司或其子公司的雇佣或服务关系的正常过程中，利用公司或子公司的设施和资源创作的任何 程序、修改、增强或其他发明、改进、发现、方法或原创作品(“公司 作品”)，因此构成受雇作品，或该等作品的所有权利和所有权已全部转让给公司或子公司。每一位创建了公司作品的员工或任何在其工作期间正常工作的员工都可以创作公司作品，并且所有顾问都已与公司或子公司签署了转让或类似协议，确认公司或子公司的所有权，或者作为替代方案，将此类程序、修改、增强或其他发明的所有权利、所有权和权益转让给公司或子公司，包括版权 和其他知识产权。

(Viii)就本协议的目的而言，“公司知识产权”应指以下所有内容：(A)商标和服务标志、商业外观、产品配置、商品名称和其他原产地指示、在任何与前述有关的司法管辖区内的申请或注册，以及与此相关的所有商誉；(B)任何司法管辖区内与上述 有关的发明、发现、改进、想法、诀窍、配方方法、工艺、技术、软件(包括无密码保护的解释代码或源代码、目标代码、开发 文件、编程工具、绘图、规范和数据)以及应用程序和专利，包括重新发布、延续、划分、部分延续、续展或延期；(C)商业秘密，包括机密信息，以及任何司法管辖区限制使用或披露其的权利；(D)在任何司法管辖区内有关上述事项的著作权、设计、面具作品或其他作品、应用或注册的版权，以及与上述事项相关的所有精神权利；(E)数据库权利；(F)与上述事项有关的互联网站、域名和应用程序及注册，以及与本公司网站的所有版本相关或包含在其中的所有知识产权；(G)与上述事项有关的所有协议项下的权利；(H)与上述事项有关的簿册和记录；以及(I)因前述的过去、现在或将来的侵权或挪用而引起的或与之相关的索赔或诉讼因由。

(Y)环境法。 本公司及其子公司(A)遵守任何和所有环境法(定义如下)，(B)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有 许可证、许可证或其他批准，并且 (C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中，在前述条款(A)、 (B)和(C)中的每一个条款中，未能遵守的合理预期是，实质性不利影响。 术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或法规。

(Z)附属权利。 本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制) 收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税项及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴款额属重大。报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Bb)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义) 有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据 公认会计准则编制财务报表，并维护资产和负债问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责制度与现有资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E) 中定义)，有效地确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格 中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务人员(视情况而定)，以便及时作出关于披露要求的决定。本公司或其任何附属公司均未收到 任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何重大弱点或重大缺陷发出的任何通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法案申报文件中披露，且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Dd)投资公司 状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee)对买方交易活动的确认。本公司理解并确认， (I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司没有要求任何买家同意，也没有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售做多和/或做空)。或以公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有任何证券的“衍生”证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可能在该买方知悉交易文件所拟进行的交易之前已建立的普通股中持有“做空”头寸；(Iii)每名买方 不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其有任何控制。及(Iv)每名买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视乎适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股的责任，以实现本公司普通股的交易。本公司进一步理解并承认，在公开披露根据8-k备案文件(定义见下文)进行的交易文件中预期的交易后，一个或多个买家可在证券发行期间的不同时间进行对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的位置和/或保留) ，包括但不限于认股权证股份或转换股份的价值和/或数量(视情况而定)的期间。有关证券的可交割性正在确定 ，此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的位置和/或保留)(如有)可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司承认，上述对冲和/或交易活动 不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或协议相关而签立的任何文件。

(Ff)操纵价格。 本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表本公司或其任何附属公司行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或 因招揽购买任何证券(配售代理除外)而支付任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付 任何补偿，或(Iv) 就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

(Gg)美国房地产控股公司。本公司及其任何子公司都不是，也从未 是守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各子公司应应买方的要求 进行证明。

(Hh)注册资格。 本公司有资格使用1933年法案颁布的S-1表格为买方转售的可注册证券(定义见注册权协议)进行注册。

(Ii)转让税。 于成交日期，本公司将会或将会全数支付或提供与发行、出售及转让将出售予每名买方的证券有关的所有股票转让税或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk)壳牌公司的地位。 该公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受其约束。

(Ll)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员和董事合理询问后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付任何款项、 捐款或赠与金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律。(I)作为回扣或贿赂 任何人士或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下、或支持恐怖主义“(66联邦。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(Nn)购股权计划。 本公司授出的每一份购股权(I)根据本公司适用的购股权计划的条款而授出 及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律授予该等购股权当日普通股股份的公平市价。根据本公司的股票期权计划授予的任何股票期权都没有回溯日期。 本公司没有在知情的情况下授予股票期权，在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或在知情的情况下协调股票期权的授予 ，公司没有也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权。

(Oo)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的重大分歧，而本公司目前欠其会计师及律师的任何费用，可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由 认为其将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

(d)reserved.

(PP)其他承保人士。 本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付酬金(直接或间接) ，以招揽买家或潜在买家出售任何证券。

(QQ)无其他协议。 除交易文件中指定的交易外，本公司并未与任何买方就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(RR)公用事业控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Ss)《联邦电力法》。 本公司或其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》规定的公用事业监管。

(Tt)票据排名。 截至收盘时，本公司的债务不会高于或平价通行证与付款权利有关的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(Uu)网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有 目前开展的业务运作所需的 重要方面运行和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期会对本公司业务产生重大不利影响的腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持 商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，将符合“受保护的健康信息”的任何信息 ；和(V) 任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与it系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类it系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的责任，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的，都不会导致重大的不利影响。

(Vv)遵守 数据隐私法律。本公司及其附属公司遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已 采取商业合理行动以准备遵守，自2018年5月25日以来一直并目前遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会造成重大不良影响的情况下，本公司及其附属公司除外。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析 有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户 或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露在 任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(全球)披露。 本公司确认，除本协议及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师 提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料。 本公司理解并确认，每一名买方在进行本公司证券的交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的 交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据作出陈述的情况无误导性地作出陈述所需的陈述。除 本协议及其他交易文件拟进行的交易外，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、 营运(包括其结果)或状况(财务或其他)的任何事件或情况均未发生或存在，而根据适用法律、规则或法规，该等事项或情况须于本协议日期或之前公开披露，或本公司的公告未予公开披露。本公司 确认并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4.契诺。

(A)尽最大努力。 每个买方应尽其最大努力，按照本协议第6节的规定，及时满足本协议项下的各项约定和应满足的条件 。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(B)蓝天。 公司应在截止日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，根据本协议在成交时获得向买方出售证券的豁免或资格(或获得豁免)，并且 应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和出售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方法律、法规、规则、法规和类似规定。

(C)报告状态。 自本协议之日起至买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)，公司应及时向美国证券交易委员会提交1934年法案规定必须提交的所有报告，公司不应终止 1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止报告。本公司应采取一切必要措施恢复其注册资格 以S-3表格形式注册供买方转售的可注册证券。

(D)收益的使用。 本公司应将出售证券所得款项用于一般企业用途，但不得直接或间接使用，但附表4(D)所列的 用于(I)清偿本公司或其任何附属公司于本协议日期尚未清偿的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结于本协议日期尚未了结的任何诉讼。

(E)财务信息。 本公司同意在报告期内向每位投资者发送以下信息(定义见注册权协议) (I)除非以下内容已通过埃德加向美国证券交易委员会提交并通过埃德加系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1) 个工作日内，公司将向每位投资者发送以下信息的副本：年报(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、任何其他 中期报告或任何综合资产负债表、损益表、任何时期的股东权益报表和/或现金流量表 任何年度报告、任何当前的8-k报表和任何登记报表(S-8表格除外) 或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容在发布的同一天通过EDGAR提交给美国证券交易委员会或通过公认的新闻发布机构(如美通社)广泛传播，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容已通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，否则向本公司股东提供或提供(视情况适用)的任何通知和其他信息的副本通常与向股东提供或提供这些通知和其他信息的同时 。

(F)上市。 本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(视情况而定)(以正式发行通知为准)，并应保持根据该全国性证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有可注册证券的上市或指定报价 (视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权 。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格的市场上退市或停牌的行动 。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。 公司应向牵头买方赔偿125,000美元，用于支付其或其关联公司因交易文件拟进行的交易的构建、文件编制、谈判和完成而发生的所有费用和开支(包括但不限于所有合理的外部律师费用以及Mintz、Levin、Cohn、 Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(“Mintz”，牵头买家的律师)的费用)、任何其他合理的费用以及与架构、文件编制、文件编制和费用相关的支出。交易文件和尽职调查及相关监管文件所述交易的谈判和完成(“交易费用”)和125,000美元(减去之前支付给牵头买家的任何金额)将由牵头买方在完成交易时从其购买价中扣留。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)费用或经纪佣金 (买方所聘用的人士除外)(包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，且公司应使每位买方免受损害 。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。 尽管本协议中有任何相反规定，本公司承认并同意买方可以 就由证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。 证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何进行证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券，包括但不限于，本条例第2(G)节；但买受人及其质权人向质权人出售、转让或者转让证券，应当遵守本办法第二款第(G)项的规定。本公司特此同意签立并交付买方可合理要求的证券质权人将证券质押给质权人的相关文件。

(i)交易 和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。公司应不迟于纽约时间下午5：00，在本协议签订之日后的第一个营业日， 以1934年法案要求的 格式提交最新的8-k表格，描述交易文件所拟进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(和 本协议的所有附表，视材料而定)、备注格式、认股权证格式、担保文件格式 (以材料为限)，《禁售协议》和《注册权协议》的格式(包括附件《8-k备案》)。自提交8-k文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有材料、 非公开信息(如果有)。此外，自提交8-k文件后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何和所有保密或类似义务应终止。

(Ii)披露限制 。未经买方明确的事先书面同意(可由买方全权酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、 董事、员工和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大非公开信息。如果公司、其任何子公司、公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第4(O)条 或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露。未经本公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、 员工或代理人的事先批准，不得披露此类违规行为或此类重大、非公开信息。买方不对本公司、其任何附属公司、或其或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下直接或间接地向买方提供任何重大的非公开信息，公司特此约定并同意， 该买方对此类重大的非公开信息不负有任何保密义务，也没有义务不根据该等重要的非公开信息进行交易，但每位买方应始终遵守适用的证券法。除前述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明。然而，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露：(I)实质上符合8-k申报文件的规定，并同时 及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下， 公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询每名买家的意见)。未经适用买方的事先书面同意(可由买方自行决定批准或不予同意)，公司不得(也不得导致其子公司和关联公司)在任何备案、公告、发布或其他方面披露买方的姓名。尽管 本协议中包含的任何内容与本协议相反，且未暗示相反情况属实，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在公司与该特定买方签署的最终且具有约束力的协议中明确约定除外)、任何与任何材料有关的保密义务、或不基于任何材料进行交易的义务。 有关公司和/或其任何子公司的非公开信息，但每个买家应始终遵守适用的证券法律 。

(Iii)其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除第(Br)4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在截止日期后的任何时间，如果本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开 信息(每个信息均为“保密信息”)，本公司应在适用的要求披露日期(定义如下)当日或之前，在表格8-k或其他形式的当前报告中公开披露此类保密信息(每个报告均为“披露”)。自该等披露起及披露后，本公司应 披露本公司或其任何附属公司或其任何主管人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向该买方提供的所有保密资料。此外，自披露之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何及所有保密或类似义务将终止。如果公司 未能在规定的披露日或之前进行披露，且该买方至少已连续十(Br)个交易日掌握保密信息(每个交易日为“披露失败”)，则作为对该买方因在该规定的披露日之后购买或出售普通股的能力的延迟或降低而对其造成的损害的部分救济(该补救措施不应排除法律或股权上可用的任何其他补救措施)。公司应向买方支付一笔 现金，金额等于(I)买方根据本协议购买的票据本金总额的2%(2%)和(Ii)适用的披露返还金额，在下列日期(分别为，A“披露延迟付款日期”)： (I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日之日，直至 (X)披露失败被纠正之日及(Y)向有关买方提供之所有非公开资料将停止 成为保密资料(由本公司获授权人员签署证书证明)(该较早日期(视何者适用而定))。在首次披露延迟付款之后 对于任何特定的披露失败，在不限制前述规定的情况下，如果披露修复日期早于该披露失败的任何三十(30)日 ，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2)个营业日 支付。买方根据第(4)(I)(Iii)款有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款，则该等披露延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

(Iv)对于本协议的目的，应适用以下定义：

(1)“披露市场价格”是指，在任何披露延迟付款日期，以(I)适用披露恢复期间(定义见下文 )普通股的五(5)个最高VWAP之和除以(Ii)五(5)个(该期间为“披露失败衡量期间”)得出的价格。所有该等厘定 须就任何股份股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该披露失败测量期内按比例减少或增加普通股股份。

(2)“披露返还金额”是指，在任何披露延迟付款日期，(I)披露失败 市场价格减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向买方发行或可发行的任何普通股的最低每股普通股收购价的乘积。乘以(Y)主板市场普通股于每个交易日(如认股权证所界定)每日美元总成交量的(Y)10%(如认股权证所界定)(1)就初始披露延迟付款日期而言，在适用的 要求披露日期开始至紧接初始披露延迟付款日期之前(包括该日在内)的期间内，或(2)与其他披露延迟付款日期有关，自紧接前一个披露延迟付款日期(br}至紧接该适用披露延迟付款日期之前的交易日(包括该交易日)开始的期间(该适用期间为 “披露恢复期间”)。

(3)“所需的披露日期”是指(X)如果买方授权交付该保密信息，或者(I)如果公司 和该买方已共同商定披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)， 该约定的日期，或(Ii)否则，第七(7^这是)买方首次收到任何保密信息后的日历日，或(Y)如果买方未授权交付此类保密信息，则第一(1^ST)营业日 买方收到此类保密信息后的第二天。

(J)附加登记 报表。在适用日期(定义如下)之前以及此后的任何时间，在任何注册声明无效、其中包含的招股说明书不可使用或存在任何当前公共信息故障(定义见注册权协议)期间，本公司不得根据1933年法令提交与非须注册证券有关的注册声明或发售声明(但采用S-8表格的注册声明或该等尚未完成并已由美国证券交易委员会宣布于本公告日期 生效的注册声明或补充或修订除外)(仅限于使该等注册声明有效及可用而不适用于任何其后配售的必要范围)。“适用日期”指(X)美国证券交易委员会宣布所有应注册证券的买方转售生效的第一个日期(如注册权协议所界定)，或(Y)根据第144条规定所有应注册证券的买方有资格转售的第一个日期(或，如果当前的公开信息失灵已经发生并仍在继续，则指其中较早的日期)。在该较晚日期之后，公司已 修复了此类当前的公共信息故障)。

(K)增发证券 。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司 将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下直接或间接发行任何票据(本协议拟向买方发行的除外)，本公司亦不得发行任何其他会导致票据或认股权证违约或违约的证券。本公司同意，自本合同生效之日起至紧接第180号合同生效之日止的期间^Th 适用日期后一天(但该期限应延长该期限内的日历天数，以及 本但书规定的任何注册声明无效或其中所载招股说明书无法使用或存在任何当前公共信息故障的延长期限)(“限制期”)，公司或其任何子公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何购股权或购买权利或以其他方式处置)任何股权证券 或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(定义见根据1933年法令颁布的规则405)、任何可转换证券(定义见下文)、任何优先股或任何购买权) (任何此等发行、要约、出售、授出、处置或公告(不论在受限期间或其后任何时间发生)， 称为“后续配售”)。尽管有上述规定，第4(K)款不适用于以下发行：(I)普通股或购买普通股的标准期权根据批准的股票计划(定义见下文)向董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者发行或可发行的普通股，条件是(1)在根据本条款第(I)款规定的日期之后的所有此类发行(计入行使此类奖励后可发行的普通股股份)，超过紧接本协议日期前已发行和已发行普通股的5%以上 以及(2)任何该等期权的行权价格不降低，且不对任何该等期权进行修改 以增加其下可发行的股份数量或延长该等期权的期限；(Ii)于上述日期前发行的可转换证券转换或行使时已发行或可发行的普通股股份(普通股或购买根据上文第(I)款所涵盖的认可股票计划已发行或可发行的普通股的标准期权除外)， 但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)须仅根据转换作出 ；该等可转换证券的行权条款或其他发行方法(视属何情况而定)在紧接本协议日期前一天生效，任何该等可转换证券的转换、行权或发行价(根据上文第(I)款所涵盖的根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)不会降低，任何此类可转换证券均未被修改以增加其下可发行的股票数量 ，任何此类可转换证券的条款或条件(根据上文第(I)条涵盖的已批准股票计划发行的条款或条件除外)均未以任何方式进行实质性更改，从而对任何买方造成不利影响；(Iii)转换股份、(Iv)认股权证股份及根据本协议发行或可发行的任何其他证券、任何交易文件、作为本公司收购另一实体的代价而发行的证券、通过合并、购买几乎全部资产或其他重组或真诚的合资协议而发行的证券，只要该等发行获得本公司多数无利害关系董事的批准，且该等证券为“受限制证券”(定义见规则144)，且在受限制期间并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且该等发行合计不超过紧接本条例生效日期前已发行及已发行普通股股份的5%，及(Vi)根据本公司与CoreProminence之间的某种结算协议而发行或可发行的普通股股份，D/b/a CoreIR(“CoreIR”)，日期为2024年7月12日，采用牵头买方事先批准的格式 (“CoreIR协议”)(上述第(I)至(Vi)款中的每个条款统称为“除外证券”)。“批准股票计划”是指在本协议生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划 根据该计划，可转换、可行使或可兑换普通股的普通股或其他奖励可向任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供者发行，以表彰他们以上述身份向本公司和/或子公司提供的服务。

(L)保留股份。 只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间批准和预留不少于(I)当时所有已发行票据转换后可发行的普通股最高股份数的200%的总和(为本协议的目的假设(X)票据可按底价转换)，(Y) 票据的利息应计至第二十(20)日^这是)截止日期的一个月周年纪念日，并将按初始换股价转换为普通股股份，(Z)任何此类转换不应考虑对 票据转换的任何限制，及(Ii)在行使当时所有已发行认股权证时可发行的最大认股权证股份数量的200%(而不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制)(统称为“所需储备金额”)；但任何时候，除与任何票据及认股权证的转换、行使及/或赎回(视何者适用而定)有关的转换、行使及/或赎回外，不得按比例减少根据本第4节(L)保留的普通股数量 。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够的 股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的股份来履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东对增加该授权股份数量的批准。并表决本公司管理层股份，赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的 储备额。

(M)开展业务。 本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规 ，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响 。

(N)限制后续低于认股权证行使价的配售；可变证券。自本协议日期起至(I)没有尚未发行的认股权证为止，本公司及各附属公司将被禁止订立或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后继配售及(Ii)于到期日后90天或(Y)所有票据全部兑换或偿还日期后90天内(较早者)，除除外证券外，本公司不得按低于认股权证行使价的每股股价进行任何后继配售。“可变利率交易”是指本公司或任何子公司(I)在首次发行任何可转换证券后的任何时间，以基于普通股交易价格或报价的转换、行权或汇率或其他价格发行或出售该等可转换证券的交易，或(B)转换，在此类可转换证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权 或交易所价格 ，但根据惯常的“加权平均”反稀释条款或(Ii)订立任何协议 (包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(不包括标准和惯例的“优先购买权”或“参与权” )。每名买方均有权获得针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行， 除索取损害赔偿的任何权利外，该等补救措施亦应包括在内。

(O)参与权。 在截止日期之后的任何时间，直至截止日期后十八(18)个月，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司首先遵守本第4(O)条。 本公司承认并同意，本第4(O)条规定的权利是本公司分别授予每位买方的权利。

(I)在任何建议或拟进行的后续配售前至少五(5)个交易日，公司应向每位买家发出书面 通知(每个此类通知均为“预告”)，该预告不得包含任何信息(包括但不限于， 材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含重要的、非公开的 信息，询问投资者是否愿意接受重大非公开资料的声明，或(B)如果建议要约 通知不构成或包含重大非公开资料，(X)本公司建议或打算进行 后续配售的声明，(Y)上文(X)项中的陈述不构成重大非公开资料的声明，及 (Z)告知该买方有权在其书面要求下收到有关该等后续 配售的要约通知(定义如下)的声明。如果买方在公司向买方交付该预先通知后三(3)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应迅速但不迟于提出请求后的一个(1) 交易日，向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行的证券(“要约证券”)或拟发行、出售或交换(“要约”)的证券(“要约”)，要约通知应(A)识别和描述已要约证券，(B)描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及将发行、出售或交换的要约证券的数量或金额，(Br)(C)指明要约证券将被要约、发行、出售或交换的对象或与之交换的人(如果知道的话)，及(D)根据要约条款要约向买方发行、出售或交换要约，买方按要约按100%的要约份额向该买方发行和出售或与其交换，但该买方根据第(4)(O)款有权认购的已发行证券的数量应为(X)基于该买方在本合同项下购买的票据的原始本金总额的比例部分(“基本金额”)，以及(Y)对于选择购买其基本金额的每个买方，可归因于其他买家基本金额的已发售证券的任何额外部分应 表明，如果其他买家认购的金额低于其基本金额(“认购不足金额”)，它将购买或收购，这一过程应重复，直到每个买家有机会认购任何剩余的不足认购金额 。

(Ii)接受全部或部分要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知^这是) 买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买所有基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(在任何一种情况下，均为“接受通知”)。 如果所有买家认购的基本金额少于所有基本金额的总和，买受人在接受通知书中列明认购金额的，除基本认购金额外，有权购买其已认购的认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买家有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买家的基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额总额的差额， 须视乎本公司认为合理需要而进行舍入。尽管有上述规定，如果公司希望在要约期届满前修改或修改要约的条款和条件，公司可以向每位 买家发出新的要约通知，要约期将于五(5)日届满^这是)买方收到此类新报价通知后的营业日。

(Iii)自上述要约期届满起，公司应有五(5)个工作日的时间(A)发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)(“后续配售协议”)发出接纳通知(“已拒绝证券”)的全部或任何 已发售证券的全部或任何 部分，但仅限于向发售通知(如其中所述)中所述的受要约人发售，且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立及(Y)(I)该等后续配售协议预期的交易已完成，或(Ii)该等后续配售协议终止， 该等后续配售协议应以8-k表格的现行报告形式连同该等后续配售协议及其中预期的任何文件提交予美国证券交易委员会。

(Iv)在 本公司建议出售少于全部被拒绝证券的情况下(任何此类出售须以上文第4(O)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每名买方可自行选择并自行决定：撤回其接受通知 或将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少到不少于 该买方根据上述第4(O)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以 的分数，(I)分子应为公司实际拟发行的要约证券的数量或金额， 出售或交换(包括在减持前根据本第4(O)条向买方发行或出售的已发行证券) 和(Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方如此选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(O)(I)节的规定再次向买方提供。

(V)在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应向本公司收购，且公司应向该买方发行其接受通知中规定的、根据上文第4(O)(Iv)节减少的已要约证券的数量或金额(如果买方已根据要约中规定的条款和条件作出选择)。在所有情况下，该买方购买任何已发售证券，均须受本公司及该买方 就该等已发售证券在形式及实质上令该买方及其律师合理满意的独立购买协议的准备、签立及交付的约束。

(Vi)买方或其他人未根据本第4(O)条获得的任何已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向买方发售之前，不得发行、出售或交换。

(Vii)公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方必须同意对公司任何证券的交易 的任何限制，或同意根据或与 项下或与 相关的任何修订或终止，或同意任何豁免、免除或类似事项，先前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书，及(Y)该等后续配售文件所载的任何登记权应在所有重大方面与 登记权协议所载的登记权相类似。

(Viii)尽管第(4)(O)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在任何一种情况下，以使买方不会在第五(5)日之前掌握任何重要的非公开信息的方式。^这是)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的第五(5)^这是)营业时间 当日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知 ，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得 拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一次要约通知， 该买方将再次享有第4(O)条规定的参与权。除第(Br)4(O)(Ii)节最后一句明确规定外，公司不得在任何六十(60)天期限内向买方交付超过一份此类要约通知。

(Ix)第4(O)节中包含的限制不适用于任何例外证券的发行。本公司不应通过向一个买方提供并非向所有买方提供的条款或条件来规避第4(O)节的规定。

(P)稀释性发行。 只要任何债券或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行 (定义见附注)，前提是该等稀释性发行的效果将导致本公司须于转换 时发行任何超过本公司于转换债券及行使认股权证时可发行的普通股股份数目的普通股或任何认股权证，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任 。

(Q)对赎回和现金股息的限制。只要任何票据尚未发行，本公司未经买方事先明确书面同意，不得直接或间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派。

(R)公司存在。 只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(如票据所界定)，除非本公司遵守 票据及认股权证所载有关基本交易的适用规定。

(S)股份分拆。 在票据及根据票据条款发行的所有票据不再发行前，未经规定持有人事先书面同意(定义见下文)，本公司不得进行任何股票合并、股票反向拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)，但为维持其在主板市场上市的需要 除外。

(T)转换 和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知格式(定义见附注)载列买方为行使认股权证或转换票据所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 行使其权证或转换其票据。本公司将履行行使认股权证及转换认股权证的责任，并将根据票据及认股权证所载条款、条件及时间 交付转换股份及认股权证股份。

(U)规则m。 本公司不会根据1934年法案采取规则m禁止的任何行动，与本协议预期的证券分销有关。

(V)公开征集。 本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或任何代表本公司行事的人士，或该等联属公司，将不会以任何形式的一般征询或一般广告的方式，征集买卖证券的要约，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯；以及(Ii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(W)融合。本公司、其任何关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))、代表公司行事的任何人或该关联公司的任何 不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933法案)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券，或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会被整合为1933年法案或主要市场规则和法规的目的，并据此发行证券。

(X)取消资格通知 个项目。本公司将在(I) 任何与发行人承保人员有关的取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的截止日期之前书面通知买方。

(Y)股东批准。 本公司应向每位有权在不迟于2024年9月12日(“股东大会截止日期”)召开的公司股东特别会议(“股东大会”)上投票的股东提供一份 委托书，其格式为买方合理接受，费用由本公司承担。在股东大会上征求每位该等股东的赞成票，以获得批准规定 按照主要市场的规则和法规发行证券的决议案(“股东决议案”)(“股东批准”，以及获得股东批准之日，即“股东批准日”)，本公司应尽其 合理的最大努力征求股东对该等决议案的批准，并促使本公司董事会 建议股东批准该等决议案。本公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如本公司已尽最大努力在股东大会截止日期当日或之前仍未获得股东批准，本公司应在股东大会截止日期后90天内安排召开额外的股东大会 。如本公司已尽一切合理努力，于其后该等股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排其后每半年举行一次额外股东大会，直至获得股东批准为止。 尽管有上述规定，如在认股权证全面行使后，根据该等认股权证及认股权证发行的普通股股份不会超过交易所上限(定义见附注)，则本公司于债券不再发行后的任何时间均无须召开股东大会或寻求股东批准。

(Z)书籍 和记录。本公司将保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则对公司及其子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(Aa)成交文件。 在成交日期后二十(20)个日历日或之前，公司同意向每位买方和明茨交付或安排交付一套完整的已签立交易成交文件(可以电子格式交付)、证券和 根据本合同第7条或其他规定必须交付给任何一方的任何其他文件。

(Bb)抵押品代理。 每个买方特此(I)根据本协议和证券文件指定易洛魁为抵押品代理(以这种身份，称为“抵押品代理”)，以及(Ii)授权抵押品代理(及其高级管理人员、董事、雇员和代理人)根据本协议和本协议的条款对该买方采取此类行动。抵押品代理人不得因本合同或任何担保文件而与任何买方存在受托关系。担保品代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对买方承担任何责任，除非因其自身的重大疏忽或故意行为不当而采取或遗漏采取与本合同或任何担保文件有关的任何行动，且各买方同意为担保品代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(统称“担保品代理人”)辩护、保护、赔偿并使其免受任何损失、损害、责任、义务、处罚、行动、判决、诉讼、费用 该抵押品代理人因履行本协议或任何证券文件所规定的抵押品代理人的职责和义务而产生的费用和开支(包括但不限于合理的律师费、费用和开支) 因该抵押品代理人履行本协议或任何证券文件而产生的直接、间接或后果性费用。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需持有人的指示采取行动或不采取行动(并应在这样做或不采取行动时受到充分保护)，此类指示应对所有票据持有人具有约束力；但抵押品代理人不应被要求采取在抵押品代理人合理意见 认为使抵押品代理人承担责任或违反本协议或任何其他交易文件或适用法律的任何行动。抵押品代理人应有权信赖其真诚地相信是真实和正确的任何书面通知、声明、证书、订单或其他 文件或任何电话信息，以及与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项，以及与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项，以及在其选定的律师的建议下，经其选择的律师签署、发送或作出的任何电话信息。

(Cc)后续抵押品 代理。

(I)抵押品代理人可在任何时候向本公司和票据持有人发出至少十(10)个工作日的书面通知，辞去履行本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。该辞职应在继任抵押品代理人根据下文第(Ii)和(Iii)款接受任命或另有规定后生效。 如果抵押品代理人(及其关联公司)在任何时候实益拥有本金总额低于100,000美元的票据，则所需持有人可通过书面同意解除抵押品代理人在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。

(Ii)在发出辞职或免职通知后，所要求的持有人应指定一名继任抵押品代理人。继后代理人接受本协议项下任何担保代理人的委任后，该继任担保代理人即继承并被授予担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，担保代理人应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务。在担保品代理人根据本协议和其他交易文件辞去或免去担保品代理人的职务后，其在担任担保品代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第4(Dd)条的规定。

(Iii)如果在收到辞职或免职的书面通知后十(10)个工作日内没有指定继任抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人担任抵押品代理人，直至所需的 持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人为止。

(Iv)如果根据第4(Dd)节的规定指定了不是任何买方(或所需持有人或抵押品代理(或其继承人)(视情况而定)的买方或关联公司的继任者 抵押品代理)，则公司及其各子公司应立约并同意迅速采取所需持有人或抵押品代理(或其继承者)(视情况而定)合理要求的所有行动，以表明他们或公司希望根据第4(Dd)节的条款指定该继任者。本公司及各附属公司同意根据合理及惯常条款及本公司及其每一附属公司签署抵押品代理协议或类似协议及/或根据后继抵押品代理合理要求或要求对证券文件作出任何修订，以确保后继抵押品代理不时获得令请求方满意的后继抵押品代理，包括(但不限于)支付该后继抵押品代理的所有合理及惯常费用及开支 。

(Dd)CoreIR协议。 未经所需持有人事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止CoreIR协议的任何条款，公司应根据其条款执行CoreIR协议的条款。

5.注册； 转接代理说明；图例。

(A)登记册。 本公司须在其主要执行办事处(或本公司借发给每名证券持有人的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关该等票据及认股权证的登记册，并在登记册内记录发行该等票据及认股权证的人的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名或名称及地址)、该人持有的票据的本金金额。根据票据条款可发行的转换股份数目及该人士持有的认股权证获行使后可发行的认股权证股份数目。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)转让代理人指示。 在截止日期当日或之前，本公司应向其转让代理人及其后的任何转让代理人(如适用，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向每名买方或其各自的代名人(S)名下登记的适用的 存托信托公司的余额账户发行证书或信用股(以发行非限售股为限)。换股股份及认股权证股份，金额为各买方于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时不时向本公司指明的金额 。本公司声明并保证，除第5(B)款中提及的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第(Br)2(G)款，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，本公司的证券应可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理向DTC的适用 余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，其名称和面额由买方指定，以实现此类出售、转让或转让。 如果此类出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，转让代理应向该买方发行此类股份，万亿受让人 或受让人(视具体情况而定)，根据下文第5(D)节没有任何限制性图例，但须遵守适用的证券法。本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求 立即签发和转让。不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。 本公司应安排其律师在每个生效日期(定义见登记权协议)向本公司的转让代理出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)传说。 每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法规定的登记豁免或资格豁免，证券已经发行(或将根据转换股份和认股权证发行) ，除下文规定的情况外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何传奇和基本上如下形式的限制性传奇 (并且可以下达停止转让令禁止转让此类股票)：

[本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券进行有效登记的声明，或(B)持有者的律师的意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根据该法案不需要登记，或(Ii)除非根据该法案已出售或根据规则144或规则144A有资格出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除图例。 证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例 (I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据《1933年法案》有效时，(Ii)在根据规则144出售此类证券后(假设转让人不是本公司的关联公司)， (Iii)如果此类证券有资格出售，根据规则144转让或转让(前提是买方根据规则144向公司提供有资格出售、转让或转让证券的合理保证，该保证不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让有关(规则144除外)，但条件是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是该等出售、转让或其他转让大意如下：证券的转让或转让可以无需根据1933年法案的适用要求进行登记，或者如果1933年法案的适用要求不需要这样的图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)，则可以进行转让或转让。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附带股票权力、保证签名、并以其他必要形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，连同上述第5(D)节可能要求的买方或公司转让代理合理要求的任何其他交付，或者：(A)前提是公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该证券 为转换股票或认股权证股票，将买方有权获得的普通股股票总数记入买方或其指定人通过托管人系统在DTC的余额账户中，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向买方发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表此类证券的证书 ，该证书不受任何限制和其他传说，以该买方或其指定人的名义登记 (根据前述规定，该信用必须存入该买方或该买方指定人在DTC的余额账户中的日期或该证书需交付给该买方的日期在本文中称为“所需的交割日期”，而该等普通股股份实际交付给该买方或该买方指定人(视情况而定)的日期称为“股份交付日期”)。根据本协议，本公司将负责与发行证券或删除任何证券相关的任何转让代理费或DTC费用 。

(E)未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，(I)如果转让代理没有参与FAST，则提供该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并 在公司的股份登记簿上登记该等转换股份或认股权证(视情况而定)，或如果转让代理 参与FAST，将上述买方根据上述第5(D)节提交的换股股份或认股权证股票(视情况而定)的数目记入DTC的余额账户，或(Ii)如果该买方根据上述第5(D)节提交的关于转售换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的登记声明 不能用于根据其条款转售该等不可用的 股份(“不可用股份”)，而本公司未能根据其条款及时转售该等不可用的 股份，但在任何情况下，不得迟于根据登记权协议(X)所要求的时间，因此通知该买方并(Y)交付兑换股份或认股权证股份(视情况而定)，在没有任何 限制性说明的情况下，通过将上述买方根据上述第5(D)节提交以供删除的换股股份或认股权证股份(视情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其在托管人系统的存款/提款而在DTC的余额账户中 贷记该买方或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，以及上述第(I)款中描述的事件称为“交付失败”)，则除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的、买方有权获得的普通股数量之和的1.5%的金额。及(B)由买方以书面选定的普通股的任何交易价格，自买方向本公司交付适用换股股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至适用股份交付日期止 止期间内任何时间有效。除上述规定外，如果在要求的交割日或之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将无法向买方签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，将买方或买方指定人的余额账户记入DTC的贷方，记入买方根据以下第(Ii)节第(Ii)节或(Ii)节的规定向其提交要求除名的普通股股数，或(Ii)发生通知失效。如果在该交易日或之后，该买方购买(在公开市场交易或其他交易中)普通股，以满足该买方出售该买方根据上文第5(D)节提出的要求除名的普通股的要求 该买方有权从本公司收取的普通股，则公司应在该买方提出要求后的一(1)个交易日内，由该买方酌情决定，(I) 向买方支付现金，金额等于买方的总购买价(包括经纪佣金和如此购买的普通股股份的其他自付费用(如果有))(“买入价”)，届时本公司交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销。 或(Ii)立即履行其义务，向该买方或该买方指定人的余额账户提供一张或多张证书或贷记该买方或该买方指定人的余额账户，该余额账户中的DTC相当于本公司及时履行本协议项下义务时本应交付的普通股数量，并向该买家支付现金，金额相当于(A)本公司的转换股份或认股权证股份(视情况而定)数量乘积的买入价超额(如有)。 须于规定交割日前向该买方交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)，乘以(B)自该买方向 本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)至该等交付及付款日期为止的任何交易日内普通股股份的最低收市价(定义见 认股权证)。任何事情都不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的股票(或以电子方式交付普通股)的具体履行法令和/或强制令救济 。尽管本协议有任何相反规定，对于任何特定的通知失败和/或交付失败，本第5(E)条不适用于适用的买方，前提是公司已根据买方持有的附注 或认股权证(视情况而定)的类似章节，就该通知失败和/或交付失败向该买方全额支付 该金额。

(F)快速 合规。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

6.公司出售义务的条件

(A)本协议项下公司在成交时向每一买家发行及出售票据及相关认股权证的责任，须于成交日期或成交日期前满足下列各项条件，但该等条件须为本公司的唯一利益而设，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每名买家发出有关的书面通知：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该等 买方及各其他买方应已根据本公司提供的电汇指示，向本公司交付该票据及相关认股权证的买入价(如属任何买方，则减去根据第4(G)节扣留的金额 )。

(Iii)该买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(Iv) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

7.每个买方购买义务的条件。

(A)每个 买方在成交时购买其票据及其相关认股权证的义务取决于在成交 日或之前满足以下每个条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由 买方通过事先书面通知公司在任何时候完全酌情免除：

(I)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已妥为签立其所属的每一份交易文件并交付予该买方，而本公司应已妥为签立并交付予该买方(A)买方附表第(3)栏所列买方姓名的正本金额为 的票据，及(B)买方附表第(5)栏中该买方姓名所对应的认股权证可初步行使的认股权证股份总数。 在每种情况下，均由该买方根据本协议在成交时购买。

(Ii)上述 买方应已收到公司律师Nossiff律师事务所LLP的意见，该意见的日期为截止日期，并以买方可接受的格式致予每名买方。

(Iii)公司应已向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并得到其书面确认。

(Iv)公司应已向买方交付一份证书，证明公司和每个担保人 (定义见《担保协议》)在截止日期后十(10)天内对该实体的成立管辖范围由国务大臣(或类似办公室) 签发。

(V)公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付经特拉华州国务秘书 认证的公司注册证书的认证副本。

(Vi)每个担保人应在截止日期后十(10)天内，向买方交付一份经担保人注册管辖的国务秘书(或类似机构)认证的宪章文件的核证副本。

(Vii)公司和每位担保人应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司秘书和每位担保人签署，截止日期为截止日期，内容为：(I)公司和每位担保人董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)公司注册证书和每位担保人的组织文件，以及(Iii)公司章程和每位担保人的章程。每一项均在结案时有效。

(Viii)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均为真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实且 正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁或首席财务官正式签署的证书，该证书的日期为截止日期 ，表明上述意思以及该买方可能合理要求的其他事项的证书，其格式为该买方可接受的 。

(Ix)本公司应已向买方递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接收市前的结算日已发行的普通股数量。

(X)普通股(A)应于主要市场指定报价或上市(视情况而定)，及(B)于截止日期不应被美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖，亦不会因(I)美国证券交易委员会或主要市场以书面形式或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而受到威胁。

(Xi)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiii)自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或一系列事件，但就第(Xiv)款而言，“重大不利影响”的定义将不包括因下列原因而引起的任何改变或影响：(A)任何政府实体对法律或其解释、或监管政策或解释的改变， 只要这些改变不会对公司造成不成比例的影响，(B)适用会计规则或原则的改变。包括GAAP的变化，只要该变化不会对公司造成不成比例的影响，(C)一般经济状况的变化，以及一般影响公司所在行业的事件或条件，只要 该等变化不会对公司产生不成比例的影响，或(D)国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为 。

(Xiv)本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)换股股份及认股权证股份上市。

(Xv)根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理交付(I)代表 适用附属公司股本股份的证书，如该附属公司为公司或以其他方式持有经证明的股本 ，连同正式签立的空白股本权力及(Ii)适当的UCC-1表格财务报表，须妥为提交至 所需或买方认为合宜的办事处，以完善每份证券文件所设定的担保权益。

(Xvi)在交易结束前两(2)个工作日内，公司应向每位买方和抵押品代理人交付或安排交付(I)UCC搜索结果的真实副本，列出公司或其任何子公司在前五年为完善其任何资产的权益而提交的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本，除非抵押品代理人另有书面同意，应涵盖任何抵押品(如证券文件中所定义)和对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的搜索结果，除非抵押品代理人另有书面协议，否则结果不应显示任何此类留置权(如证券文件中所定义)；及(Ii)由本公司及其各附属公司正式填写及签立，形式及实质均令买方满意的完美证书 。

(Xvii) 本公司应已正式签立并以本协议附件G 形式向该买方交付一份或多份禁售协议(统称为“禁售协议”)，该等禁售协议由本公司与随附附表7(A)(Xvii)所列股东(“管理股东”)订立，并在附表7(A)(Xvii)所载未清偿票据仍未清偿期间，根据禁售协议的条款限制由管理股东持有的若干本公司股份。

(Xviii)本公司应已正式签立本公司与附表7(A)(Xviii)所列股东(“股东”) 之间以本协议附件H形式提交的表决协议(“表决协议”)，而股东应已正式签立表决协议并将其交付买方。

(Xix)该买方应已收到公司的电汇指示。

(Xx)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

(Xxi)公司应已向买方交付一份已完全签立的CoreIR协议副本，该协议涉及发行普通股的502,000美元对价判决的废止。

8.终止。

本协议可在以下情况下终止：(br}(I)经公司和买方双方同意，(Ii)如果交易在2024年7月26日前仍未完成，则任何一方均无权终止(如果他们是未能在该日期前完成交易的直接原因)，或(Iii)对于买方，如果公司违反了本协议的条款，导致无法满足本协议项下的条件 (并且该违约在30天通知后仍未得到纠正)。当买方根据第8条终止合同时，买方有权在当日交易结束或交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务(买方不对任何其他方负责)；但条件是，买方放弃票据和认股权证的买卖应仅适用于提供书面通知的买方，且任何一方的终止均不影响本协议项下公司向买方偿还上文第4(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方因其违反本协议或其他交易文件的条款和条款而承担的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地 放弃其可能必须的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(c)标题；性别。 本协议的标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。 除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词应被视为包括阳性、阴性、中性、单数 及其复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广泛解释，就好像后面跟着“不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(D)可分割性；最高付款金额 。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议 继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予各方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S) 替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。 尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不暗示需要或适用以下条款)，但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，根据交易文件 (包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)，支付给任何买方或由任何买方收到的金额超过任何适用法律允许的金额 。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法判定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而发生，且该金额应被视为已被追溯效力调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或根据交易单据要求或实际支付给买方的构成非法金额的任何其他金额。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求向买方支付或收到的任何利息、手续费、费用或其他 金额被认为在 利息的含义或另一个违反适用法律的适用术语范围内，则这些金额应在其相关的时间段内按比例计算。

(E)整个协议； 修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券股份进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及其他交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书 仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何 买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应 继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。 除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订应对所有适用的证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在没有买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给 任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，此类修订无效。 除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效，但所要求的持有人可放弃本协议的任何规定。根据第9(E)款的规定对本协议任何条款所作的任何放弃应对所有买方和证券持有人(视情况而定)具有约束力，但如果(1)该放弃仅适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非 一方仅就其本人作出放弃)，或(2)在没有买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给该买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)，则该豁免无效。除非向交易文件的所有当事人、票据的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也提出相同的对价，否则不得向任何人提出或支付任何人修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价(法律费用报销除外)。除交易文件所载外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议规定的情况外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为每个买方订立本协议的实质性诱因，本公司明确承认 并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，或作为其中任何例外；和(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定在 或任何其他交易文件中的规定前面有明确的短语“，但在美国证券交易委员会文件中披露的除外，“任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容都不应影响该买方对本协议或任何其他交易文件中所包含的公司陈述和担保的信赖权利，也不得以任何方式修改或限定该买方的权利，也不得将其排除在外。 ”所需持有人“是指(I)在截止日期之前，每位有权在截止日期购买票据的买方，以及(Ii)在截止日期当日或之后的 。持有当时大多数可登记证券(不包括本公司或其任何附属公司于当时持有的任何可登记证券)，或根据本协议或根据该等票据及/或认股权证发行或可发行的证券 (或买方，就豁免或修订第4(O)条而言)。

(f)通知。 根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意、豁免或其他通讯必须以书面形式 ，并且将被视为已交付：（i）收到后，亲自交付;（ii）收到后，通过电子 邮件发送时（前提是发送方和发送方将此类发送的电子邮件存档（无论是以电子方式还是以其他方式） 未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明此类电子邮件无法传递给 此类收件人）;或（iii）押金后的一（1）个工作日，通过隔夜快递服务指定第二天送达，在每种情况下，正确发送给一方以接收相同内容。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

SCWorx Corp.

麦迪逊大道590号，21楼

纽约，纽约10022电话：（844）472-9679
注意：电子邮件：ckohler@scworx.com

将副本(仅供参考)发送至：

诺斯夫律师事务所

53 Locust St.，单元1

康涅狄格州格林威治06830号

电话：（978）604-4229
注意：John G.诺西夫先生
电子邮件：jnossiff@nossiff-law.com

如果发送给传输代理：

Transfer Online，Inc.

512东南鲑鱼街
波特兰，OR 97214

电话：（503）227-2950
注意：卡罗琳·霍尔
电子邮件：carolyn@transferonline.com

如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表，并将复印件送交买方时间表上规定的买方代表，

将副本(仅供参考)发送至：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
919 3^研发大道
纽约，NY 10022
电话：(212)935-3000
注意：杰弗里·P·舒尔茨，Esq.
电子邮件：jschultz@mintz.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人的注意，但仅应向Mintz提供发送给牵头买方的通知副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、(B)以机械方式或通过发送者包含时间、日期和收件人的电子邮件生成的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、通过电子邮件或从隔夜快递服务 收到的可推翻的证据。

(G)继承人和受让人。 本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据和认股权证的购买者具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守 认股权证所载有关基础交易的适用规定)或基础交易(如附注所述)(除非本公司遵守适用于《附注》所载有关基础交易的规定)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H)第三方受益人。 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能让任何其他人执行本协议的任何规定，但第9(K)条所指的受赔者和安置代理除外。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在结案后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(j)进一步的ASIAN。 每一方均应实施并执行或促使实施并执行所有此类进一步行动和事项，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，如任何其他一方可能合理要求，以实现本协议的意图 和实现本协议的目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券和 除本公司在交易文件下承担的所有其他义务的代价，公司应为每个买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为受弥偿人“) 因任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任及损害赔偿以及与此有关的开支而引致或针对的 (不论任何该等受弥偿人是否为本协议项下寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括因本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证而招致的 合理律师费及支出(”受弥偿法律责任“)，或因(I)公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反 而招致的 (Ii)违反任何交易文件所载本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务，或(Iii)第三方对该受偿人提起或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔(就此等目的而言，包括代表本公司或 任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因下列原因而引起或导致的该受偿人：(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行；(B)直接或间接资助或全部或部分融资的任何交易； 发行证券的收益，(C)买方根据第4(I)条适当作出的任何披露，或 (D)证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议当事人的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利害关系方)，但在任何情况下，如果受保障的责任是因其重大过失或故意的不当行为而引起的，则受赔人无权获得本合同项下的赔偿或贡献。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应为支付和履行适用法律所允许的各项赔偿责任作出最大贡献 。除本文另有规定外，与第9(K)条规定的权利和义务有关的机制和程序应与注册权协议第6条中规定的相同。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。对于本协议日期后发生的任何与普通股有关的股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股股份和任何其他数字时，应自动进行调整。 尽管本协议中有任何相反规定，但为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对借入、借入安排、识别可用普通股的任何行为的陈述或担保，或禁止任何与借入、借入安排、确定 可用性有关的行为。和/或担保本公司的证券，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表) 在未来进行卖空或类似交易。

(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N)撤销权。 尽管交易文件有任何相反规定(且在不限制任何类似条款的情况下)，但只要 任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时 履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 全部或部分，而不影响其未来的行动及权利。

(O)预留款项； 货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，则该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，对于根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币， 指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(p)判断货币

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在此 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序的情况下，将在该日期作出的上述转换的实际付款日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额的日期之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 产生本可以购买的美元金额。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何 金额将作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。

(Q)买方义务和权利的独立性 。每个买方在交易单据下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易单据下任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司均承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司确认，买方并非一致行动或集体行动，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资而担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方对证券的投资或执行其在交易文件项下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

票据原始本金金额 ：308，000美元

特此证明，每位买方和公司 已于上文首次写下的日期正式签署本协议的各自签名页。

票据原始本金金额 ：269，500美元

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

票据原始本金金额 ：577，500美元

买家明细表

《证券购买协议》附表

附表3(A)

报春花解决方案有限责任公司

Direct Worx，LLC

SCW FL公司

附表3(K)

迟交申请/未能达到上市标准

公司截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告和截至2024年3月31日的Form 10Q季度报告未及时提交。于2024年4月17日及2024年5月17日，纳斯达克证券市场通知本公司，因本公司未(I)于2024年4月15日前提交其10-k表格年报，及(Ii)至2024年5月15日未提交截至2024年5月15日的10Q表格季度报告，故未能符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条规定的继续上市标准。本公司正与其独立的注册会计师事务所合作，以尽快完成对其财务报表的审计和审查，随后本公司将立即提交其10-k表格的年度报告和10Q表格的季度报告。公司已将这一计划通知了纳斯达克，以纠正现有的备案不足。

本公司于2024年5月14日提交的当前Form 8-k报告因应于2024年5月13日提交而延迟了 。该公司于2024年6月7日提交的当前报告应于2024年6月6日提交。本公司于2024年6月24日提交的当前报告应于2024年6月21日提交。

附表3(N)；附表3(S)；附表3(W)

CoreIR仲裁裁决

根据仲裁裁决，本公司欠供应商(CoreIR)约462,000美元。此后，供应商在 中获得判决，金额约为502,000美元(包括利息)。公司同意将判决的金额支付给供应商，以换取供应商同意在2024年6月13日之前不执行其判决。此后，本公司已与卖方签订和解协议 ，根据该协议，公司将在完成交易后发行卖方普通股，以履行这一义务。已签署的和解协议副本已交付给牵头投资者。

附表3(R)

CoreIR仲裁裁决

根据仲裁裁决，本公司欠供应商(CoreIR)约462,000美元。此后，供应商在 中获得判决，金额约为502,000美元(包括利息)。公司同意将判决的金额支付给供应商，以换取供应商同意在2024年6月13日之前不执行其判决。此后，本公司已与卖方签订和解协议 ，根据该协议，公司将在完成交易后发行卖方普通股，以履行这一义务。已签署的和解协议副本已交付给牵头投资者。

该公司拥有39,810股A系列可转换优先股(每股面值10美元)，根据目前每股6.30美元的转换价格，目前可转换为63,190股。

如果公司发行价格较低的证券 ，但受某些例外情况的限制，此转换价格可能会向下调整至发行此类价格较低的证券的价格(反稀释权利)。

附表3(X)(I)

本公司的软件服务提供商创新数据管理系统的独立承包商声称拥有本公司 专有软件的所有权权益。为了回应这一所有权主张，公司向承包商提供了公司认为 表明公司对其软件和相关知识产权拥有所有权的文件。

附表3(X)(I)(I)(I)

知识产权协定

创新数据管理系统有限责任公司(IDM)(服务提供商)与托德·贝内特(IDM承包商)签订的独立承包商协议，日期为2015年3月2日

创新数据管理系统有限责任公司(IDM)(服务提供商)与PrimRose Solutions LLC(公司子公司)签订的独立承包商协议，日期为2015年3月2日

附表4(A)

收益的使用

负债： (I)65,000美元用于偿还为支付工资而预付的贷款余额，(Ii)20,000美元用于支付根据和解协议到期的余额 。

诉讼： 8万美元，用于支付公司前诉讼律师提供的服务