美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月12日

SCWorx Corp.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

麦迪逊大道590号 21楼

纽约，纽约 10022

（主要行政办公室地址和 邮政编码）

注册人的电话号码， 包括地区代码：（844）472-9679

如果表格8-K 提交旨在同时履行注册人在以下任何条款下的提交义务，请勾选下面的适当方框：

根据该法第12（b）条登记的证券：无。

通过勾选标记确定注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴市场成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订材料最终协议 。

2024年7月12日，SC Worx Corp.(本公司、注册人、我们、“我们”、“我们的“) 与某些认可投资者订立证券购买协议(”SPA“)。投资者)， ，并根据SPA向投资者出售一系列新的高级担保可转换票据(“可转换票据”) ，原始本金总额为1,155,000美元，初始转换价格为每股1.43美元，可按可转换票据和A系列认股权证(A系列认股权证)所述进行调整。首轮认股权证、b系列权证(“b系列权证”)和C系列权证(“C系列认股权证)购入合共4,846,158股本公司普通股(统称为“认股权证”及连同票据 )提供票据服务“)。这些认股权证可立即行使，其中三分之一(A系列认股权证)可按每股1.43美元的价格行使 ，三分之二(B系列权证和C系列认股权证)可按每股1.573美元的价格行使，均自发行之日起五年到期。目前认股权证尚无公开交易市场， 我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上上市认股权证。根据证券法第4(A)(2)节规定的不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，以及根据适用的州法律的类似豁免，票据发行 获得豁免，不受证券法的注册要求的约束。每名投资者均表示其为D规则第501(A)条所指的认可投资者，其收购该等证券仅作投资用途，并不是为了公开出售或分销而出售或转售。 该等证券的发售并未经本公司或其代表进行任何一般征询。

Note 发售预计将于2024年7月16日结束。

此次发行的总收益总额预计为1,155,000美元，其中包括825,000美元的现金收益和本金为330,000美元的未偿还担保本票的兑换。本公司预期将发行所得款项用作营运开支及一般营运资金、手续费及开支。

水疗中心

SPA包含类似交易惯常使用的某些陈述和保证、契诺和赔偿。SPA中包含的陈述、保证和契约 完全是为了SPA各方的利益而作出的，可能会受到签约各方商定的限制。

可转换票据

付款

如本公司(X)尚未提交截至2023年12月31日的10-K表格年报、截至2024年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告及 截至2024年6月30日的三个月及六个月的10-Q表格季度报告，则可换股票据将于(I)2025年1月15日到期，或(Y)不符合纳斯达克的持续上市标准；及(Ii)2025年12月31日(“到期日”)。可换股票据项下的本金须于(I) 于(A)注册声明生效日期(定义见下文)后30日或(B)本公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报、截至2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告及截至2024年6月30日止三个月及六个月的10-Q表格季度报告后60天(以较早者为准)按月平均支付。摊销付款由公司选择，以现金支付，或在某些限制下，以普通股 股票支付，以下列较低者为准：(I)当时有效的换股价格，以及(Ii)(X)0.292美元底价(视 调整而定)和(Y)(A)普通股收市价之和除以(B)三(3)个连续交易日内普通股收盘价最低的连续二十(20)个交易日(包括紧接适用分期日前一个交易日的交易日)的商数的80%。除非 可转换票据明确允许，否则我们将不被允许预付任何部分的未偿还本金或应计未付利息。

利息

可转换票据 将按年利率10.0%应计复利，将根据可转换票据的条款以现金或普通股支付，根据可转换票据的条款按季度支付。于违约事件发生及持续期间(定义见可换股票据)，可换股票据将按年利率18.0%计息。 见下文“违约事件”。换股后，可换股票据持有人亦有权收取全数利息付款。

转换

每一张可转换票据 将根据适用票据持有人的选择，以每股1.43美元的初始固定转换价格 转换为我们的普通股。如果发生任何股票拆分、股票股息、股票 合并、资本重组或其他类似交易，转换价格将受到标准调整的影响。转换价格还将受到“全额棘轮”反稀释调整的影响 如果我们以低于当时适用的转换价格的价格发行或被视为已发行某些证券，转换价格将立即降低至与我们发行或被视为已发行普通股的价格相等。此外，若吾等出售或发行任何可转换为普通股或可交换或可行使的期权或可转换证券 ，而该等期权或可转换证券的价格随普通股股份的市价而变动或可能变动，包括以一项或多项重置(S)至固定价格的方式(但不包括反映惯常反摊薄条款的表述)，可转换票据持有人将有权在全部或部分可转换票据转换时以变动价格取代固定转换价格。

局限性

尽管 如上所述，我们使用普通股进行兑换结算以及支付摊销和付息的能力 仍受限于可转换债券所载的某些限制，包括在公司股东根据纳斯达克上市标准(“纳斯达克股东批准”)批准发行超过19.9%的公司已发行普通股 之前可以发行的股份数量的限制(如有)。本公司已同意在不迟于2024年9月12日举行的会议上寻求股东对这些事项的批准。此外，可换股票据或认股权证发行普通股股份后，或作为任何摊销付款或整笔利息付款的一部分，在紧接可换股票据或认股权证生效后发行普通股股份后，每个持有4.99%已发行普通股股份的持有人可享有实惠的 所有权限制。

违约事件

可转换票据 包括某些惯常的违约事件，包括未能提交及维持有效的货架登记 声明，涵盖出售票据持有人根据注册权协议可登记的证券，以及公司未能在到期时支付应付可转换票据持有人的任何款项。对于违约事件，每个票据持有人将 能够要求我们以现金形式赎回票据持有人的任何或全部可转换票据，溢价见可转换票据。

圣约

我们将遵守关于债务、收购和投资交易的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付，以及资产转让等事项的某些惯常肯定和消极契约。

担保权益

可转换票据 以我们几乎所有资产的优先担保权益为抵押，以易洛魁资本管理有限责任公司作为抵押品代理人的担保和担保协议(“担保协议”)为证。

认股权证

A系列认股权证的行使价为每股1.43美元，可按下文所述进行调整。B系列权证和C系列权证的行使价为1.573美元， 可按下文所述进行调整。首轮认股权证及系列B 每份认股权证均可立即行使。C系列认股权证可随时行使 该系列的任何部分B认股权证已被行使。A系列权证、B系列权证和C系列权证的有效期为自发行之日起五年。该等认股权证亦可于任何时间以无现金方式行使，而有关于行使认股权证时可发行股份的登记声明则属无效 。如果在行使行权后，持有人或其任何关联公司根据美国证券交易委员会的规则确定为实益拥有人，且其普通股流通股比例超过4.99%，则认股权证不得行使。

行权价格受股票拆分、组合或类似事件的影响，在这种情况下，在行使认股权证时可发行的股票数量也将进行调整，以使权证行权价格在紧接调整之前和之后保持相同。 此外，认股权证行权价格还须进行“全额棘轮”反稀释调整，在我们发行或被视为已经发行的情况下，某些证券的价格将低于当时适用的认股权证行权价格，立即 将认股权证行权价格降至与我们发行或被视为发行我们普通股时的价格相同。

如果吾等出售或发行可转换为或可交换或可行使为普通股股份的任何期权或可转换证券，其价格随普通股股份的市价而变动或可能变动 ，包括一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的该等 提法，则认股权证持有人将有权在全部或部分认股权证行使时，以变动价格 取代认股权证行使价格。

B系列权证受制于认购期权 ，借此，只要有一份涵盖所有认股权证股份转售的有效登记声明，本公司有权在任何连续二十(20)个交易日(“度量期”)之后，向持有人发出书面通知( “赎回通知”)，以不时“催缴”任何或所有B系列认股权证的行使。(I)普通股每日VWAP不低于有效行使价的300%，(Ii)普通股每日总交易额至少为1,000,000美元，及(Iii)满足股权条件(定义见 )。在认购通知交付后的三十(30)个交易日内(“认购期间”)，持有人可行使认股权证并购买认股权证相关的已催缴普通股。本公司将按相同条款同时赎回根据购买协议发行的所有未偿还B系列认股权证。

注册权

可转换票据， 转换后可发行的普通股股份(“转换股份”)，行使认股权证后可发行的普通股股份(“转换股份”)认股权证股份“)，并且在支付下文提及的仲裁裁决时可发行的普通股股份尚未根据经修订的1933年证券法(”证券法“)登记。关于SPA，本公司、投资者和以下提及的卖方签订了注册权协议(“注册权协议)，据此，本公司须向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交转售登记 声明(“注册声明”)美国证券交易委员会“)登记转售换股股份、认股权证股份及为支付仲裁裁决而发行予卖方的股份，在任何情况下不得迟于(A)截止日期后第75个历日及(B) 本公司提交截至2024年6月30日止季度的10-Q表格后第10个营业日；及 本公司须于生效日期(定义见登记权利协议)前宣布该等登记声明生效。如本公司未能按规定提交《登记声明》、未能按要求提交或促使美国证券交易委员会宣布《登记声明》生效，或 未能根据《登记权协议》的条款维持《登记声明》的效力，本公司将有责任向投资者支付若干违约金。

以上仅是SPA、可转换票据、认股权证、担保协议、注册权协议和其他交易文件的重要条款摘要，并不是对各方在这些交易文件项下的权利和义务的完整描述。 SPA、可转换票据、认股权证、担保协议和注册权协议的格式摘要通过参考此类协议的格式完整地进行限定，这些协议作为本报告的证物存档，并通过引用并入本文中。

前述摘要和附件也无意修改或补充我们提交给美国证券交易委员会的报告中关于我们的任何披露。具体地说， 这些协议和相关摘要不打算也不应被用作披露与本公司或其任何子公司或关联公司有关的任何事实和情况 。这些协议包含我们的陈述和保证，这些声明和保证仅为这些协议的目的和截至指定日期而作出。协议中的陈述、担保和契诺 完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到缔约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创造此类陈述和保证的例外情况的机密披露； 可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实。因此，SPA提交本报告的目的只是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是 向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。股东不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为对公司实际情况或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能在协议日期之后发生变化， 后续信息可能会也可能不会在我们的公开披露中得到充分反映。

仲裁裁决的支付

如先前披露的那样，根据一项仲裁裁决的判决，登记人欠供应商的债务约为502,000美元(包括利息)。该供应商此前同意在2024年6月13日之前不执行其判决。注册人已签署了日期为2024年7月15日的最终协议，规定通过发行注册人的普通股来履行判决。登记人可能有义务发行额外的普通股，以使出卖人能够从出售股票中获得相当于仲裁裁决金额的收益。可向供应商发行的股票将包括在此处引用的注册 声明中。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告第1.01项所列信息已按需要纳入本报告第2.03项，作为参考。

第3.02项股权的未登记销售 证券

本报告表格8-k第1.01节中描述的与票据发行和为支付仲裁裁决而发行的股票有关的事项 通过引用并入本文。关于第1.01项所述证券的发行，对于不涉及公开发行的交易，本公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。