我们与b. Riley Securities，Inc. 和H.C.Wainwright&Co.，LLC（每个代理商分别是“代理商”，并统称为“代理商”）达成了经修订和重制的市场发行销售协议（“销售协议”），涉及此招股说明书和随附的基础招股说明书提供的普通股份。根据销售协议的条款，我们可以通过代理商作为销售代理或本身作为负责人，不时地提供和销售普通股，其发行总价值高达5000万美元。

我们的普通股股票已在纳斯达克资本市场上挂牌，代码为“PDSb”。2024年8月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股3.05美元。

我们是“较小的报告公司”，根据证券交易法案1934年的120亿.2号规定，我们已选择遵守一些减少上市公司报告要求的规定。

本招股说明书和随附的基础招股说明书提供的普通股份，如果有，将通过被视为根据1933年修订的证券法案（“证券法”）第415条（a）（4）款定义的“市场销售”的销售方式进行销售。代理商不需要出售任何特定数量的我们的普通股，但将作为我们的销售代理并尽商业上合理的努力代表我们销售请求销售的所有普通股，与代理商和我们之间达成的协议一致，并遵守其正常的销售和交易规则。没有安排将资金存在托管账户、信托账户或类似安排中。

代理商将从我们那里获得已售出的普通股的总收益的3.0％的佣金。与代表我们出售普通股有关，代理商将被视为证券法下的“承销商”，而代理商的报酬将被视为承销折扣或佣金。我们已同意补偿代理商对于某些责任，包括证券法下的责任，或出于此等责任而代理商需要付款的赔偿。

投资于我们的普通股涉及风险。在您决定投资于我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书和随附的基础招股说明书，并在我们根据1934年修订的证券交易法案提交给证券交易委员会的报告和有关文件中考虑所有信息。请参阅第S-7页上的“风险因素”以及被纳入本招股说明书中的文件，以了解购买我们普通股之前应该考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书或随附的招股说明书的充分性进行评估。任何相反陈述均属于违法行为。

本招股说明书和随附的基础招股说明书是我们于2022年8月24日向证券交易委员会提交的Form S-3注册申报书的一部分，利用“货架”注册程序，并于2022年9月2日被证券交易委员会宣布生效。

此文件包含两部分。第一部分是这个招股说明书，为您提供有关此招股的具体信息。第二部分是随附的基础招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于此招股。一般来说，当我们仅引用“说明书”时，我们是指两部分的组合。本招股说明书可能会补充、更新或更改随附的基础招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中我们所述内容，如与随附的基础招股说明书或任何文件中引用的内容不一致，那么应视为本招股说明书修改或取代前述基础招股说明书和此处所引用或那里所引用的文件中的内容。在此招股的相关自由撰写招股说明书中授权使用。您应该阅读本招股说明书和随附的基础招股说明书，包括在此处和其中引用的信息以及我们授权用于与本次招股相关的任何相关自由撰写招股说明书。

您应该仅依靠我们在本招股说明书、随附的基础招股说明书以及我们可能授权提供给您的任何相关自由撰写招股说明书中包含或引用的信息。我们未授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，而不是包含或并入本招股说明书、随附的基础招股说明书或我们可能授权提供给您的任何相关自由撰写招股说明书中包含或并入的内容。您不得依靠任何不包含或并入本招股说明书、随附的基础招股说明书或我们可能授权提供给您的任何相关自由撰写招股说明书中包含或并入的信息或陈述。

此招股说明书、随附的基础招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书仅代表它们所涉及的已注册证券的认购要约，也不構成要约购买任何证券，不得在任何非法的司法管辖区向任何有限的购买人作出这样的认购要约。

您不应假定本招股说明书、随附的基础招股说明书或任何相关自由撰写招股说明书中的信息在文件正面所设日期的任何日期之后都是准确无误的，也不应假定我们在此引用的任何文件中所引用的任何信息在文件提交日期之后都是正确的，尽管本招股说明书、随附的基础招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书是在稍晚的日期交付或销售。

本招股说明书包含或引用了一些所描述文件中某些规定的摘要，但是请参考实际文件以获得完整的资料。所有摘要均在其完整性质上符合实际文件的所有内容。我们所述的一些文件的副本已或将被作为附件提交或被加入本招股说明书所构成的注册申报书中，并且您可以按照“查找更多信息”标题下的本招股说明书描述获取这些文件的复印件。

本招股说明书及其引用的文件包含前瞻性声明（包括根据1934年修订的美国证券交易法案第21E或根据1933年修订的美国证券法案第27A定义的声明），我们预计适用的招股说明书将包含前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明有所不同。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“预计”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预计”或“期望”之类的单词来识别前瞻性声明。您不应该对前瞻性声明产生过度的依赖，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在许多情况下超越了我们的控制范围。前瞻性声明并不是未来业绩的保证。由于各种因素的原因，实际事件或结果可能与前瞻性声明中讨论的事件或结果有所不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为有新信息、未来事件或其他方面。

可能会导致实际结果与我们前瞻性声明中反映的结果有所不同的重要因素包括但不限于：

我们或代表我们的任何人撰写的所有书面和口头前瞻性声明均在本部分中明确合格化，并包含了警示性声明。我们警告投资者不要过分依赖我们或代表我们作出的前瞻性声明。

此外，您应参考我们所引用的文件，以讨论可能导致我们实际结果与我们的前瞻性声明所述结果存在重大差异的其他重要因素。由于这些因素的影响，我们无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的。另外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，那么这种不准确性可能是重大的。由于这些前瞻性声明存在重大的不确定性，您不应认为这些声明是对我们或任何其他人给出的承诺或担保，以在任何规定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。

我们可能会在任何招股说明书补充文件中更详细地讨论这些风险和不确定性。此外，在我们合并引用到这份招股说明书补充文件中，还可能含有有关影响我们结果或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定性的其他警示性声明或讨论。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读所有这些文件，尤其是包括在本招股说明书和截至2023年12月31日完成的10-k表和本公司根据证券交易委员会所文件的季度报告中的风险因素，如该等风险因素在随后提交给证券交易委员会的文件中所作的修改、更新或修正，以及包括在本招股说明书和我们综合财务报表和相关附注中或根据引用所并入的文件中。除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中对“PDS”、“我们”、“我们的”、“公司”等的引用均指PDS Biotechnology Corporation。

投资我们的普通股或可以转换或行权为我们的普通股票的证券涉及到很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细考虑以下风险，并查阅我们的2018年12月31日财政年度结束的年度报告表格10-K和任何后续的季度报告表格10-Q以及任何修订或更新文件，这些文件已经被纳入了本招股说明书补充和随附的基础招股说明书，以及本招股说明书补充中的其他信息和文件，以及我们特批使用的任何自由书面招股说明书。如果任何这些风险实际发生，我们公司的业务、财务状况、业绩或现金流可能会严重受损。这可能导致我们公司的普通股交易价格下跌，从而导致您投资的全部或部分损失。

我们从未产生过任何产品收入，并预计在我们继续开发Versamune®、PDS01ADC和Infectimune®基于产品时，将继续产生重大和增加的亏损。我们的任何产品都尚未获得美国市场的营销批准，也许永远无法获得这样的批准。因此，我们不确定何时或是否能够实现盈利，即使实现了盈利，我们能否维持盈利也是不确定的。我们实现收益和盈利能力的能力取决于我们完成开发，获得必要的监管批准以及成功营销我们的产品。即使我们成功获得监管机构对Versamune® HPV、PDS01ADC或其他Versamune®和Infectimune®基于产品的营销批准，我们的收入一定程度上将取决于获得监管批准的地区和市场的规模、针对获得批准适应症的竞争对手数量以及我们可以提供产品的价格。如果监管机构批准的适应症比我们预期的更窄，或者治疗人群由于竞争、医生选择或治疗指南而减少，即使获得批准，我们也可能无法从销售产品中获得显着收入。即使我们实现了盈利能力，我们也可能无法在季度或年度基础上维持或增加盈利能力。如果我们无法实现盈利能力，我们普通股交易价格和筹集资金并继续经营的能力都会受到不良影响。

我们预计，随着继续开发Versamune®、PDS01ADC和Infectimune®基于产品，研究和开发费用将显著增加。此外，即使我们获得监管批准，也需要大量的销售和营销费用来商业化我们的产品。因此，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大和不断增加的营业亏损和负现金流。这些损失已经对我们的财务状况和营运资金产生了负面影响。

在我们能够通过销售产品候选人产生重大收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资和许可和开发协议的组合来筹措现金需求。如果我们通过出售股权证券（包括通过本次发行）或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权利将被稀释，这些证券的条款可能包括优先清算或其他损害您作为普通股股东或持有认股权的权利。债务融资和优先股权融资（如果可用）可能包括协议，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如增加债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们发行受担保的债务证券，债务证券的持有人将拥有我们的资产，并在债务偿付结束之前处于优先地位。债务证券的利息会增加成本并对业绩产生负面影响。如果发行新证券导致普通股股东的权益降低，我们的普通股交易价格可能会受到负面影响。

如果我们通过与第三方进行合作、战略联盟或市场营销、分销或授权安排而筹集额外资金，则可能需要放弃我们的研究项目或产品候选人的有价值权利，或以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，则我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或授予权利让第三方开发和市场我们的产品候选人，而我们本来希望自己开发和市场。

对我们公司股票投资或可转换或行权为我们公司普通股票的证券投资具有高风险。在决定是否投资我们证券之前，请仔细阅读本招股说明书补充和基础招股说明书及其后续和加入的文件中的“风险因素”一节和任何修订或更新，并考虑这些风险因素。如果任何这些风险发生，我们的业务、财务状况、业绩或现金流可能严重受损。

对于本次发行的收益用途，我们的管理团队将拥有广泛的自主权，请参阅本招股说明书补充的“收益用途”一节。您将依赖于我们管理人员就本次发行所得收益的运用做出的判断。用途的结果和有效性是不确定的，我们可能会花费这些收益，而这些花费可能不符合您的期望，也不会改善我们的业绩或提高我们的普通股价值。如果我们未能有效使用这些资金，可能会对我们的业务造成重大不利影响，延迟我们的产品候选人的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

在不同时间购买股票的投资者可能会以不同的价格赎回股票，并因此获得不同的投资结果。我们将有自由裁量权，受市场需求的限制，对出售的时间、价格和数量进行变更，而且没有最低或最高销售价格。投资者可能会由于以低于他们支付的价格出售股票而蒙受损失。

本次发行的我们普通股的公开发行价格可能远高于本次发行前每股已发行的普通股的每股净资产价值，该价值基于我们有形资产总值减去我们的总负债。因此，如果您购买我们的普通股，将会遭受直接且严重的股权稀释。请参阅本招股说明书补充中的“股权稀释”一节，以获取有关本次发行中您可能面临的股权稀释的更详细讨论。

在销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内任何时间向代理商发出发行通知。发送发行通知后，通过代理商销售的股票数量（如有）将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的发行通知中与代理商确定的限制以及销售期间我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股普通股的价格将在本次发行期间波动，因此目前不可能预测将销售多少股普通股或我们将因此出售的股票所筹集的全部收益。我们可能不会在销售协议下出售任何普通股。

在本次发行后，如果在公开市场上的一大批普通股股票销售或可能会发生此类销售，则可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的大部分已发行的普通股股票以及根据本次发行通行证发行的普通股，均可在不受限制或进一步根据证券法规定进行登记，进行自由交易。

我们的业务需要大量资金，目前我们将可用资金和收益投入产品开发。因此，我们不预计在可预见的未来支付任何普通股的现金股息。我们目前计划将所有可用资金和未来收益用于业务的开发和增长。因此，如果有的话，我们普通股的资本增值将是您未来可潜在获得收益的唯一渠道。

我们可能发行并出售总额高达5000万美元的普通股。由于本次发行不需要最低发行金额作为条件，因此，实际的总公开发行金额、佣金以及我们获得的收益（如果有）目前还无法确定。无法保证我们将根据代理商的销售协议出售任何股票，并充分利用该销售协议作为融资来源。

如果本次发行获得净收益（如果有），我们当前计划将资金用于资助我们的临床管道的开发，包括我们的首席临床资产Versamune® HPV的三期注册试验，以及用于一般企业用途，包括营运资金。

截至本招股说明书补充的日期，我们无法确定在完成本次发行后将会确切使用所收到的净收益的所有具体用途。我们实际支出的金额和时间将取决于诸多因素，包括我们的开发工作进展情况、来自临床试验的状态和结果、我们开发药物候选人的可能与第三方合作以及任何未预看的现金需求。因此，我们的管理层在本次发行后将具有广泛的决策权，包括净收益（如果有）的使用，而投资者将依靠我们管理层关于净收益（如果有）的使用的判断。

在我们使用净收益（如果有）用于上述目的之前，我们打算将这些资金投入到短期的、投资评级为投资级的、利息收益的工具和美国政府证券中。我们无法预测这些投资是否会带来有利的回报。

我们迄今为止尚未向普通股股东支付任何现金股息，目前我们打算保留所有未来收入用于业务的发展和增长，并不预计在未来五年内（如果有）支付任何现金股息。我们是否向普通股股东支付现金股息的任何未来决定将由我们董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运作结果、资本需求和其他我们董事会认为相关的因素。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您将会遭受因发行价格每股超出本次发行之后净资产价值每股而引起的权益稀释。

截至2024年6月30日，我们的净有形帐面价值约为3090万美元，或每股普通股0.84美元。 “净有形帐面价值”是总资产减去负债和无形资产的和。“净有形帐面价值每股”是净有形帐面价值除以总股份数。每股净有形帐面价值的稀释代表购买本次发行中的普通股的购买者支付每股金额与本次发行后我们普通股的净有形帐面价值每股的差值。

假设我们发行总额为5000万美元的普通股，并按假定公开发行价格为每股3.05美元（这是我们普通股的纳斯达克资本市场上最后报告的成交价格）而发行和销售，同时扣除我们将支付的佣金和预计发行费用，截至2024年6月30日，我们的调整后的净有形帐面价值将为7900万美元，或每股普通股1.49美元。这表示我们现有股东每股普通股的净有形帐面价值立即增加0.64美元，而购买本次发行中的普通股的购买者则面临每股1.56美元的立即稀释，如下表所示：

上表假定总计16,393,443股普通股售出，售价为每股$3.05，这是2024年8月12日在纳斯达克资本市场上报告的最后交易价格。本次发售的股票（如有）将以各种价格不定期出售。

上述讨论和表格是基于2024年6月30日的36,779,275股流通股，该日期不包括以下内容:

此外，即使我们认为已有足够的资金支持当前或未来的运营计划，我们仍可能因市场情况或战略考虑选择通过销售股权或可转换债务证券来筹集资本。如果我们未来行使任何未行使的期权或认股证，新投资者将进一步蒙受稀释，若我们未来发行更多普通股、其他权益证券或可转换债务证券，新投资者也将蒙受稀释。

我们与b. Riley Securities, Inc.和H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年8月13日签署了一份修订后的销售协议，根据该协议，我们可以通过或向代理商出售具有总发售价值高达5000万美元的普通股，作为销售代理或委托人。在本招股书补充中，如有适用，出售我们的普通股可能是“在市场发行”的交易，根据证券法规则415的定义。

每当我们希望根据销售协议发行和销售普通股时，我们会通知代理机构，说明拟发行股份的数量或金额、预计进行销售的日期、不得低于的最低价格和我们认为应当适用的其他销售参数。一旦我们这样指示代理商，除非该代理商拒绝接受通知条款，否则代理商同意尽商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例一致，按照指定条款上限出售这些股份。代理商的向我们销售普通股的义务受我们必须满足的多种条件限制。

我们将按每次普通股销售毛收益总额3.0%的费率支付代理商作为销售代理的服务费用。

此外，我们已同意在销售协议签署期间向代理商支付其律师事务所的费用和支出，最高不超过75,000美元，并在日历季度内支付其律师事务所的某些持续支出，每个季度最高不超过7,500美元。我们估计，除了应在销售协议下向代理商支付的报酬外，该发行的总费用将约为150,000美元。

普通股销售的结算将于进行任何销售的日期的第二个营业日进行，或者在我们和代理商在特定交易中就其他日期达成一致的情况下进行，以换取向我们支付的净收益。没有任何安排将资金存入托管、信托或类似安排。

在代表我们销售普通股的过程中，代理商被视为《证券法》中的承销商，代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已经同意根据《证券法》为代理商提供赔偿和贡献，包括在《证券法》下的特定民事责任。

根据销售协议进行的此次发售将在以下情况下于之前终止：（1）发行和销售全部涉及销售协议的普通股；以及（2）与销售协议允许的那样，销售协议终止。

每个代理商及其关联公司将来可能为我们及我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，对于这些服务，它们将来可能收取惯常的费用。

根据规则m的要求，在本招股书补充发行期间，代理商将不进行涉及我们的普通股的任何市场交易活动。这份销售协议关键条款概要不作为其条款和条件的完整说明。销售协议副本作为附件提交给本招股书所附的注册声明，并并入本招股书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“PDSb”。我们的普通股的过户代理和注册人是Computershare Trust Company，N.A.。

本次发行的证券的有效性将由位于费城的DLA Piper LLP (US)评估。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP评估。

PDS Biotechnology Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及每个年度的财务报表，在某种程度上取决于KPMG LLP的报告，这家机构是独立注册的公共会计师事务所，其所有权、审计和认证在注册声明中被纳入，作为会计和审计方面的专家。

本招股书补充及附带招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格的一部分。本招股书补充及附带招股说明书中未包含在注册声明和注册声明附件中，或文档和材料的展品中列出的所有信息。关于我们和我们在本招股书补充下提供的证券的更多信息，请参见作为注册声明和附件提交的展品和进程，并以此作为参考。您只应该依赖于本招股书补充、附带招股说明书和注册声明或其中包含的文件和资料的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州发行这些证券。您不应该认为本招股书补充中的信息准确性高于该招股书补充封面上的日期，无论何时交付本招股书补充或作出任何销售的时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护了一个包含有关我们的报告、代理声明和其他信息的网站。美国证券交易委员会网站的地址为www.sec.gov。我们维护一个网站www.pdsbiotech.com。我们的网站上的信息不纳入本招股书补充中，您不应将我们网站上的信息视为本招股书补充的一部分。

证券交易委员会允许我们通过引用与其提交的文件中的信息来纳入本说明书的补充内容，这意味着我们可以通过引用包含该信息的文件向您披露重要信息。已纳入参考的信息应视为本说明书的补充内容，我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和在适用的情况下修改或取代该信息。

我们参考以下曾经向证券交易委员会文件:

我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交给证券交易委员会的所有文件，后续也可能提交给证券交易委员会的所有这类文档，在S-3注册声明书提交后，包括我们可能在S-3注册声明书生效日期后但在提交有效的再次修正该注册声明书，以表明所有本次发行的证券已售出或注销了所有未售出证券的任何文档，从提交这些文件的日期开始，都将视为并入本申请说明书并成为其组成部分。本说明书中或被视为并入本申请说明书的文件中包含的任何陈述都应视为已为本申请说明书的目的而修改或取代了。

尽管上述，根据《证券交易法》规则的要求，未按《证券交易法》要求“提交”但未“提供”的任何文件部分不应被视为纳入本申请说明书。对于在本申请说明书或被并入本申请说明书的文件中包含的任何陈述，如果在本申请说明书或在任何随后提交的文件中发现修改或取代，将按照本申请说明书的目的和适用范围进行修改或取代。受影响或被取代的任何陈述将不被视为本申请说明书的一部分，除非经过修改或取代。

您可以通过书面或联系我们的公司秘书联系我们申请任何这些文件的副本，地址和电话号码如下：PDS Biotechnology Corporation，303A College Road East，Princeton，NJ 08540； 电话：(800)208-3343。

我们可能会在一项或多项发售中，根据每项发售我们决定的条款，向投资者提供普通股、优先股、债务证券、认股权证或包括这些证券中的任何一个或组合的单位，或购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，这些证券的初始发售总价值最高可以达到1.5亿美元。

我们将在本说明书中提供证券发售的具体条件，包括价格、发售的证券类型和金额，并在说明书的补充文件中详细说明。在投资之前，请仔细阅读本说明书和补充说明书。

我们可以在连续或延迟的基础上向购买者、承销商、经销商和/或代理商直接出售或出售这些证券。如果我们向承销商、经销商或代理商出售证券，我们将在说明书的补充文件中列出其名称和他们所收取的费用、佣金和折扣，以及我们或的净收入。此说明书不适用于售出我们证券的情况，除非它与补充说明书一起出售。向购买者提供本说明书以及有关证券的说明书之间的买卖，不构成本说明书下所有其他证券的任何要约。

购买我们证券涉及较高风险。在投资我们的证券之前，参见本说明书第3页和相应的说明书补充文件中的“风险因素”部分，了解应该考虑的风险。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以PDSb为代号交易。截至2022年8月18日，我们公司的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股4.99美元。我们建议您在做出投资决定之前获得我们公司普通股的最新市场报价。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本说明书是我们通过使用“架子式”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明书的一部分。在架构式注册过程中，我们可以在一个或多个交易中以总价值高达1.5亿美元的总金额出售本说明书中描述的这些证券的任意组合。

SEC规则和规定允许我们从本说明书中省略在注册声明书中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明书和提交给注册声明书的附属文件。此外，SEC允许我们将我们向SEC提交的报告和其他文件中的信息并入本说明书，这意味着我们可以通过引用这些报告和其他文件向您披露重要信息。已纳入参考的信息应视为本说明书的组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和在适用的情况下修改或取代该信息。您可以在SEC的网站www.sec.gov上阅读注册声明书（包括其附件）和我们向SEC提交的报告和其他文件。

本说明书为您提供的是我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在架构式注册下提供证券时，我们都将提供一份包含该提供的具体条款的说明书补充文件。补充说明书可能还会添加、更新或修改本说明书中的信息。您应当阅读本说明书及任何说明书补充文件，并在“特定信息的引用”下列明的其他信息中阅读此两者之间可能存在的不一致性。如果补充说明书中的任何信息与本说明书中的信息不一致，则补充说明书中的信息将修改或取代本说明书。

本招股说明书及相关的招股说明书补充不构成任何比所述相关已注册的证券以外的任何证券的出售提议或出售邀请，也不构成在任何一个不可以在该司法辖区内向其提出此类提议或出售邀请的人士提供证券出售提议或出售邀请。

您不应该假定本招股说明书及相关招股说明书中所包含的信息自本文件正面表明之日期后的任何日期均属准确无误，或者我们所汇编引用的任何信息截至汇编引用文件的日期均属正确无误，即便本招股说明书或招股说明书补充在后续日期递交或证券在后续日期出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经从那些日期发生变化。

您应该仅根据本招股说明书、相关的招股说明书以及任何已被并入本招股说明书及相关招股说明书中的文件中所包含的信息来进行依赖。我们未经授权任何销售人员、交易商或其他人员向您提供不同于本招股说明书、相关招股说明书或任何已被并入本招股说明书或相关招股说明书中的文件中所包含的信息，并且您并无权依赖于任何此类不同信息。

本招股说明书中整个范文中“PDS”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”概念均指 PDS Biotechnology Corporation，一家特拉华州公司。

我们是一家临床阶段免疫疗法公司，基于我们自有的Versamune技术平台和Infectimune™ t细胞激活技术平台正在开发增长的针对指定癌症和传染病的免疫疗法产品管线。我们的基于Versamune的产品已在体内显示出诱导大量高质量、高度强效的多种合成CD4+辅助细胞和CD8+杀死性T细胞的潜力，从而克服了当前免疫疗法的局限性。我们已经开发了多种针对特定疾病抗原组合的疗法，旨在训练免疫系统识别患病细胞并有效攻击和摧毁它们。我们正在继续推进我们的候选药物管线，以应对各种癌症，包括HPV16相关癌症（肛门、宫颈、头颈、阴茎、阴道、外阴）以及乳腺癌、结肠癌、肺癌、前列腺癌和卵巢癌。我们的Infectimune™ 基于的疫苗已经显示出具有诱导强有力的T细胞反应，包括持久的记忆T细胞反应，而且是对制备COVID-19疫苗和通用流感疫苗潜在有益的候选药物。^®基于我们自有的Versamune技术平台和Infectimune™ T细胞激活技术平台，我们是开发针对指定癌症和传染病的免疫疗法管线的临床阶段免疫疗法公司。^® 我们基于Versamune技术平台的产品已在体内显示出诱导大量高质量、高度强效的多种合成CD4+辅助细胞和CD8+杀死性T细胞的潜力，从而克服了当前免疫疗法的局限性。^® 我们已开发了多种针对特定疾病抗原组合的疗法，旨在训练免疫系统识别患病细胞并有效攻击摧毁它们，这些疗法基于Versamune技术平台。

欲知更多有关我们业务的信息，请参阅我们最近的年度报告（Form 10-k），以及不断通过提交给SEC的后续季度报告 (Form 10-Q)和现行报告 (Form 8-k) 加以补充和更新。还有其他纳入本招股说明书的文件中的信息。

有关我们公司的信息包含在我们作为提交给1934年修订版证券交易法的一个报道公司的文件中，可以在www.sec.gov和我们的网站www.pdsbiotech.com上找到。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。投资者不应该依赖任何投资于我们普通股的决策与我们的网站上的任何信息。我们的网站地址是本招股说明书的一个非活动文字参考。我们网站上的信息不是，也不能被视为本招股说明书的一部分。

我们的总公司地址是250亿弗里兰路，第三层，Florham Park NJ 07932，我们的电话号码是(800) 208-3343。

在购买本招股说明书和相关招股说明书所提供的任何证券之前，应投资于任何证券涉及高度风险。您应认真考虑我们最近提交给SEC的Form 10-k 和 Form 10-Q中描述的风险因素（包括我们之后在提交给SEC的Form 8-k中所反映的任何修订或更新的风险因素），以及本招股说明书和相关招股说明书中引用的其他所有信息，包括下面标题为“谨防前瞻性陈述”的信息，我们在提交1934年修订版证券交易所法案之后通过提供的更新。任何这些风险的出现可能会导致您失去所提供的证券的全部或部分投资。

本招股说明书和递交至其内的文件均包含前瞻性陈述（包括在美国1934年修订版证券交易法律案第21E条和美国1933年修订版证券法第27A条内的意义之内），我们预计相关招股说明书将包含前瞻性陈述。这些陈述涉及到未来事件或未来的财务表现并涉及到已知或未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果不同于任何未来结果的表达或隐含的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“预计”、“打算”、“计划”、“估计”、“可以”、“可能”、“预期”和类似表达式的单词来识别前瞻性陈述。您不应该过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及许多情况下，超出了我们能力控制的已知和未知的风险、不确定性和其他因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。实际事件或结果可能会因各种因素为由，与在前瞻性陈述中所讨论的事件或结果不同。除了适用法律要求外，我们不承担任何公开更新的前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来的发展或其他原因而引起的。

导致实际结果与我们的前瞻性陈述有所不同的重要因素包括，但不仅限于：

我们或代表我们行事的任何人发布的所有书面和口头前瞻性陈述均明确受本章中所述的警示性陈述的整体限制。我们警告投资者不要过分依赖我们所作出的或代表我们作出的前瞻性陈述。

此外，您应参考我们所引用的文档以讨论其他可能导致我们实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素的影响，我们不能保证前瞻性陈述将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人在任何指定的时间框架内或完全实现我们的目标和计划的陈述或保证。

我们可能在任何招股说明书补充中更详细地讨论其中一些风险和不确定性，标题为“风险因素”。我们将所引用于本招股说明书的文档中可能包含我们的最新10-K表和我们按照10-Q表提交给SEC的最新季度报告，其中还包含的其他警告性陈述或讨论可能影响我们的结果或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算使用本招股说明书中描述的证券出售所得的净收益用于进一步开发和商业化我们的产品候选者以及一般公司用途，这可能包括但不限于减少负债，收购其他公司（尽管我们目前没有收购任何其他公司的协议），购买或许可其他资产或业务线，回购普通股和进行资本支出，以及用于营运资本。在我们将净收益用于这些目的之前，我们打算将其投资于投资等级的、带息证券中。我们尚未确定计划在这些领域中花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的裁量权。

到目前为止，我们从未向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们所有的未来盈余（如果有的话）以资助我们的业务发展和增长，并不预计至少在未来五年内向我们的普通股支付任何现金股息。任何关于普通股支付现金股息的未来决定将由我们董事会的酌情权决定，并取决于我们的财务状况，营运结果，资本需求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

我们直接或通过我们不时指定的承销商，经销商或代理人，可以将以下各项分别或共同发售，发行和销售总额高达1.5亿美元的:

本招股书中所称“证券”包括普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和购买我公司普通股、优先股、认股权证、债务证券或单位的权利。

下面对我们可能发行的各种类型的证券的重要条款进行了归纳概述。我们将在适用的招股书补充中描述该补充所提供的证券的详细条款。如果招股书补充中有说明，则所发行证券的条款可能与下面归纳的条款有所不同。

本招股书不得单独用来销售我们的证券，除非它与适用的招股书补充一起使用。

以下是我们公司的所有股票在公司章程和公司条例中规定的所有主要特点的简要概述（已经修正）。这些文件的副本已作为注册声明的附件提交或纳入其中，本招股书也是其中的一部分。

我们目前有75,000,000股普通股授权，每股面值为0.00033美元。截至2022年8月18日，我们已发行并流通普通股28,458,688股。

我们只有一类普通股。普通股持有人在股东投票中有每股一票的权利，但在董事会选举中没有累积表决权。持有普通股的股东有权按比例分享董事会自行决定并在法律规定的范围内使用法律可用基金的分红派息，但在优先股的优先分红权利下受到限制。在公司清算、解散或停业时，普通股股东也有权按比例分享公司分配给普通股股东的任何资产，但这受到优先股已有的优先权的限制。普通股股东没有优先认购我们发行的任何其他股票的权利，也没有要求赎回其股票或将其股票转换为我们股票的其他类别的权利。持有普通股的股东的权利、优先权和特权受到我们或许会指定并发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其影响。

我们第八次修订的公司章程（amended and restated certificate of incorporation）和第二次修订的公司条例（amended and restated bylaws）的条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东在这些交易中本来可能会获得的股份溢价，或者是我们的股东本来可能会认为最符合他们利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股价格产生负面影响。我们第八次修订的公司章程和第二次修订的公司条例包括但不限于以下条款：

此外，我们受到特拉华州《通用公司法》第203条的规定的约束。第203条规定，一家公开持股的特拉华州公司在被一名“有利益的股东”成为有利益的股东的日期后的三年内不得与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并经过规定的方式获得批准。这里所说的“业务合并”包括合并、资产出售和有利益的股东获得经济利益的其他交易。在指定情况下，一个“有利益的股东”是指与附属企业和关联方一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多的表决权的个人。

我们的普通股的转让代理和注册公司是Computershare Trust Company，N.A.，其地址为New York，NY 10104，Avenue of the Americas 1290号，电话为(212) 805-7100。

我们的普通股票在纳斯达克交易所以“PDSb”为标的进行交易。

我们有签发500万股优先股的授权，每股面值$0.00033。截至2022年8月18日，我们没有签发或未结清的任何优先股股份。

根据我们的章程，我们的董事会有权在不需股东进一步行动的情况下，指定一个或多个系列的优先股，并确定授予或强制执行优先股的投票权、名称、偏好、限制、限制和相对权利，包括分红权、转换权、投票权、赎回权、优先支付预算和沉没资金期限，其中任一个或全部的权利可能优先于普通股的权利。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，可能对持有普通股股票的持有人的投票权或其他权利造成不利影响。发行优先股虽然可以在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但可能会延迟、推迟或防止控制权的变更，并可能不利影响普通股的市场价格和持有普通股的投票和其他权利。

我们将在与任何系列的可供选择的优先股有关的招股说明书中描述以下条款：

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则优先股将排名优先，与分红和我们的清算、解散或清算有关：

以下是我们可能不时发行的债券的一般描述，除非我们在适用的招股书补充中另有规定。我们所提供的任何债券的特定条款将在有关债券的招股书补充中描述。

按联邦法律要求，对于公开发行的所有公司债券和票据，我们所发行的任何债券均受一份称为“契约书”的文件所管辖，其形式作为注册声明的一部分提交。我们已经总结了将由契约书管辖的债券的一般特征。摘要并不完整。契约书是我们与代表债券持有人的金融机构作为受托人之间的合同，并受《1939年信托契约法》及其修正条款的规范。受托人有两个主要角色。第一，如果我们违约，受托人可以代表持有人执行持有人的权利。在“债务证券说明 - 违约事件”第二段下，描述了受托人代表持有人行事的某些限制。其次，受托人执行某些行政职责，例如向持有人发送利息和本金付款。

因为本节是摘要，所以它没有描述我们可能发行的任何债券或管辖任何这种债券的契约书的每个方面。我们所提供的任何债券的特定条款将在有关债券的招股书补充中描述，并且我们敦促您阅读适用的执行契约书，该书将在任何债券发行时与SEC提交，因为它而不是这种描述，将定义这种债券持有人的权利。

招股书补充将描述我们可能发行的任何债券系列的特定条款，包括以下部分或全部内容：

债务证券可以是担保或未担保的债务。除非招股书补充说明，否则本公司将用即时可用资金支付本金、利息和溢价（如有）。

信托文件可能规定，在本招股书和有关债务证券招股书中所述的任何拟销售的债务证券及任何可转换或交换其他拟销售证券的债务证券（“提供债务证券”）下，可以在信托文件下发行一个或多个系列。

为了本招股书之目的，债务证券的本金、利息或溢价，如有任何要求，将包括附加金额。

当单一受托人代表信托文件下所发行的全部债务证券时，发行的债务证券称为“信托证券”。信托文件还可能规定，该文件下可能存在不止一位受托人，每位受托人各代表其所代表的一个或多个不同的证券系列。见下文“债务证券说明-受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人在信托文件下行事时，每个受托人只能代表一个或多个指定的信托证券系列，为此，“信托证券”一词的含义具体取决于受托人的不同行为。如果在信托文件下有两个或两个以上的受托人，则本招股书中所述的各受托人的权力和信托义务仅适用于其担任受托人的一个或多个信托证券系列。如果有两个或两个以上的受托人在信托文件下行事，则每位受托人所代表的信托证券将被视为根据单独的信托文件发行。

我们引荐你参阅与我们不时发行的任何债务证券有关的适用招股书补充说明，以了解以下任何违约事件、契约的删除、修改或添加，包括任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款，将适用于这些债务证券。

我们有能力发行与先前发行的债券条款不同的债券，并且在未得到持有人同意的情况下重新开放先前发行的一系列债券，并发行该系列的其他债券，除非该系列在创建时受到限制。

如果任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，则相关招股书补充说明将解释转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格或比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定期间）、如果转换或交换是强制性的或由持有人或我们自主选择的条款、调整转换价格或兑换比率的条款和影响在基础债务证券赎回时的转换或兑换的条款。这些条款也可能包括可按照招股书补充说明中所述时间的其他证券的市场价格计算的其他证券数量或金额。

我们将向适用受托人记录中列名为债务证券业主的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。那天，通常约旦到期日的两周前，称为“记录日期”。因为我们将为某个利息期向持有人支付所有利息，因此购买和出售债务证券的持有人必须在其之间协商适当的购买价格。最常见的方法是根据各自在特定利息期内的拥有期间，调整债务证券的销售价格，以公平地按比例分配利息。这个按比例计算的利息金额称为“应计利息”。

任何系列的债务证券持有人如果发生违约事件并且不被纠正，则将拥有权利，如本小节后面所述。在任何系列的债务证券中，“违约事件”的术语表示以下任何一种情况：

对于任何其他在同一或任何其他信托文件下发行的任何其他系列债务证券的持有人，特定系列债务证券的违约事件并不一定构成其它系列债项证券的违约事件。除非在支付本金、溢价或利息方面出现违约事件，否则受托人可能会向任何债项证券持有人保留通知的权利，如果它认为保留通知符合债权人的最佳利益。

如果发生违约事件并且未经纠正或豁免，则受托人或受影响系列债项证券的本金总额不少于25%的持有人可以宣布该系列所有债项证券的全部本金立即到期付款。这称为加速到期宣布。如果该违约事件已得到纠正或豁免并且满足了某些其他条件，该系列债项证券的债权人在本系列债项证券的本金总数中占多数，则可以取消加速到期宣布。

除非受托人在某些特殊职责方面，否则在债权证券持有人提供受限费用和责任保护（称为“赔偿”）之前，受托人通常无需按照受托文件采取任何行动。如果提供了合理的赔偿，该、有关系列的未偿债务证券的未偿债务证券的优先占款金额中大多数的债项证券持有人可以指示在其之间进行的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方式和地点，以寻求受托人可获得的任何可用补救措施。在某些情况下，受托人可能会拒绝遵守这些指示。

在持有债券证券涉及其权益和权利保护方面绕过受托人进行起诉或采取其他正式法律行动或其他步骤之前，必须进行以下操作：

然而，持有人随时有权起诉要求其债券所欠付的金额。每年，我们将向每个受托人提供一份我们某些官员的书面声明，以证明他们了解我们是否符合债券托管和债券规定，否则他们会指出任何违约情况。

有关债务证券系列的大部分权益人可以豁免所有该系列的债务违约。如果发生这种情况，则该违约将被视为未发生。 但是，未经持有人同意，没有人可以豁免持有人的债务证券的付款违约。

按照我们的托管协议内容，我们可能被允许与另一实体合并或整合。 我们也可能被允许将我们的所有或实质性资产出售给另一实体。但通常情况下，除非同时满足以下所有条件，否则我们可能不采取任何这些行动：

有三种类型的更改我们可以对债券公司托管文件和在此基础上发行的债券证券进行：

首先，有一些必须经过所有权益人的特定批准而无法对债券证券进行更改的情况。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：

第二种类型的更改不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他更改，这些更改不会对持有未偿还债务证券的持有人造成任何实质性不利影响，包括条款和担保的添加。我们也不需要获得任何批准来进行任何只影响更改生效后发行的债务证券的任何更改。

对协议和债券的任何其他更改可能需要以下批准：

发行在协议下的所有债务证券系列的本金金额的多数持有人，作为一类进行投票，可以豁免我们在该协议中关于某些契约的合规义务。但是，我们无法获得支付违约或上述“债务证券描述-修订或豁免-需要批准的更改”中包含的任何事项的豁免。

在对协议和债务证券的建议更改进行投票时，我们预计使用以下规则来决定应归属于债务证券的本金量：

如果我们已经存入或设立信托基金用于支付或赎回，则不认为债务证券是未偿还的，因此不适合投票。如果债务证券已根据“债务证券描述-抵押担保-合法担保”的描述完全履约，则债务证券也不适合投票。

为了确定有资格在协议下投票或采取其他行动的未偿还协议证券的持有人的目的，我们通常有权将任何一天设置为记录日期。如果我们为一个或多个系列的持有人设定记录日期，那么只有在记录日期持有这些系列的未偿还协议证券的人才能进行该投票或行动，并且必须在记录日期后的11个月内进行该投票或行动。

持有记账入账及其他间接持有人如欲查询有关如何授权休息情况的信息，则需要咨询其银行或经纪人。如果我们寻求更改债券契约或债券或请求豁免，则需遵循以下所有规则：

除非我们在适用的招股说明书中声明违约条款和法律违约的规定不适用于该系列，否则以下规定将适用于每个债券系列。

我们可以进行下述描述的存款并从已发行特定系列的债券之债券契约的某些限制性契约中退出，这称为“违约豁免”。在这种情况下，持有人将失去受到限制性契约的保护，但将获得设置信托以偿还持有人的债券的货币和政府证券的保护。如果适用，持有人还将从以下“债券描述—债券契约规定—优先级次序”下所描述的从属规定中得到解除。为了实现豁免违约，则必须执行以下操作：

如果特定系列的债券是以美元计价的，则我们必须为所有此类债券的持有人托管组合的货币和美国政府或美国政府代理的票据或债券，以生成足够的现金以便在其各个到期日上支付债券的利息、本金和任何其他款项；

正如下文所述，我们可以合法地放弃对特定系列债券的所有支付和其他义务（称为“法律豁免”），（1）如果美国联邦税法有变化，允许我们在不使持有人纳税的情况下实现豁免并且（2）如果我们为持有人建立以下其他安排以偿还：

如果特定系列的债券是以美元计价的，则我们必须为所有此类债券的持有人托管组合的货币和美国政府或美国政府代理的票据或债券，以生成足够的现金以便在其各个到期日上支付债券的利息、本金和任何其他款项；

每个受托人可以辞去或针对一个或多个债券系列而被删除，前提是已指定接任的受托人代表该系列行事。如果两个或两个以上人员作为受托人处理履行债券契约的不同系列，则每个受托人将是与任何其他受托人处理的信托分开和分开的受托人。

债券契约规定—次优债券。

即使我们的任何次级债务证券上已经进行了任何支付，而在所有优先债务证券的全额支付尚未完成时，受托人或任何这些次级债务证券债务证券的持有人都必须将此类支付或分配支付给优先债务证券的持有人或者为其支付，以应用于全部未支付的优先债务证券，此后再进行全部未支付的优先债务证券的付款，考虑到同时进行的支付或分配支付给持有优先债务证券者。在向优先债权人的持有人偿还分配的债务证券所得的款项数目方面，这些类次级债务证券的持有人将履行优先债务证券持有人的权利。

根据这种下位顺序，在我们破产时的财产分配中，我们某些优先债权人可能按比例收回更多而不是任何次级债务证券的持有人。相关的债券契约规定将说明这些下位顺序规定不适用于在债券契约中的豁免规定下所托管的现金和证券。

“优先债务证券”将在适用的债券契约中定义为，无论何时创建、承担或担保我们的债务（包括我们担保的他人的债务）进行借款（不是在债券契约下发行的债券并被称为次级债务证券），除非在创建或作为该债务的证明件或下债务仍未全部清偿的情况下，该债务的文件中提供此债务不是优先或在偿还次级债务证券的权利中具有优先支付权。

我们的债务（包括我们所担保的其他人的债务）、不论何时创建、承担或担保进行借款（不包括在债券契约下发行的债券并被称为次级债务证券），除非在创建或作为该债务的证明件或下债务仍未全部清偿的情况下，该债务的文件中提供此债务不是优先或在偿还次级债务证券的权利中具有优先支付权。

附属于作为次级债务票面的信托证券系列的招股说明书将列出截至最近日期的我们未偿还的优先债务的大致金额。

我们打算在相关的招股说明书中为每个信托证券系列命名信托受托人。

以外币计价或支付的债务证券可能涉及重大风险。这些风险包括外币市场可能出现的重大波动，外汇管制可能的施加或修改以及二级市场潜在的流动性不足等。这些风险因所涉及的货币种类而异，并将在适用的招股说明书中得到更详细地说明。

我们可能发行权证，以购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在或分离于任何发行的证券上。如果将在所载的招股说明书中具体规定将会根据我们与投资者或权证代理人签订的一份独立的权证协议发行一系列权证，则将如此指定。下面对权证和权证协议的主要规定做了摘要，该摘要虽然并不完整，但取决于适用于特定的权证系列的所有规定条款而成立。在适用的招股说明书中所提供的任何权证的条款可能与下面所描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书，以及包含权证条款的权证和权证协议。

任何一种权证问题所涉及的实质条款将在与之相关的招股说明书中作具体描述。这些条款可能包括：

每张认股权证将赋予其持有人在可适用的招股说明书中所列明或可计算为所列明的行权价上购买债务证券本金金额或优先股或普通股的数量的权利。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证的持有人可以在适用的招股说明书中所规定的到期日指定时间前的任何时间行使认股权。下班后到期日，未行使的认股权将变成无效。

权证证书持有人可以在权证代理所或适用的招股说明书中指定的任何其他办公室以不同面额的新权证证书交换、登记转让和行使权证。在适用的债务证券权证没有被行使之前，权证持有人将没有任何购买行使时对应债务证券持有人的任何权利，包括任何收到的本金、溢价或利息的权利或严格法定条约的权利。在适用的普通股或优先股的权证没有行使之前，权证持有人将没有任何与基础普通股或优先股持有人相同的权利，包括任何权利接收分红或基础普通股或优先股的任何清算、解散或清算时的付款（如果有）的权力。

我们可以发行组合的股票、优先股、债务证券或购买本招股书下提供的普通股、优先股或债务证券的权证。我们可以选择通过单独的组合协议来证明每个组合的证券。我们可以与组合受托人订立组合协议。每个组合受托人都将是由我们选择的银行或信托公司。在适用于某个组合系列的招股说明书中，我们将指明组合受托人的名称和地址。

下面的描述结合任何适用的招股说明书中包括的其他信息，概述了我们可能根据本招股书发行的组合的一般特征。您应该阅读与所提供的组合系列有关的招股说明书，以及包含组合条款的完整的组合协议。具体的组合协议将包含其他重要条款，我们将在本招股书所在的注册声明中提交作为附件，并包含在我们向SEC提交的另一份报告中或通过参照作为安排加以提交。

如果我们提供任何单元，则适用于该单元系列的某些条款将在适用的认购说明书中描述，包括但不限于以下内容：

以下内容，连同任何适用的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们随时可能发行的权利的一般特点，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。我们提供的任何权利的特定条款将在涉及这种权利的招股说明书中描述。

我们可能发行权利，以购买普通股、优先股、债务证券或单位。权利可以独立或与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可能无法转让权利。与我们的任何股东的任何权利发行有关的，我们可能会与一名或多名承销商或其他人订立备用承销、支持或其他安排，根据这些安排，该等承销商或其他人将购买我们提供的有关权利发行后未认购的任何证券。在向股东发行权利的权利发行中，我们将于或约定的记录日期向我们的股东分发证明有关权利的证书和招股说明书。

任何我们可能发行的权利的适用招股说明书将描述以下条款，包括一些或全部以下条款：

在认购权利書的行使价格中，每个权利将使持有人能购买到所说股票或债券的本金金额，其具体条款或确定事项将在相关招股说明书补充中说明。如果股票拆分、逆股票拆分、组合、细分或归类发生，则招股说明书补充描述的行使购股权价格和可行使权利购入的普通股或优先股的数量，可能进行调整。权利的行使必须遵守相关招股说明书补充中的规定。

股票购买合同书应合理完成并在认购代理公司的诚信办公室或招股书补充中指定的任何其他办公室内递交，并随附付款。根据有关法律法规的相关规定，在认购证券时，如果持有人未对所有权利作出行使，则针对尚未行使的权利将有新的认购代理出具相应的证书。如果在适用的招股说明书补充中注明，权利持有人可以按照行使期满后将证券作为认购价格的全部或部分交付。

我们可以确定直接向股东、非股东的人，在代理商、承销商或经销商的支持下或通过上述多种方式，包括根据应用招股说明书补充的条件支持承销或其他约束，出售任何未订阅的发行证券。

在权利的行使前，权利持有人将没有持股人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，如有分红权、如在我方清算、解散或清算时支付或行使任何投票权利的权利，或在购买债券的权利时获得用于支社债券购买本金、应付的溢价和利息或强制执行适当以收益担保的权利；

我们可能会根据承销公开发行来时常出售证券，经过协商的交易、大宗交易或此类方法的组合方式，或者通过代理商、承销商和/或直接出售给一个或多个买家。这些证券可能会在一次或多次交易中分销出去：

每次出售本招股说明书所覆盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分销的方式，并列出出售这些证券的条款和条件，包括证券的发行价格和若适用则我们从中获得的收益。

在本招股说明书所述的证券征集范围内，可以直接征集购买意向。代理商也可以被指定不时地征集购买证券的意向。参与我们证券发售或销售的代理商都会在招股说明书中得到确认。

如果在本招股说明书的销售中使用经销商，则证券将作为主体出售给经销商。经销商可以根据时候以变化的价格向公众再次销售证券。

如果在本招股说明书的销售中使用承销商，则在销售时将会与承销商签订承销协议，并提供招股说明书补充文件，其中承销商将用来向公众进行再次销售证券的名称。与证券销售相关时，我们或承销商代表的证券购买者可能会以承销折扣或佣金形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券销售给或通过证券经销商进行销售，并且那些证券经销商可能会从承销商那里以优惠、让步或佣金的形式收到补偿，并且将代表他们作为代理商为购买者收取佣金。除非在招股说明书中另有说明，代理商将会根据全力以赴的努力原则行动，并且经销商将以主体方式购买证券，并且可能会根据销售价格从公众手中再次以变动的价格向公众出售证券。

有关证券发行商向承销商、经销商或代理商支付的任何报酬，以及承销商对参与经销的商家让与的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中阐述。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可以被视为《1933证券法》(已修改的“证券法”)中的承销商，他们所收到的折扣和佣金，以及在再次出售证券时他们所获得的利润，都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签署协议，以保障承销商、经销商和代理商承担民事责任，包括《证券法》下的责任，或对他们在这方面作出的付款做出贡献，并为这些人员支付某些费用。

我们发行的普通股将在纳斯达克资本市场交易，除非我们在招股说明书补充中另作说明，但其他证券可能或可能不公开发行或在全国性证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人士可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，其中包括超额认购和开空，涉及发售方卖出的证券种类超过购买方的数量。在这些情况下，这些人士将通过在公开市场投标或购买证券或课以罚款进行的方式稳定或维生证券价格，但如果在此种情况下，出售商参加招股时所准许的销售减免将被收回。这些交易的结果可能是稳定或维持证券市场价格，在公开市场上高于可能在其中获得的价格。这些交易可以随时中止。

如果在适用的招股说明书补充中注明，承销商或其他代理商可获授权，即通过异步交付协议，向机构或其他合适的购买者以招股说明书中所述的公开发行价格购买证券，这些购买者包括但不限于商业、普通存款、保险公司、养老金、投资公司和教育和慈善机构。异步交付合同要求以购买者所属的任何美国司法辖区的法律法规，在交付时未禁止购买的证券。承销商和代理商将不对这些合同的有效性或履行效果负任何责任。

本公司发行的任何普通股将在纳斯达克资本市场交易，除非在招股说明书补充中另有说明，但其他证券可能或可能不被公开交易或列在国家证券交易所上。为了便利证券发行，某些参与发行的人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，包括超额认购和空头销售，即参与发售的人士可能售出的证券种类多于已售出的数量，这些人将通过在公开市场购买证券或者行使他们所持有的超额认购期权的方式进行交易。此外，这些人可能会通过竞价购买或者在交易中购买证券或者加强其交易，维持或稳定证券价格，惩罚竞标人，参与发售的交易商如卖家在稳定性交易中所允许的销售让与被收回，意味着它们必须弥补这些销售所失去的佣金。这些交易的效果可能是稳定或者维持证券市场价格，在公开市场上高于其他任何市场价格，这些交易可以随时取消。如果在适用的招股说明书补充中作说明，承销商或其他充任代理的人士可能获得授权，即以招股说明书中所述的公开发行价格向机构或其他适宜买家征求购买证券的要约，根据延迟交付合同，在招股说明书中注明的日期或日期提供付款和交付，这些买家可能包括商业银行、储蓄银行、保险公司、养老金、投资公司和教育慈善机构。但是，延迟交付合同应遵守以下条件：尚未认购的证券向该购买者的任何美国司法辖区外属地区交付时，不会违反该法律的任何规定。承销商和代理商对这些合同的有效性和履行效果不负任何责任。

我们可能会根据《证券法》规定第415(a)(4)条，在现有交易市场中进行市价发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易或与第三方在私下安排的交易中销售未在本招股书中所涵盖的证券。如果适用的招股说明书如此指示，在进行这些衍生交易时，第三方可能会出售本招股书所涵盖的证券，以及招股说明书，包括进行空头交易。在这种情况下，第三方可以使用我们抵押或从我们或他人借入的证券来结算这些销售，或者用从我们处获得的证券来结算这些衍生交易以关闭任何相关的未平仓的借贷股票，并可能将其从我们处获得的证券转让给我们证券或在其他证券的同时发行中与我们的证券投资者转移其经济空头头寸。在此类销售交易中，第三方将是承销商，如果未在本招股书中说明，将在适用的招股说明书中命名。此外，我们可以将证券租借或抵押给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股书和适用的招股说明书进行卖空。

有关任何特定发行的锁定条款的具体规定将在相应的招股说明书中描述。

承销商、经销商和代理商可能在我们进行业务时与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

此招股书所提供的证券的有效性将由 DLA Piper LLP (US) Philadelphia PA 审查。我们或任何承销商、经销商、代理商的其他法律事宜可能会由我们在适用的招股说明书中指定的律师审查。

我们截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的合并财务报表已纳入此处，并依赖于 KPMG LLP 的报告，独立注册的公共会计师事务所，并依靠该公司作为会计与审计方面的专家。

我们受到1934年修正的《证券交易法》（“证券交易法”）的信息和定期报告要求，并根据该法案向证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他信息。SEC 维护一个互联网站，其中包含我们以电子方式向 SEC 提交的所有报告和其他信息。该网站的地址为 www.sec.gov。

此招股书是我们根据证券法在 SEC 申报的 Form S-3 的注册声明的一部分，用于在此招股书下发行的证券（“Form S-3 Registration Statement”）。表格 S-3 注册声明，包括表格 S-3 注册声明的展品，包含了有关我们和此招股书所提供的证券的其他信息。SEC 的规则和法规允许我们从本招股书中省略某些包含在表格 S-3 注册声明中的信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请查看表格 S-3 注册声明和与表格 S-3 注册声明一起提交的展品。

SEC 允许我们通过引用我们向其提交的信息来将其纳入本招股书中，这意味着我们可以通过引用包含该信息的文件向您披露重要信息。纳入参考的信息被视为本招股书的一部分，我们以后向 SEC 提交的信息将自动更新并在适当情况下修改或取代该信息。

我们将以下文件纳入与 SEC 申报的：

我们根据证券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条款的信息和定期报告要求提交的所有文件，包括我们在表格S-3注册声明申报之后且在本招股书生效前或在提交后的与表格S-3注册声明有关的所有这样的文件，以及在提交表明已出售本招股书下发行的所有证券或注销了所有留存未售证券的后效招股说明书之前的任何时间内，我们可能向SEC提交的所有这样的文件，将被视为通过引用纳入本招股书中，并自从提交这些文件的日期起即作为本文件的一部分。本招股书或被引用或被视为被引用的文件中包含的任何声明，在本招股书的目的范围内被视为被修改或被取代。任何因为这样的修改或撤换被修改或被抛弃的声明，除了这样的修改或撤换外，将不被视为本招股书的一部分。

尽管如上所述，根据证券交易法规定，未进行“提交”但未进行“文件”的文件的任何部分均不得视为纳入本招股书中。任何包含在本招股书或被纳入本招股书的文件中的声明，如果在本招股书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则该声明将被视为已修改或取代，但被修改或取代的声明将不被视为本招股书的一部分，除非被修改或取代。

您可以通过写信或致电我们的公司秘书获得我们提交的任何文件的副本，费用全部由我们承担，地址如下：PDS Biotechnology Corporation，250 Vreeland Road，Suite 300，Florham Park，NJ 07932；电话：(800) 208-3343。