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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至本季度 2024 年 6 月 30 日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-42142

格拉夫环球公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


开曼群岛		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

休斯兰丁大道 1790 号，400 号套房

伍德兰兹，德州77380

（主要行政办公室地址）

(310) 745-8669

（发行人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
单位，每股由一股 A 类普通股、0.0001 美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成	GRAF.U	纽约证券交易所美国有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	格拉夫	纽约证券交易所美国有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	GRAF WS	纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 8 月 14 日，有 23,000,000 A类普通股，面值0.0001美元，以及 5,750,000 b类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

格拉夫环球公司

截至2024年6月30日的季度10-Q表


		页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表		1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计）		2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表（未经审计）		3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计）		4
简明财务报表附注（未经审计）		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		18
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露		20
第 4 项。控制和程序		20
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼		21
第 1A 项。风险因素		21
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		21
第 3 项。优先证券违约		21
第 4 项。矿山安全披露		21
第 5 项。其他信息		21
第 6 项。展品		22
第三部分签名		23

第一部分-财务信息

第 1 项。中期财务报表。

格拉夫环球公司

简明的资产负债表


	2024年6月30日		2023年12月31日
		（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	1,160,185	$	―
预付费用		25,350		―
流动资产总额		1,185,535		―
信托账户中持有的现金		230,098,517		―
总资产	$	231,284,052	$	―

负债和股东赤字
流动负债
应计发行成本	$	89,598	$	―
关联方预付款		5,696		―
应付票据 — 关联方		―		5,692
应计费用		19,184		150,397
流动负债总额		114,478		156,089
递延承保费		9,800,000		―
负债总额		9,914,478		156,089

承付款和或有开支（注6）
A类普通股可能被赎回， 23,000,000 和 0 赎回价值约为美元的股票10.00 和 $0 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的每股收益		230,098,517		―

股东赤字
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份；无已发行或尚未发行		—		—
A 类普通股，$0.0001 面值； 400,000,000 已获授权的股份；无已发行或未兑现（不包括 23,000,000 和 0 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的股份（可能需要赎回）		—		—
B 类普通股，$0.0001 面值； 80,000,000 已获授权的股份； 5,750,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		575		575
额外的实收资本		—		24,425
累计赤字		（8,729,518)		（181,089)
股东赤字总额		（8,728,943)		（156,089)
负债总额和股东赤字	$	231,284,052	$	―

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

格拉夫环球公司

简明的运营报表

（未经审计）


	在截至6月30日的三个月中				在截至6月30日的六个月中，
	2024		2023		2024		2023
运营和组建成本	$	71,135	$	―	$	117,335	$	45
运营损失		（71,135)		―		（117,335)		（45)

其他收入：
信托账户中持有的现金赚取的利息		98,517		―		98,517		―
其他收入总额		98,517		―		98,517		―

净收益（亏损）	$	27,382	$	―	$	（18,818)	$	（45)

加权平均已发行股份，A类可赎回普通股		766,667		―		381,215		―
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类可赎回普通股	$	0.00	$	―	$	(0.00)	$	―

加权平均已发行股份，b类普通股		5,025,000		5,000,000		5,012,431		5,000,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），b类普通股	$	0.00	$	―	$	(0.00)	$	(0.00)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

格拉夫环球公司

股东赤字变动简明表

（未经审计）

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中


	A 类普通股			B 类普通股			额外已付款		累积		股东总数
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		股权
余额 — 2024 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	（181,089)	$	（156,089)

净亏损	—		—	—		—		—		（46,200)		（46,200)

余额 — 2024 年 3 月 31 日	―	$	―	5,750,000	$	575	$	24,425	$	（227,289)	$	（202,289)

的出售 6,000,000 私募认股权证	―		―	—		—		6,000,000		—		6,000,000

发行时的公共认股权证的公允价值	—		—	―		―		920,000		—		920,000

A类股票的交易成本分配价值	―		―	—		—		（74,421)		—		（74,421)

按赎回金额增加A类普通股	―		―	—		—		（6,870,004)		（8,529,611)		（15,399,615)

净收入	—		—	—		—		—		27,382		27,382

余额 — 2024 年 6 月 30 日	―	$	―	5,750,000	$	575	$	―	$	（8,729,518)	$	（8,728,943)

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中

A 类普通股

B 类普通股

额外已付款

累积

股东总数

股票

金额

股票

金额

资本

赤字

余额 — 2023 年 1 月 1 日

―

5,750,000

575

24,425

（177,938)

（152,938)

净亏损

―

（45)

余额 — 2023 年 3 月 31 日

―

5,750,000

575

24,425

（177,983)

（152,983)

净亏损

―

余额 — 2023 年 6 月 30 日

―

5,750,000

575

24,425

（177,983)

（152,983)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

格拉夫环球公司

简明的现金流量表

（未经审计）


	在截至6月30日的六个月中，
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（18,818)	$	（45)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
通过期票支付运营费用		32,151		2,898
信托账户中持有的现金赚取的利息		（98,517)		—
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		（25,350)
应计费用		（131,213)		（2,853)
用于经营活动的净现金		（241,747)		—

来自投资活动的现金流：
将现金投资于信托账户		（230,000,000)		—
用于投资活动的净现金		（230,000,000)		—

来自融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣		226,000,000		—
出售私募认股权证的收益		6,000,000		—
关联方的预付款		5,696		―
偿还期票-关联方		（155,688)		—
发行成本的支付		（448,076)		―
融资活动提供的净现金		231,401,932		—

现金净变动		1,160,185		—
现金 — 期初		—		—
现金 — 期末	$	1,160,185	$	—

非现金投资和融资活动：
递延发行成本包含在应计发行成本中	$	89,598	$	―
通过期票支付的延期发行费用——关联方	$	117,845	$	―
按赎回价值增加A类普通股	$	15,399,615	$	—
应付的递延承保费	$	9,800,000	$	—

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

格拉夫环球公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年11月17日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定的一个或多个企业（“业务合并”）进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司可以在任何行业或地理位置寻求收购机会。

截至2024年6月30日，该公司尚未开始运营。2021年11月17日（成立）至2024年6月30日期间的所有活动均涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的确定。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2024年6月25日宣布生效。2024 年 6 月 27 日，公司完成了首次公开募股 23,000,000 单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，“公开股” 或 “A类普通股”）），其中包括承销商全面行使超额配股权，金额为 3,000,000 单位，以 $ 计10.00 每单位，产生的总收益为 $230,000,000，注释 3 中对此进行了描述。每个单元包括一公司A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的一半，每份完整认股权证的持有人有权购买一 A类普通股定价为美元11.50 每股。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总额为 6,000,000 认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.00 根据私募认股权证，向公司的保荐人特拉华州有限责任公司Graf Global Sponsonsor LLC（“赞助商”）和首次公开募股承销商代表坎托·菲茨杰拉德公司进行私募配售，产生的总收益为美元6,000,000，注释 4 中对此进行了描述。

交易成本为 $14,455,519，由 $ 组成4,000,000 现金承保费，美元9,800,000 递延承保费（参见附注6中的更多讨论）和美元655,519 其他发行成本。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并（减去递延承保佣金），但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。

在公司签署签订初始业务合并的最终协议时，公司的初始业务合并必须涉及一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（定义见下文）（不包括任何递延承销商费用和对信托账户所得收入应缴的税款）。

但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

在2024年6月27日首次公开募股结束后，金额为美元230,000,000 ($10.00 每单位）从出售单位和出售私募认股权证的净收益中存入信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，以现金形式持有或仅投资于到期日为的美国政府国债 185 天或更少或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。，直到 (i) 商业合并完成和 (ii) 信托账户分配（如下文所述，以较早者为准）。为了减轻根据《投资公司法》可能被视为投资公司的风险，即公司在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就会增加，公司可以随时自行决定指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入有息的银行活期存款账户。

公司将为其公开股持有人（“公众股东”）提供机会，在业务合并完成后，无论他们是否弃权、投票赞成或反对企业合并，赎回全部或部分公开股份，可以是（i）与召开的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时存入信托账户金额的比例部分（最初预计为每股10.00美元，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息（利息应扣除应付税款）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向首次公开募股承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注6所述）。

所有公开股票均包含赎回功能，允许赎回与清算相关的此类公开股票，前提是股东投票或要约涉及初始业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和章程（“经修订和重述的备忘录和章程”）的某些修正案。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其可赎回股票工具指南（已编入财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）第 10-S99 段，不完全由公司控制的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，所有公开股票均作为临时股权列报。鉴于公开股是与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行的，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据FasB ASC主题470-20 “带有转换和其他期权的债务” 确定的分配收益。由此产生的临时股权初始账面价值折扣是在首次公开募股结束时累积的，因此账面价值等于该日的赎回价值。增加或调整被视为留存收益的减少，或者在没有留存收益的情况下，确认额外的实收资本。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。在赎回活动发生之前，公开股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为可赎回股票。

此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则在首次公开募股之前的创始人股份（定义见附注5）的持有人（“初始股东”）已同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权。

尽管如此，经修订和重述的备忘录和章程仍规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人将被限制赎回其股份总额的股份 15未经公司事先同意，公开发行股份的百分比或更多。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

公司的发起人、执行官和董事将同意不对公司经修订和重述的备忘录和章程提出修正案，因为该修正案会影响公司规定赎回与业务合并相关的公开股份或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，同时进行任何此类修订。

如果公司无法在此范围内完成业务合并 24 个月自首次公开募股结束之日起，或在股东投票修改经修订和重述的公司备忘录和章程后，公司必须完成超过24个月的业务合并的任何延长期内（“合并期”），此后不超过十个工作日，公司将按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中获得的收入（利息应为扣除应付税款，最高可达 $10万用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但前提是公司根据开曼群岛法律有义务为债权人提供索赔，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。在这种情况下，认股权证将到期且毫无价值。

在赎回公司100％的已发行公开股票以换取信托账户中持有的部分资金方面，每位持有人将获得当时存入信托账户金额的全额按比例分配，外加信托账户中持有的基金所得的任何按比例赚取的利息（该利息应扣除应付税款，最高不超过美元）10万用于支付解散费用的利息）。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公司公开股票的资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为信托账户中最初持有的每股10美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每位公众10.00美元以下，发起人将对公司承担责任份额和 (ii) 信托中每股公开股份的实际金额自信托账户清算之日起的账户，如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.00美元，则减去应付税款；前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项执行任何和所有权利豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司赔偿提出的任何索赔首次公开募股承销商对某些负债的承销商，包括以下负债经修订的1933年证券法（“证券法”）。

流动性和持续经营

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $1,160,185 在其运营银行账户和营运资金中为美元1,071,057。

公司最初必须在2026年6月27日之前完成最初的业务合并（假设没有延期）。如果公司未完成业务合并，公司将根据经修订和重述的公司备忘录和章程的条款，触发自动清盘、解散和清算。尽管管理层认为公司将有足够的资金来执行其业务战略，但在审计报告发布之日起的24个月内，业务合并可能不会发生。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

该公司认为不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在我们最初的业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，公司可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书以及公司于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告一起阅读。截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $1,160,185 和 $0 现金和不分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2024年6月30日，信托账户中持有的资产存放在银行的计息活期存款账户中，金额为美元230,098,517。2023 年 12 月 31 日，有不信托账户。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480 “区分负债和股权” 和ASC 815-15 “衍生品和套期保值”，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10 “金融工具”，可归因于发行衍生权证负债的发行成本根据其在总收益中的相对公允价值进行分配，并在运营报表中按发生情况予以确认。

该公司考虑了 17,500,000 与首次公开募股相关的认股权证（包括 11,500,000 单位中包含的公开认股权证和 6,000,000 根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。该指导方针规定，上述认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要根据ASC 480和ASC 815继续将合同归类为权益，随后的公允价值变化就不予确认。

发行成本

公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A “发行费用” 的要求。发行成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和注册费。FasB ASC 470-20，“带有转换和其他期权的债务”，涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务组成部分。公司运用本指导方针，在A类普通股和认股权证之间分配单位的首次公开募股收益，使用剩余方法，首先将首次公开募股收益分配给认股权证的分配价值，然后分配给A类普通股。分配给A类普通股的发行成本记入临时股权，分配给公共认股权证和私募认股权证的发行成本在将管理层的评估计入股权待遇后，作为公共认股权证和私募认股权证记入股东赤字。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

A 类可赎回股票分类

公开股票包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公开股票，或者如果有与公司初始业务合并相关的股东投票或要约。根据ASC 480-10-S99，公司将需要赎回的公开股票归类为永久股权以外的其他股票，因为赎回条款不仅在公司的控制范围内。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将调整可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的价值。可赎回股票账面价值的变化将导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除。因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司简明资产负债表的股东赤字部分以临时权益的形式按赎回价值列报。截至2024年6月30日和2023年12月31日，简明资产负债表中反映的需要赎回的A类普通股在下表中进行了对账：


总收益	$	230,000,000
更少：
分配给公共认股权证的收益		（920,000)
A类普通股发行成本		（14,381,098)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		15,399,615
2024 年 6 月 30 日，可能需要赎回的 A 类普通股	$	230,098,517

所得税

公司遵守ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求，该主题规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有不未确认的税收优惠以及不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛联邦所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FasB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股票，（i）A类普通股和不可赎回的A类普通股和（ii）b类普通股，面值为美元0.0001 每股（“b类普通股，与A类普通股一起称为 “普通股”）。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应时期内已发行普通股的加权平均值。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

摊薄后的净收益（亏损）的计算不考虑首次公开募股（包括超额配股的完成）中出售的单位所依据的公开认股权证和私募认股权证对购买总额的影响 6,000,000 在计算每股普通股的摊薄收益时，A类普通股的股份，因为其行使取决于未来的事件。因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，每股普通股的摊薄净收益（亏损）与每股普通股的基本净收益（亏损）相同。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

下表反映了每股普通股基本收益和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	在截至6月30日的三个月中								在截至6月30日的六个月中
	2024				2023				2024				2023
	A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
分子：
调整后的净亏损分配	$	3,625	$	23,757	$	―	$	―	$	（1,330)	$	（17,488)	$	―	$	（45)
分母：
基本加权平均已发行股份		766,667		5,025,000		―		5,000,000		381,215		5,012,431		―		5,000,000
每股普通股基本净亏损	$	0.00	$	0.00	$	―	$	―	$	(0.00)	$	(0.00)	$	―	$	(0.00)

信用风险的集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值衡量”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近未经审计的简明资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 23,000,000 单位，包括承销商全面行使超额配股权，金额为 3,000,000 单位，价格为 $10.00 每单位。每个单元包括一 A类普通股和一份可赎回的公共认股权证的一半。每份公开认股权证都赋予持有者购买的权利一 A类普通股，价格为美元11.50 每股，视情况而定（见附注7）。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

备注 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人和坎托·菲茨杰拉德公司共购买了 6,000,000 私募认股权证，价格为 $1.00 每份私募认股权证，或 $6,000,000 总的来说，是私募的。其中 6,000,000 私募认股权证，保荐人购买了 4,000,000 私募认股权证和坎托·菲茨杰拉德公司收购 2,000,000 私募认股权证。

每份完整的私募认股权证均可行使一全部A类普通股，价格为美元11.50 每股。出售私募认股权证的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。

保荐人和公司的高级管理人员和董事已同意，在有限的例外情况之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天在初始业务合并完成后。

备注 5.关联方交易

创始人股票

2021 年 11 月 24 日，赞助商支付了 $25000 代表公司支付某些费用，以换取发行 7,187,500 B类普通股，面值美元0.0001 每股（“创始人股份”）。2024 年 2 月 8 日，赞助商投降 1,437,500 创始人的股票不考虑，导致保荐人持有 5,750,000 创始人股票。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股本。创始人股份的持有人同意没收和注销，总额不超过 750,000 创始人股份按比例计算，前提是承销商未完全行使购买额外单位的期权。如果承销商未完全行使购买额外单位的选择权，则将对没收进行调整，因此创始人的股份将约为 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。2024年6月27日，作为首次公开募股结束的一部分，承销商全部行使了超额配股权。因此， 750,000 创始人股票不再被没收。

2024 年 6 月 7 日，保荐人转让 30,000 创始人向公司每位股东分享三独立董事路易斯·贝朗格-马丁、肯尼思·温斯坦和弗雷德·扎伊德曼，合计为 90,000 创始人股票，价格为美元0.003 每股。每位独立董事支付了美元90 或总购买价格为 $270 以考虑股份转让。向公司每家公司出售创始人股份三独立董事属于FasB ASC主题718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。的公允价值 90,000 授予本公司的股份三独立董事是 $107,100 或者 $1.19 每股。创始人股份的授予受业绩条件（即业务合并的发生）的约束。在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。截至2024年6月27日，公司确定不可能进行业务合并，因此，不股票薪酬支出已确认。股票薪酬将在认为可能的业务合并之日（即业务合并完成后）予以确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初购买创始人股份获得的金额。

除某些有限的例外情况外，在 (i) 之前，创始人股份不可转让、转让或出售（向公司的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让限制）一年在初始业务合并完成后，或（ii）公司在初始业务合并后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，这使所有股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产；某些允许的受让人和在本文所述的某些情况下除外。对于任何创始股份，任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管如此，如果 (1) A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00 每股（根据股份细分调整后），每股

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

任何人的资本化、重组、资本重组等） 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并之后，或（2）如果公司在初始业务合并后完成交易，导致股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产，则创始人股票将解除封锁。

行政服务协议

公司签订了一项协议，从2024年6月25日开始，在完成初始业务合并和清算之前，向保荐人的关联公司支付美元2万个每月用于向管理团队成员提供的办公空间、水电费以及文秘和行政支助服务。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了美元4,000 在行政支持服务费中，该金额包含在随附的未经审计的简明资产负债表中的应付账款和应计费用中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有为这些服务支付任何款项。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有任何报销。

赞助商到期

公司向赞助商支付了大约 $9,544 超过首次公开募股结束时的未清本票余额。截至2024年6月30日，超额款项已偿还。有不截至2023年12月31日，赞助商应付的未缴款项。

2024 年 6 月 28 日，赞助商支付了 $15,000 委托供应商代表公司支付某些应计交易费用。此类付款清除了保荐人应向公司支付的款项，并产生了公司向保荐人支付的净应付款，金额为美元5,696。

关联方贷款

2021年11月20日，经2024年2月9日修订，保荐人同意向公司提供最高额度的贷款300,000 根据期票（“票据”）。该票据不计息，无担保，将于2024年12月31日或首次公开募股结束时到期。美元的未清余额155,688 已在2024年6月27日首次公开募股结束时偿还。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1.5数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为商业合并后实体的认股权证，价格为 $1.00 根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经不营运资金贷款下的借款。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

注意事项 6。承诺

风险和不确定性

在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近的以色列-哈马斯冲突升级导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对持续的俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧增派了军队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会中撤出。包括美国在内的某些国家也已经向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以色列-哈马斯冲突升级，以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，都造成了全球安全问题，可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

注册和股东权利

自2024年6月25日起，根据要求公司登记出售任何资产的注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和可能在营运资本贷款转换时发行的认股权证和认股权证）转换时可能发行的营运资本贷款（以及任何A类普通股）的持有人有权根据注册和股东权利协议获得注册权他们之前持有的公司证券初始业务合并的完成。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一定的搭便登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-从首次公开募股之日起至购买的日期权 3,000,000 额外单位以支付超额配股（如果有）。2024年6月27日，在首次公开募股结束的同时，承销商选择全面行使超额配股权以购买额外股票 3,000,000 价格为 $ 的单位10.00 每单位。

承销商有权获得 $ 的承保折扣0.20 根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位以外的单位的每单位，或 $4,000,000总额在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得美元的递延费0.40 根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位以外的单位的每单位，以及 $0.60 根据承销商的超额配股权出售的单位的每单位或 $9,800,000 总的来说。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

备注 7.股东赤字

优先股 — 公司被授权发行 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股—公司被授权发行 400,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。公司A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的A类普通股，不包括 23,000,000 和 0 A类普通股可分别赎回。

B类普通股—公司被授权发行 80,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,750,000 已发行和流通的b类普通股。登记在册的普通股东有权一对持有的每股股份进行投票，由股东投票表决。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和b类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

b类普通股将在初始业务合并完成时或在初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，但须根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整，并可能根据本文的规定进行进一步调整。如果发行或视为发行了与初始业务合并相关的其他A类普通股或股票挂钩证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数将等于 20此类转换后（在公众股东对A类普通股的任何赎回生效后，不包括私募认股权证所依据的A类普通股）已发行的A类普通股总数的百分比，包括本公司在转换或行使与完成相关的任何股票挂钩证券或发行或视为发行的权利时已发行或视为已发行或发行的A类普通股总数的百分比初始业务组合，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为向初始业务合并中任何卖方发行或将要发行的A类普通股的权利，以及在营运资本贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证， 前提是 创始人股份的这种转换绝不会以少于一比一的方式进行。

认股权证 — 截至2024年6月30日，有 17,500,000 未兑现的认股权证，包括 11,500,000 公开认股权证和 6,000,000 私募认股权证。截至 2023 年 12 月 31 日，有不未兑现的认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公共认股权证将可行使 30 天企业合并完成后；前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的最新招股说明书（或者公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证）。公司已在切实可行的情况下尽快同意，但绝不迟于 20 根据认股权证协议的规定，在初始业务合并完成后的几个工作日后，公司将采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会申报并就行使认股权证时可发行的A类普通股提供有效的注册声明，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第60天之前未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础” 上行使认股权证。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础” 上行使认股权证，如果公司这样选择，无需提交或保留有效的注册声明，如果公司不这样选择，它将在没有豁免的情况下，尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

认股权证的行使价为 $11.50 每股，可能会进行调整，并将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，这些证券与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20 每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑首次股东或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（z）A类普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 20 交易日从公司完成初始业务合并（此类价格，“市值”）低于美元之日的下一个交易日开始9.20 每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00 “将认股权证兑换为现金” 中描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售私募认股权证 30在公司初始业务合并完成后的几天内，并将有权获得注册权。

用认股权证兑换现金：认股权证可行使后，公司可以将未偿还的认股权证兑换成现金：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 根据公开认股权证；

●

至少 30 天'事先书面赎回通知；以及

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时18.00 每股（根据股份分割、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行情况，以筹集与初始业务合并结束相关的资金） 20 交易日之内 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书在整个过程中都有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会将认股权证兑换成现金。 30-天兑换期。

如果公司如上所述要求认股权证赎回现金，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从与此类认股权证相关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

备注 8.公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值

格拉夫环球公司

简明财务报表附注

2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：

1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：

根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

发行时，公共认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。公共认股权证已归类为股东赤字，发行后无需重新评估。下表列出了有关公共认股权证估值中使用的市场假设的定量信息：


	2024 年 6 月 27 日
计算出的股价	$	9.97
认股权证的加权平均预期寿命（年）		2.71
无风险利率		4.55	%
业务合并前的年度波动率		3.0	%
业务合并后的年度波动率		32.0	%
市场定价调整		14.0	%

截至2024年6月30日，信托账户中持有的资产由美元组成230,098,517 存入银行的计息活期存款。截至2024年6月30日，公司没有提取信托账户中赚取的任何利息。截至2023年12月31日，该信托基金尚不存在。

备注 9.后续事件

公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日之前未经审计的简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2024 年 7 月 2 日，公司向赞助商支付了 $5,696，以结清公司与保荐人之间所有未清的关联方应付账款。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指格拉夫环球公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指格拉夫环球赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关初始业务合并（定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括初始业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股（“首次公开募股”）最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年11月17日在开曼群岛注册成立，其成立的目的是与公司尚未确认的一家或多家企业（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股收益和出售私募认股权证、我们的股份、债务或现金、股票和债务组合中获得的现金来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年11月17日（开始）到2024年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的净收入为27,382美元，其中包括信托账户中持有的现金利息收入98,517美元，由71,135美元的运营成本所抵消。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为18,818美元，其中包括117,335美元的运营成本，由信托账户中持有的98,517美元现金的利息收入所抵消。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有净收入或亏损。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为45美元，其中包括运营成本。

流动性和资本资源

2024年6月27日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使300万个单位的超额配股权，总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向公司发起人私募认股权证的共计6,000,000份私募认股权证的出售，总收益为6,000,000美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私人单位之后，信托账户中共存入了2.3亿美元。我们产生了14,455,519美元，包括400万美元的现金承保费、9,800,000美元的递延承保费（见附注6中的更多讨论）以及655,519美元的其他发行成本。

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为241,747美元。净亏损18,818美元受到通过32,151美元期票支付的运营费用和信托账户中持有的98,517美元现金所得利息的影响。运营资产和负债的变化使用了156,563美元的现金用于经营活动。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为0美元。45美元的净亏损受到通过2,898美元本票支付运营费用的影响。运营资产和负债的变化使用了2,853美元的现金用于经营活动。

截至2024年6月30日，我们在信托账户中持有的现金为230,098,517美元（包括约98,517美元的利息收入）。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年6月30日，我们的现金为1,160,185美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2024年6月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除非协议每月向赞助商的关联公司支付20,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。我们于2024年6月25日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别产生了4,000美元的行政支持服务费，其中该金额包含在随附资产负债表的应付账款和应计费用中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有为这些服务支付任何款项。

承销商有权获得每单位0.20美元的承保折扣，但根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位除外，在首次公开募股结束时支付的单位总额为400万美元。此外，承销商有权就除根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位以外的单位收取每单位0.40美元的递延费，根据承销商的超额配股权出售的单位每单位收取0.60美元的递延费，合计9,800,000美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有重大差异。截至2024年6月30日，我们没有任何重要的会计估计需要披露。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第120亿.2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年6月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，我们合理地保证了我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

无

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2024年6月27日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使300万个单位的超额配股权，总收益为2.3亿美元。首次公开募股的代表坎托·菲茨杰拉德公司。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-279889）上的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2024年6月27日生效。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了向公司发起人特拉华州有限责任公司格拉夫环球赞助商有限责任公司和首次公开募股承销商代表坎托·菲茨杰拉德公司私募股权证的共计600万份私募认股权证的出售，总收益为6,000,000美元。每份完整的私募认股权证均可行使一股整股A类普通股，价格为每股11.50美元。出售私募认股权证的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。

私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证在企业合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

2024年6月27日，在首次公开募股结束的同时，承销商全额行使了超额配股权，从而又出售了300万个单位，总收益为2.3亿美元。在承销商行使超额配股权方面，该公司还完成了以每单位10.00美元的价格再出售3,000,000个单位，总收益为2.3亿美元。共有2.3亿美元存入信托账户。

在首次公开募股、行使超额配股权和单位获得的总收益中，共有2.3亿美元存入信托账户。

我们共支付了14,455,519美元，其中包括400万美元的现金承保费、9,800,000美元的递延承保费（见附注6中的更多讨论）以及655,519美元的其他发行费用。

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项。

第 3 项。优先证券违约

无

第 4 项。矿山安全披露

无

第 5 项。其他信息

None

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。


没有。		展品描述
1.1		本公司与作为承销商代表的坎托·菲茨杰拉德公司于2024年6月25日签订的承保协议。⁽¹⁾
3.1		经修订和重述的组织章程大纲和章程。⁽¹⁾
4.1		公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司于2024年6月25日签订的认股权证协议。⁽¹⁾
10.1		公司、其执行官、董事和格拉夫全球赞助商有限责任公司于2024年6月25日签订的信函协议。⁽¹⁾
10.2		2024年6月25日，公司与作为受托人的大陆股票转让和信托公司签订的投资管理信托协议。⁽¹⁾
10.3		本公司、Graf Global Sponsonsor LLC及其持有人签署的2024年6月25日签订的注册权协议。⁽¹⁾
10.4		公司与格拉夫环球赞助商有限责任公司于2024年6月25日签订的私募认股权证购买协议。⁽¹⁾
10.5		公司与Cantor, Fitzgerald & Co.签订的2024年6月25日私募认股权证购买协议。⁽¹⁾
10.6		本公司、格拉夫全球赞助商有限责任公司和G-SPAC管理有限责任公司于2024年6月25日签订的行政服务协议。⁽¹⁾
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS*		XBRL 实例文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

*随函提交。

**这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

(1) 此前曾作为我们于2024年6月28日提交的8-k表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	格拉夫环球公司

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 詹姆斯·A·格拉夫
	姓名：	詹姆斯·A·格拉夫
	标题：	首席执行官、首席财务官兼董事
		（首席执行官兼首席财务和会计官）