团结起来 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

代理 根据该法第 14 (a) 条发表的声明 1934 年《证券交易法》（修正号）

检查 相应的盒子：

ZOOMCAR 控股公司
（章程中规定的注册人姓名）

付款 申请费（选中相应的复选框）：

ZOOMCAR 控股公司
Anjaneya 科技园，147 号，一楼
印度班加罗尔科迪哈利 560008

八月 [_]，2024

至 Zoomcar Holdings, Inc. 的股东：

你 诚邀出席中汽控股2024年年度股东大会（“年会”）， Inc.（“公司”）将于2024年 [_]，[_] [__:__] [上午/下午] 以虚拟方式举行美国东部时间，对于 以下目的：

那个 董事会一致建议您对每位董事候选人的选举投票 “赞成” 票，“支持” 每位董事候选人 提案。

这个 董事会已将 2024 年 7 月 29 日的营业结束定为该决定的记录日期（“记录日期”） 有权通知年会或其任何延期或休会并在年会上投票的股东。因此，只有 在记录日营业结束时登记在册的股东有权收到年度通知并有权在年度股东上投票 会议或其任何延期或休会。

你的 投票很重要。请您仔细阅读委托书和随附的年会通知，以获得更完整的信息 年度会议将要审议的事项的声明。

重要的

是否 或者你不希望参加年会，请阅读委托书并立即阅读 通过互联网、电话或者，如果您在邮件中收到了打印的代理表格，则通过填写、约会、签名为您的代理人投票 并归还随附的委托书，以确保您的股票在年会上有代表性。你的代理，给定 通过退还代理卡，可以在年度之前向我们的公司秘书申报在行使代理卡之前被撤销 满足书面撤销通知或正式签署的以后日期的委托书，或者参加年会和投票。

如果 您已经为年会投票或交付了代理人，您的选票将被计算在内，并且您不必对股票进行投票 再次。如果您想更改投票，则应对股票进行重新投票。

那个 委托书、我们的代理卡表格和截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告正在邮寄中 致股东在 2024 年左右 [_]。

ZOOMCAR 控股公司
Anjaneya 科技园，第 147 号，一楼 地板
印度班加罗尔科迪哈利 560008

注意 年度股东大会

至 将于 2024 年 [_] 举行

这个 委托书是与董事会（“董事会”）征集代理人有关而提供的 Zoomcar Holdings, Inc.（“公司”），用于公司2024年年度股东大会和 所有休会和延期（“年会”）。年会将在 [__:__] [上午/下午] 举行 美国东部时间 2024 年 [_]、[_] 在虚拟基础上，用于以下目的：

这个 董事会一致建议对每位董事候选人的选举投赞成票，并对每位董事候选人的批准投赞成票 的提案。

股东 我们在2024年7月29日营业结束时（“记录日期”）的普通股记录将有权获得通知 并诚挚地邀请他们参加年度会议，并出席其任何休会或延期。但是，为了保证 您在年会上的代表，请通过互联网、电话或填写、约会、签名和表决来投票给您的代理人 返回封闭的代理。无论您是否希望参加年会，请阅读委托书，然后立即阅读 为您的代理人投票，以确保您在年会上有代表。

你 可以通过访问来投票 http://www.[__] 或者致电 [ ]。您也可以访问这些材料 如需参加年会，请访问以下网站： https://investor-relations.zoomcar.com/in/。你需要使用控件 您的代理卡上显示的用于在年会之前或期间投票的号码。

每个 普通股的股份使普通股的持有人有权获得一票。有权在本年度投票的登记股东的完整名单 会议将在本年会之前的十天内在公司主要执行办公室举行，供参考 股东在正常工作时间内出于与本次年会有关的任何目的。

你 在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促仔细审查所附委托书中包含的信息。

这个 通知和所附的委托书将于2024年 [_] 左右首次邮寄给股东。

如果 您退还代理卡，但不注明要如何投票，您的股票将由每位董事投赞成票 被提名人并赞成其他每项提案.

桌子 的内容

代理 声明

ZOOMCAR 控股公司
年度股东大会
将在 [__:__] [上午/下午] 虚拟举行美国东部时间 [_]、[_]，2024

问题 以及有关这些代理材料的答案

为什么 我收到这些代理材料了吗？

这些 正在向您提供与董事会（“董事会”）征集代理人有关的代理材料 Zoomcar Holdings, Inc.，用于将于2024年举行的年度股东大会（“年会”） 2024 年 [_]、[_] 的虚拟基地 [__:__] [上午/下午]美国东部时间，以及其任何延期或休会。 这些材料是在 2024 年 [_] 左右首次发送或提供给股东的。该委托书向您提供了有关这些提案的信息 这样你就可以做出明智的决定。

在 本委托书，我们将Zoomcar Holdings, Inc.称为 “公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 或类似的术语。

什么 这些材料中包含吗？

这些 材料包括：

谁 可以在年度股东大会上投票吗？

股东 谁在2024年7月29日拥有我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（“记录”） 日期”）可以在年会上投票。截至记录日期，共有75,200,131股普通股已流通，每股有 每股一票。所有普通股作为一个类别共同投票。有关我们董事持股的信息 执行官载于本委托书中标题为” 的部分主要股东的实益所有权， 高级职员和董事” 在本代理声明的第 [_] 页上。

什么 是代理卡吗？

这个 代理卡使您可以任命我们的临时首席执行官西岛宏和我们的总法律顾问沙奇·辛格为您的代理人 年会上的代表。通过填写并归还代理卡或按此处所述进行在线投票，即表示您授权 西岛先生和辛格女士将按照您在代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样， 无论您是否参加年会，您的股票都将进行投票。即使你计划参加年会，我们也认为 最好在年会日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果是提案 据称，在不在代理卡上的年会上进行投票，代理人将在您的代理人下对您的股票进行投票 尽他们最大的判断。代理卡（或选民信息表）还将包含您的控制号码。你需要使用控件 您的代理卡上显示的用于在年会之前或期间投票的号码。

什么 我在投票吗？

你 被要求投票：

怎么样 董事会是否建议我投票？

我们的 董事会一致建议股东对所有董事候选人投赞成票，并投赞成票 其他每项提案。

什么 作为登记股东和作为受益所有人持有股票有什么区别吗？

大多数 我们的股东持有经纪公司、银行或其他提名持有人的账户，而不是持有股票证书 以他们自己的名义。如下所述，登记持有的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

股东 记录在案

如果， 在记录日期，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Equiniti注册 Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让与信托公司，LLC），你是一个 “登记在册的股东” 可能会在年会上投票，我们会将这些代理材料直接发送给您。作为登记在册的股东，你有 指导您股票投票的权利，如下所述。无论你是否计划参加年会，请填写， 在随附的代理卡上注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

有益的 所有者

如果， 在记录日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中，您被视为 “以街道名义” 持有的股份的受益所有人，这些代理材料由或按指示转发给您 您的经纪人或被提名人，他们被视为年会投票的登记股东。作为有益的 所有者，您有权对股票进行投票并参加年会，如下所述。无论你是否计划参加 年会，请在年会之前进行投票，如下所述，以确保您的选票被计算在内。

我该怎么做 投票给我的股票？

那里 有四种投票方式：

什么 这是否意味着我会收到多张代理卡？

你 可能在过户代理和/或经纪公司有多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保所有 您的股票已投票。

什么 如果我退回代理后改变主意？

你 可以在年会投票结束之前随时撤销您的代理并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

请 但是请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则可能需要指示您的经纪人， 您希望按照经纪人提供的投票表上的程序更改投票的银行或其他被提名人， 银行或其他被提名人。

将 如果我不签署并归还代理卡，我的股票将被投票？

如果 您的股票以您的名义持有，您无需签署并归还代理卡，除非您在代理卡上投票，否则您的股票不会被投票 年度会议。如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股票，您的被提名人可能会决定对您的股票进行投票 在某些例行事项上自行决定, 例如审计员的批准和可能的反向拆分提案, 没有你的指示。但是，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪商对您的未指示股票进行投票 在董事选举和其他非常规事务中，在自由裁量的基础上，你必须投票。

怎么样 我可以对每项提案进行投票吗？选票是如何计算的？

你的 投票选项将取决于你希望投票的特定提案。关于建议1 (董事) 选举提案），您可以为 “支持” 所有董事候选人投票，或者 “拒绝” 对其中一位董事候选人进行投票的权力，或 所有董事候选人。对于其他每项提案，你可以投赞成票或 “反对” 提案或者你可以 “弃权” 对该提案进行表决.弃权票、标记为 “暂停” 的选票以及 经纪商的无票数将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数。

经纪人无投票权发生在 如果没有受益所有人的指示，经纪人不允许就该问题进行表决，也不允许其作出指示 鉴于。这些事项被称为 “非常规” 事项。董事选举和过桥认股权证提案 是 “非例行的”。因此，在列出这些提案的投票结果时，构成经纪商无票的股票是 未考虑对这些提案的投票。批准审计师的任命以及可能的反向拆分提案 是 “常规” 事项，因此经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下就此事进行表决 因为没有给出指示。

什么 批准每项提案的投票要求吗？

在 董事的选举，在年会上获得最多赞成票的两个人将当选。只有 对特定被提名人投赞成票的股票将计入该被提名人实现的多元化。股票 出席年会，但未投票选出特定被提名人或由代理人出席但股东适当扣押的股份 投票给此类被提名人的权力将不计入该被提名人实现的多元化。

其他每项提案 要求对该提案投赞成票的多数票为 “赞成” 票.弃权不会对以下方面产生任何影响 这些提案的结果。我们预计，提案2和提案4都将是例行公事，因此经纪人可以投票 在关于此类提案的年会上，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

什么 如果我没有说明如何为我的代理人投票，会发生什么？

如果 您只需在代理卡上签名，而无需提供进一步的指示，您的股票将被视为所有人的 “赞成” 票 董事候选人，以及 “赞成” 其他每项提案。

是 我的投票是保密的？

代理， 确定股东的选票和投票表是保密的，除非有必要，否则不会被披露 符合法律要求。

在哪里 我能找到年会的投票结果吗？

我们 可能会在年会上宣布投票结果，并将在 8-k 表格上提交最新报告，宣布年会的投票结果 年度会议。

谁 能帮忙回答我的问题吗？

你 可以通过以下方式联系沙奇·辛格：zoomcar-stockholders@zoomcar.com 或致函公司办公室 Shachi Singh，地址为 Anjaneya Techno Park，147 号，一楼，印度班加罗尔科迪哈利 560008 有任何关于提案的问题 在本代理声明中描述的或如何执行您的投票。

谁 承担招揽代理的费用？

这个 准备、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的代理卡的费用以及招揽费用 与年会有关的代理人将由公司承担。我们预计会要求提名组织协助分配 向其受益所有人客户提供我们的代理材料，并可能向此类组织偿还部分合理的自付费用 与之相关的费用。我们的高管、董事和员工可以通过电话、电子方式协助征集代理人或投票 个人通信，但不会向与此类活动有关的个人支付额外补偿。

那个 年度会议

普通的

而 我们知道在今年的年会上没有其他问题需要采取行动，有可能提出其他问题 在年会上。如果发生这种情况，并且您已经签署了代理卡但未撤销，则您的代理人将在以下情况下对此类其他事项进行投票 按照他的最佳判断。

开支

这个 编写、打印和邮寄本委托书、证物和特此索取的代理的费用将由公司承担。 除了使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工还可以索取代理人，无需额外付费 报酬，通过个人面谈、电话、电子邮件或传真发送。公司还将要求经纪公司, 被提名人, 托管人和信托人向记录在案的普通股的受益所有人转发代理材料，并将提供 按照惯例费用报销运送材料的费用。

可撤销性 的代理

代理 在行使赋予的权力之前，股东提供的供年会使用的记录在案的股东可以随时撤销。 除了以法律允许的任何其他方式撤销外，提供代理的登记股东还可以通过工具撤销委托书 以书面形式，由股东或其律师以书面形式签署，或者，如果股东是公司，则由其公司下属的律师执行 由其正式授权的高级管理人员或律师盖章，并随时存放在公司总部 截至并包括年会或其任何休会之日前的最后一个工作日，届时 委托书可在年会或其休会当天及之后与该年会的主席一起使用 这两笔存款的代理均被撤销。

不 评估权

无 特拉华州法律、我们的经修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述章程中规定了评估或 持异议的股东享有与本届年会将要表决的任何提案相关的其他类似权利。因此， 我们的股东将无权提出异议和获得股票报酬。

谁 可以回答你关于对股票进行投票的问题

你 可以通过以下方式联系沙奇·辛格：zoomcar-stockholders@zoomcar.com 或致函公司安贾内亚办公室的沙奇·辛格 印度班加罗尔科迪哈利一楼科技园，147号，560008，有关上述提案的任何问题 在这份委托书中或如何执行您的投票。

校长 办公室

这个 该公司的主要行政办公室位于印度班加罗尔科迪哈利市科迪哈利147号安贾内亚科技园一楼560008。 该公司在该地址的电话号码为+918048821871。

全部 收到的代理将根据此类代理上指定的选择进行投票。代理将对每个代理投赞成票 董事候选人，如果没有做出相反的说明，则赞成对方的提议。获得的所有有效代理都将 对于会议之前可能出现的任何其他事项，由委托书中指定的人员酌情进行投票。那个 董事会一致建议对每位董事候选人的选举投票 “赞成”，以及 “支持” 其他每一项提案。

提案 1
董事选举提案

导言

这个 董事会已提名董事候选人在年会上竞选第一类董事。将询问股东 选举每位董事候选人，每位董事的任期至2027年年度股东大会或其继任者为止 当选并获得资格。所附的代理人如果返回，除非另有说明，否则将投票选出每份委托书的选举 董事候选人名单。

我们 每位被提名董事都告知他愿意被提名为被提名人，并且每位董事都愿意任职或继续任职 如果当选，将担任董事。如果出现意外情况，则由董事会酌情决定是否需要替换 对于被提名人来说，委托书中提名的人的意图是为这些其他人的选举投票 由董事会指定。

板 资格

我们 相信董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了专业知识和经验 这是促进股东利益所必需的。在选择董事时，董事会考虑具备资格的候选人 以及将加强董事会组成的专门知识, 包括下述注意事项.提出的注意事项 以下并不意味着最低资格，而是衡量候选人所有资格和专业知识的指导方针。 除了下文描述的每位现任董事的个人属性外，我们还认为我们的董事应具有 最高的职业和个人道德和价值观，符合我们的长期价值观和标准。他们应该有广阔的 在商业决策层面的经验，表现出提高股东价值的承诺，并有足够的持股时间 履行职责, 根据他们过去的经验提供见解和实践智慧.

董事 被提名人

我们的 董事会目前由七名董事组成，莫汉·阿南达、马丹·梅农、伊芙琳·德安、斯瓦蒂克·马琼达尔、约翰·克拉克、马克·贝利， 还有格雷格·莫兰。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，而且每个级别都只选出 任期三年。在年会上，第一类董事斯瓦蒂克·马琼达尔和约翰·克拉克将分别连任 任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。每一个 决定在年会上竞选连任的现任董事已被提名连任董事会成员。全部 的董事候选人可以当选为董事会成员。如果由于任何原因董事被提名人无法出席 在选举中，董事会要求的代理人将投票选出董事会选出的替代候选人。

这个 以下列出了我们所有被提名董事的传记背景信息：

先生。 Swatick Majumdar 自 2023 年 8 月起担任董事会成员，目前是提名和公司成员 治理委员会。马琼达尔先生是一位经验丰富的投资银行家和风险投资家。他在为印度人提供咨询方面拥有数十年的经验 介绍其美印活动的公司，例如印度皮帕瓦夫造船厂、IDFC、萨蒂亚姆计算机服务、印度基础设施机会 基金和Lava International Ltd.最近，马琼达尔先生协助Zoomcar筹集资金。

先生 马琼达尔目前在查茨沃斯证券有限责任公司（“查茨沃斯”）担任董事总经理。在查茨沃斯， 他将所有注意力集中在美印走廊的投资银行活动上，在交通等领域提供协助和咨询， 科技、媒体和电信以及可再生能源。他曾在Easy Energy Systems担任董事会顾问， 自2020年1月以来，一家致力于在印度利用废物创造能源的可再生能源公司。Majumdar 先生也是联合创始人 of Survive and Thrive Today，一家为期三天的创业训练营和媒体公司。马琼达尔先生还是 Global Path Capital 的总裁， 自2009年8月以来，他一直在该职位上任职。2017 年 1 月至 2019 年 3 月，Majumdar 先生在印度 Rental Uncle 担任董事会顾问 (P) 有限公司

以前， 2013年7月至2021年12月，马琼达尔先生在总部位于纽约的风险投资基金数字娱乐风险投资公司担任风险合伙人。 从 2002 年 11 月到 2005 年 12 月，马琼达尔先生是 Riverhead Sports Management 的所有者兼运营商。他是纽约市立大学创业公司的导师 加速器和德国加速器。他为公司带来了丰富的全球关系、专业知识和运营历史。 Majumdar 先生作为演讲者、小组成员和主持人参加了在美国、印度和美国举行的多场行业相关活动 阿拉伯联合酋长国。

先生 Majumdar 拥有印度勒克瑙大学应用经济学和计算机与管理信息双硕士学位 来自中德克萨斯大学的系统。我们认为，马琼达尔先生完全有资格担任我们的董事会成员，这要归功于他 成长阶段公司在筹资、增长、产品和市场契合方面的核心专业知识。

先生 约翰·克拉克 自 2024 年 6 月起担任董事会成员，目前是审计委员会成员。克拉克先生 拥有40年为新兴私营和上市公司提供专业融资和资本咨询的经验。2021年， 约翰加入安吉斯资本公司（“Aegis”）和SternaEGIS Ventures担任高级董事总经理。以前，他有 曾担任 H.C. Wainwright & Co 的总裁，曾在 Spencer Trask Ventures 以及多家投资精品店和纽约证券交易所经纪公司工作 公司。在他的职业生涯中，他为各种新兴市场的100多次私募和公开募股筹集了数亿美元 工业。

先生。 克拉克的职业生涯是在 Josepthal、Lyon & Ross 担任分公司经理，目前在众议员、总经理处注册 证券、金融和运营主要证券和研究分析师监管牌照。他毕业于 E. Claiborne 罗宾斯商学院，拥有金融学学士学位，现居新泽西州。根据以下规定，Aegis将克拉克先生指定为董事会成员 根据公司与Aegis之间的一项安排，该安排规定，Aegis拥有一次性指定两（2）名独立董事的权利 致董事会。我们认为，由于在提供董事会方面的丰富经验，克拉克先生完全有资格担任我们的董事会成员 有关新兴私营和上市公司的专业融资和资本建议。

必填项 投票

在 董事的选举，在年会上获得最多赞成票的两个人将当选。

建议 董事会的

那个 董事会一致建议对每位董事候选人的选举投赞成票。

提案 2

那个 反向拆分提案

导言

我们的 董事会一致采取行动，通过了反向拆分提案，以修改我们的经修订和重述的公司注册证书，以启用 我们可能以一对五十和一比一的比例对我们的已发行和流通普通股进行反向拆分 五十（“反向拆分”），该比率由董事会自行决定，反之亦然 拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有）生效，同时生效。董事会 现在要求你批准这个反向拆分提案。

如果 获得批准，反向拆分将在提交我们的修订和重述证书的修正证书后生效 公司成立，基本上采用本委托书附件A（“反向拆分修正案”）所附的形式， 向特拉华州国务卿提交，如果有的话，此类申报由董事会自行决定。

这个 董事会获得反向拆分批准的意图是充分提高我们普通股的股价 如果将来有必要，可高于1.00美元的最低出价要求，以继续在纳斯达克全球市场上市。此外， 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明由于收盘价 普通股已连续30个工作日跌破每股1.00美元，该公司不再遵守最低出价 根据纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 继续在纳斯达克全球市场上市的价格要求。纳斯达克的通知中没有 对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市立即生效。但是，如果我们无法解决 这种情况允许继续在纳斯达克全球市场上市，这可能会导致我们的普通股退市。

在 此外，反向拆分的效果将是增加公司已授权但未发行的普通股数量 因为拟议的反向拆分将仅影响普通股的已发行股份和反向拆分的日期，并且将 对公司根据经修订和重述的证书获准发行的授权股份数量没有影响 公司成立。董事会可自行决定随时选择完全放弃反向拆分。

一个 反向拆分的主要影响将是减少我们普通股的已发行股票数量。最低限度除外 下文所述对部分股份的处理可能导致的调整，反向拆分不会产生任何稀释作用 对股东的影响，因为每位股东将持有相同比例的普通股（手头或折换后的普通股） 该股东在反向拆分前夕持有，因此在反向拆分后立即未偿还。相对投票 除此之外，股票附带的其他权利不会受到反向拆分的影响。

下表列出了 我们在之前已发行的普通股和认股权证的数量以及之后已发行的股票和认股权证的大致数量 反向拆分基于截至记录日期的75,200,131股普通股和105,282,478份未偿还的认股权证。

这个 反向拆分不是将我们私有化的更广泛计划的一部分。

原因 反向拆分；纳斯达克要求继续上市

这个 董事会提出可能的反向拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “ZCAR”。为了维持我们在纳斯达克的上市，可能需要我们 实施反向拆分，使我们的上市股票将每股最低出价维持在至少1.00美元。收盘交易价格 2024 年 7 月 29 日为 0.1388 美元。

开启 2024 年 5 月 6 日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，通知公司，因为 普通股的收盘价已连续33个工作日跌破每股1.00美元，该公司不再遵守 根据纳斯达克上市规则5450（a）（1），继续在纳斯达克全球市场上市必须满足最低出价要求。纳斯达克的 该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市 根据第5810 (c) (3) (A) 条，已为公司规定的初始合规期为180个日历日，或直到2024年11月4日，才能恢复 遵守最低出价要求。为了恢复合规性，公司普通股的收盘出价必须 在 2024 年 11 月 4 日之前至少连续 10 个工作日达到或超过每股 1.00 美元。

此外，反向拆分 将增加此类股票的可用性，然后可以在转换或行使我们的已发行可转换股票时发行 证券，包括过桥认股权证，用于根据我们目前有效的股权激励计划或其他方式进行补助。

我们的 董事会得出结论，如果我们的普通股不在全国上市，其流动性和适销性将受到不利影响 证券交易所，因为投资者可能发现更难处置证券交易所，也更难获得有关其市场价值的准确报价， 我们的普通股。我们的董事会认为，当前和潜在的投资者将更积极地看待对我们的普通股的投资 如果我们的普通股仍在纳斯达克上市。

我们的 董事会还认为，反向拆分以及由此导致的普通股每股价格的上涨都将提高可接受性 以及我们的普通股对金融界和投资公众的可销售性。许多机构投资者的政策禁止 尽管如此，他们没有在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在买家数量 他们没有告诉我们这是不投资普通股的原因。此外，许多经纪公司的分析师 不愿向客户推荐价格较低的股票或监控低价股票的活动。经纪公司经常出现 制定了阻止个别经纪人交易低价股票的内部惯例和政策。此外，因为经纪商的 低价股票的佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的百分比高， 低价股票的投资者支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高，这可能会限制 个人投资者和机构购买我们的普通股的意愿。

我们 无法向你保证反向分割会产生上述任何预期的效果。更具体地说，我们无法向你保证 反向拆分之后，我们普通股的市场价格将按比例上涨，以反映反向拆分的比率 拆分，我们普通股的市价不会降至拆分前的水平，我们的市值将相等 到反向拆分之前的市值，或者我们将能够维持在纳斯达克的上市。

潜力 反向拆分的缺点

如 如上所述，反向拆分的主要目的是帮助提高我们普通股的每股市场价格 到一百倍。但是，我们无法向您保证，反向拆分将在任何有意义的时期内实现这一目标 时间的流逝。尽管我们预计，普通股流通股数量的减少将提高我们的市场价格 普通股，我们无法向您保证，反向拆分将按比例提高我们普通股的市场价格 反向拆分比率，或导致我们普通股的市场价格永久上涨，这取决于许多因素， 包括我们的业务和财务业绩, 总体市场状况和未来成功的前景.如果每股市场 价格不会因反向拆分而成比例地上涨，然后是以我们的市值衡量的我们公司的价值 将减少，也许会大幅减少。

这个 如果实施反向拆分，每位普通股持有人持有的股票数量将减少。这将增加 持有少于 “整数” 或 100 股的股东人数。通常，股东的交易成本 按每股计算，出售 “碎股” 更高。因此，反向拆分可能会增加交易成本 如果现有普通股持有人希望出售全部或部分头寸，则向他们提供。

虽然 我们的董事会认为，反向拆分导致我们已发行普通股数量的减少以及 我们普通股市场价格的预期上涨可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能促进普通股的上涨 为我们的股东提供流动性，此后已发行股票数量减少也可能对这种流动性产生不利影响 反向拆分。

影响 反向分裂

随后 如果我们的董事会认为反向拆分提案符合我们公司的最大利益，则会收到股东的批准 为了实现反向拆分，我们的股东将向特拉华州国务卿提交《反向拆分修正案》。 向特拉华州国务卿提交《反向拆分修正案》以生效反向拆分的实际时间为 由我们的董事会决定。此外，如果我们的董事会出于任何原因认为应该这样做，反向拆分可能会被放弃 在提交反向拆分修正案之前的任何时候，股东无需采取进一步行动。此外，我们的董事会可以 认为即使反向拆分时我们的普通股价格高于1.00美元，也建议进行反向拆分 受到影响。反向拆分将自向特拉华州国务卿提交申请之日起生效（“生效 时间”）。

随后 在我们或股东不采取进一步行动的情况下，提交已发行普通股的《反向拆分修正案》 截至生效时由登记在册的股东持有的普通股将根据以下条件转换为较少数量的普通股 反向拆分比率由董事会确定。例如，如果您目前持有我们的1,000股普通股，则您将持有50股 反向拆分后的普通股股票，如果比率为一对五或者您将持有我们的普通股 10 股 如果该比率为一比百。

效果 关于已发行股票、期权和某些其他证券

如果 反向拆分已实施，每位股东拥有的普通股百分比将保持不变，除任何股东外 由于四舍五入到最接近的普通股整数而产生的变化很小，因此我们没有义务发行 现金代替该普通股股东本来会因反向拆分而获得的任何部分股票。的数量 在行使未偿还期权或行使或转换其他可转换证券时可以购买的我们的普通股股票 变成、可行使或可兑换成我们的普通股，以及这些证券的行使或转换价格，将 还应根据其自生效之日起的条款按比例进行调整。

效果 注册时

我们的 普通股目前是根据经修订的1933年《证券法》注册的，我们受定期报告和其他 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求。拟议的反向拆分将 不影响我们普通股的注册。

分数 股票；股票证书交换

我们的 董事会不打算发行与反向拆分相关的普通股的部分股票。因此，我们不期望 发行代表部分股份的证书。代替任何零碎股票，我们将向登记在册的股东发行，谁将发行 否则持有部分股份，因为他们在反向拆分之前记录在案的普通股数量不均衡 可被反向拆分比率整除，即普通股数量四舍五入到最接近的整股。例如，如果 反向拆分后，股东持有150.25股普通股，该股东将收到一份证书 151股普通股。任何股东都不会获得现金来代替部分股票。

如 截至记录日期，我们有613名普通股的登记持有人（尽管我们的受益持有人要多得多）。我们确实如此 不要指望反向拆分和将部分股票四舍五入为全股会导致创纪录的数量减少 持有者。我们目前也不打算出于联邦证券法的目的寻求任何改变我们作为申报公司的地位 在反向拆分之前或之后。

开启 或者在生效时间之后，我们将向每位股东邮寄一份送文函。每位股东将能够获得证书 仅通过派交易所代理人（该交易代理人将是公司的过户代理人）来证明他、她或其在反向拆分后的股份 股东的旧股票证书，以及正确执行和填写的送文函和此类证据 我们可能要求的股份所有权。除非和直到，否则股东不会收到反向拆分后股票的证书 他们的旧证书已交出。股东在收到证书之前不应将其证书转发给交易所代理人 送文函, 而且他们只能将证书连同送文函一起寄出.交换代理将发送每个 股东，如果在送文函中当选，则在收到该股东正确填写的新的股票凭证 送文函和旧的股票证书。交出其、她或其旧股票证书但未交出的股东 选择在送文函中获得新的股票证书将被视为已申请持有该股东的股票 以账面记账形式与我们的过户代理人进行电子共享。

可以肯定 我们的普通股注册持有人以电子方式向我们的过户代理人持有部分或全部股份。 这些股东没有股票证明他们对我们普通股的所有权。但是，它们提供了 反映其账户中注册股份数量的报表。如果股东以账面记账形式持有注册股票 我们的过户代理人，股东可以退还一份正确执行和填写好的送文函。

股东 通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有股票的股东将获得与以下股东相同的待遇 股票以其名义注册，并将指示被提名人对其受益持有人进行反向拆分。但是， 被提名人可能有不同的程序，以街道名义持有股份的股东应联系其被提名人。

股东 无需支付与交换证书相关的任何服务费。

反收购 和稀释效应

这个 授权的普通股和优先股不会因反向拆分而被稀释。普通股和优先股 已获授权但未发行的资金为董事会提供了灵活性, 可以进行其他交易, 包括公共或私人融资, 收购、股票分红、股票拆分和股权激励奖励的发放。但是，这些已获授权但未发行的股票 根据其信托义务并受其信托义务的约束，我们的董事会也可能使用它来阻止未来试图获得对我们的控制权或 使此类行动更加昂贵，不太理想。《反向拆分修正案》将继续赋予我们的董事会发行的权力 除非适用法律有要求，否则股东可以毫不拖延地不时增加股份或采取进一步行动；或 法规。我们不建议采用《反向拆分修正案》来回应我们所知道的任何具体努力 控制我们，我们的董事会目前也无意使用授权但未发行的普通股或优先股来阻碍 收购尝试。没有计划或提议通过其他条款或订立任何具有实质性反收购的安排 效果。

会计 后果

如 在生效时间内，资产负债表上归属于普通股的规定资本将按比例减少 反向拆分比率（包括对前期的追溯调整）和额外的实收资本账户将记入贷方 以规定资本减少的金额为准。报告的每股净收益或亏损会更高，因为净收益或亏损会减少 我们已发行普通股的股份。

联邦 所得税的后果

这个 以下摘要描述了反向拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。 本摘要仅涉及我们普通股的受益所有人的税收后果，该受益所有人是美国的公民或个人居民 美国，在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下或根据其法律组建的公司 或以其他方式按净收入对我们的普通股（“美国持有人”）缴纳美国联邦所得税。 本摘要并未涉及可能与任何特定股东相关的所有税收后果，包括税收考虑 这些规则源于对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则，或者通常假定适用于 为投资者所熟知。本摘要也没有涉及可能受到特殊待遇的个人的税收后果 美国联邦所得税法或不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是持有的财产）的人员 投资）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）的规定， 美国财政部条例、行政裁决和司法权力，均自本文发布之日起生效。随后的事态发展 在美国联邦所得税法中，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能具有 对反向拆分的美国联邦所得税后果产生了实质性影响。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人 股票，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 伙伴关系的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应自行征税 关于反向拆分的美国联邦所得税后果的顾问。

每个 股东应就美国联邦、州、地方和国外所得税和其他税收咨询自己的税务顾问 反向拆分的后果。

这个 出于美国联邦所得税的目的，应将反向拆分视为资本重组。因此，不应确认任何收益或损失 由美国持有人在反向拆分时出具。因此，根据反向拆分获得的普通股的总纳税基础 应等于交出的普通股的总纳税基础，收到的普通股的持有期应包括 交出的普通股的持有期。

文本 拟议的反向拆分修正案；有效性

这个 拟议的反向拆分修正案的案文基本上以最终形式载于本委托书的附件A。如果和 当我们的董事会生效时，《反向拆分修正案》将在向特拉华州国务卿提交后生效。

投票 必填项

这个 要批准反向拆分提案，需要在年会上投的多数票中投赞成票。弃权票 不会对投票结果产生任何影响。

建议 董事会的

那个 董事会一致建议对反向SpLit提案投票 “赞成”。

提案 3

那个 过桥认股权证提案

导言

开启 2024年6月18日，公司与某些人签订了证券购买协议（“证券购买协议”） 根据机构认可的投资者，公司发行和出售了总额为3600,000美元的票据本金 （“票据”）和过桥认股权证，用于购买总收益最多52,966,102股普通股 3,000,000 美元。截止日期为2024年6月20日（“过渡融资截止日期”）。

这个 过桥认股权证每股可行使一股普通股，初始行使价为每股0.1416美元。桥牌认股权证 可在 (i) 发行日六个月周年纪念日或 (ii) 公司发行之日当天或之后随时行使 获得股东批准，并在上次股东五周年之日下午 5:00（纽约时间）到期 发生在 (a) 转售生效日期（定义见下文）和（b）获得股东批准之日。

依照 根据过桥认股权证的条款，公司必须举行股东特别会议（也可能在年度会议） 股东大会）在发行之日后的最早可行日期举行，但在任何情况下都不迟于一百（100）天 在过渡融资截止日期之后，以获得股东批准过桥认股权证的行使 以及其中所载的某些条款，包括 “替代性无现金活动” 的规定和调整 至摊薄发行后行使过渡认股权证的行使价和可发行的股票数量（定义见此处） 或股票组合活动（定义见此处）。公司必须在之后的十五（15）天内提交委托书 提交截至2024年3月31日财年的公司10-k表年度报告，之后尽其所能 努力获得股东的批准。如果未获得股东批准，公司将被要求额外持有 至少每三 (3) 个月举行一次会议，直至获得股东批准或过桥认股权证之日（以较早者为准） 不再出类拔萃。如果公司无法获得股东批准，则过桥认股权证将无法行使 因此将没有价值。

这个 过桥认股权证包含一项标准的无现金行使条款，允许持有人以无现金方式行使过桥认股权证 如果行使时普通股的市场价格超过过桥认股权证的行使价，并且有 不是可用于转售过渡认股权证的有效转售注册声明。此外，过桥认股权证还包含 一项 “替代性无现金行使” 条款，赋予每位过桥认股权证持有人交换过桥认股权证的权利 在过桥认股权证可行使的任何时候以一对一的方式购买普通股，无需支付任何现金，也无需支付 考虑当时普通股的市场价格或过桥权证的行使价。

在 此外，过桥认股权证还包括一项条款，该条款通过按比例调整过桥认股权证行使价来重置过桥认股权证行使价 在发行之日之间的任何时候发生普通股反向拆分的情况下，过桥认股权证的股票数量 以及发行日期的三周年纪念日（“股票组合活动”）。如果是股票组合 如果，过桥认股权证的行使价将重置为等于 (i) 当时行使价中较低者的价格 (ii) 自公司实施反向股票之日起五个交易日开始的时段内的最低VWAP 拆分，在收到股东之前，底价为0.1416美元（这是纳斯达克规则下的 “最低价格”） 获得股东批准后的批准或0.02832美元（在每种情况下，均根据任何股票分红、股票分割、股票组合进行了调整， 重新分类或类似的交易，“底价”）。此外，还有 Bridge Warrans的股票数量 在行使过桥认股权证时可发行的权证应在考虑以下因素后增加总行使价 行使价的下降应等于发行日的总行使价（根据任何过桥认股权证进行调整） 持有人在该股票合并活动日期（之前）行使或出售当时已发行的过桥认股权证股票。

这个 对于任何公司证券（某些证券除外）的过桥认股权证的发行，还受到全面的反稀释保护 按价格或有效价格（根据过桥认股权证的条款确定）发行的除外股票，即 “稀释剂” 发行价格”），该价格低于发行日期之后当时的过桥认股权证行使价（“稀释性”） 发行”）。如果进行稀释性发行，过桥认股权证的行使价将降至较低者 自稀释发行之日起的连续五个交易日内的稀释发行价格和最低VWAP， 在每种情况下，视底价而定，行使过桥认股权证时可发行的股票数量应成比例 调整后，过桥认股权证在过桥认股权证发行之日的过桥认股权证的总行使价 则未缴款项将保持不变.

这个 过桥认股权证还会受到股票分红、股票分割、分配等方面的惯例调整。如果是基本面 交易发生后，继承实体将继承并取代公司，并可以行使一切权利和权力 公司可以行使并将承担过渡认股权证下公司的所有义务，其效力与 如果这种继承实体是在桥牌令本身中提名的。如果普通股持有人可以选择证券， 在基本交易中获得的现金或财产，则持有人应有与对价相同的选择 在进行此类基本交易后，它在行使过桥认股权证时收取。尽管有相反的情况, 如果是基本交易，持有人将有权要求公司或继承实体进行回购 通过支付与所发行的相同类型或形式（和相同比例）的对价，按布莱克·斯科尔斯的价值发行认股权证 并就基本交易向公司普通股持有人支付了款项；但是，前提是如果 基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人只有 有权按未行使的布莱克·斯科尔斯价值获得相同类型或形式的对价（和相同比例） 其认股权证的一部分，是向与基本交易相关的普通股持有人发行和支付的。

一个 如果持有人（及其关联公司）将从中受益，则持有人无权行使过桥认股权证的任何部分 因此，在行使生效后立即拥有已发行普通股数量的4.99％以上 所有权百分比根据过桥认股权证的条款确定。但是，任何持有者都可能增加或减少 该百分比与不超过9.99％的任何其他百分比的比例，前提是该百分比的任何增加均无效 在持有人向我们发出通知后的 61 天内。

依照 根据公司与买方之间的注册权协议，公司还有义务提交注册声明 在提交过桥认股权证后 (a) 十五 (15) 天内（以较早者为准）登记转售过桥认股权证的股份 公司截至2024年3月31日的财政年度10-k表年度报告，以及（b）过渡融资后四十五（45）天 截止日期。公司必须确保初始注册声明在提交后的45个日历日内生效 日期（如果美国证券交易委员会（“SEC”）进行全面审查，则最长 75 天）（生效 此类注册声明的日期，“转售生效日期”）。

在 在本次发行中，公司聘请了Aegis作为配售代理。作为配售代理人，本公司 同意支付 Aegis，但有某些例外情况：(i) 相当于筹集总收益百分之十 (10%) 的现金费 由Aegis在发行中提供，（ii）不计入账的支出补贴，最高为筹集总收益的百分之三（3％） 由Aegis参与此次发行，以及（iii）五年期过桥认股权证，以行使价购买最多2,118,644股普通股 每股0.1416美元，其形式与向机构合格投资者发行的过桥认股权证基本相同。该公司 还同意支付认股权证招标费，金额为任何过桥认股权证现金行使所得收益的5％，并同意 以偿还埃吉斯律师的费用, 最高可达85,000美元.除了上述费用外，公司还同意偿还 票据持有人的某些法律费用，预计将支付一定的现金费用并发行认股权证以购买741,526股普通股 向注册经纪交易商出售的股票与该注册经纪交易商持有的某些尾部权利有关。

这个 前述对本次发行的描述并不完整，完全参照证券进行了限定 购买协议、票据、过桥认股权证、注册权协议和配售代理协议，其副本以以下方式提交 我们于6月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告的附录10.1、附录10.2、附录4.1、附录10.3和附录10.4， 2024。

为什么 公司需要股东批准

如 如上所述，我们同意就行使及其中包含的某些条款寻求股东的批准 桥牌认股权证。我们正在根据过桥认股权证的条款寻求股东批准，以（i）允许持有人 使用过桥认股权证行使过桥认股权证，（ii）允许过桥认股权证持有人行使过桥认股权证 根据 “另类无现金行使” 条款，（iii）根据稀释剂降低过桥认股权证的底价 发行和股票合并活动，以及（iv）遵守适用的纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则5635（d）。在下面 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，除公开发行外，涉及销售、发行的交易需要股东批准 或发行人可能以以下价格发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券） 如果要发行的普通股数量等于或可能等于，则小于该股票的账面价值或市值中较大者 发行前已发行普通股的20％或以上，或投票权的20％或以上。自可发行股票数量以来 行使过桥认股权证时可能超过20％，过桥认股权证中的条款可能会导致进一步稀释 对于调整摊薄发行和股票合并事件后的公司股东，公司要求股东 委托书中描述的批准发行前夕计算的20％或以上的已发行普通股 过桥认股权证的发行日期。

效果 关于当前股东的提案

如果 过桥认股权证提案获得通过，共有55,084,746股普通股，包括52,966,102股可发行股票 在行使机构投资者持有的过桥认股权证以及行使过桥认股权证后可发行的2,118,644股股票后 Aegis将在行使此类认股权证后发行，最多占我们已发行普通股的73％ 在记录日期.如本文所述，行使过桥认股权证后可发行的股票数量可能会大幅增加 在任何稀释发行或股票合并事件中，最多可持有275,423,730股普通股（基于行使价） 向下调整至0.02832美元的底价，并相应调整过桥认股权证下可行使的股票数量）， 其中包括机构投资者行使过桥认股权证后可发行的264,830,510股股票和10,593,220股股票 可在行使Aegis持有的过桥认股权证后发行。此外，公司预计不会从此次演习中获得现金收益 由于 “替代性无现金行使” 条款而获得的过桥认股权证。

因此， 此类股票的发行将导致我们的股东大幅稀释，并将大大减少我们的股东 公司投票权的百分比利息。此外，普通股标的股票的出售或任何转售 过桥认股权证可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

后果 未能提供股东批准

如果 我们的股东不批准过桥认股权证提案，过桥认股权证将无法行使。但是，该公司将 此后，必须至少每三（3）个月再举行一次会议，直至股东的日期中较早者为止 获得批准或过桥认股权证不再有效。此外，公司可能很难筹集额外资金 如果未获得股东批准，则为资本。

投票 必填项

这个 该提案的批准需要对该提案投的大多数股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票 不会对该提案的结果产生任何影响.尽管如此，就截至普通股的持有人而言 记录日期也是过桥认股权证的持有人，该持有人不能对该提案进行投票。

建议 董事会的

那个 董事会一致建议股东投票 “赞成” BRIDGE认股权证提案。

提案 4
审计员批准提案

预约 独立注册会计师事务所

这个 审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面, 审计委员会对资格进行评估, 我们独立注册会计师事务所的业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的会计师事务所。 作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外还考虑了以下因素：提供的服务的质量和效率 公司，包括首席审计合伙人和审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验 分配给我们的账户；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的能力；以及 公司对我们运营的了解。

Marcum LLP（“Marcum”）曾是公司的独立注册会计师事务所，即创新国际 收购公司（“IOAC”），在业务合并之前（定义见下文）。截至的财政年度 2024年3月31日，致同担任我们的独立注册会计师事务所。2023 年 12 月 28 日，正如 2023年12月29日修订的截至2022年10月13日的某些协议和合并与重组计划 IOAC、Zoomcar, Inc.、Innovative International Merger Sub, Inc. 和格雷格·莫兰，仅以Zoomcar代表的身份， Inc. 股东（“合并协议”），IOAC 与 Zoomcar, Inc. 合并，成立了 Zoomcar Holdings, Inc. （“业务组合”）。因此，自2021年以来一直担任Zoomcar, Inc.审计师的格兰特·桑顿 担任合并后公司的独立注册会计师事务所的职责。

都不是 审计师或其任何成员以其他身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系 作为我们的审计师，提供审计和允许的非审计相关服务。考虑到这些因素和其他因素后，审计 委员会已任命格兰特·桑顿在截至3月的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所 2025 年 31 月 31 日，前提是格兰特·桑顿的客户受理程序的完成和订约书的执行。如果 我们的股东没有批准该选择，这将被视为通知董事会和审计委员会重新考虑其选择 任命。

一个 预计Grant Thornton的代表不会出席年会；但是，如果有代表出席，他们将有 如果他们愿意，但不希望有机会回答适当的问题，则有机会发表声明。

审计， 审计相关费用和所有其他费用

这个 以下是因提供服务而向Marcum支付或将要支付的费用的摘要。

这个 下表列出了格兰特·桑顿在截至3月的财政年度向公司收取的服务总费用 2024 年 31 日。

审计 费用

审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务而收取的费用和服务 通常由致同在监管文件中提供

审计 相关费用

与审计相关 服务包括为与审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用 我们的财务报表，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括不是 “认证服务” 根据有关财务会计和报告准则的法规或条例以及磋商的要求。

税 费用

组成 国内和国际税务咨询和合规服务的专业服务费用。

全部 其他费用

组成 除符合上述标准的产品和服务外，对允许的产品和服务收取的费用。

这个 审计委员会得出结论，提供上述非审计服务符合维持审计委员会的独立性 格兰特·桑顿

预先批准 政策

我们的 审计委员会是在我们的业务合并完成后成立的。结果，审计委员会没有预先批准所有 上述服务中，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准 导演们。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有委员会 审计服务以及允许我们的审计师为我们提供的非审计服务，包括其费用和条款（主题 除了《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况，这些例外是在审计委员会之前批准的 审计的完成）。

审计 委员会报告

这个 审计委员会已与管理层和管理层审查并讨论了我们截至2024年3月31日的财政年度的财务报表 致同会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所。管理层在讨论中向审计委员会作了陈述 我们截至2024年3月31日的财政年度的财务报表是根据公认会计编制的 原则。

这个 审计委员会与我们的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论结果 他们的年度审计和季度审查、我们的内部控制和财务报告的整体质量。审计委员会 已与我们的独立注册会计师事务所讨论了审计声明中要求讨论的事项 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200万条中采用了经修订的第61号准则。

这个 审计委员会已收到我们独立注册会计师事务所要求的书面披露和信函 PCAOb对独立注册会计师事务所与审计机构沟通的适用要求 独立性问题委员会，并与注册会计师格兰特·桑顿一起审议和讨论了该公司的独立性 独立性以及公司提供的非审计服务与其独立性的兼容性.

基于 关于审计委员会对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会 向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们本财年的10-k表年度报告中 截至 2024 年 3 月 31 日的财年。

已提交 由董事会审计委员会审计

Evelyn D'An （审计委员会主席） 约翰·克拉克
Madan Menon

必填项 投票

批准 审计委员会任命审计师为本公司的独立注册会计师事务所 截至2025年3月31日的财政年度要求本次年会上的多数票投赞成票。

建议 董事会的

那个 董事会一致建议投票批准董事会的任命 Grant THORNTON是该公司截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

企业 治理信息

当前 截至本委托书发布之日的董事和执行官

已上市 以下是本公司现任董事和执行官的姓名、他们的年龄和截至记录日期所担任的职务 以及传记（如果未在上面披露）：

至 据公司所知，目前任何董事之间没有其他安排或谅解， 董事被提名人或执行官以及任何人被选为董事、董事被提名人的任何其他人 或执行官。公司的任何董事、被提名董事或高管之间都没有家庭关系 官员们。

至 据公司所知，没有按照第S-K条例第103项的指示4所述进行任何重大法律诉讼 或过去十年中对能力或诚信评估具有重要意义的S-k法规第401（f）项 公司的任何董事或执行官。

板 董事与公司治理

构成 董事会的

我们的 业务和事务在董事会的指导下组织，董事会由七（7）名成员组成。莫汉·阿南达担任董事长 董事会的。董事会的主要职责是为我们提供监督、战略指导、咨询和指导 管理。董事会定期举行会议，并视需要另外举行会议。

在 根据经修订和重述的公司注册证书的条款，董事会分为三类，即第一类， 二类和三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年，除外 第一类董事的任期最初为一年（随后任期为三年），第二类董事是 最初任期为两年（随后任期三年），第三类董事的任期最初为三年 任期（以及随后的三年任期）。没有关于董事选举的累积投票，结果是 投票选举董事的股份的50％以上的持有人可以选举所有董事。

这个 董事会分为以下几类：

在 年会，任期届满的董事将有待连选连任，从选举和资格认定之时起任职 直到他们再次当选后的第三次年会为止, 直到他们的继任者正式当选并获得资格为止.这个分类 董事会成员可能具有延迟或阻止我们控制或管理变更的效果。

董事 独立性

纳斯达 上市规则要求在纳斯达克上市的公司的多数董事会由 “独立董事” 组成， 一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人员，或具有以下条件的任何其他个人 公司董事会认为，这种关系会干扰董事行使 在履行董事职责方面的独立判断。公司董事会已确定，每个 Evelyn 根据纳斯达克上市规则和规则，D'An、Madan Menon、Swatick Majumdar、John Clarke和Mark Bailey是独立董事 《交易法》第10A-3条。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非员工当前和以前的关系 董事曾在Zoomcar工作，也曾在公司任职，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况， 包括每位非雇员董事对我们普通股的实益拥有权，以及中描述的涉及他们的交易 标题为” 的部分某些关系和关联交易，以及董事独立性。”

委员会 董事会的

这个 公司董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名与公司组成 治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。成员服务 在这些委员会辞职或董事会另行作出决定之前任职。董事会可以照原样设立其他委员会 不时认为必要或适当。

审计 委员会

这个 公司审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，由 Evelyn 组成 D'An、John Clarke 和 Madan Menon，他们都是独立董事，按照定义，“具备财务素养” 根据纳斯达克上市标准。D'An女士最初将担任审计委员会主席。公司董事会有 根据细则和条例的定义，确定D'An女士有资格成为 “审计委员会财务专家” 美国证券交易委员会的。

这个 审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务方面的职责 报告流程、内部控制系统和财务报表审计，并监督Zoomcar的独立注册机构 公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

请 参见标题为” 的部分审计委员会报告” 以了解与审计委员会有关的其他事项。

补偿 委员会

这个 公司的薪酬委员会由伊芙琳·德安、马丹·梅农和马克·贝利组成，他们都是独立董事 根据纳斯达克的上市标准，梅农先生担任薪酬委员会主席。

这个 薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策方面的职责， 计划和方案, 审查和确定向执行干事, 董事和其他高级管理人员支付的薪酬, 视情况而定。薪酬委员会的具体职责包括：

提名 和公司治理委员会

这个 公司的提名和公司治理委员会由独立董事马丹·梅农和斯瓦蒂克·马琼达尔组成 根据纳斯达克的上市标准，马琼达尔先生担任提名和公司治理委员会主席。提名 公司治理委员会负责监督提名董事会成员的甄选。这个 提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家确定的人员 和其他人。

这个 选择被提名人的指导方针，包括允许延续公司遵守适用州和纳斯达克规定的被提名人 多元化标准，在《提名和公司治理委员会章程》中规定。

具体 提名和公司治理委员会的职责包括:

出席情况

那里 在《业务合并协议》结束之前举行了8次会议，但未经一致书面同意采取行动 董事会在截至2024年3月31日的财政年度内举行会议。我们的每位董事都参加了在此期间举行的所有董事会会议 除了 Graham Gullans 先生和 David Ishag 先生出席了 6 次会议外，该董事是董事会成员的该财政年度 分别举行了7次会议.

那里 在《业务合并协议》结束后举行了9次会议，但未经一致书面同意采取行动 董事会在截至2024年3月31日的财政年度内举行会议。我们的每位董事都参加了在此期间举行的所有董事会会议 该董事担任董事会成员的财政年度，但出席了8次会议的Evelyn D'An女士除外。

举行了四次会议， 在截至2024年3月31日的财政年度内举行的审计委员会不包括经一致书面同意的行动。每一个 除格雷厄姆·古兰斯以外的委员会成员在该委员会成员任职期间出席了该财年内举行的审计委员会的所有会议 关于审计委员会。

那里 薪酬委员会在本财政年度举行了零次会议，不包括经一致书面同意采取的行动 已于 2024 年 3 月 31 日结束。

那里 在此期间，提名和公司治理委员会举行了零次会议，不包括经一致书面同意的行动 截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度。

董事 出席年度股东大会

我们 没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们预计所有董事 尽一切努力参加任何股东大会。

补偿 委员会联锁和内部人士参与

无 目前或在过去的一年中曾担任过董事会成员的公司执行官或 拥有一名或多名执行官在公司董事会任职的任何实体的薪酬委员会。参见标题为的部分 ”某些关系和关联交易，以及董事独立性” 获取有关关联方交易的信息 涉及我们的薪酬委员会成员或其关联公司。

代码 伦理学

我们 已通过了一项适用于其所有执行官、董事和员工（包括其负责人）的道德守则 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。这个 道德守则可在我们的网站上查阅， www.zoomcar.com。此外，我们打算在我们的网站上发布所有披露的内容 是法律或纳斯达克上市标准所要求的，涉及对该守则任何条款的任何修订或豁免。这个 提及 Zoomcar 网站地址并不构成以引用方式纳入其中包含或可用的信息 通过Zoomcar的网站，您不应将其视为本年度报告的一部分。我们道德守则的最新副本 也可以在美国证券交易委员会的网站上找到 http://www.sec.gov。

交易 政策

开启 2023 年 12 月 29 日，我们通过了内幕交易政策和程序来管理我们的购买、出售和/或其他处置 董事、高级管理人员和雇员提供的证券，这些证券经过合理设计，旨在促进对内幕交易法律和规则的遵守 和法规，以及适用的纳斯达克上市标准。

补偿 恢复和回扣政策

在下面 萨班斯-奥克斯利法案，如果不当行为导致财务重报，本来可以减少先前支付的款项 激励金额，我们可以从执行官那里收回这些不当的款项。美国证券交易委员会最近还通过了指示 国家证券交易所要求上市公司实施旨在收回支付给公司高管的奖金的政策 被发现错误地陈述了其财务业绩。

开启 2023 年 12 月 29 日，我们的董事会批准采用《高管薪酬回扣政策》（“回扣”）。 政策”），生效日期为2023年12月29日，以遵守美国证券交易委员会通过的最终回扣规则 根据《交易法》第10D-1条（“规则”）和纳斯达克上市中规定的上市标准 规则 5608（“最终回扣规则”）。

这个 回扣政策规定，必须从我们的现任和前任高管那里收回错误发放的基于激励的薪酬 如果我们需要编制会计重报，则规则中定义的高级职员（“受保人员”）， 根据最终回扣规则。无论受保人员是否聘用，此类补偿的追回均适用 因不当行为或其他原因导致或促成了会计重报的要求。根据回扣政策，我们的董事会 的董事可以从受保人员那里收回在回顾期内错误发放的激励性薪酬 在我们需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度。

第 16 (a) 节有益 所有权报告合规性

部分 《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有注册类别10％以上股份的个人 我们的股票证券将向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变动报告 其他股权证券。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须 向我们提供此类举报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅基于我们对所提供的此类表格的审查 对于我们以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在截至2024年3月31日的财政年度中，所有报告 适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人已根据以下规定及时提交 《交易法》第16（a）条，以下规定除外：

大卫 伊沙格（前董事）、Evelyn D'An、Geiv Dubash（前首席财务官）、Graham Gullans（前董事）、西岛博、Greg Moran （前首席执行官）和阿达什·梅农（前总裁）各自提交了延迟的3号表格。Swatick Majumdar、Graham Gullans、Greg Moran（前首席执行官）、 和大卫·伊沙格（前董事）各自提交了延迟的4号表格。

板 多样性矩阵

高管薪酬

我们 就美国证券交易委员会高管而言，有资格成为《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 薪酬披露规则。根据这些规则，我们必须提供薪酬汇总表和未付薪酬 财年年终表中的股权奖励，以及有关我们上次完成的高管薪酬的有限叙述性披露 财政年度。此外，我们的报告义务仅适用于我们的 “指定执行官”，即以下个人 在本财年曾担任Zoomcar的首席执行官和Zoomcar接下来的两名薪酬最高的官员 截至2024年3月31日的财年，这是我们首次公开申报时最近完成的财政年度。截至目前，我们的指定执行官 2024 年 3 月 31 日是：

开启 2024年6月20日，公司首席执行官格雷格·莫兰被解职。根据莫兰先生的雇佣情况 同意，由于这种解雇，莫兰先生必须辞去董事会的职务。在此类终止之后，自6月起生效 2024 年 20 日，董事会任命公司首席运营官西岛宏为临时首席执行官。先生 杜巴什自2024年4月12日起辞去首席财务官一职。萨钦·古普塔先生目前担任我们的临时首席财务官 警官。

摘要 补偿表

这个 下表汇总了本财年向Zoomcar指定执行官发放、赚取或支付的薪酬 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度。

叙事 至薪酬汇总表

就业 协议

对于 在截至2024年3月31日的财年中，Zoomcar与其首席执行官、首席财务官维持了雇佣协议 兼首席运营官。

有效 在业务合并结束（“收盘”）后，Zoomcar修改并重申了现有的就业情况 与公司的每位首席执行官、首席财务官和首席运营官达成协议。经修订和重述的雇佣协议规定了持续的条款 在印度Zoomcar工作，还规定每位高管同意按照以下规定担任公司的执行官 在没有额外补偿的情况下完成业务合并。以下是每项修正案的重大更新摘要 并重申了雇佣协议.

已修正 以及与首席执行官的重订协议

这个 莫兰先生的年基本工资为332,500美元，外加高达17,500美元的年度可变薪酬机会。莫兰先生有资格获得 一次性补充奖金为100,000美元，在经修订和重述的雇佣协议生效六个月后支付。 须经公司董事会薪酬委员会批准以及修订和重述的雇佣条款 协议，莫兰先生经修订和重述的雇佣协议规定授予等于8％的限制性股票单位 企业合并后立即发行和流通的普通股总数。限制性股票单位将超过三个 年，四分之三的限制性股票单位在截止日期（即2023年12月28日）一周年之际归属（“收盘日”） 日期”），此后剩余的四分之一的限制性股票单位每月归属，视莫兰先生的持续任职情况而定 公司直至每个归属日期。截至本文发布之日，Zoomcar Holdings, Inc. 2023 下尚未授予任何 RSU 股权激励计划（“股权激励计划”）。

开启 2024年6月20日，公司首席执行官格雷格·莫兰被解职。根据莫兰先生的雇佣情况 同意，由于这种解雇，莫兰先生必须辞去董事会的职务。在此类终止之后，自6月起生效 2024 年 20 日，董事会任命公司首席运营官西岛宏为临时首席执行官。

已修正 以及与首席财务官的重述协议

这个 杜巴什先生的年基本工资为313,500美元，外加高达16,500美元的年度可变薪酬机会。杜巴什先生有资格获得 一次性补充奖金30,000美元，在经修订和重述的雇佣协议生效后不久支付。 须经公司董事会薪酬委员会批准以及修订和重述的雇佣条款 协议，杜巴什先生经修订和重述的雇佣协议规定授予等于0.25％的限制性股票单位 企业合并后立即发行和流通的普通股总数的百分比。限制性股票单位将持有超过三个 年，一半的限制性股票单位在截止日期一周年之际归属，其余一半的限制性股票单位在截止日期一周年之际归属 此后每月一次，视杜巴什先生在每个归属日期之前继续在公司任职而定。截至本文发布之日， 股权激励计划未授予任何 RSU。

这个 经修订和重述的雇佣协议规定了终止雇用后的某些补偿，包括遣散费 如果公司终止了杜巴什先生的雇佣关系，则从杜巴什先生最后一次提取的工资中扣除三个月的工资 没有 “原因”（定义见经修订和重述的雇佣协议）。如果收购本公司， 如果收购公司在收购后的一年内终止了杜巴什先生的聘用，则杜巴什先生将 有资格获得其上次领取的工资的六个月遣散费。

这个 协议经双方协议终止，自2024年4月12日起生效。根据终止协议，杜巴什先生心甘情愿地放弃 根据雇佣协议授予他的任何及所有限制性股票单位。

已修正 并重申了与首席运营官的协议

这个 西岛先生的年基本工资、年度浮动工资机会和补充奖金与他签订的合同相同 2022年5月2日，雇佣协议。经董事会薪酬委员会批准，西岛先生将获得批准 限制性股票单位等于企业合并后立即发行和流通的普通股总数的0.25％。 RSU将在三年内归属，一半的RSU将在截止日期一周年之际归属，其余的RSU将在截止日期一周年之际归属 此后每月归还一半的限制性股票单位，但须视西岛先生在公司任职期间的持续服务而定 每个归属日期。截至本文发布之日，股权激励计划尚未授予任何RSU。

这个 雇佣协议规定了终止雇用后的某些补偿，包括四个月的遣散费 如果公司无故解雇西岛先生，则西岛先生最后一次提取的工资 （定义见雇佣协议），或者如果收购公司在收购后的一年内终止了他的工作 该公司的。

正在关注 自2024年6月20日起解除格雷格·莫兰先生的公司首席执行官职务，董事会任命Hiroshi 该公司首席运营官西岛担任临时首席执行官。

以股票为基础 补偿

2012 股权计划

在 2012 年，Zoomcar, Inc. 董事会通过了 Zoomcar, Inc. 的 2012 年股权激励计划，Zoomcar, Inc. 的股东批准了 （“2012年股权计划”）。如上所述，每位指定执行官都持有2012年股票计划下的股票期权 下面。

如 2023 年股权激励计划获得公司股东批准并获得董事会通过，2012 年股权计划终止 并且不会根据该法颁发进一步的奖励。

2023 股权激励计划

这个 以下是股权激励计划的主要特征摘要，该计划是公司股东在2006年通过的 2024 年 1 月。

目的

这个 股权激励计划的目的是增强Zoomcar吸引、留住和激励创造（或预期的）人才的能力 通过向这些人提供股权所有权机会和/或股票挂钩补偿金来做出）重要贡献 机会。股权奖励和股票挂钩薪酬机会旨在激发高水平的业绩并保持一致 通过向董事、员工和提供手段来实现董事、雇员和顾问的利益与股东的利益 以表彰他们为Zoomcar的成功所做的贡献。董事会认为，股票奖励是保持竞争力的必要条件 在其行业中，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工至关重要。

资格

人们 有资格参与股权激励计划的将是Zoomcar的高级职员、员工、非雇员董事和顾问 以及计划管理人不时自行选择的子公司，包括潜在的高级管理人员、员工， 非雇员董事和顾问。在个人入职日期之前授予此类潜在客户的任何奖励可能不会变为 在个人首次开始履行职责之日之前，既得或可行使，不得向该个人发行股份 Zoomcar 提供的服务。

行政

这个 股权激励计划将由董事会薪酬委员会、董事会或其他类似委员会管理 遵守股权激励计划的条款。计划管理员最初将是董事会的薪酬委员会，将 完全有权从有资格获得奖励的个人中选择获得奖励的个人进行任何 组合向参与者提供奖励，并确定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守以下规定 股权激励计划。计划管理员可以将向个人发放奖励的权力委托给Zoomcar的一名或多名官员 他们不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束。

分享 储备

这个 根据股权激励计划可能发行的普通股数量等于股票总数的15％ 企业合并后立即发行和流通的普通股。最初在股权下可用的所有股份 激励计划可以在行使激励性股票期权时发行。

这个 根据股权激励计划可供发行的股票数量还将包括年度自动增长或常青股 功能，在每个日历年的第一天，从 2024 年 1 月 1 日开始，停止，如下所述，等于以下两项中较小的值：

股票 根据股权激励计划可发行的普通股可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

股票 作为股权激励计划下任何在行使期权或结算时被没收、取消、扣留的奖励的基础 在不发行股票或以其他方式终止的情况下支付的行使价或预扣税款的奖励（除外） 通过行使）将重新添加到股权激励计划下可供发行的股票中，并在允许的范围内 《守则》第422条及据此颁布的法规，可以作为激励性股票期权发行的股票。

每年 对非雇员董事的奖励限制

这个 股权激励计划包含一项限制，即股权激励计划下的所有奖励的价值以及所有其他现金补偿 在非雇员董事最初任职的第一个日历年中，Zoomcar向任何非雇员董事支付的费用不得超过75万美元 被任命为董事会成员，在任何其他日历年内获得 500,000 美元。

类型 的奖项

这个 股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和 其他股票奖励（统称为 “奖励”）。除非个人奖励协议中另有规定，否则每个 奖励应在四 (4) 年内授予，四分之一 (1/4) 的奖励在当日的第一个年度周年纪念日授予 补助金，其余的奖励将在此后每月归属。

股票 选项。股权激励计划允许授予两种期权，以购买意在获得激励资格的普通股 《守则》第422条下的股票期权和不符合条件的期权。根据股权激励计划授予的期权将 如果不符合激励性股票期权资格或超过激励性股票期权的年度限额，则为不合格期权。激励 股票期权只能授予Zoomcar及其子公司的员工。可以向任何符合条件的人授予非合格期权 根据股权激励计划获得奖励。

这个 每个期权的行使价将由计划管理员决定。激励性股票期权的行使价可能不是 低于授予之日Zoomcar普通股公允市场价值的100％，如果是激励股票 向10％的股东授予期权，即该股票公允市场价值的110％。每个期权的期限将由计划确定 管理人，自授予之日起不得超过十（10）年（对于授予10％的激励性股票期权，则不得超过五年） 股东）。计划管理员将决定在什么时间或什么时候可以行使每种期权，包括加速能力 授予此类期权。

之后 行使任何期权时，必须以现金、支票或经计划管理员批准后全额支付行使价 期权持有人不受限制地实益拥有的普通股的交付（或所有权证明） 或者是在公开市场上购买的。在适用法律和计划管理人批准的前提下，行使价也可能为 通过经纪人协助的无现金活动进行。此外，计划管理员可以允许行使非合格期权 使用 “净行使” 安排，将向期权持有者发行的股票数量减少最大整数 公允市场价值不超过总行使价的股票。

股票 赞赏权。计划管理员可以授予股票增值权，但须遵守其可能的条件和限制 决定。股票增值权使接受者有权获得等于增值价值的普通股或现金 根据计划管理员的设定，以Zoomcar的股价高于行使价。每股增值权的期限将 由计划管理员确定，自拨款之日起不得超过十年。计划管理员将决定在什么地方 每项股票增值权的行使时间或时间，包括加快此类股票增值的归属的能力 权利。

受限 股票。限制性股票奖励是对根据既定条款和条件归属的普通股的奖励 由计划管理员撰写。计划管理员将决定向哪些人发放限制性股票奖励， 授予的限制性股票的数量、限制性股票的支付价格（如果有）、奖励的时间或时间 限制性股票可能会被没收、归属时间表和加速归属权以及所有其他条款和条件 的限制性股票奖励。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者通常拥有权利 以及股东对此类限制性股票的特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权以及 获得股息的权利（如果适用）。

受限 库存单位。限制性股票单位有权根据以下条款在未来某个日期获得普通股 这种补助是在满足计划管理人规定的某些条件后提供的。限制或条件可能包括，但是 不限于绩效目标的实现、与Zoomcar或其子公司的持续服务、时间的流逝或 其他限制或条件。计划管理员决定向哪些人发放限制性股票单位， 将授予的限制性股票单位的数量，限制性股票单位的奖励可能被没收的时间或时间， 归属时间表及其加速授予的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。这个 限制性股票单位的价值可以以普通股、现金、其他证券、其他财产的组合支付 上述内容，由计划管理员确定。

这个 限制性股票单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据以下规定授予的限制性股票单位 股权激励计划可由计划管理员自行决定规定获得等值股息的权利。太对了 使持有人有权获得相当于一股普通股和每股限制性股票支付的所有股息的金额 单位非常出色。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算 可以以现金、普通股、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式发行。之前 分配，任何股息等价物都应遵守与限制性股票单位相同的条件和限制 它们是可以支付的。

其他 股票奖励。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据以下规定授予的其他奖励一起发放，也可以与之同时发放 股权激励计划和/或在股权激励计划之外发放的现金奖励。计划管理员应有权 确定向谁发放其他股票奖励以及发放其他股票奖励的时间或时间、此类其他股票奖励的金额 奖励和所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

禁令 关于重新定价

除了 对于根据股权激励计划的条款进行调整或股东批准的重新定价，该计划在任何情况下都不可以 管理人 (i) 修改未偿还的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价，(ii) 取消， 交换或放弃未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励 对奖励重新定价，或 (iii) 取消、交换或交出未偿还的股票期权或股票增值权以换取 行使价低于原始奖励行使价的期权或股票增值权。

税 预扣税

参与者 在股权激励计划中，应负责支付Zoomcar或其子公司应缴的任何联邦、州或地方税 法律要求在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣留期权。计划管理员 可能导致适用实体全部或部分履行Zoomcar或其子公司的任何预扣税义务 根据奖励从普通股中扣留一定数量总公允市场价值的股票 将满足到期的预扣金额。计划管理人还可以要求Zoomcar或其子公司承担任何预扣税款的义务 根据任何奖励立即发行一定数量的股票的安排来满足全部或部分的满足 出售后，此类销售的收益将汇给Zoomcar或其子公司，金额应足以支付应付的预扣款。

公平 调整

在 合并、合并、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、分割、分割、合并的事件 回购或其他影响普通股的公司结构变动，为普通股保留的最大数量和种类 股权激励计划下的发行量或可授予的奖励将进行调整以反映此类事件，并且 计划管理员将对股票的数量、种类和行使价做出其认为适当和公平的调整 根据股权激励计划发放的未偿奖励涵盖的普通股。

改变 处于控制之中

在 如果有任何控制权变更提议（定义见股权激励计划），计划管理员将采取任何行动 它认为适当，哪些行动可能包括但不限于以下内容：(i) 如果Zoomcar是，则延续任何裁决 尚存的公司；(ii) 由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何裁决；(iii) 替代 由尚存的公司或其母公司或子公司授予同等奖励；(iv) 加速奖励的归属，包括所有业绩 目标和其他授予标准被视为已在目标水平上实现，并且在有限的时间内可以先行使授权 结束控制权变更，或 (v) 结算控制价格变动的任何奖励（在适用范围内，减去， 每股行使价）。除非计划管理人另有决定，否则继任公司拒绝 要承担或取代该奖励，参与者应完全归属并有权对所有股份行使奖励 普通股，包括原本无法归属或行使的普通股，所有适用的限制都将失效， 所有业绩目标和其他授予标准将被视为已在目标水平上实现。

可转移性 的奖项

除非 计划管理员另有决定，不得出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励 以任何方式，参与者的遗产或法定代表人除外，并且可以在参与者的一生中行使 仅限参与者。如果计划管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含此类附加条款和条件 计划管理员认为合适。

任期

这个 股权激励计划在董事会通过后生效，除非提前终止，否则股权激励计划将继续有效 有效期为十 (10) 年。

修正案 和终止

这个 董事会可以随时修改或终止股权激励计划。任何此类终止都不会影响未付的奖励。没有修改， 股权激励计划的变更、暂停或终止将严重损害任何参与者的权利，除非双方 参与者与 Zoomcar 另有协议。如有必要，任何修正均须经股东批准 根据适用法律，以及 (i) 增加股权激励计划下可供发行的股票数量，以及 (ii) 更改根据股权激励计划有资格获得奖励的人员或人员类别。

表格 S-8

Zoomcar 打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据激励计划可发行的普通股。

非常出色 财年年终表上的股票奖励

只有 格雷格·莫兰持有17,048个期权。每项股权奖励的授予均受2012年股权计划的条款约束，该计划由该计划承担 股权激励计划下的公司。

非员工 董事薪酬表

这个 下表列出了董事会非雇员成员（“董事”）获得和支付的总薪酬 从2023年4月1日开始，截至2024年3月31日的财政年度。我们的前首席执行官格雷格·莫兰先生没有收到 在规定的任何期限内他作为董事会成员的服务所获得的任何报酬。莫兰先生的服务报酬 上面标题下显示了一名员工薪酬汇总表。” 除了概述的薪酬外 下面，我们向董事报销因参加董事会会议或活动而产生的合理差旅费用和自付费用 代表 Zoomcar 出席了会议。

董事 薪酬政策

这个 董事会批准了一项非雇员董事薪酬政策，该政策自业务合并结束之日起生效。在下面 根据这项政策，Zoomcar将向非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职和在每个委员会的服务 董事是会员。每个委员会的主席将因此类服务获得更高的预付金。这些费用预计需要支付 在每个日历季度的最后一天按季度等额分四次拖欠款项，前提是此类付款的金额为 按比例分配该季度中董事未在董事会任职的任何部分，并且无需支付任何费用 业务合并完成之前的时期。

在 此外，根据新的董事薪酬政策，在S-8表格注册声明生效之日之后，每位非员工 根据激励计划，董事将以限制性股票单位的形式获得价值300,000美元的初始股权奖励，如果是 董事会主席，40万美元。此外，在S-8表格注册声明生效之后，预计 在年度股东大会召开之日，每位当时在董事会任职但未收到初始股东的非雇员董事 在年会日期之前的12个月内，股权奖励将根据激励措施获得年度股权奖励 以限制性股票单位的形式进行规划，价值为100,000美元。

每个 初始股权奖励和年度股权奖励预计将在三年内归属，其中三分之一将在一周年之际归属 授予日期，然后每季度发放一次（前提是授予Zoomcar非雇员董事的任何初始股权奖励） 截至收盘后不久，预计将在收盘一周年之际举行）。在每种情况下，归属都是受限的 在归属之日之前，非雇员董事作为董事的任期。每项初始股权奖励和年度股权奖励 预计在Zoomcar控制权发生变化后，还将全面加速。

Zoomcar 还将向非雇员董事报销与参加会议有关的合理差旅和其他费用 董事会及其任职的董事会的任何委员会。

安全 某些受益所有人的所有权和管理层以及相关的股东事务

这个 下表列出了公司已知的有关公司普通股实益所有权的信息 截至 2024 年 7 月 29 日，通过：

有益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，美国证券交易委员会的规则通常规定个人拥有证券的实益所有权 如果他、她或其对该证券（包括期权、认股权证和某些其他证券）拥有唯一或共同的投票权或投资权 目前可行使或将在60天内开始行使的衍生证券。实益所有权的百分比 基于截至2024年7月29日已发行和流通的75,200,131股普通股；前提是，以下信息不包括 根据股权激励计划为未来奖励预留的普通股。

在 根据美国证券交易委员会的规定，在行使目前的股票期权或认股权证时可以收购的普通股 可行使或在 2024 年 7 月 29 日后的 60 天内可行使的被视为此类持有人的实益所有 期权和认股权证，在计算该人的所有权百分比时被视为未兑现，但不是 就计算任何其他人的所有权百分比而言，被视为未偿还债务。

除非 另有说明且受社区财产法和类似法律约束，本公司认为表中列出的所有各方 以下人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

有益 所有权表

证券 根据股权补偿计划获准发行

这个 根据股权激励计划，以下信息截至2024年3月31日。

更改 处于控制之中

这个 公司不知道有任何导致公司控制权变更的安排。没有高级职员、董事、发起人或关联公司 公司拥有或提议在公司拟通过以下方式收购的任何资产中拥有或提议拥有任何直接或间接的重大权益 持有的证券、合约、期权或其他证券。

可以肯定 关系和关联交易，以及董事独立性

这个 以下是自2023年4月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

预收盘 关联方交易

IOAC

开启 2023 年 5 月 10 日，IOAC 向 IOAC 发行了金额不超过 500,000 美元的无担保本票（“2023 年 5 月票据”） 赞助商，创新国际赞助商I LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。2023 年 5 月 票据不计息，本金余额应在公司初始业务完成之日支付 组合。2023 年 5 月票据受惯例违约事件的影响，其中某些事件的发生会自动触发 该票据的未付本金余额以及与该票据有关的所有其他应付款项。

开启 2023 年 7 月 20 日，IOAC 发行了本金总额的无担保本票（“第二份延期票据”） 向保荐人支付最高180,000美元的款项，根据该款项，保荐人同意向IOAC提供等额的相关分期付款 第二次延长了IOAC必须完成其初始业务合并的截止日期，即90,000美元，才能存入 IOAC（“信托账户”）的信托账户（“信托账户”）在 IOAC 必须完成的截止日期的前两个月 其初始业务合并已延长至2023年7月29日之后。

开启 2023年8月18日，IOAC向保荐人发行了金额不超过50万美元的期票（“2023年8月票据”）。 2023年8月的票据没有利息，也不可兑换。本金余额应在完成之日支付 IOAC 的初始业务组合。

开启 2023 年 10 月 3 日，IOAC 发行了支持保荐人的本金期票（“2023 年 10 月票据”） 金额不超过90,000美元，用于支付与延长IOAC必须完成其初始业务的截止日期相关的应计费用 从 2023 年 9 月 29 日到 2023 年 10 月 29 日的组合。2023 年 10 月的票据不可兑换，没有利息，本金 余额由公司在公司完成初始业务合并之日支付。

开启 2023 年 12 月 1 日，IOAC 发行了金额不超过 200,000 美元的无抵押本票（“2023 年 12 月票据”） 致赞助商。2023 年 12 月票据不可兑换，不计利息，本金余额由公司支付 以公司完成初始业务合并之日为准。

开启 2023 年 12 月 18 日，IOAC 发行了（i）一张无抵押的可转换本票（“新阿南达信托票据”），本金是 金额为2,027,840美元，相当于9月7日无抵押本票下欠阿南达信托基金的总金额， 2022年由IOAC向保荐人发行，IOAC于2023年1月3日向阿南达信托发行的无抵押期票， IOAC 向保荐人签发的日期为 2023 年 1 月 19 日的无抵押本票，2023 年 5 月票据，第二次延期票据，2023 年 8 月 注意，2023 年 10 月票据和 2023 年 12 月票据（统称为 “现有票据”），无利息和 新阿南达信托票据的本金余额将在业务合并完成后的90天内由公司支付， 或2024年4月24日（“到期日”），在到期日，新阿南达信托票据的持有人可以转换 任何已发行普通股的金额，其转换价格低于每股公开股票的赎回价格 与业务合并一样；以及（ii）向保荐人的某些被动投资者发放的无抵押本票，即本金 其中等于现有票据下欠此类被动投资者的总金额，其条款基本相同 向此类被动投资者发行的现有票据（连同新的阿南达信托票据，“替代票据”）。 替换票据取代现有票据，现有票据被视为已满足、永久清偿，并已终止 没有进一步的影响。截至收盘时，替代票据下共有3,257,518美元的未偿还债务。

阿南达 信托订阅协议

同时 随着合并协议的执行，阿南达信托于2022年10月13日与IOAC（“Ananda”）签订了认购协议。 信托签署认购协议”）以购买价格认购1,000,000股新发行的普通股 每股10.00美元，视收盘情况而定。此外，在签署合并协议的同时，阿南达信托进行了投资 总计1,000万美元的Zoomcar（“阿南达信托签名投资”），以换取可转换的期票 Zoomcar向阿南达信托基金发行的票据（“Ananda Trust Zoomcar票据”）。收盘时，Zoomcar的还款额 阿南达信托Zoomcar票据下的债务被阿南达信托根据阿南达信托签署协议承担的付款义务所抵消 认购协议和阿南达信托根据阿南达信托的条款收到了新发行的普通股 签署订阅协议。

这个 阿南达信托签署订阅协议包括IOAC的注册权义务，并以并行为条件 成交条件和其他惯常成交条件。除其他外，Ananda Trust没有任何权利、所有权、利息或索赔 信托账户中的任何款项或任何款项，并同意不向信托账户提出任何索赔，也放弃了对信托账户提出任何索赔的任何权利 （包括其中的任何发行版）。如果业务合并未完成，则发行阿南达信托票据 由Zoomcar作为对价的阿南达信托投资将兑换成Zoomcar发行的新可转换期票， 在Zoomcar的后续融资完成后，此类票据将可以兑换，在这笔融资中，Zoomcar总共筹集了资金 至少500万美元，阿南达信托订阅协议将自动终止。

开启 2023 年 12 月 19 日，IOAC 和赞助商的子公司阿南达信托签订了认购协议（“阿南达信托”） 收盘认购协议”），根据该协议，阿南达信托在收盘时购买了1,666,666 IOAC A类普通股 股票价格为每股3.00美元（“阿南达信托收盘投资”）。每股除外 收购价格，阿南达信托收盘认购协议的条款与阿南达信托的条款基本相似 签署订阅协议。

阿南达 信托是赞助商的附属机构。此外，阿南达信托基金的受托人和控制人莫汉·阿南达是 在闭幕式上，IOAC首席执行官兼董事会主席；此外，阿南达先生曾担任该公司的董事 IOAC，并被任命为公司董事会的首任主席，自收盘之日起担任公司董事会主席。此外，基于 尽管阿南达信托基金在收盘后立即成为该公司的市值，但阿南达信托是该公司的最大股东 信托与公司的比例权益和投票权可能会随着时间的推移和不时发生变化。

这个 阿南达信托期末投资的条款不一定反映在以下地点谈判的交易的条款和条件 保持一定距离, 而且, 如果谈判这些条款是保持一定距离的, 而且对公司及其股东更有利；但是，IOAC董事会中不感兴趣的成员批准了该条款的条款 在这种情况下，阿南达信托封闭式投资是现有的最佳条件，可以促进交易的完成 拟议的业务合并，并交付公司实施其业务计划所需的资本。

封锁 协议

在 与签订合并协议有关，IOAC和某些Zoomcar股东于2022年10月13日进入封锁期 协议。根据封锁协议，每位Zoomcar股东持有已发行和未偿还股票总数的1％或以上 全面摊薄后的Zoomcar股票转换为普通股后，将从收盘时起受到下述限制的约束 直到下文所述的适用封锁期终止。未经事先书面说明，这些Zoomcar股东同意不这样做 在适用的封锁期内，经Zoomcar董事会同意，但有某些例外情况：（i）出借、出售、要约出售， 签订合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意任何期权、权利或保证 直接或间接转移或处置，或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权 《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例所指的同等地位，任何封锁 股份（定义见封锁协议）；(ii) 订立任何全部或按比例转让给他人的互换或其他安排 部分，持有任何封锁股份所产生的任何经济后果，是否有任何此类交易以交割方式结算 以现金或其他形式购买此类证券；或 (iii) 公开宣布有意进行前述规定的任何交易 条款。根据封锁协议，IOAC和某些Zoomcar股东同意了上述转让限制 期限自收盘之日起至截止日期，即 (i) 收盘后六个月和 (ii) 随后的期限，以较早者为准 如果普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元，则归入业务组合（x） 从收盘后至少150天开始的任何30个交易日期间；或（y）Zoomcar完成清算、合并的日期， 资本证券交易所、重组或其他类似交易，使Zoomcar的所有股东都有权利 将其股份兑换成现金、证券或其他财产。

开启 2023年12月18日，OIAC和阿南达信托签订了封锁协议的第一修正案，根据该修正案，封锁期为 Ananda Trust持有的股份经修订后于（i）截止日期后十二个月或（ii）之后终止（以较早者为准） 公司完成清算、合并、股本交换、重组之日起至业务合并之日或 其他导致公司所有股东都有权交换其现金股份的类似交易， 证券或其他财产。

Zoomcar， Inc。

事先 截至2023年12月业务合并截止日，该公司的未偿债务余额应偿还给马辛德拉 和马辛德拉金融服务有限公司以及用于购买车辆的总额为922,299美元的应计利息 按照公司先前的商业模式。该期间贷款的应付利息为38,203美元，本金还款 原价为 119,576 美元。在此期间，该公司还产生了153美元的债务止赎费用。公司必须保持固定 就有未清余额（包括利息）的贷款向马辛德拉和马辛德拉金融服务有限公司存款 应计存款）为264,640美元。定期存款投资的利息收入为11,224美元。

此外， 根据其先前的商业模式，该公司拥有几辆车，用于出租给客人。该公司 向堆场管理服务有限公司缴纳的这些自有车辆的停车费余额为240,410美元.这个 在此期间产生的停车费为241 886美元。随后，当公司转向新的商业模式时， 开始出售其以前拥有的汽车，并从马辛德拉First Choice Wheels Ltd那里获得了出售这些车辆的预付款 这笔款项在业务合并关闭前未清偿的金额为17,997美元.

收盘后 关联方交易

Zoomcar Holdings, Inc.

帖子 截止日期，马辛德拉和马辛德拉金融服务有限公司、马辛德拉First Choice Wheels Ltd和货场管理服务有限公司 不再是关联方，因为其持股比例降至公司总持股量的5％以下。

因此， 截止日期过后，公司董事莫汉·阿南达是公司的关联方。IOAC 发行了新阿南达信托基金 阿南达信托基金（其中莫汉·阿南达是受托人）附注，截至2024年3月31日，该信托基金的未清余额为2,027,840美元。此外， 该公司已向莫汉·阿南达支付了总额为152,435美元的座位费和其他应付账款。

赔偿 协议

在 与收盘有关的是，公司与以下各方签订了赔偿协议（“赔偿协议”） 本公司每位新当选的董事和新任命的执行官员，其中规定公司将进行赔偿 此类董事和执行官根据情况并在其中规定的范围内, 针对所有损失, 索赔, 损害赔偿、责任、连带或连带费用、费用（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、罚款、利息、和解 或任何和所有受到威胁的, 待处理的或已完成的索赔, 要求, 诉讼, 诉讼或诉讼所产生的其他款项, 无论是民事的, 刑事, 行政或调查, 无论是正式还是非正式, 包括其可能参与的上诉, 或受到以当事方或其他身份参与的威胁，在特拉华州法律和我们的修订和重述法律允许的最大范围内 章程。

这个 经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，以及经修订和重述的公司注册证书 章程规定，Zoomcar将在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和高级管理人员进行赔偿。在 此外，经修订和重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，除非常有限的例外情况外， Zoomcar将预付其董事和高级管理人员因涉及其身份的法律诉讼而产生的所有费用 作为 Zoomcar 的董事或高管。

政策 用于批准关联人交易

Zoomcar 已通过书面关联人交易政策，该政策规定了以下审查和批准的政策和程序 或批准关联人交易。

一个 “关联人交易” 是Zoomcar或其任何子公司参与的交易、安排或关系， 是或将要成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人员曾经、已经或将要直接参与其中 或间接的物质利益。

一个 “关联人” 是指：

Zoomcar 制定了旨在最大限度地减少因与关联公司进行任何交易而产生的潜在利益冲突的政策和程序 并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序. 具体而言，根据经修订和重述的公司注册证书，审计委员会将负责 审查关联方交易。

全部 本节中描述的交易是在本政策通过之前进行的。上述某些披露 是我们关联方协议中某些条款的摘要，参照所有条款对其进行了全面限定 此类协议。由于这些描述只是适用协议的摘要，因此不一定包含所有的 您可能会觉得有用的信息。某些协议（或协议形式）的副本已作为证物提交 转到注册声明，可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得 www.sec.gov。

董事 独立性

纳斯达 上市规则要求在纳斯达克上市的公司的多数董事会由 “独立董事” 组成， 一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人员，或具有以下条件的任何其他个人 公司董事会认为，这种关系会干扰董事行使 在履行董事职责方面的独立判断。公司董事会已确定，每个 Evelyn 根据纳斯达克上市规则和规则，D'An、Madan Menon、Swatick Majumdar、John Clarke和Mark Bailey是独立董事 《交易法》第10A-3条。

其他 信息

代理 招标

全部 委托代理人的费用将由公司承担。除了通过邮寄方式进行招标外，公司的官员和 普通员工可以亲自或通过电话征集代理人。公司不打算使用付费招标代理。

代理

一个 股东可以在使用代理人之前随时通过向公司秘书发出书面通知来撤销其委托书， 稍后执行修订后的代理。除非事先被撤销，否则所附表格中的代理人将在年会上投票 根据其中制定的规格，或者在没有此类规格的情况下，按照以下建议进行 董事会。

证券 未完成投票；需要投票

如 在记录之日营业结束时，已发行普通股为75,200,131股。股东有权获得一个 为拥有的每股普通股投票。

在 董事的选举，在年会上获得最多赞成票的两个人将当选。 只有对特定被提名人投赞成票的股票才能计入该被提名人实现的多元化。股票 出席年会，但未投票选出特定被提名人或由代理人出席但股东适当扣押的股份 投票给此类被提名人的权力将不计入该被提名人实现的多元化。经纪人不投票将 对董事的选举没有影响。

其他每项提案 要求对该提案投赞成票的多数票为 “赞成” 票.弃权不会对以下方面产生任何影响 这些提案的结果。我们预计，提案2和4都将是例行公事，因此，经纪人可能会在提案中投票 关于此类提案的年度会议，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

股票 公司收到的已执行代理人所代表的普通股将计入计算在内，以确定法定人数 年会，无论此类股份如何或是否就任何具体提案进行表决。

其他 商业

我们的 董事会知道在年会上没有其他问题要提出。如果有任何其他事项应该在年度会议之前提出 会议上，所附委托书中点名的人员打算根据他们对任何此类代理人的判断对该代理人进行投票 事情。

最后期限 用于提交 2025 年年度股东大会的股东提案和董事提名

股东 打算在2025年年会上提出提案或提名董事候选人必须遵守规定的要求 在经修订和重述的章程中，并遵守《交易法》第14a-8条的要求。经修订和重述的 除其他外，章程要求股东必须及时以书面形式将任何提案通知国务秘书 公司。为了及时起见，股东通知必须交付或邮寄到的主要执行办公室 公司在公司首次邮寄其周年纪念日前不少于一百二十 (120) 天 上一年度股东大会（或公司开会日期之前的合理时间）的代理材料 如果公司在前一年没有举行年会，则开始打印和邮寄本年度的代理材料 或者如果年会日期的更改比上一年超过三十（30）天）。因此，在2025年年会上， 假设会议在 2025 年 [_] 左右举行，提名或提案通知必须送交公司秘书 不迟于 [_]，2025 年。如果股东不遵守规定，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定代理人投票 在此期限内，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。提案或提名 未按照经修订和重述的章程的要求提交将被视为不合时宜或存在其他不足； 但是，公司将拥有将此类提案或提名纳入2025年度代理材料的自由裁量权 股东会议。

在 除了满足上述经修订和重述的章程中的预先通知要求外，还要遵守美国证券交易委员会的 通用代理规则，意图征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的人 必须向公司发出通知，说明美国证券交易委员会根据《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。 此类通知必须不迟于会议前60个日历日收到。将任何此类董事候选人包括在 我们的 2025 年年会代理卡，假设会议在 2025 年 [_] 左右举行，公司秘书必须收到 根据美国证券交易委员会第14a-19条发布的通知，不得迟于2025年 [_]。

我们 保留对任何不符合以下条件的提案进行拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利 这些要求或其他适用要求。

股东 通讯

股东 希望与董事会沟通的人员可以将此类沟通转交给董事会，收件人：秘书。摘要 所有股东通讯将在随后的董事会会议上提交给董事会。董事们将有机会 自行审查实际通信。

额外 信息

陪同 本委托书是公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度报告的副本。这样的报告 包括公司截至2023年3月31日的财年经审计的财务报表以及某些其他财务信息， 以引用方式纳入此处。

在 此外，我们受到《交易法》的某些信息要求的约束，根据该法案，文件报告，代理 向美国证券交易委员会提交的声明和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会上找到 网站位于 www.sec.gov。对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问的股东 应通过 zoomcar-stockholders@zoomcar.com 联系沙奇·辛格或致函公司办公室的沙奇·辛格 印度班加罗尔科迪哈利市安贾内亚科技园，147号，一楼，560008。

家庭持有

秒 规则允许公司和中间人（例如经纪人）满足有关委托声明和通知的交付要求 通过向共享同一地址的两名或更多股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，向这些股东发送一份委托书或一份通知。 这个过程通常被称为 “住户”，可为公司节省成本并对环境有所帮助 通过保护自然资源。一些经纪人使用代理材料，向多位股东提供一份委托书或通知 除非收到受影响股东的相反指示，否则共享地址。收到来自的通知后 你的经纪人说他们将把房屋材料送到你的地址，房屋持有将一直持续下去，直到你收到另行通知为止，或者 直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与家庭管理，而是希望单独领取一份 委托书或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本并且您希望要求将来交付 仅限一份，请通知您的经纪人。您也可以要求立即交付本委托声明的副本和 年度报告请联系沙奇·辛格、发送电子邮件至 zoomcar-stockholders@zoomcar.com 或致函沙奇·辛格办公室的沙奇·辛格 公司位于印度班加罗尔科迪哈利147号安贾内亚科技园一楼 560008。

附件 A

修正证书

到

经修订和重述

公司注册证书

的

Zoomcar Holdings, Inc.

Zoomcar Holdings, Inc.，a 根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司（“公司”）， 特此证明：

决定《修正案》第四条 并对重述的公司注册证书进行修订，在小节中增加以下新段落：

“普通股的每股已发行股份 股票将被合并并自动转换为等于该普通股的数量，无需采取进一步行动 提交此类申报前的股票数量除以 [●]。不发行零碎股票；任何此类零碎股票 这将由组合产生，转换将四舍五入到最接近的整数。在生效之日，应 不得改变本公司有权发行的法定股票的数量。”

[页面的其余部分故意留空； 签名如下]

为了证明这一点，Zoomcar Holdings, Inc.已要求其正式授权官员在2024年 [●] 的这一 [●] 日执行本证书。

代理

这个 代表董事会征集代理人

那个 下列签署人特此任命西岛宏和沙奇·辛格，他们每人作为下列签署人的代理人，拥有全部替代权， 对ZOOMCAR HOLDINGS, INC.的所有普通股进行投票下列签署人于 2024 年 [_] 年会上记录在案 将于 2024 年 [_] 或其任何续会持有的股东人数。

1。 斯瓦蒂克·马琼达尔和约翰·克拉克当选任期至2027年年度股东大会或其继任者当选为止 并且有资格。

☐ 对于 所有被提名者

☐ 扣留 被提名人的权力

☐ 对于 除外（参见说明）

☐ Swatick 马琼达尔

☐ 约翰 克拉克

说明：至 保留任何个人被提名人的权限，标记 “除外的所有人”，然后填写你想要的被提名人旁边的圆圈 暂时扣留。

2。 为了对公司的普通股进行反向分割，比例为一比五十和一比五十， 该比率将由董事会自行决定，反向股票拆分将在此时生效 以及日期（如果有的话），由董事会自行决定。

3. 为了遵守适用的《纳斯达克上市规则》，批准行使和其中包含的某些条款 某些未注册的认股权证，最初将在首次行使时购买总额不超过55,084,746股普通股 每股价格为0.1416美元（可能根据其中所述进行调整），包括其中的所有条款和可能的发行 该公司与行使过桥认股权证有关的已发行和流通普通股的20％以上。

4。 批准董事会对Grant Thornton Bharat LLP作为公司独立注册会计师事务所的任命 在截至 2025 年 3 月 31 日的财政年度：

这个 该代理人代表的股票如果执行得当，将由下列签署的股东指定进行投票。如果这张卡 不包含具体的投票指示，股票将投票给上述每位董事和提案 在这张卡上。

在 代理人有权酌情就会议前可能妥善处理的其他事项进行表决。

请 使用随附的预付邮资信封立即标记、签名、注明日期并退还此代理文件。此代理是代表以下各方请求的 ZOOMCAR HOLDINGS, INC. 的董事会

什么时候 股份由共同租户持有，双方都应签署。签约成为律师、执行人、管理人、受托人或监护人时，请提供 这样的完整标题。如果是公司，请由总裁或其他授权官员在公司名称上签名。如果是合伙企业， 请由授权人员在合作伙伴关系名称上签名。

投票 通过互联网——你可以通过访问 [http://www.proxyvote.com] 来投票。

使用 互联网用于在太平洋时间当天晚上 11:59 之前传输您的投票指令，并以电子方式传送信息 在会议日期之前。访问网站时请随身携带代理卡，并按照说明获取记录 并创建电子投票指示表。

投票 通过电话—您可以通过电话投票，如下所示。

使用 一部按键式电话，在 [__:__] [上午/下午] 之前，将您的投票指示发送到代理卡上提供的号码 [_]，2024 年。请准备好代理卡或互联网可用性通知，因为系统会提示您输入要创建的控制号码 并提交电话投票。