附录 4.2

的第一个修正案

第二次修订并重述 公司注册证书

的

紫色创新有限公司

Purple Innovation, Inc.，一家公司 根据特拉华州法律组建和存在（以下简称 “公司”），特此证明如下：

第十三条

保护税收优惠

第 1 节。定义。 本第十三条中使用的以下大写术语在本文中与初始资本一起使用时具有以下含义 信函（以及任何提及本协议中《财政条例》任何部分的内容均应包括任何后续条款）：

(a) “4.9% 交易” 指本第十三条第 2 款第 (i) 或 (ii) 款所述的任何转让。

(b) “4.9% 股东” 是指根据以下规定成为公司 “5％股东” 的个人或群体 《财政部条例》第1.382-2T（g）节，适用时将 “5％” 替换为 “4.9％”。

(c) “代理人” 其含义见本第十三条第 5 节。

(d) 一个人 应被视为 “受益所有人”，应被视为 “受益所有人”，并拥有 任何此类证券（因此，“受益所有权”）的 “受益所有权” 个人实际拥有直接或间接的所有权，包括通过适用推定所有权规则而产生的任何所有权， 根据该法第382条和财政部的规定确定的直接、间接和推定所有权 为避免疑问，相关法规包括个人根据以下规定拥有普通股的任何所有权 根据财政部第1.382-3 (a) (1) 条的定义，“协调收购” 被视为单一 “实体” 根据本节的规定，法规或此类股份以其他方式与该人拥有的普通股合并 该法典第382条及其下的《财政条例》。尽管有上述规定，一个人应被视为受益人 拥有任何在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况下可发行或发行的普通股 在本文发布之日存在。

(e) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。

(f) “有效 日期” 是指本第十三条在提交本修正证书后生效的日期 经修订的公司由国务卿颁发的公司注册证书。

(g) “过量 证券” 的含义见本第十三条第4节。

(h) “到期 日期” 是指 (i) 2025年6月30日营业结束；(ii) 废除《守则》第382条或任何继任者中最早的日期 如果董事会认定本第十三条对于保留税收优惠不再必要或不可取，则为其制定法规； (iii) 董事会确定不得结转税收优惠的公司应纳税年度的开始，或 (iv) 董事会根据本第十三条第 12 款确定的日期。

(i) “百分比 股份所有权” 是指任何个人或团体（视情况而定）的实益拥有的百分比权益 根据《财政部条例》第 1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 条和《财政条例》确定的《守则》第382条 § 1.382-4，或任何后续条款。尽管如此，任何在行使转换权、交易权、认股权证时可发行或发行的普通股 在本协议发布之日存在的期权或其他期权应包含在股份所有权百分比中。

(j) “人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、非法人协会或组织， 信托或其他实体或由此类 “个人” 组成的任何群体，彼此之间有正式或非正式谅解以达成 《财政条例》第 1.382-3 (a) (1) 节所指的 “协调收购” 股份或受到其他待遇的股份 作为《财政条例》第 1.382-3 (a) (1) 节所指的 “实体”，应包括任何继任者（通过合并） 或其他）任何此类实体或团体，但不包括公共团体。

(k) “禁止分配” 是指公司就此支付的任何及所有股息或其他分配 用于名义受让人收到的任何超额证券。

(l) “禁止 转让” 是指任何转让或声称的股份转让，前提是此类转让被禁止和/或无效 本第十三条。

(m) “公众 “集团” 的含义见美国财政部法规第 1.382-2T (f) (13) 节。

(n) “据称 “受让人” 的含义见本第十三条第 4 节。

(o) “补救 持有人” 的含义见本第十三条第7节。

(p) “股份” 指 (i) 普通股，以及 (ii) 根据财政部将被视为公司 “股票” 的任何利息 法规 § 1.382-2T (f) (18)

(q) “子公司” 就任何人而言，指拥有 (i) 有表决权证券或股权的多数表决权的任何其他人 由该第一提及的人直接或间接受益所有或由该第一提及的人士以其他方式控制，或 (ii) 足以选出至少多数董事（或其他类似人员）的有表决权的证券或股权 负责指导该其他人的业务和事务）的直接受益所有者或 间接、由第一提及的人士或以其他方式由该第一提及的人控制。

(r) “税收 收益” 是指净营业亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、结转 《守则》第 163 (j) (2) 条所述不允许的商业利益、替代性最低税收抵免结转和外国税 信贷结转，以及归因于 “净未实现的内在亏损” 所指的任何损失或扣除额 本公司及其任何子公司的《守则》第382条。

(s) “转移” 指任何直接或间接的销售、转让、转让、转让、质押或其他处置、事件或事件或其他行动 由公司以外的个人持有，改变任何个人或团体的股份所有权百分比。转让还应当 包括期权的创建或授予（包括美国财政部条例第 1.382-4 (d) 节所指的期权）。对于 为避免疑问，转让不得包括公司设定或授予期权，转让也不应包括 公司发行股票。

(t) “受让人” 指普通股转让给的任何人。

(u) “财政部 条例” 是指根据该法颁布的法规，包括临时条例或任何后续法规， 不时修改。

第 2 节。转移 和所有权限制。为了保留税收优惠，自本第十三条生效之日起及之后 任何在到期日之前尝试转让普通股的行为，以及任何试图根据以下规定转让普通股的行为 在到期日之前签订的协议应被禁止且无效 从一开始 在某种程度上，由于 此类转让（或此类转让是其一部分的任何一系列转让），(i) 任何个人或个人都将成为 4.9％的股东或（ii）任何4.9％的股东在公司的股份所有权百分比将增加 上涨了半个百分点以上。前一句话无意阻止普通股符合DTC资格，也不妨碍任何股票的结算 通过国家证券交易所的设施进行的普通股交易；但是，前提是 普通股和参与此类交易的各方应继续遵守本第十三条的规定 尊重此类交易。

第 3 节。例外。

(a) 尽管如此 此处任何与之相反的内容，向公共团体转账（包括根据财政部条例第 1.382-2T (j) (3) (i) 条创建的新公共团体） 应被允许。

(b) 本第十三条第 2 款中规定的限制不适用于 4.9% 的尝试转让 如果转让人或受让人获得董事会或其正式授权委员会的书面批准，则进行交易。作为 在根据本第十三条第 3 款获得批准的条件下，董事会可自行决定要求 （费用由转让人和/或受让人承担）将向董事会提交的关于不会导致移交的律师的意见 由于适用《守则》第 382 条，限制了税收优惠的使用；前提是 如果董事会确定批准已生效，则尽管此类批准对税收优惠有影响，但仍可批准此类批准 公司的最大利益。董事会可对此类转让给予全部或部分批准，并可强制执行 它认为与此类批准相关的任何合理和适当的条件，包括但不限于限制 关于任何受让人转让通过转让获得的股份的能力。董事会可能会根据本协议获得批准 或追溯地。在法律允许的最大范围内，董事会可以通过以下方式行使本第十三条授予的权力 公司正式授权的高级人员或代理人。本第十三条第 3 节中的任何内容均不得解释 限制或限制董事会根据适用法律行使其信托职责。

第 4 节超额证券。

(a) 没有 公司的员工或代理人应记录任何禁止的转让，以及此类违禁转让的所谓受让人 （“所谓的受让人”）无论出于何种目的均不得被承认为公司的股东 被禁止转让的普通股（“超额证券”）。所谓的受让人应 就此类超额证券而言，无权享有公司股东的任何权利，包括但不限于 对此类超额证券进行投票和获得股息或分红的权利，无论是清算还是其他方式， 如果有，除非超额证券转让，否则超额证券应被视为保留在转让人手中 根据本第 XIII 条第 5 节向代理人发送或直到根据本第 3 节获得批准为止 第十三条。在非禁止转让的转让中收购了多余证券后，普通股， 属于禁止转让标的，应不再是超额证券。为此，任何超额证券的转让 不符合本第 4 节或本第 XIII 条第 5 节的规定也应被禁止 转移。

(b) 公司可能要求登记任何普通股的转让或支付任何普通股的任何分配款作为条件 拟议的受让人或收款人向公司提供的公司合理要求的所有信息的普通股 就其在该普通股中的直接或间接所有权权益而言。公司可以做出这样的安排或发布这样的安排 向其库存转让代理人发出指示，认为这是执行本第十三条所必需或可取的， 包括但不限于授权此类转让代理人要求所谓的受让人提供有关该人的宣誓书 股份的实际和推定所有权以及本第十三条不会禁止转让的其他证据 注册任何转账的条件。

第 5 节。转移 给代理人。如果董事会确定普通股的转让构成禁止转让，则根据书面要求 公司在董事会确定尝试的转让将导致证券过剩之日起三十天内发送， 所谓的受让人应转让或安排转让任何证明超额证券所有权的证明或其他证据 在所谓的受让人拥有或控制范围内，以及任何违禁分发，均交给由其指定的代理人 董事会（“代理人”）。然后，代理人应向买方或买方（可能包括公司）出售超额证券 通过一项或多笔远距离交易（在此类超额证券所在的公共证券市场上）转移到该公司 进行交易（如果可能的话，或以其他方式私下交易）；但是，前提是任何此类销售都不得构成违禁品 转让，并规定代理人应有序进行此类销售或销售，不得要求其生效 在任何特定时间范围内进行任何此类销售，前提是代理商自行决定此类销售或销售会扰乱市场 普通股或其他方式会对普通股的价值产生不利影响。如果所谓的受让人转售了多余的证券 在收到公司向代理人交出超额证券的要求之前，应将所谓的受让人视为受让人 已为代理人出售了多余证券，并被要求将任何禁止的分配和收益转移给代理人 此类出售，除非公司向所谓的受让人授予保留部分此类销售的书面许可 销售收益不超过声称的受让人根据第 6 节本应从代理人那里获得的金额 如果代理人而不是所谓的受让人转售了超额证券，则本第十三条。

第 6 节应用程序 所得款项和禁止的分配。代理人应使用其出售超额证券所得的任何收益，如果是所谓的 无论哪种情况，受让人先前都转售了多余的证券，即其从所谓的受让人那里收到的任何款项， 对于任何违禁分发，如下所示：(i) 首先，此类金额应在必要范围内支付给代理人，以支付其费用 与其下述职责相关的费用和开支；(ii) 其次，任何剩余款项应支付给声称者 受让人，不超过所谓受让人为超额证券支付的金额（或转让时的公允市场价值） 如果所谓的剩余证券的转让全部或部分是礼物、遗产或类似的转让） 金额（或公允市场价值）应由董事会自行决定；以及（iii）第三，任何剩余金额应为 支付给《守则》第 501 (c) (3) 条所述的董事会选定的一个或多个组织（或任何类似的继任组织） 拨款）以及根据《守则》第170（b）（1）（A）条和第2055条均有资格扣除的缴款。所谓的 超额证券的受让人不得对任何超额证券的转让人提出索赔、诉讼理由或任何其他追索权 证券。名义受让人对此类股份的唯一权利应限于应付给声称受让人的金额 根据第 XIII 条第 6 节的规定受让人。在任何情况下，出售超额证券的收益均不得依照 本第十三条第 6 款为公司或代理人的利益提供保险，用于承保的范围除外 代理人在履行本协议项下职责时产生的成本和开支。

第 7 节修改 某些间接转让的补救措施。如果发生任何不涉及境内普通股转让的转让 特拉华州法律的含义，但这将导致4.9％的股东违反本法规定的转让限制 第十三条，本第十三条第5和6节的适用应按本说明进行修改 本第十三条第7节。4.9% 的股东和/或任何普通股所有权归因于的人 对于该4.9％的股东（例如4.9％的股东或其他人，“补救性持有人”），应被视为补救性持有人 已处置并被要求处置足够的普通股（普通股应反向处置） 收购它们的顺序）使此类4.9％的股东在处置后不违反本条 十三。这种处置应视为与导致适用本条款的转让同时发生, 而如此数量的被视为已处置的股票应被视为超额证券，应通过以下方式处置 本第十三条第5和6节中规定的代理人，但应付给代理人的最高总金额除外 与此类出售相关的补救持有人应为所谓转让时此类超额证券的公允市场价值。 对于此类超额证券，补救持有人无权获得公司股东的任何权利，包括： 不受限制地对此类超额证券进行投票和获得股息或分配（无论是清算还是其他方式）的权利， 如果有的话，则在所谓的转让之后进行。代理人在处置此类超额部分时产生的所有费用 证券应从该4.9％的股东或其他人应付的任何款项中支付。本第 7 节的目的 第十三条将本第十三条第二和第五节中的限制扩大到以下情况： 有一笔4.9％的交易没有普通股的直接转让，第十三条的第7节以及 与本第十三条的其他规定一样，应解释为产生相同的结果，但上下文有所不同 要求，作为普通股的直接转让。

第 8 节。法律诉讼； 及时执法。如果所谓的受让人未能向其交出多余证券或其出售所得收益 自公司根据本条第 5 款提出书面要求之日起三十天内代理人 XIII（无论是否在本第十三条第 5 节规定的时间内制造），则公司均可采取 采取其认为适当的行动，以执行本法的规定，包括提起法律诉讼以迫使移交。 第 XIII 条第 8 款中的任何内容均不应被视为与所提供的任何超额证券的转让不一致 在本条中，第十三条无效 从一开始，(ii) 阻止公司自行决定立即提起法律诉讼 在没有事先要求的情况下提起诉讼或 (iii) 导致公司未能在本节规定的期限内采取行动 本第十三条第 5 款构成对公司在本第十三条下的任何权利的放弃或丧失。董事会 可批准采取其认为适宜的额外行动, 以使本第十三条的规定生效.

第 9 节责任。 在法律允许的最大范围内，任何受本第十三条规定约束的股东故意违反 本第十三条的规定以及与该股东控制、控制或共同控制的任何人员均应 就任何和所有损害对公司承担连带和个别责任，并应赔偿公司并使公司免受损害 因此类违规行为而遭受损失，包括但不限于因减少或取消公司的违规行为而造成的损失 利用其税收优惠的能力，以及与此类违规行为相关的律师和审计费。

第 10 节。义务 提供信息。作为任何股份转让登记的条件，任何受益人、合法人或 股份的记录持有人、任何拟议的受让人和任何控制、控制或与拟议受让人共同控制的人 受让人应提供公司可能不时要求的信息，以确定是否遵守本规定 第十三条或公司税收优惠的地位。

第 11 节。传奇。 董事会可以要求公司签发的任何证明股票所有权的证书都受这些限制 关于本第十三条所载的转让和所有权附有以下说明：

“经修订的第二份证书 经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）包含限制，禁止 公司普通股的转让（定义见公司注册证书）（包括创建或授予） 未经公司董事会（“董事会”）事先授权的某些期权、权利和认股权证） 如果此类转让影响了公司普通股的百分比（根据《内部法》第382条的定义） 经修订的1986年《税收法》（“《税法》”）和根据该法颁布的《财政条例》（《财政条例》）被视为自有 由4.9％的股东提供（定义见公司注册证书）。如果违反了转移限制，则转移 将从一开始就无效，所谓的普通股受让人将被要求转让多余的证券（如定义） 在公司注册证书中）给公司的代理人。如果转让不涉及以下证券 《特拉华州通用公司法》（“证券”）所指的公司，但这将 违反转账限制，违反转账限制的证券的所谓受让人（或记录所有者） 将需要根据公司注册证书中规定的条款转移足够的证券，以导致 4.9％的股东将不再违反转让限制。公司将免费提供给 本证书的登记持有人一份包含上述转让限制的公司注册证书副本 应公司在其主要营业地点的书面请求。”

董事会还可能要求任何证书 由公司发行，证明股票的所有权受董事会根据第 3 节规定的条件约束 本第十三条还有一个引人注目的例子，提到了适用的限制。

第 12 节。 权威 董事会的。

(a) 理事会应有权决定评估本第十三条遵守情况的所有必要事项，包括不是 限制，（1）确定4.9％的股东，（2）转让是4.9％的交易还是禁止的转让， (3) 任何 4.9% 股东在公司的股份所有权百分比，(4) 票据是否构成公司 担保，(5) 根据本第十三条第 6 款应付给所谓受让人的金额（或公允市场价值）， (6) 从税收优惠中获得的好处是否是实质性的；(7) 本条的规定是否得到执行 在董事会确定XIII受益于税收优惠后，应将XIII推迟或暂停一个或多个时期 不是实质性的，也不是合理预期的实质性问题；以及 (8) 董事会认为相关的任何其他事项。 就本条的所有目的而言，董事会对此类事项的真诚决定是决定性的，具有约束力 十三。此外，在法律允许的范围内，董事会可以不时制定、修改、修改或撤销章程、法规 以及公司的程序与本第十三条的规定不相抵触，以确定是否 任何普通股的转让都将危及或危及公司保留和使用税收优惠的能力 本第十三条的有序适用、管理和执行。

(b) 什么都没有 本第十三条所载应限制理事会在法律允许的范围内采取此类其他行动的权力 因为它认为保护公司及其股东保留税收优惠是必要或可取的。在不限制的情况下 综上所述，如果法律变更使以下一项或多项行动成为必要或可取的，则董事会 可通过书面决议，(1) 加快到期日期，(2) 修改公司的所有权权益百分比 或本第十三条所涵盖的个人或团体，(3) 修改本第十三条中规定的任何术语的定义 或 (4) 在每种情况下都酌情修改本第十三条的条款，以防止为本节目的发生所有权变更 由于适用的《财政条例》发生任何变更或其他原因而导致的《守则》第 382 条；但是，前提是 董事会不得促成此类加速或修改，除非它通过书面决议确定此类加速或修改 采取行动是合理必要或可取的，以保持税收优惠，或者这些限制的延续已不再合理 保留税收优惠所必需的。应通过以下方式将此类决定通知公司的股东 向美国证券交易委员会申报或公司秘书认为适当的其他通知方式。

(c) 在 在适用本第十三条的任何规定，包括此处使用的任何定义时出现任何模棱两可的情况， 委员会有权根据其合理的信念, 决定此类规定对任何情况的适用性, 对情况的理解或了解。如果本第十三条要求理事会采取行动但未能规定 关于此类行动的具体指导，只要采取行动，董事会就有权决定应采取的行动 不违背本第十三条的规定。所有这些行动、计算、解释和确定 由董事会本着诚意完成或作出的决定性并对公司、代理人和所有其他各方具有约束力 本第十三条的其他目的。董事会可下放本第十三条规定的全部或部分职责和权力 在董事会认为必要或可取的情况下向董事会委员会提交，并在法律允许的最大范围内行使权力 本第十三条通过公司正式授权的高级管理人员或代理人授予。第十三条中没有任何内容 应解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其信托职责。

第 13 节。信赖。 在法律允许的最大范围内，公司和董事会成员应受到充分保护，以诚信为依据 根据首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、财务主管的信息、意见、报告或声明， 公司首席法务官兼秘书以及公司的法律顾问，独立审计师，过户代理人， 投资银行家或其他雇员和代理人作出本第十三条所设想的决定和调查结果。这个 董事会成员对与之相关的任何善意错误概不负责。为了确定 任何股东的存在和身份以及拥有的任何普通股的金额，公司都有权依赖该股的存在 而且迄今为止，没有根据经修订的1934年《证券交易法》提交附表13D或13G的申报（或类似的文件） 日期，视其对普通股所有权的实际了解而定。

第 14 节。好处 本第十三条。本第十三条中的任何内容均不得解释为向公司或公司以外的任何人提供 代理本第十三条规定的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔。本第十三条仅适用于和 公司和代理人的专属权益。

第 15 节可分割性。 本第十三条的目的是促进公司维持或保留其税收优惠的能力。如果 本第十三条的任何规定或任何此类条款对任何人或在任何情况下适用的情况均应予保留 具有司法管辖权的法院在任何方面均无效、非法或不可执行，例如无效、非法或不可执行 不影响本第十三条的任何其他规定。

第 16 节。豁免。 关于此处规定的或本条下公司或代理人可获得的任何权力、补救措施或权利 十三，(i) 除非放弃方签署的书面文件中明确载有任何放弃权，否则任何放弃均不生效；(ii) 不作任何修改， 任何先前的豁免、时间延长、行使中的延迟或遗漏或其他原因将隐含修改或减损 放纵。

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