附录 4.1

股东权利协议

紫色创新有限公司

和

太平洋股票转让公司，

作为权利代理

截至 2024 年 6 月 27 日

目录

附录 A — 陈述形式和请求信

附录 b — 指定证书的表格

附录 C — 权利证书的形式

附录 D — 购买优先股的权利摘要

权利协议

本股东权利协议，日期为 2024 年 6 月 27 日（这个”协议”），由特拉华州的一家公司Purple Innovation, Inc.（以下简称”公司”）， 以及注册过户代理人太平洋股票转让公司作为版权代理人（”维权代理”）。

我们就是我们 t h:

鉴于，如果公司拥有 “所有权” 变更”，定义见经修订的1986年《美国国税法》第382条（”代码”），然后 其将税收优惠（定义见下文）用于美国联邦所得税目的的能力可能会受到严重限制；

鉴于，公司看待其税收优惠 作为公司的宝贵资产，很可能会使公司及其股东受益，公司认为 公司为公司提供保护符合公司及其股东的最大利益 根据此处规定的条款和条件享受税收优惠；

鉴于，公司有已发行股份 A类普通股中，面值每股0.0001美元（”A 类普通股”) 和 b 类普通股，面值 每股价值 0.0001 美元（”B 类普通股”)；以及

鉴于 2024 年 6 月 27 日（”权利 股息申报日期”）、公司董事会（”板”) 已授权和 宣布对每股普通股进行一次股息分配（定义见下文），该股息在营业结束时已流通 （定义见下文）于 2024 年 7 月 26 日（”记录日期”），并进一步授权发行一项权利 每股流通普通股的数量（以下可根据第11节调整该数量） 在记录日期（无论是最初发行的还是从公司财政部交付的）与分配中较早的日期之间 时间和到期时间（定义见下文），或者在第 22 节规定的某些情况下，在分发之后 时间。

因此，现在考虑到 前提和本协议中规定的共同协议，双方特此协议如下：

部分 1。某些定义。就本协议而言，以下 术语的含义如下所示：

”收购人” 将 指与其所有关联人一起成为指定百分比或以上股份的受益所有人的任何人 当时未偿还的普通股，但应不包括（x）豁免人员和（y）祖父继承人。尽管这其中有任何内容 相反的协议，任何人不得成为 “收购人：”

(i) 作为 公司收购普通股的结果，通过减少已发行普通股的数量， 将该人及其所有关联人实益拥有的普通股的百分比提高至 当时已发行普通股的指定百分比或更多；但是，前提是如果一个人，合计 与其所有关联人一起成为当时已发行普通股中指定百分比或以上的受益所有人 由于公司收购股份，并且在公司收购此类股份后，成为任何股份的受益所有人 额外普通股（根据公司对已发行普通股支付或派发的股息或分配除外） 股票或根据已发行普通股的拆分或细分），则该人应被视为 “收购者” 个人”，除非该人在成为此类额外普通股的受益所有人后，以及所有普通股的受益所有人 其关联人未实益拥有当时已发行普通股的指定百分比或更多；

(ii) 仅仅 由于本公司单方面授予任何担保，或通过行使任何期权、认股权证、权利或类似资产 公司授予其董事、高级管理人员或员工的权益（包括限制性股票）；但是，前提是 如果某人及其所有关联人成为指定百分比或更多股份的受益所有人 当时由于公司单方面授予证券或通过行使任何期权而流通的普通股， 公司向其董事、高级管理人员和员工授予的认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票），然后 但是，在不违反上述第 (ii) 款的前提下，如果该人共同被视为 “收购人” 此后，与其所有关联人一起成为任何其他普通股的受益所有人（除非成为普通股） 额外普通股的受益所有人及其所有关联人没有受益 拥有（当时已发行的普通股）的指定百分比或更多，但由于（A）支付股息或分派的结果除外 或由公司就已发行普通股或已发行普通股的拆分或细分进行分割；或 (B) 单方面 公司授予证券，或通过行使任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性权益）授予证券 股票）由公司授予其董事、高级管理人员或员工；

(iii) 由 直接从公司购买或发行股票的方式（包括债转股交易所），或通过承销商间接购买 在董事会批准的交易中发行公司；但是，前提是个人应被视为是 如果该人（A）是或成为指定百分比或更多股份的受益所有人，则为 “收购人” 此类交易后当时已发行的普通股以及（B）此类交易后的普通股将成为任何额外普通股的受益所有人 未经公司事先书面同意的普通股，然后实益拥有指定百分比或以上的普通股 当时流通的普通股；

(iv) 如果 该人是真正的掉期交易商，由于其在正常交易过程中的行为而成为 “收购人” 董事会自行决定开展的业务的意图或效果不是逃避或协助任何业务 其他人逃避本协议的目的和意图，或以其他方式试图控制或影响管理层或政策 本公司的；或

(v) 如果 该人因一项或多项被确定为豁免交易的交易而成为 “收购人” 除非该人或交易不再符合董事会规定的条款或条件（如果有），直到此为止 在就此类交易作出决定时。

”法案” 应指 经修订的 1933 年《证券法》。

”调整份额” 将 具有‎Section 11 (a) (ii) 中规定的含义。

”附属公司” 应该有 在本协议签订之日生效的《交易法条例》第 120亿.2条中赋予该术语的含义，以及 就任何人而言，本第 1 节前述规定中未包含的范围还应包括任何其他人 就《守则》第382条及其下的《财政条例》而言，其普通股被视为 (i) 所拥有 该第一人称（或由该第一人称拥有普通股的个人或群体）归因于 至《财政部条例》第 1.382-2T (h) 条) 或 (ii) 由同一 “实体” 拥有（定义见财政部第二句话） 监管第 1.382-3 (a) (1) (i) 条，被视为拥有该第一人称拥有的普通股；但是， 不得仅仅因为某人中的一人或两人都是或曾经而被视为他人的关联公司或关联公司 公司的董事或高级职员。

”协议” 应该有 本协议序言中规定的含义。

”助理” 应该有 本协议签订之日生效的《交易法条例》第120亿.2条中对该术语的定义。

一个人应被视为 ”受益所有人” 的，并应被视为”以受益方式拥有” 并有 ”实益所有权“任何证券（同样），”从中受益 拥有”) 该人实际拥有的直接或间接所有权，包括因适用而产生的任何所有权 推定所有权规则，此类直接、间接和推定所有权根据第 382 条的规定确定 《守则》及其下的《财政条例》，为避免疑问，包括个人拥有的任何所有权 根据本节的定义，“协调收购” 下的普通股被视为单一 “实体” 《美国财政条例》1.382-3 (a) (1)，或此类普通股以其他方式与此类普通股所拥有的普通股合计 根据《守则》第382条及其下的《财政条例》的规定的人员。尽管有上述规定，个人应被视为实益拥有行使转换时可发行或发行的任何普通股 在本协议发布之日存在的权利、交易权、认股权证或期权或其他方面。

”板” 将有 本协议叙述中规定的意思。

”工作日” 将 指除星期六、星期日或纽约州银行机构获授权或承担义务的日子以外的任何一天 根据法律或行政命令关闭。

”宪章” 的意思是 公司的第二份经修订和重述的公司注册证书，经不时修订。

”A 类普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

”B 类普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

”营业结束” 开启 任何给定日期均指该日期纽约时间下午 5:00；但是，前提是如果该日期不是企业 日，“营业结束” 是指下一个工作日纽约时间下午 5:00。

”收盘价” 尊重地说 任何一天的任何证券是指正常的最终销售价格，或者，如果该日没有进行此类销售，则为平均价格 无论哪种情况，均按常规方式计算收盘价和卖出价，如主要合并交易报告系统所报告的那样 对于在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易的证券，或者，如果是普通股（或其他证券） 根据主要合并交易报告系统的报告，未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易 关于在国家主要证券交易所上市的普通股（或其他证券）的证券 已上市或获准交易，或者，如果此类普通股（或其他证券）未上市或未获准在任何股票上市 国家证券交易所，最新报价，如果不这样报价，则为场外交易中高买入价和低要价的平均值 市场，如当时使用的场外交易公告板服务或其他报价系统所报告，或者，如果在任何此类日期，此类股票 任何此类组织均未报价普通股（或其他证券），收盘价和要价的平均值如所示 由专业做市商在董事会选择的此类普通股（或其他证券）上市。如果在任何这样的日期没有 该做市商正在以此类普通股（或其他证券）、此类普通股（或其他证券）的公允价值做市 应在董事会善意确定的日期使用。

”代码” 将有 本协议叙述中规定的意思。

”普通股” 应指 (i) A 类普通股，(ii) b 类普通股，以及 (iii) 任何将被视为的利息 根据美国财政部条例第1.382-2T (f) (18) 节，公司的 “股票”。

”普通股等价物” 应具有‎Section 11 (a) (iii) 中规定的含义。

”公司” 应该有 本协议序言中规定的含义。

”交易对手” 将 具有 “衍生合约” 定义中规定的含义。

”当前市场价格” 应具有‎Section 11 (d) 中规定的含义。

”当前价值” 将 具有‎Section 11 (a) (iii) 中规定的含义。

”衍生品合约” 应指双方之间的合同，包括所有相关文件（”接收方” 和 ”交易对手”) 旨在为接收方带来相应的经济利益和风险 实质上属于接收方对此类合同中规定或提及的多股普通股的所有权（ 与此类经济利益和风险相对应的数字，”名义普通股”），不管是否 此类合同下的债务必须或允许通过交付现金、普通股或其他方式来结算 财产，不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头头寸。为避免疑问，利益 在基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易市场中获准交易的一揽子股票 相应的联邦政府机构不应被视为 “衍生品合约”。

”分发时间” 将 指 (i) 股票收购日后的第十 (10) 天（或者，如果是后的第十天）营业结束时以较早者为准 股票收购日期发生在记录日期、记录日期的营业结束之前）或（ii）营业结束之前 第十（10）个工作日（或者，如果该第十（10）个工作日发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束）， 或者在任何人成为收购人之前，董事会可能通过行动确定的较晚日期 任何人（任何豁免人员除外）首次公布、发送或发出的投标或交换要约的日期 根据《交易法条例》第14d-2（a）条，如果该条例完成后，该人将成为收购人。

”等价优先股” 应具有‎Section 11 (b) 中规定的含义。

”《交易法》” 将 指经修订的1934年证券交易法。

”《交易法》条例” 应指根据《交易法》颁布的一般规则和条例。

”交换率” 将 具有‎Section 24 (a) 中规定的含义。

”豁免人员” 将 指 (i) 公司或公司的任何子公司，在每种情况下都包括其信托能力，或任何员工福利计划 本公司或本公司任何子公司，或任何持有（或以信托身份行事）的实体或受托人 根据任何此类计划的条款或为任何此类计划提供资金或为其他员工福利提供资金的普通股 对于本公司或本公司任何子公司的员工；(ii) 本公司或任何子公司的任何高级职员、董事或员工， 仅就该人的身份或权力（包括任何信托能力）而言；或 (iii) 任何受益所有人 在指定百分比或更高的情况下，(A) 谁 (1) 向公司交付一封信函，该信函由公司自行决定， 基本上以附录 A 或 (2) 的形式附于本文所附的形式是另一人的关联公司或关联公司，交付给 公司一封第 (iii) (A) (1) 和 (B) 条所述的信函，根据确定，其对指定百分比或更高百分比的所有权将不具有所有权 （要么是（I）在该人的实益所有权超过指定百分比之前，要么（II）如果是公司 确定该人无意中达到了指定百分比或更高的百分比，然后在该人的受益人之后 公司自行决定所有权超过指定百分比（指定百分比），从而危及或危及可用性 向公司提供税收优惠；但是，除非且直到 它或其关联公司或关联公司在递交第 (iii) (A) (1) 条所述信函后已收到有关此类决定的书面通知 本公司根据本条款 (iii) 执行；此外，前提是该人不再是豁免人士 就该人或其关联公司或关联公司所依据的信函而言，在 (X) 的较早时间（如果有）之后 对于第 (iii) 条，该信函中对该人或其关联公司或关联公司的陈述或担保在以下情况下是不真实和正确的 在该信函中对该人或其关联公司或关联公司作出的陈述或保证，此后该陈述或担保应保持真实和正确 信中规定的日期不再是真实和正确的，或者该人或其关联公司或关联公司已停止 遵守该信函中包含的契约，或（Y）该人的受益所有权变为10％或以上，除非 这是由于公司收购普通股而导致的任何增长。尽管如此，一位祖父 在此之前，不得阻止该人成为豁免人员（定义见前一句，使本句生效） 直至该祖父本来会成为收购人的时候。

如果有任何人有资格成为豁免人员 不再符合此资格，那么，就本定义而言，该人应被视为自该人终止之时起已成为 有资格成为豁免人员、该人及其关联公司和关联公司普通股的受益所有人 然后以受益方式拥有。

”豁免交易” 应指董事会自行决定并根据董事会可能自行决定的条款和条件进行的任何交易 规定，应承担本协议下的豁免交易的后果。

”行使价格” 将 具有‎Section 4 (a) 中规定的含义。

”到期时间” 将 具有‎Section 7 (a) 中规定的含义。

”最终到期时间” 应具有‎Section 7 (a) 中规定的含义。

”翻身活动” 将 具有‎Section 11 (a) (ii) 中规定的含义。

”翻转触发日期” 应具有‎Section 11 (a) (iii) 中规定的含义。

”祖父之人” 应指 (x) 任何人，连同该人的所有关联人士，即截至第一个人 公开宣布本协议的采用，指定百分比或更多普通股的受益所有人 当时已流通的股票以及 (y) 任何成为指定百分比或更多股份的受益所有人的人 当时由于从个人手中收购普通股的实益所有权而流通的普通股 如前述第 (x) 条所述，此类收购是在该人死亡时根据该人死亡的 遗嘱（根据《守则》第 382 (l) (3) (B) (i) (I) 条）或根据该个人为遗产规划设立的慈善信托 目的（根据《守则》第 382 (l) (3) (B) (i) (II) 条）。如果和何时，一个人将不再是 “祖父” (i) 该人成为当时已发行普通股中低于规定百分比的受益所有人；或 (ii) 该人将该人对普通股的受益所有权增加到等于或大于 (1) 该人的最低实益所有权总和占自任何时候起已发行普通股的百分比 以及在首次公开宣布通过本协议之后（收购普通股的结果除外） 公司股票）加上（2）当时已发行普通股的半个百分点。上述定义应为祖父 此类受益所有权所依据的证券或工具，仅限于截至本协议签订之日的类型和形式，不得 继承此类实益所有权所依据的此类证券或工具的任何后续变更、修改、互换或交换 转换为其他类型或形式的证券或工具（除非明确考虑此类变更、修改、互换或交换） 根据此类担保或票据的条款（例如，购买普通股的期权也是如此，其中 假设在行使此类期权时购买的普通股将被继承））。为避免疑问，以现金结算 不得以公司普通股或其他股权证券的价格差额互换或交换合约 根据本协议成为祖父。

”纳斯达” 应指 纳斯达克股票市场。

”名义普通股” 应具有 “衍生品合约” 定义中规定的含义。

”纽约证券交易所” 应指 纽约证券交易所。

”人” 指任何个人， 合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、非法人协会或组织、信托或其他实体 或任何这类 “人” 在彼此之间有正式或非正式谅解以进行 “协调收购” 美国财政部条例第 1.382-3 (a) (1) 节所指的股票或以其他方式被视为 “实体” 的股份 美国财政部条例第 1.382-3 (a) (1) 节的含义，应包括任何此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）或 群组，但不包括公共团体（该术语的定义见《财政条例》第1.382.2T（f）（13）节）。

”优先股” 将 指公司具有名称和优先权的C系列初级参与优先股，面值每股0.0001美元 以及以本协议附录b所附指定证书的形式规定的权利，并在此范围内 没有足够数量的C系列初级参与优先股获准全面行使 公司为此目的指定的权利，任何其他系列优先股，面值每股0.0001美元，包含条款 与C系列初级参与优先股的条款基本相似。

”接收方” 将 具有” 定义中规定的含义衍生品合约。”

”记录日期” 应该有 本协议叙述中规定的含义。

”兑换期限” 将 具有‎Section 23 (a) 中规定的含义。

”赎回价格” 将 具有‎Section 23 (a) 中规定的含义。

”相关人物” 将 就任何人而言，指该人的任何关联公司或关联公司。

”对” 应表示 权利最初代表购买C系列初级参与优先股的千分之一股份的权利 本公司拥有以指定证书的形式列出的权利、权力和优惠，作为附录附后 b，以本协议中规定的条款和条件为前提。

”维权代理” 将 具有本协议序言中规定的含义。

”权利证书” 应具有‎Section 3 (b) 中规定的含义。

”供股分红申报日期” 应具有本协议叙述中规定的含义。

”特别委员会” 将 具有本协议叙述中规定的含义。

”特别会议” 将 具有第 7 (a) 节中规定的含义。

”指定百分比” 根据美国财政部条例，在提及任何人的受益所有权时，应指4.9％（百分之四和九百分） §1.382-2T (g)，适用时将 “5％” 替换为 “4.9％”。

”传播” 将有 含义在‎Section 11 (a) (iii) 中列出。

”股票收购日期” 应指首次公告日期（就本定义而言，应包括根据本节提交的报告） 13（d）根据《交易法》（根据公司或收购方），收购人已成为确定的某个日期或其他日期 由董事会批准，其中一个人已成为收购人。

”子公司” 的意思是 就任何人而言，其中 (i) 有表决权证券或股权的多数表决权的任何其他人 由该第一提及的人直接或间接受益所有或由该第一提及的人士以其他方式控制，或 (ii) 足以选出至少多数董事（或其他类似人士）的有表决权的证券或股权 负责指导该其他人的业务和事务）的直接受益所有者或 间接、由第一提及的人士或以其他方式由该第一提及的人控制。

”替代期” 应具有‎Section 11 (a) (iii) 中规定的含义。

”权利摘要” 将 具有‎Section 3 (c) 中规定的含义。

”税收优惠” 将 指净营业亏损结转额、资本损失结转额、一般商业信贷结转额、不允许业务的结转额 《守则》第163（j）（2）条中描述的利息、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及 如归因于《守则》第382条所指的 “净未实现的内在亏损” 的任何损失或扣除额 公司或其任何子公司。

”交易日” 的意思是 发行人普通股（或其他证券）股票上市的主要国家证券交易所的日期 或获准交易是开放商业交易的，或者，如果此类普通股（或其他证券）未上市，或 允许在任何国家证券交易所交易，即工作日。

”财政部条例” 指根据《守则》颁布的经不时修订的法规，包括临时法规或任何后续条例 到时候。

”触发事件” 将 意思是翻身活动。

”信任” 将有 意思在‎Section 24 (a) 中列出。

”信托协议” 将 具有‎Section 24 (a) 中规定的含义。

部分 2。任命版权代理人。本公司特此任命 权利代理人根据本协议的条款和条件充当公司的代理人，权利代理人特此声明 接受这样的任命。公司可能会不时任命其认为必要或理想的共同版权代理人（ 术语”维权代理” 此处用于统称版权代理人以及任何此类共同权利 代理人），需提前十（10）天书面通知版权代理人。如果公司指定一项或多项共同权利 代理人、权利代理人和任何共同版权代理人的各自职责应由公司合理确定，前提是 此类职责符合本协议的条款和条件以及与此类任命同时发生的职责 公司应以书面形式将任何此类职责通知权利代理人和任何共同权利代理人。权利代理人没有职责 监督任何此类共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。

部分 3.颁发权利证书。

(a) 直到 分配时间和到期时间中以较早者为准，(i) 截至记录在案的已发行普通股 权利应以普通股证书作为证据，或在记录日之后到期 以普通股持有人的名义注册的股票（如果是无凭证普通股，则由普通股持有人的名义注册 证明此类股票所有权记录的账面记账目）（普通股的哪些证书或账面记账应被视为普通股） 也可以是权利的证书或账面记录），而不是通过单独的证书（或账面记录），（ii）交出以进行转让 代表普通股的任何证书（如果是普通股，则代表普通股的生效） 已发行权利的此类普通股（账面记账转让）也构成转让 与此类普通股相关的权利以及 (iii) 权利只能在与转让相关的情况下转让 普通股的标的股份。自分发之日起及之后，权利应仅由此类权利证书来证明， 而且权利证书和权利应与普通股分开转让。

(b) 公司应立即将分发时间通知版权代理人，并要求其转让代理人（如果其转让代理不是 权利代理人）向权利代理人提供股东名单以及所有其他相关信息。在切实可行之后尽快 权利代理人被告知分发时间并收到此类信息，权利代理人应由头等舱被保险人发送， 邮资预付邮寄给截至分发时间营业结束时的每位普通股记录持有者，地址为 公司记录中显示的此类持有人基本上以附录C的形式出示的一份或多份权利证书（”权利 证书”），证明以这种方式持有的每股普通股都有一份权利，但须按照本文的规定进行调整。至 如果还发生了翻转事件，公司可以自行决定实施其认为适当的程序 （但不影响权利代理人的权利、职责、责任或责任），以最大限度地减少权利的可能性 证书由根据‎Section 7 (e) 规定权利无效的人士接收，并提供合理的及时 向版权代理人发出的书面通知。如果对普通股每股权利数量进行任何调整 根据‎Section 11 签发，在分发权利证书时，公司应做出必要的 并进行适当的四舍五入调整（根据‎Section 14 (a)），使权利证书仅代表完整证书 分配了大量权利，并以现金代替任何部分权利。

(c) 如 在记录日期之后，公司应尽快邮寄权利摘要的副本，其形式基本上与所附表格相同 附录 D（”权利摘要”），致截至营业结束时的每位权利持有者 日期，在公司记录中显示的持有人地址。

(d) 权利 应针对所有已发行的普通股发行（无论是最初发行的还是来自公司国库） 在记录日期之后但早于分发时间或到期时间中较早者，或者在某些情况下中规定的情况下 ‎Section 22，在分发时间之后。代表此类普通股的证书也应被视为是 权利证书，并应以以下形式基本上带有图例：

该证书还证明并赋予其权利 本协议中某些权利的持有人（”权利”）如股东权利协议所述，日期为 2024 年 6 月 27 日的（由于可能会不时修改），权利协议”)，在 Purple 之间 特拉华州的一家公司 Innovation, Inc.（”公司”）和太平洋股票转让公司（或任何继任者） 版权代理人），其条款以引用方式纳入此处，其副本已存档于主要高管 公司的办公室。在某些情况下，根据《股东权利协议》的规定，权利应由以下方面证明 单独的证书，将不再由此证书证明。公司应向本证书的持有人邮寄一份邮件 在收到权利协议书面请求后，立即免费提供自邮寄之日起生效的权利协议副本。

在规定的某些情况下 在《股东权利协议》中，任何现为或曾经是收购方或关联人的人实益拥有的任何权利 收购人的个人（此类条款在股东权利协议中定义）或收购人的某些受让人 或任何此类关联人的信息将无效，且不可再转让。

对于普通股的任何账面记账面股票，这样的传说 在适用法律要求的范围内，应包含在发给此类股票的记录持有人的通知中。关于认证 包含上述图例的普通股，或向账面记录持有者发出的任何上述传奇的通知 股票，在 (i) 分配时间或 (ii) 到期时间之前，与此类普通股相关的权利（以较早者为准） 以证书为代表或以账面记账形式登记的，应仅以此类证书或账面记账中的此类登记作为证据 单独登记，此类普通股的注册持有人也应是相关权利的注册持有人，而且 此类证书或账面记账所代表的任何此类普通股的转让也应构成 与此类证书或账面记录所代表的普通股相关的权利。如果公司购买 或在记录日期之后但在分配时间之前收购任何普通股，以及与此类股票相关的任何权利 应被视为取消和退休，因此公司无权行使与普通股相关的任何权利 不再流通的股票。省略本‎Section 3 中描述的任何图例都不会影响状态， 本协议任何部分的有效性或可执行性或任何权利持有者的权利。

(e) 尽管如此 本协议中的任何其他条款，公司和权利代理人均可修改本协议，以规定未经认证的权利 在适用法律允许的范围内，以权利证书为凭证或代替权利。

部分 4。权利证书的形式。

(a) 权利证书（以及将在其背面印制的购买选择和转让表格），何时及如果签发， 均应基本采用附录 C 中规定的形式，并且可能带有此类识别或指定标记等 在公司认为适当的情况下在上面印制图例、摘要或背书（但不影响权利、义务和责任） 或权利代理人的责任），且与本协议的规定不相矛盾，或可能需要遵守的 与任何适用法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或任何证券交易所的任何规则或法规 这些权利可能会不时被列出，或者符合习惯用法。以‎Section 11 和‎Section 22为准， 权利证书无论何时分发，其日期均应自记录之日起，如果是股权，则应自记录之日起生效 在记录日之后发行或流通的普通股，与证明该记录日期的股票证书日期相同 股份（或者，对于无凭证普通股，指此类普通股的发行日期） 登记处和过户代理人的账簿），其正面应赋予其持有人购买如此数量的千分之一的权利 优先股的股份应按其中规定的价格（每千分之一的行使价）列出 在一股中，”行使价格”），但行使每种证券时可购买的证券的金额和类型 权利及其行使价应按照‎Section 11 的规定不时进行调整。

(b) 任何 根据‎Section 3 (a)、‎Section 11 (a) (ii) 或‎Section 22 颁发的权利证书 任何已知是 (i) 收购人或收购人的任何关联人，(ii) 受让人的任何人实益拥有的权利 收购人（或任何此类关联人）在收购人成为受让人后成为受让人，或（iii）成为受让人 在收购人成为受让人之前或同时成为受让人的收购人（或任何此类关联人） 并根据 (A) 收购人（或任何关联方）的转让（不论是否作为对价）获得此类权利 其个人）向该收购人（或其任何关联人）的股权持有人或与之共存的任何人 收购人（或其任何关联人）有任何持续的协议、安排或谅解，无论是否为书面形式， 关于转让的权利或 (B) 董事会确定为计划、协议、安排或谅解一部分的转让 其主要目的或效果是避免‎Section 7 (e) 以及根据‎Section 签发的任何权利证书 在转让、交换、替换或调整本文提及的任何其他权利证书时为 6 或‎Section 11 句子，应（在可行范围内）包含以下图例：

本权利所代表的权利 证书是或曾经由收购人或收购人的关联人实益拥有（如此类术语的定义） 在截至2024年6月27日的股东权利协议（该协议可能会不时修改）中，”权利 协议”），由Purple Innovation, Inc.和太平洋股票转让公司（或任何继任权利代理人）以及彼此之间） 或收购人或任何此类关联人的特定受让人。因此，本权利证书和所代表的权利 在此类《权利协议》‎Section 7 (e) 中规定的情况下，特此无效。

在任何权利上都没有上述传说 证书不得以任何方式影响本协议的任何其他条款，包括‎Section 7 (e) 的规定。

部分 5。反签名和注册。

(a) 权利证书应由公司首席执行官、总裁、首席财务官、秘书代表公司签署 或财务主管或公司的任何其他授权官员，可以手动或通过传真或其他电子签名。权利 证书应由权利代理人手动或通过传真或其他电子签名进行会签，并且无效 用于任何目的，除非会签。如果本公司的任何高级管理人员签署或证实了任何权利证书 在版权代理人会签以及公司签发和交付之前，应停止担任公司的高级管理人员，例如 但是，权利证书可以由版权代理人会签，并由公司以同样的效力签发和交付 其效果就好像签署或证明此类权利证书的人并未停止担任公司的高级管理人员一样；以及 任何在实际签订权利证书之日的人均可代表公司签署或证明任何权利证书 权利证书，应是公司签署或证明此类权利证书的适当官员，尽管在执行之日 在本协议中，任何此类人员都不是此类官员。

(b) 以下 分发时间，版权代理人应将分发时间保留或安排将其保留在其主要办公室或指定为适当的办公室 行使或转让时交出权利证明书的地方、已签发的权利证书的注册和转让书籍 在下文中。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和地址，以及所证明的权利数量 正面印有每份权利证书和证书编号以及每份权利证书的日期。

部分 6。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利被毁坏、丢失或被盗 证书。

(a) 主题 在分发时间营业结束后的任何时间执行第 4 (b)、7 (e) 和第 14 节，以及 在到期营业结束时或之前，任何权利证书（代表权利的权利证书除外） 根据第 7 (e) 条无效、已根据第 23 条兑换的或已经失效的 根据第 24 条交换）可以转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书， 注册持有人购买相同数量的千分之一优先股（或者，在触发事件发生后， A类普通股、其他证券、现金或其他资产（视情况而定），即交出后归还的权利证书 该持有人（如果是转让，则为前持有人）进行购买。任何希望转让、拆分、合并或合并的注册持有人 交换任何权利证书均应以书面形式向权利代理人提出此类请求，并应交出权利证书 可在为此目的指定的版权代理办公室进行转让、拆分、合并或交换。既不是权利 代理人和公司均没有义务就转让、拆分、合并或交换采取任何行动 在注册持有人正确填写并正式签署所含证书之前，任何此类交出的权利证书 以转让的形式出现在此类权利证书的背面，并提供了此类额外身份证据 根据公司或权利代理人的合理要求，受益所有人（或前受益所有人）或其关联人。于是 在遵守第 4 (b) 节、第 7 (e) 节、第 14 节和第 24 节的前提下，版权代理人应会签和 根据要求向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。公司可能 要求支付足以支付任何转账、拆分可能征收的任何税款或政府费用的款项 发行、合并或交换权利证书。如果且在公司确实要求支付任何此类税款或费用的范围内， 公司应立即向版权代理人发出书面通知，版权代理人不得交付任何权利证书，除非 并且直到它确信所有此类款项都已支付，权利代理人应将其收取的任何此类款项转交给 公司或公司通过书面通知指定的人员。权利代理人没有义务或义务采取任何行动 对于本协议项下要求该权利持有人支付任何税款或政府费用的权利持有人 除非权利代理人确信所有此类税款和费用均已支付。

(b) 在 公司和权利代理人收到令他们合理满意的有关丢失、盗窃、毁坏或残损的证据 有效的权利证书，如果丢失、被盗或毁坏，则提供令他们满意的赔偿或安全保障，并予以赔偿 向公司和版权代理人支付所有合理的附带费用，并在向版权代理人移交并取消后 如果权利证书被损坏，公司应准备、签发并交付一份内容相似的新权利证书 版权代理人进行反签名并交付给注册所有者以代替因而丢失、被盗、销毁的权利证书 肢解。

部分 7。权利的行使；行使价格；权利的到期时间。

(a) 主题 根据第 7 (e) 条，任何权利证书的注册持有人均可行使由此证明的权利（除非另有规定） 此处提供的包括第 7 (c) 节、第 9 (c) 节、第 11 (a) (iii) 节中规定的行使性限制 在交出权利证书后的分发时间之后的任何时候全部或部分以及第 23 (a) 条，以及 向版权代理人提交的购买选择表及其背面的正确填写和正式签署的证书 在为此目的指定的权利代理人的主要办公室或办公室，并附上签名保证等 权利代理人可能合理要求的文件，同时支付总行使价的总行使价 优先股（或A类普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的千分之一的数量 可以）在最早的 (i) 营业结束之日或之前，可以行使此类移交的权利 公司的股东特别会议（”特别会议”) 如果公司的股东 请勿以有权在特别会议（或任何休会）上投票的大多数普通股的赞成票批准本协议 或延期）；（ii）2025年6月30日营业结束（”最终到期时间”），（iii） 公司兑换或交换权利的时间（如下所述），(iv) 在以下情况下废除《守则》第 382 条 董事会确定不再需要本协议来保留税收优惠；以及 (v) 协议的开始 董事会确定不得结转至的公司的应纳税年度（（i）、（ii）、（iii）、（iii）中最早的一个， (iv) 和 (v) 在本文中被称为”到期时间”）。

(b) 该 行使权利后每千分之一优先股的行使价最初应为2.75美元 并应根据第 11 节的规定不时进行调整，并应根据第 11 节支付 7 (c)。

(c) 在 收到代表可行使权利的权利证书，附有购买选择的形式和正确填写的证书 并正式签署，同时就每行使的每项权利支付每千分之一的行使价 按下文规定购买的优先股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的份额和金额 等于权利证书持有人根据本节要求支付的任何适用的转让税或费用 9 (e)，在遵守第 20 (k) 条的前提下，权利代理人应立即 (i) (A) 向其任何过户代理人征用 优先股股份（如果权利代理人是此类股票的过户代理人，则提供）总数的证书 优先股的千分之一（或每股千分之一的整数倍数的股份） 优先股）待购买，公司特此不可撤销地授权其过户代理遵守所有此类请求 或 (B) 如果公司选择存入行使下述权利时可发行的优先股总数 向存托代理人索取相当于千分之一的存托凭证 待购买的优先股股份（在这种情况下，优先股的凭证由此类收据表示） 应由过户代理人向存托代理人存放），公司应指示存托代理人遵守该规定 要求，(ii) 根据本节要求公司支付的现金金额（如果有）以代替部分股份 14，(iii) 在收到此类凭证或存托凭证后，安排将其交付给注册人或根据登记人的指示 此类权利证书的持有人，以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，以及 (iv) 收到该权利证书后， 向此类权利证书的注册持有人或按其命令交付此类现金（如果有）。行使价的支付 （因为根据第 11 (a) (iii) 条可以减少金额）应以现金或经认证的银行支票或应付银行汇票支付 听从公司的命令。如果公司有义务发行其他证券（包括A类普通股） 公司，根据第 11 (a) 条支付现金和/或分配其他财产，公司应做出所有必要的安排 以便权利代理人在必要时可以分配此类其他证券、现金和/或其他财产 遵守本协议的条款，在收到本协议之前，权利代理人对此不承担任何责任或义务 证券、现金和/或其他财产。公司保留在触发事件发生之前要求以下内容的权利： 行使任何权利时，都将行使多项权利，因此仅发行整股优先股。

(d) 在 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则新的权利证书证明 与尚未行使的权利等同的权利应由权利代理人签发，并交付给或根据权利代理人的命令交付 此类权利证书的注册持有人，以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，但须遵守‎Section 14。

(e) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，自翻身事件首次发生之时起，(i) 受益拥有的任何权利 收购人或收购人的任何关联人，(ii) 收购人（或任何此类关联人）的受让人 收购人成为受让人后谁成为受让人，或 (iii) 收购人（或任何此类关联人）的受让人 在收购人成为受让人之前或同时成为受让人并根据以下规定获得此类权利的人） (A) 收购人（或其任何关联人）向股权持有人的转让（不论是否作为对价） 在该收购人（或其任何关联人）或与该收购人（或任何关联人）的任何人有关的权益 其) 就转让的权利有任何持续的协议、安排或谅解，无论是否为书面协议、安排或谅解，或 (B) 董事会认定为协议、安排或谅解的一部分的转让，该协议或谅解具有主要目的或效力 本‎Section 7 (e) 的撤销应无效，无需采取任何进一步行动，任何此类权利的持有人均不得 对此类权利拥有任何权利，无论是根据本协议的任何条款还是其他规定。本公司应 本‎Section 7 (e) 适用时以书面形式通知版权代理人，并应尽商业上合理的努力来确保 本‎Section 7 (e) 和‎Section 4 (b) 的规定得到遵守，但公司和权利均未得到遵守 代理人应对任何权利持有人或其他人承担任何责任（不限制版权代理人在‎Section 下的权利） 18) 由于公司未能就收购人或其任何关联人做出任何决定 下述人员或受让人。

(f) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，权利代理人和公司均无义务就此采取任何行动 在发生本‎Section 7 中规定的任何所谓行使时，向注册持有人发放给注册持有人，除非此类活动已注册 持有人已经 (i) 正确填写并正式签署了反面列出的购买选择形式包含的证书 为行使而交出的权利证明书的一面，以及 (ii) 提供了有关受益人身份的额外证据 公司或权利代理人合理要求的所有者（或前受益所有人）或其关联人。

部分 8。权利证书的取消和销毁。所有权利 以行使、转让、拆分、合并或交换为目的而交出的证书如果交给公司，则应如此 或其任何代理人，将其交付给版权代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交给版权代理人， 应由其取消，除非本协议明确允许，否则不得签发任何权利证书来取而代之。 公司应将任何其他内容交给版权代理人以供取消和撤销，权利代理人应这样取消和退休 除行使权利证书外，本公司购买或获得的权利证书。由公司承担费用， 权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或应公司的书面要求销毁 或导致销毁此类已取消的权利证书，在这种情况下，应交付已签发的销毁证书 由版权代理人转交给公司。

部分 9。股本的预留和可用性。

(a) 这个 公司应安排保留其授权和未发行的优先股并保持其可用性（并遵循 触发事件的发生，发生在其授权和未发行的A类普通股和/或其他证券中，或不在触发事件中 其在国库中持有的授权和已发行股份）、优先股的数量（以及触发事件发生后的股份） 本协议（包括第 11 (a) (iii) 条）中规定的事件、A 类普通股和/或其他证券（如果有）， 应足以允许充分行使所有未决权利。

(b) 所以 只要优先股（以及触发事件发生后，A类普通股和/或其他证券， 公司应在任何国家证券交易所上市（如果有），行使权利后可发行和交付 在权利可行使之时起和之后，尽商业上合理的努力争取所有股份（和其他证券）， 如果有，则为此类发行保留款项，将在该交易所上市，但须在进行此类活动时发出正式发行通知。

(c) 如果 根据该法，公司必须就行使时可购买的证券提交注册声明 在权利中，公司应尽商业上合理的努力，(i) 尽快准备和归档 公司在行使权利时交付对价的翻转事件首次发生之后的日期 已根据‎Section 11 (a) (iii) 确定，或在分发后根据适用法律的要求尽快确定 时间（视情况而定）该法规定的关于行使权利时可购买的证券的注册声明 使用适当的表格，(ii) 使该注册声明在提交后尽快生效；(iii) 使此类注册声明保持有效（招股说明书始终符合该法的要求），直到更早为止 (A) 该等证券不可再行使权利的日期，以及 (B) 到期时间。公司还应 根据各种证券法或 “蓝天法” 采取适当的行动，或确保遵守这些法律 有关行使权利的条款。公司可以暂时暂停权利（及时书面通知） 代理人），在本‎Section 第一句第 (i) 条规定的日期后不超过九十 (90) 天 第9 (c) 条，为编写和提交此类登记声明并允许其生效而行使权利。 在任何此类暂停后，公司应发布公开公告（并立即向版权代理人发出书面通知），说明 权利的行使权已暂时中止，并发布了公开声明（并立即发出书面通知） 在暂停不再生效之时发给版权代理人）。此外，如果公司确定要注册 在分发时间之后需要对账单，并且尚未发生翻转事件，公司可能会暂时暂停（ 立即以书面形式通知版权代理人）权利的可行性，直到宣布注册声明为止 有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在以下情况下，不得在任何司法管辖区行使权利： 不应在该司法管辖区获得必要的资格或豁免，不应允许行使这些资格或豁免 根据适用法律或注册声明，不得宣布生效。

(d) 公司应采取一切必要行动，确保所有千分之一的优先股（以及以下 触发事件的发生、行使权利时交割的A类普通股和/或其他证券（如果有） 在交付此类股票和/或其他证券的证书时（需支付行使价）， 获得正式和有效的授权和发放，并已全额付清且不可课税。

(e) 公司应负责支付可能与以下方面相关的所有转让税和政府费用 权利证书以及优先股千分之一股份的任何证书的发行或交付 行使权利时的股票（或A类普通股和/或其他证券）。但是，不应要求公司付款 向非个人转让或交付权利证书或发行权利证书可能需要缴纳的任何税款或费用 或交付相当于千分之一的优先股（或A类普通股和/或其他证券） 权利证书的注册持有人的姓名以外的姓名，以证明已交出行使或签发的权利 或为数千分之一的优先股（或A类普通股和/或其他证券）交付任何证书 以注册持有人以外的名义行使任何权利，直到缴纳该税款为止（任何此类税款均应缴纳） 由此类权利证书的持有者签发），或直到该权利证书的建立令公司满意为止 无需缴纳此类税款或费用。

部分 10。优先股记录日期.以任何名字命名的每个人 优先股（或A类普通股和/或其他证券）的证书是在行使权利时签发的 无论出于何种目的，均被视为已成为此类优先股（或A类普通股和/或其他）的记录持有人 证券）在证明此类权利的权利证书之日以及此类证书的注明日期 已正式交出并支付了行使价（以及所有适用的转让税）；但是， 如果此类退保和付款的日期是公司适用转账簿的截止日期，则该人 应被视为已成为此类证券（部分或其他证券）的记录持有人，并且此类证书应注明日期， 公司适用转让账簿开放的下一个工作日；此外，前提是 如果延迟交付千分之一的优先股（或A类普通股和/或其他证券） 根据第 9 (c) 节，此类人员应被视为已成为千分之一的记录持有者 仅当优先股（或A类普通股和/或其他证券）时，才持有此类优先股（或A类普通股和/或其他证券）的股份 普通股和/或其他证券）首先可交割。在行使由此证明的权利之前，持有者 权利证书无权获得本公司股东对股票或其他证券的任何权利 哪些权利可以行使，包括投票权、获得股息或其他分配权或行使任何先发制人的权利 权利，除非本文另有规定，否则无权收到有关公司任何程序的任何通知。

部分 11。调整行使价、股份数量和种类或权利数量。 行使价、每项权利所涵盖的股份数量和种类以及未偿还的供股数量可能会有所调整 根据本第 11 节的规定，不时进行操作。

(a) (i) 如果公司在本协议签订之日之后的任何时候宣布对任何已发行优先股进行分红 以优先股的形式支付，（B）细分所有已发行的优先股，（C）合并所有已发行的优先股 优先股分成较少数量的股票或（D）在优先股的重新分类中发行其任何股本 （包括与公司持续经营或存续的合并或合并相关的任何此类重新分类） 实体），除非本‎Section 11 (a) 和‎Section 7 (e) 中另有规定，否则有效的行使价为 此类股息的记录日期或此类细分、合并或重新分类的生效日期，以及数字 视情况而定，在该日期可发行的优先股或股本的种类（或其中的一部分）应按比例分配 调整后，在该时间之后行使的任何权利的持有人有权在支付行使价后获得行使价 实际上，优先股或股本的总数量和种类（或其中的一部分），视情况而定， 如果该权利是在该日期之前以及公司适用的转让账簿开放时行使的， 该持有人本应在行使时拥有所有权，并有权通过此类股息、细分、合并或重新分类获得股息。 如果发生需要根据本‎Section 11 (a) (i) 和‎Section 11 (a) (ii) 进行调整的事件， 本‎Section 11 (a) (i) 中规定的调整应是对所需调整的补充，并应在调整之前进行 根据‎Section 11 (a) (ii)。

(ii) 主题 根据第 24 条，如果任何人（任何豁免人员除外）成为收购人（此类事件，Flip-in 事件”），然后应做出适当的规定，以便在赎回期结束后，每位权利持有人（除外 根据下文和第7 (e) 节) 的规定，此后有权在行使时以与当时的价格相等的价格收取 根据本协议的条款行使价格，以代替千分之一的优先股， A类普通股的数量应等于 (A) 乘以当时的行使价所得的结果 按在首次出现前可行使权利的优先股的千分之一的数字 触发事件以及 (B) 分割该产品（在首次发生此类事件之后，应将其称为”运动 价格” 对于每项权利（以及本协议的所有目的）按当前每股市场价格的百分之五十（50%）计算 首次出现之日的 A 类普通股（此类股票数量，”调整份额”）。

(iii) 在 如果A类普通股的数量已获章程授权，但未流通或留待发行的股数 除行使权利以外的目的不足以允许根据本节充分行使权利 11 (a) (ii)，董事会应在适用法律和当时有效的任何协议或文书允许的范围内 公司是当事方，（A）确定（1）行使权利后可发行的调整股份价值的超出部分（ ”当前价值”) 高于 (2) 行使价（超额部分为”传播”）和 (B) 就每项权利（受第 7 (e) 节的约束）做出足够的准备以替代部分或全部调整 股票，在行使权利并支付适用的行使价后，（1）现金，（2）行使价的降低，（3） 本公司优先股或其他股权证券（包括股份或股份单位）的股份或部分股份 优先股，例如优先股，董事会已确定其价值或经济权利与优先股基本相同 A类普通股）（此处称为 “此类股权证券的股份”普通股等价物”）， (4) 本公司的债务证券，(5) 其他资产或 (6) 上述各项的任何组合，其总价值等于当前 价值（减去行使价的任何减免金额），其中此类总价值由董事会根据以下条件确定 董事会选定的财务顾问的建议；但是，前提是公司没有提供足够的准备金 在 (x) 次翻转事件发生后的三十 (30) 天内，根据上文 (B) 条交付价值 以及 (y) 赎回期的到期日期（此处将 (x) 和 (y) 中的较晚者称为”Flip-in 触发日期”），则公司有义务在适用法律允许的范围内，在投降后交付 为了行使权利且无需支付行使价，A类普通股（在可用范围内）， 然后，如有必要，优先股的数量或部分股份（在可用范围内），然后在必要时提供现金， 哪些股票和/或现金的总价值等于点差。如果，在翻盘事件发生时，董事会决定 本着诚意，行使后很可能会批准发行足够的A类普通股的额外股份 全面而言，上述三十 (30) 天期限可在必要范围内延长，但不得超过九十 (90) 天 在触发日期之后的几天内，以便公司可以寻求股东批准批准此类增发 股票（例如三十（30）天期限，如果可以延长，则为”替代期”）。在某种程度上，公司 决定应根据本第 11 (a) (iii) 节的第一句话或第三句采取行动，公司 (x) 应规定，在不违反第 7 (e) 条的前提下，此类行动应统一适用于所有未决权利，并且 (y) 可以暂停 在替代期到期之前行使权利，以寻求此类股东的批准以获得授权 额外股份和/或决定根据第一句进行分配的适当形式，并确定 它的价值。如果出现任何此类暂停，公司应发布公告，说明可行使性 of the Rights 已被暂时暂停，并在暂停生效时发布了公告（ 立即以书面形式将此类公告通知版权代理人）。就本第 11 (a) (iii) 节而言，每项调整的价值 股票应为触发日期A类普通股的当前市场价格，以及任何A类普通股的价值 股票等价物应被视为等于该日A类普通股的每股当前市场价格。董事会可以设立 在权利持有人之间分配行使权利后获得A类普通股的权利的程序 适用于本第 11 (a) (iii) 节。

(b) 在 如果公司确定了向所有优先股持有人发行权利（权利除外）、期权或认股权证的记录日期 使他们有权认购或购买的股票（期限在该记录日期后的四十五（45）天内到期）优先股 股票（或与优先股具有相同权利、特权和优惠的股票（”等效首选 股票”) 或按每股优先股价格转换为优先股或等价优先股的证券 股票或每股等值优先股（如果证券可转换为优先股，则按每股转换价格） 或等价优先股）低于该记录日每股优先股的当前市场价格，即行使价 在该记录日期之后生效的行使价应通过乘以该记录前夕有效的行使价来确定 按分数计算，其分子应为已发行优先股和/或等价优先股的数量 在该记录日期，加上优先股和/或等价优先股的数量，以总发行价格为准 拟发行的优先股和/或等价优先股总数（和/或初始转换总额） 所发行的可转换证券的价格）将以该当前市场价格购买，其分母应为 是该记录日期已发行的优先股和/或等价优先股的数量，再加上其他优先股的数量 供认购或购买（或可转换成其中的优先股）和/或等价优先股的股份 因此发行的证券最初是可兑换的）。如果此类订阅价格可以通过交付对价部分来支付 或全部可以采用现金以外的形式，则此类对价的价值应由董事会真诚确定，其 决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力 权利。本公司拥有或为公司账户持有的优先股和等价优先股的股份不应被视为股份 对于任何此类计算的目的来说都是未知的。只要确定了这样的记录日期, 就应依次进行这种调整, 如果未按此方式发行此类权利、期权或认股权证，则应将行使价调整为行使价 如果没有确定这样的记录日期, 则该记录将生效.

(c) 在 案例：公司确定了向所有优先股持有人分配的记录日期（包括与之相关的任何此类分配） 通过合并或合并（以公司为持续或幸存的实体）提供负债证据、现金（不包括 定期从公司的收益或留存收益中提取现金分红）、资产（优先股应付的股息除外） 股票，但包括任何应付股息（优先股除外）或认购权、期权或认股权证（不包括 第 11 (b) 节中提及的，在该记录日期之后生效的行使价应通过乘以确定 按分数计算在该记录日期之前生效的行使价，其分子应为当前市场价格 在该记录日期的每股优先股，减去公允市场价值（由董事会真诚确定，董事会的决定） 应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力） 待分配的现金、资产或负债证据的部分，或适用的此类认购权或认股权证 转换为优先股股份，其分母应为每股优先股的当前市场价格。这样的调整 只要确定了这样的记录日期，就应依次进行，如果没有这样分发，则演习 价格应调整为未确定该记录日期时本应生效的行使价。

(d) (i) 就本协议项下的任何计算而言，除了根据第 11 (a) (iii) 条进行的计算外，”当前 市场价格” 发行人在任何日期的每股普通股（或类似股权）均应被视为是 此类普通股（或其他证券）连续三十（30）个交易日的每日收盘价的平均值 在此日期之前但不包括该日期，为了根据第 11 (a) (iii) 条进行计算，”当前 市场价格” 任何日期的每股A类普通股均应被视为每日收盘价的平均值 在紧接着的连续十 (10) 个交易日内（不包括该日期），此类A类普通股的每股股数；前提是， 但是，如果确定发行人普通股（或其他证券）的每股当前市场价格 在发行人宣布 (A) 的此类普通股（或其他证券）的股息或分配之后的这段时间内 以此类普通股（或其他证券）的股份支付的此类普通股（或其他证券）或可转换为股票的证券 此类普通股（或其他证券）（权利除外）或（B）此类普通股的任何细分、组合或重新分类 股票（或其他证券），以及此类股息或分配的除息日，或此类细分、组合的记录日期 或在必要的三十 (30) 个交易日或十 (10) 个交易日开始之前不得进行重新分类 期限，如上所述，然后，在每种情况下，”当前市场价格” 应进行适当调整， 根据董事会真诚的决定，将除息日或记录之前的任何交易考虑在内 日期。如果发行人的普通股（或其他证券）未公开持有或未公开上市或交易，”当前 市场价格” 每股是指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会决定 应在向版权代理人提交的声明中进行描述，并且对于所有目的均应是决定性的。

(ii) 对于 以下任何计算的目的，”当前市场价格” 应确定每股优先股 其方式与上述第 11 (d) (i) 节（最后一句除外）中对A类普通股规定的方式相同。 如果无法按照上述方式确定优先股的当前每股市场价格，或者优先股 未以第 11 (d) (i) 条所述的方式公开持有、上市或交易，”当前市场价格” 最终应将每股优先股的金额视为等于1,000股（因为该数字可以适当调整） 对于发生的与普通股相关的股票分割、反向股票拆分、股票分红和资本重组等事件 在本协议签订之日之后）乘以A类普通股的当前每股市场价格。如果都不是 “普通人” 股票和优先股都是公开持有或上市或交易的，”当前市场价格” 每股 优先股是指董事会善意确定的每股公允价值，董事会的决定应在中描述 向权利代理人提交的声明，对权利代理人和权利持有人具有约束力。出于所有目的 协议，”当前市场价格” 优先股的千分之一应等于 一股优先股的当前市场价格除以 1,000。

(e) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，除非此类调整需要，否则无需调整行使价 行使价的上涨或减少至少百分之一（1％）；但是，前提是任何调整 由于本条的理由，第 11 (e) 条的规定应予以结转，并在随后的任何调整中予以考虑。 根据本第 11 节进行的所有计算均应以普通股份额的最接近的百分之一或最接近的万分之一计算 股票或优先股的百万分之一或任何其他股份或证券的万分之一，视情况而定。尽管如此 本第 11 (e) 节的第一句，本第 11 节要求的任何调整均应不迟于前一节作出 （i）自要求进行此类调整的交易之日起三（3）年，或（ii）到期时间。

(f) 如果 根据第 11 (a) (ii) 条进行调整后，此后行使的任何权利的持有人都有权 获得除优先股以外的任何股本，然后是行使时应收的此类其他股份的数量 任何权利及其行使价应不时以几乎等同的方式和条款进行调整 尽可能遵守第 11 (a)、(b)、(c)、(e) 节中有关优先股的规定， (g)、(h)、(i)、(j)、(k) 和 (m)，以及第 7、9、10 节的规定 第14条关于优先股的条款应适用于任何此类其他股票。

(g) 全部 本公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发放的权利应作为以下权利的证据 按调整后的行使价购买优先股（或其他证券，其他）的千分之一的数量 行使权利时可不时根据本协议购买的资产或现金金额（或其组合），均须另行规定 按照此处的规定进行调整。

(h) 除非 由于以下原因，每次调整行使价时，公司均按照第 11 (i) 条的规定行使选择权 在第 11 (b) 和第 11 (c) 节中进行的计算，每项权利在制定前夕尚未生效 此后，调整应证明有权按调整后的行使价购买该数量的千分之一股份 优先股（按最接近的百万分之一计算）的计算方法为（i）乘以（A）每股千分之一的数字 在本次调整前夕受权利保护，以 (B) 在调整前夕生效的行使价为准 行使价及 (ii) 将如此获得的产品除以行使价调整后立即生效的行使价 价格。

(i) 公司可以在行使价调整之日当天或之后选择调整权利数量，以代替任何调整 以行使权利时可购买的优先股的千分之一为数。每项权利均未获批准 调整后，每股优先股的千分之一的权利数量可以行使 在此类调整之前，可以立即行使该权利。在对数字进行此类调整之前，每项权利均已记录在案 权利数应变为通过将行使价除以获得的权利数量（计算至最接近的万分之一） 在调整行使价之前立即生效，行使价在调整行使价之前立即生效 价格。公司应公开宣布其选择（并立即以书面形式通知版权代理人）以进行调整 权限数量，指明调整的记录日期，以及要进行的调整金额（如果当时已知）。 该记录日期可以是调整行使价的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书是 发布，应比公告发布之日晚至少十 (10) 天。如果已颁发权利证书，则 根据本第 11 (i) 节对权利数量的每次调整，公司均应在可行的情况下尽快导致 在记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书作为证据，但须遵守第 14 条， 此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或者由公司选择，应该 要求向此类登记持有人分发，以替代和取代此类持有者先前持有的权利证书 截至调整之日，如果公司要求，在交出调整后，提供新的权利证书，证明所有权利 调整后，此类持有人应有权享有这些权利。应签发、签发和会签权利证书 以此处规定的方式（并可由公司选择承担调整后的行使价），并应在 公告中规定的记录日期的权利证书记录持有者的姓名。

(j) 无论如何 行使价或千分之一优先股数量的任何调整或变动 权利的行使，之前和之后签发的权利证书可以继续表示每千分之一的行使价 一股股份和每股千分之一的数量，如以下所示的初始供股证书所示。

(k) 之前 采取任何可能导致调整的行动，将行使价降低到当时规定的1的数值（如果有）以下 行使权利后可发行的优先股的千分之一中，公司应采取任何公司行动 根据其法律顾问的建议，可能是必要的，这样公司才能有效合法地发行已全额支付和不可评估的股份 按调整后的行使价计算的优先股。

(l) 在 本第 11 节要求行使价调整自记录之日起生效的任何情况 特定事件，公司可以选择推迟（并立即向版权代理人发出书面通知）直至此类事件发生 如果向在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行优先股千分之一的数目 本公司的股票和其他资本存量或证券（如果有），行使超过千分之一的数字 本公司的优先股和其他股本或证券（如果有）的股份可在此类行使的基础上发行 在此类调整之前有效的行使价（并应立即向权利代理人提供此类选择的书面通知）；前提是， 但是，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当文书，以证明该持有人的账单 在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份（部分或其他股份）或证券的权利。

(m) 尽管如此 本第 11 节中任何与之相反的内容，公司有权（但没有义务）在演习中进行此类削减 除了本第 11 节明确要求的调整外，在董事会允许的范围内，价格 信仰判断，应确定为可取的，以便（i）优先股的合并或细分，（ii）发行 完全以低于当前市场价格的价格发行任何优先股的现金，（iii）完全以现金发行优先股的现金 根据其条款可转换为优先股或可兑换为优先股的股票或证券，（iv）股票分红或（v） 本公司向优先股持有人发行本第 11 节中提及的权利、期权或认股权证，此后由公司发行 不应向此类股东纳税。

(n) 公司承诺并同意，之后 分发时间，除非本协议第 23 节、第 24 节或第 27 节允许，否则不会采取任何 行动：如果在采取此类行动时可以合理预见此类行动将大幅减少或以其他方式消除 权利计划提供的福利。

(o) 之后 分发时间以及任何未履行的权利（根据本节规定无效的权利除外） 7 (e))，除非第 23 节、第 24 节或第 27 节允许，否则公司不得采取（或允许任何 附属机构（采取）任何行动（如果在采取此类行动时，可以合理预见此类行动将大幅减少） 或以其他方式取消权利本应提供的福利。

(p) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，前提是本公司在供股股息申报日之后的任何时候及之前 到分配时间 (i) 宣布以A类普通股支付的已发行普通股的股息， (ii) 细分普通股的任何已发行股份，(iii) 将普通股的任何已发行股份合并为较小的数目 股份或 (iv) 在普通股重新分类中发行其任何股本（包括任何此类重新分类） 与公司为持续经营或存续实体的合并或合并有关），则相关的权利数量 每股普通股当时已流通，或者此后但在分配时间之前发行或交付，均应按比例分配 调整后，任何此类事件发生后与每股普通股相关的权利数量等于结果 通过将此类事件发生前与每股普通股相关的权利数量乘以分数获得 其分子应为事件发生前夕已发行的普通股总数 其分母应为此类情况发生后立即发行的普通股总数 事件。每当宣布或支付此类股息时，均应依次进行本第 11 (p) 节规定的调整 或实行这样的细分, 合并或重新分类.如果发生事件，则需要根据本节进行调整 11 (a) (ii) 和本第 11 (p) 节，本第 11 (p) 节中规定的调整应是额外和优先的 根据第 11 (a) (ii) 条进行的任何调整。

部分 12。调整后的行使价或股份数量证书。 每当按照第 11 节的规定进行调整时，公司应 (a) 立即准备一份列明此类调整的证书 调整并简短、合理详细地陈述导致此类调整的事实和计算，(b) 立即提交 向版权代理人以及优先股和普通股的每位过户代理人提供此类证书的副本以及 (c) 如果已经到了分发时间，请根据本节将其简要摘要邮寄给每位权利证书持有者 26。尽管有前述判决，但公司未能作出此类认证、发出此类通知或邮寄此类通知 摘要不得影响此类调整要求的有效性或效力。根据需要进行的任何调整 对第11条的规定应自引起此类调整的事件发生之日起生效。权利代理人应受到全面保护 在依赖任何此类证书及其中所载的任何调整时，对此不承担任何义务或责任，并应 除非收到此类证书，否则不应被视为知悉此类调整。

部分 13。[已保留]。

部分 14。部分权利和部分股份。

(a) 这个 除非在第 11 节规定的分发时间之前，否则不得要求公司发放部分权利，或 分发证明部分权利的权利证书。代替此类部分权利，应向注册者付款 本来可以发行此类部分权利的权利证书的持有人，现金金额等于 全部权利当前市值的相同比例。就本第 14 (a) 节而言，当前的市场价值为 全部权利应为该部分权利发生之日前交易日的收盘价 否则本来可以发行的。

(b) 不得要求公司发行优先股的部分股份（作为优先股整体倍数的部分除外） 行使权利或分发证明部分股份的证书（优先股的千分之一） 优先股的百分比（不包括作为优先股千分之一的整数倍数的分数）。的分数 在公司选举时，优先股以每股千分之一的整数倍数表示，可通过以下方式证明 根据公司与其选定的存托机构之间的适当协议签订的存托凭证；但是， 该协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有以下所有权利、特权和优惠 他们有权作为此类存托凭证所代表股份的受益所有人。代替优先股的部分股份 不是优先股千分之一的整数倍数的股票，公司应向注册持有人支付 权利凭证在行使此类权利时如本文所示，前提是现金金额等于当期金额的相同比例 优先股千分之一的市值。就本第 14 (b) 节而言，当前的市场价值 优先股的千分之一应为优先股收盘价的千分之一 紧接此类行使日期之前的交易日。

(c) 以下 触发事件发生时，不得要求公司发行A类普通股、普通股的部分股份 行使权利时的等价物或其他证券，或分发证明A类部分股份的证书 普通股、普通股等价物或其他证券。代替A类普通股的部分股票，用普通股等价物 或其他证券，公司应在按此处行使权利证书时向权利证书的注册持有人付款 提供的现金金额等于一股A类普通股、普通股等价物的当前市值的相同部分 或此类其他证券。就本第 14 (c) 节而言，一股 A 类普通股的当前市值或 其他证券（普通股等价物除外）应为一股A类普通股或其他证券的收盘价， 视情况而定，即行使日期前一交易日，以及A类普通股的当前市值 等值应视为等于前一交易日一股A类普通股的收盘价 此类活动的日期。

(d) 权利持有人通过接受权利明确放弃该持有人获得任何部分权利或任何部分权利的权利 行使权利后的股份，除非本第 14 节允许。

(e) 无论何时 根据本协议，部分权利或部分股份的支付应由权利代理人支付，公司应 (i) 立即 准备并向版权代理人交付一份证书，详细说明与此类付款和价格有关的事实 或计算此类付款时使用的公式，以及 (ii) 以全额收款的形式向权利代理人提供足够的款项 用于支付此类款项的资金。权利代理人可以依赖此类证书，对此不承担任何责任，也不会被视为 了解本协议中与付款有关的任何部分下的任何部分权利或部分股份的付款 部分权利或部分股份，除非权利代理人收到此类证书和足够的资金。

部分 15。行动权。与此有关的所有诉讼权 除根据本协议条款赋予权利代理人的诉讼权外，协议均归属于相应的 权利证书的注册持有人（以及在分发时间之前的普通股注册持有人）；以及 任何权利证书的任何注册持有人（或在分发时间之前，任何普通股的注册持有人）， 未经版权代理人或任何其他权利证书持有者的同意（或在分发时间之前） 普通股），可以代表该持有人自己并为了该持有人自己的利益，强制执行，并可能设立和维持 针对公司或任何其他人提起的任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式对该持有人采取行动 有权按照此类权利证书和本协议中规定的方式行使此类权利证书所证明的权利。 在不限制前述规定或权利持有人可用的任何补救措施的情况下，特别承认，权利持有者 对于任何违反本协议的行为，权利没有足够的法律补救措施，并有权具体履行 本协议规定的义务以及针对任何受此约束的人实际或威胁违反其义务的行为的禁令救济 协议。

部分 16。权利持有者协议。每位权利持有者，只要接受 此类权利、本公司和权利代理人以及每位权利持有人同意并同意：

(a) 之前 到发行时间为止，权利只能在普通股的转让中转让；

(b) 之后 分发时间，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让 为此类目的指定的版权代理人办公室，经正式认可或附有适当的转让文书，以及 正确填写和正式签署的适当表格和证书，并附上签名保证书和其他此类文件 正如权利代理人可能合理要求的那样；

(c) 主题 根据第 6 (a) 条和第 7 (f) 节，公司和权利代理人可以将以其名义所属的人视为和对待权利 证书（或在分发时间之前，任何相关的普通股证书）注册为其绝对所有者 以及由此证明的权利（无论权利证书或任何相关文件上有任何所有权注明或文字） 由除公司或版权代理人以外的任何人为所有目的发行的普通股证书，公司也不是 除第 7 (e) 节最后一句外，也不得要求权利代理人受到任何相反通知的影响； 和

(d) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，公司和权利代理均不对任何权利持有人承担任何责任 或其他因任何初步或永久原因而无法履行本协议项下任何义务的人 由具有司法管辖权的法院发布的禁令或其他命令、法令、判决或裁决（无论是中间的还是最终的），或 由政府、监管、自我监管或行政机构或委员会，或任何法规、规则、规章或行政命令 任何政府机构颁布或颁布，禁止或以其他方式限制履行此类义务；前提是， 但是，公司应尽商业上合理的努力取消任何此类禁令、命令、法令、判决或裁决 或尽快以其他方式推翻。

部分 17。权利证书持有人未被视为股东。没有持有人， 因此，任何权利证书都有权投票、获得股息或出于任何目的被视为权利证书的持有人 本公司可随时发行的优先股或任何其他证券的千分之一的数量 行使由此所代表的权利，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予 对于任何权利证书的持有人，本公司股东的任何权利或任何选举投票权的持有人 董事或就在其任何会议上向股东提交的任何事项，或同意或拒绝同意任何公司行动， 或接收影响股东的会议或其他行动的通知（第 25 条规定的情况除外），或领取股息 或订阅权或其他方式，直到按照以下规定行使此类权利证书所证明的权利为止 并附有其中的规定。

部分 18。关于版权代理人。

(a) 这个 公司同意根据费用表，就其在本协议下提供的所有服务向版权代理人支付合理的补偿 经双方同意，并根据权利代理人的要求不时提供合理和有据可查的费用和律师费 以及在本协议的编写、谈判、执行、交付和修订过程中产生的支出和其他支出 以及行使和履行其下述职责.公司还同意向版权代理人提供赔偿，并使其免受损害 针对因疏忽而产生的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、成本或费用， 权利代理人对权利代理人采取、遭受或不采取的任何相关行动犯下恶意或故意不当行为 执行、接受、管理、行使和履行其在本协议下的职责，包括合理的 对任何责任索赔进行辩护的费用和开支。

(b) 权利代理人应获得授权和保护，对所采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任 应由其依据任何权利证书或证书在接受和管理本协议时采取 对于普通股或公司的其他证券，转让或转让文书，授权书，背书，宣誓书， 信函、通知、指示、同意书、证书、陈述或其认为是真实且需要正式签署的其他纸张或文件， 由适当的人员执行并在必要时提供保障、核实或承认，或根据以下人员的建议执行 律师如第20节所述。除非权利代理人收到相关通知，否则不得将权利代理人视为拥有 知道本应根据本协议收到相关通知的任何事件，权利代理人应受到充分保护和 除非收到此类事件的通知，否则对未能采取与任何事件有关的行动不承担任何责任 以书面形式。

(c) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，在任何情况下，公司均不对任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔承担任何责任 对抗版权代理人，除非在公司不是此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的当事方的情况下，权利代理人 已根据第 26 条将针对权利的此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的指控通知公司 代理人，在权利代理人收到有关诉讼、诉讼、诉讼或索赔的实际通知或已送达的实际通知后，立即进行 传票或其他第一法律程序提供有关诉讼、诉讼、诉讼或索赔的性质和依据的信息； 前提是未能及时提供此类通知不应影响本协议中权利代理人的权利，除非 这种失败实际上对公司造成偏见的程度。公司有权自费参与辩护 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔，如果公司选择这样做，公司应为任何此类诉讼承担辩护， 诉讼、诉讼或索赔。如果公司承担此类辩护，则公司此后不承担费用和 只要公司聘用了令权利代理人满意的律师，权利代理人聘请的任何律师的费用 行使合理的判断，为此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔进行辩护，前提是权利代理人这样做 没有不利于公司任何防御措施的防御。版权代理人同意不解决任何与之相关的诉讼 在没有事先书面通知的情况下，就其可能向公司寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔 公司的同意，不得无理拒绝、限制或延迟同意。

(d) 本第 18 节和第 20 节的规定在本协议终止、辞职、更换后继续有效 或解除权利代理人以及权利的行使、终止和到期。

部分 19。版权代理人的合并、合并或名称变更。

(a) 任何 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的人，或由此产生的任何个人 权利代理人或任何继任权利代理人为一方的合并或合并，或任何继任者 权利代理人或任何继任权利代理人的股票转让业务应为本协议下权利代理人的继承人 本协议任何一方无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动；但是，前提是： 根据第 21 条，该人员将有资格被任命为继任权利代理人。如果当时是这样的继任者 权利代理继承本协议创建的机构，任何权利证书均已会签但尚未交付， 任何此类继任权利代理人均可采用前任权利代理人的会签，并以会签方式交付此类权利证书； 如果当时任何权利证书未被会签，则任何继任权利代理人均可会签此类权利 以前任的名义或以继任权利代理人的名义颁发的证书；在所有此类情况下，此类权利证书 应具有股东权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b) 在 请随时更改版权代理人的姓名，此时任何权利证书都已被会签，但没有 交付后，版权代理人可以采用其先前名称的会签，并交付以会签方式签名的权利证书；以及 如果当时没有会签任何权利证书，则权利代理人可以会签此类权利证书 以其原有名称或更改后的名称；在所有此类情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力 股东权利证书和本协议中。

部分 20。权利代理人的职责。版权代理人只承担 本协议根据以下条款和条件明确规定的职责和义务，本公司和 权利持有人接受后应受以下约束：

(a) 权利代理人可以咨询其选择的法律顾问（他们可能是权利代理人、公司或员工的法律顾问） 权利代理人），该律师的意见应是权利代理人对任何行动的充分授权和保护 它本着诚意并根据此类建议或意见采取或不予采纳。

(b) 无论何时 在履行本协议规定的职责时，权利代理人认为有必要或可取的是，任何事实或事项（包括 任何收购人的身份（以及当前市场价格的确定）应由公司事先证明或确定 对此类事实或事项采取、遭受痛苦或不采取任何行动（除非此处有其他证据） 特别规定) 可被视为经首席执行官签署的证书得到最终证明和确立, 公司总裁、首席财务官或秘书，或公司的任何其他授权官员，并交付给了权利机构 代理人；此类证书应为权利代理人的全面授权和保护，权利代理人不承担任何责任 就其根据本协议的规定真诚采取的、遭受的或未采取的任何行动而言 依赖此类证书。

(c) 根据本协议，权利代理仅对自己及其员工、董事、高级职员和代理人承担责任 疏忽、恶意或故意的不当行为。

(d) 权利代理人对本协议或权利中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任 证书或必须对其进行验证（此类权利证书上的反签名除外），但所有此类声明 并且叙述仅由本公司制作，且应被视为是本公司制作的。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付不承担任何责任（除了 权利代理人对本协议的适当执行）或与任何权利证书的有效性或执行有关的权利（其会签除外） 其中）；对于公司违反本协议或任何协议中包含的任何契约或条件的行为，也不承担任何责任 权利证书；也不对第 11 节第 14 节所要求的任何调整或计算负责 或第24条，或对任何此类调整的方式、方法或金额或查明事实的存在负责 这将需要进行任何此类调整或计算（以权利证书为凭证的权利的行使除外） 受本协议条款和条件的约束（在实际通知任何此类调整后）；也不得通过本协议下的任何行为将其视为 就授权或保留任何A类普通股或优先股向其作出任何陈述或保证 根据本协议或任何权利证书发行，或根据任何A类普通股还是优先股发行 签发后，将获得有效授权和签发，已全额付清，不可课税。

(f) 公司同意将履行、执行、确认和交付或促成执行、执行、确认和交付所有内容 权利代理人为携带而可能合理要求或要求的进一步行为和其他行为、手段和保证 权利代理人执行或履行本协议的条款。

(g) 特此授权和指示权利代理人接受有关履行本协议下职责的指示 公司首席执行官、总裁、首席财务官或秘书，或公司的任何其他授权官员， 并向这些官员申请与其职责有关的咨询意见或指示, 而且他们不承担任何责任 它根据任何此类人员的指示真诚地采取、遭受或不采取的任何行动。的任何应用程序 权利代理人可根据权利代理人的选择以书面形式提出任何拟议的行动，以书面形式提出公司书面指示 权利代理人根据本协议采取的、遭受的或不采取的，以及采取此类行动的日期 应予采取，否则这种疏漏即生效。版权代理人应获得充分授权和保护，可依据最新的信息 从任何此类官员处收到的指示，对权利机构已采取、遭受或未采取的任何行动概不负责 根据任何此类申请中包含的提案，代理人应在该申请中规定的日期（该日期应为 自本公司任何此类人员实际收到此类申请之日起不少于五个工作日，除非有任何此类申请 官员已书面同意（更早的日期），除非在采取任何此类行动（或生效日期，如果是 省略），版权代理人已收到书面指示，以回应此类申请，具体说明应采取或不采取的行动。

(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、关联公司、高级职员或雇员均可购买、出售或交易任何权利 或公司的其他证券，或对本公司可能感兴趣的任何交易或合同产生金钱利益 与公司合作或向公司借钱，或以其他方式像本协议规定的权利代理人一样充分、自由地行事。没什么 此处禁止权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 权利代理人可以自行执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责 或通过其律师或代理人，权利代理人对以下行为的任何行为、过失或不当行为不承担任何责任或责任 任何此类律师或代理人，或因任何此类行为、过失或不当行为而给公司造成的任何损失，除疏忽外，不良行为 此类律师或代理人的信心或故意不当行为。

(j) 没有 本协议的规定应要求权利代理人花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时（如果有合理的理由相信） 无法合理地向其保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿。

(k) 如果， 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，表格所附的证书 转让或购买选择形式（视情况而定）要么尚未完成，要么表示答复是肯定的 根据其第 1 条或第 2 条，未经，权利代理人不得就此类行使或转让请求采取任何进一步行动 首先与公司进行磋商。

部分 21。变更版权代理。版权代理人或任何继任者权利 代理人可以在提前三十 (30) 天通知公司后辞职并解除其在本协议下的职责，如果是 辞职或解雇发生在分发时间之后，通过头等邮件发给权利证书持有人。在活动中 公司与权利代理人之间有效的任何转让代理关系终止，版权代理将被视为有 自终止生效之日起自动辞职并解除其在本协议下的职责。该公司 在向权利代理人或继任者发出不少于三十 (30) 天的通知后，可以将权利代理人或任何继任者权利代理人免职 版权代理人（视情况而定），以及普通股和优先股的每位过户代理人（经注册或认证） 邮寄，如果此类删除发生在分发时间之后，则通过头等邮件发送给权利证书的持有者。如果 权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，公司应指定权利代理人的继任者。 如果公司未能在发出撤职通知后的三十 (30) 天内或在作出此种任命之后进行此类任命 已辞职或丧失行为能力的权利代理人或任何注册持有人以书面形式通知了此类辞职或丧失行为能力 权利证书（谁应在收到此类通知后提交该持有人的权利证书供公司检查），然后 任何权利证书的注册持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请指定新的权利 代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，都应是 (a) 组织并经商的人 根据美国或美国任何州的法律（只要该人被授权以银行业的身份开展业务即可） 该州的机构），信誉良好，根据此类法律有权行使公司信托、股票转让或股东 服务权力，受联邦或州当局的监督或审查，联邦或州当局在任命时已经 作为权利代理人，总资本和盈余至少为5000万美元，或（b）该人的关联公司。任命后，继任者 权利代理人应被赋予与其最初被命名为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任 根据本协议，无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任者交付和转让权利 代理其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和提供任何进一步的合理保证、转让、行为或契约 为达到目的所必需的。在任何此类任命的生效之日之前，公司应以书面形式提交有关通知 与普通股和优先股的前任权利代理人和每位过户代理人会面，如果进行了这样的任命 在分发时间之后，将其书面通知邮寄给权利证书的注册持有人。没有给任何东西 本第 21 节规定的通知或其中的任何缺陷均不影响辞职或免职的合法性或有效性 权利代理人或任命继任权利代理人（视情况而定）。

部分 22。颁发新的版权证书。尽管有任何 本协议或相反权利的条款，公司可以选择签发新的权利证书，以证明 以董事会可能批准的形式反映行使价和数量或种类的任何调整或变更的权利 或根据本协议签订的权利证书可购买的股份或其他证券或财产类别。 此外，与在分发时间之后和赎回之前发行或出售普通股有关 或权利到期，对于根据行使而发行或出售的普通股，公司（a）应（a） 在分配时间之前或行使时授予或授予的股票期权或根据任何员工计划或安排授予的股票期权， 转换或交换本公司以下发行的证券，并且（b）在任何其他情况下，如果认为必要或适当，可以 由董事会签发代表与此类发行或销售相关的适当权利数量的权利证书；前提是， 但是，(i) 如果法律顾问向公司提供建议，且在此范围内，不得签发此类权利证书 此类发行将给公司或获得此类权利的人带来重大不利税收后果的重大风险 将颁发证书，并且 (ii) 如果进行适当调整，则不得签发此类权利证书 以其他方式代替发行.

部分 23。赎回和终止。

(a) 董事会可以选择在最终到期时间之前的任何时间（以下简称”兑换 时期”），促使公司以赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利 每份权利0.0001美元，因此可以适当调整金额以反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分红或类似情况 在本协议发布之日之后发生的交易（此类赎回价格以下称为”赎回价格”）。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但这些权利在首次发生后不得行使 在公司根据本协议规定的兑换权到期之前进行一次翻转活动。公司可以选择支付 现金赎回价格，A类普通股股票（基于当时 A 类普通股的当前市场价格） 赎回）或董事会认为适当的任何其他形式的对价。董事会可以赎回权利 在董事会可自行决定的时间、基础和条件下生效。

(b) 立即 在董事会根据第 23 (a) 条采取行动命令赎回权利时，或在董事会可能的晚些时候 确定此类赎回的有效性，应向版权代理人提交证据，无需任何进一步证据 采取行动，在不另行通知的情况下，行使权利的权利将终止，此后权利持有者的唯一权利也将终止 将获得以此方式持有的每项权利的赎回价格。在董事会下令赎回后的十 (10) 天内 在权利中，公司应通过以下方式向权利代理人和当时未偿还的权利的持有人发出此类赎回通知 将此类通知邮寄给版权代理人和所有此类持有人，邮寄至每位持有人登记簿上显示的最后地址 版权代理人的，或者在分发时间之前，在普通股过户代理人的登记簿上；前提是， 但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类兑换的有效性。任何通知 无论持有人是否收到通知，均应视为已按此处规定的方式邮寄。每份这样的赎回通知 应说明支付赎回价格的方法。

部分 24。交易所。

(a) 在任何人成为收购人后，董事会可以选择随时交换当时未偿还和可行使的全部或部分股份 A类普通股的权利（不包括根据第7（e）条失效的权利） 每股权的交换比率为一股A类普通股，经过适当调整以反映任何股票拆分，反向股票 分割、股票分红或在本协议发布之日之后发生的类似交易（此类交换比率以下简称为 ”交换率”）。尽管如此，董事会无权在以下地点进行此类交换 在任何收购人及其所有关联人成为百分之五十（50％）的受益所有人之后的任何时候 比流通的普通股还要多。在根据本第 24 节进行交换之前，董事会可以指示公司 以董事会随后批准的形式和条款签订信托协议（”信托协议”）。 如果董事会有此指示，公司应签订信托协议，并应向该协议设立的信托发行（ ”信任”) 根据以下规定发行的A类普通股的全部或部分（由董事会指定） 交易所以及所有或部分（由董事会指定）有权根据交易所获得股份的权利持有人应 有权获得此类股票（以及在该等股票存入之日后支付的任何股息或分配） 在信托中）仅来自信托，并且仅在遵守信托协议的相关条款和条款的前提下。

(b) 立即 董事会根据第 24 (a) 条下令交换任何权利的行动生效后，但不包括任何权利 采取进一步行动，行使此类权利的权利即告终止，此后行使此类权利的持有人的唯一权利即告终止 任何此类权利应为获得等于该持有者持有的此类权利数量的A类普通股 乘以交换比率。公司应立即发布公告（并及时向版权代理人发出书面通知） 任何交易所的。此后，公司应立即将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利的持有人 版权代理人登记簿上显示的最后地址。以此处规定的方式邮寄的任何通知均应 无论持有人是否收到通知，均被视为已获得。每份此类交换通知均应说明交易所采用的方法 A类供股普通股的股份应生效，如果进行部分交换，则将生效的权利数量 可以交换。任何部分交换均应根据权利数量（已变为无效的权利除外）按比例进行 根据第 7 (e) 条，每位权利持有者持有的无效。在进行任何交换和注册类别股份之前 公司可能要求（或促使受托人）以任何人的名义发行普通股，包括个人的任何被提名人或受让人 信托基金要求），作为其条件，任何权利持有人提供证据，包括受益人的身份 公司合理要求的其所有者及其关联人（或其前受益所有人及其关联人） 以确定此类权利是否无效。如果任何人未能遵守此类要求，则公司有权 根据第 7 (e) 节，最终认定该人以前拥有的权利无效。不能不付出， 或其中的任何缺陷，根据本第 24 (b) 条提供的任何通知均应影响任何交换的有效性。A类的任何股份 根据董事会指示发行的与此相关的普通股或其他证券应有效发行、全额支付且不可估税 A类普通股或此类其他证券的股份（视情况而定）。

(c) 在 公司可根据本第 24 节宣布交换，或在此后尽可能合理地尽快申报交易 自行决定采取其认为适当的程序，以确保A类普通股（或其他此类股票） 根据本第 24 条在交易所发行的对价）不向已失效的权利持有人收到 并且根据第 7 (e) 条无效。

(d) 在 根据本第24条，任何交易所均可选择替代优先股（或等价优先股）的股票 股票）换成A类普通股，按优先股千分之一的初始利率计算 A类普通股每股股票（或等价优先股），经过适当调整以反映投票中的调整 优先股根据优先股条款享有的权利，因此以一部分优先股代替每股交付 A类普通股的股份应具有与A类普通股相同的投票权。

(e) 在 已发行的A类普通股不足，但没有流通或授权但未经许可发行的情况 根据本第24节考虑的任何权利交换，公司应采取所有必要的行动 授权在换股权时增发A类普通股。如果是公司，事后好 faith feath 无法采取所有必要行动来批准增发 A 类普通股， 公司应用一定数量的A类普通股替代本应在交换权利时发行的每股A类普通股 优先股的股份或其中的一部分，即一股优先股的当前每股市场价格乘以 按该数字或分数计算等于截至发行之日一股A类普通股的当前每股市场价格 此类优先股的股份或其中的一部分。

(f) 不得要求公司发行A类普通股的部分股份，也不得分发证明部分股权的证书 A类普通股的股份。代替此类A类普通股的部分股份，应向注册持有人支付 本来可以发行此类A类普通股的部分股份的权利证书中，金额 现金等于A类普通股整股当前市值的相同比例。就本节而言 24 (f)，整股A类普通股的当前市值应为普通股的收盘价 根据本第 24 节，交易日之前的交易日。

部分 25。某些事件的通知。

(a) 在 公司提议在分发时间或股票收购日期之后的任何时候（i）支付任何股息，以较早者为准 以任何类别或系列的股票支付给优先股的持有人，或向优先股持有人进行任何其他分配 股票（公司收益或留存收益中的定期现金分红除外），（ii）向持有人发行 认购或购买任何额外优先股或任何股票股份的优先股权利或认股权证 类别或任何其他证券、权利或期权，(iii) 对其优先股进行任何重新分类（重新分类除外） 仅涉及优先股已发行股份的细分），（iv）实现与任何优先股的合并或合并 在符合本节规定的交易中，本公司的直接或间接全资子公司以外的其他人（不包括直接或间接的全资子公司） 11 (o))，或进行任何销售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何销售或其他转让）， 在一笔交易或一系列关联交易中，占其资产、现金流或盈利能力的百分之五十（50％）或以上 公司及其子公司（整体而言）归属于任何其他人士（不包括公司或其任何子公司）合而为一 或多项交易，每项交易均符合第 11 (o) 节)，或 (v) 实现清算、解散或清盘 然后，在每种情况下，公司应在限度内向权利代理人和每位权利证书持有人提供权利证书 可行，并根据第26节发布此类拟议行动的通知，该通知应具体说明该目的的记录日期 此类股票分红、权利或认股权证的分配，或此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期， 将进行清算、解散或清盘，以及优先股持有人参与清算、解散或清盘的日期 股票（如果要确定任何此类日期），对于前述条款 (i) 所涵盖的任何行动，则应按此发出此类通知 或 (ii) 在记录日期前至少二十 (20) 天确定优先股持有人 行动，如果是任何此类其他行动，则应至少在采取此类拟议行动之日前二十 (20) 天或 优先股持有人参与优先股的日期，以较早者为准；但是，前提是 不得根据本第 25 (a) 条采取任何将或可能与《宪章》任何条款相冲突的行动； 还规定，如果本公司的任何子公司生效，则无需根据本第 25 条发出此类通知 与本公司的任何其他子公司合并或合并，或向其出售或以其他方式转让资产或盈利能力。

(b) 在 如果发生翻转事件，则在任何此类情况下，(i) 公司随后应在可行范围内尽快向每位持有人发放 权利证书，在可行的范围内，根据第 26 节，发出有关此类事件发生的通知，该通知应 根据第 11 (a) (ii) 条和 (ii) 款向所有权利持有人说明事件和该事件的后果，以及 (ii) 所有提及 Preferred 的内容 此后，第 25 (a) 条中的股票应视为指A类普通股和/或其他证券（如果适用）。

部分 26。通知。本协议授权的通知或要求是 权利代理人或向公司或公司提供的任何权利证书的持有人给予或制作的应充分提供或制作 如果是书面形式并通过头等舱或特快美国邮件、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的邮寄方式发送 快递服务，邮费预付，（或通过传真或电子邮件，如果通过电话确认收到）地址（直至另一个 地址以书面形式向版权代理人提交），如下所示：

紫色创新有限公司

北教堂岭路 4100 号 200 号套房

犹他州利希 84043

注意：首席法务官兼秘书特里西娅·麦克德莫特

电话：(801) 766-2623

电子邮件：tricia@purple.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Foley & Lardner 律师事务所

威斯康星东大道 777 号

威斯康星州密尔沃基 53

注意：史蒂芬·巴斯、梅根·奥德罗尼克

电话：(414) 297-5662，(813) 225-4117

电子邮件：sbarth@foley.com，modroniec@foley.com

在不违反第 21 条的前提下，本协议授权的任何通知或要求 公司或任何权利证书持有人向权利代理人签订或签订的协议应足够 以书面形式赠送或制作，并通过头等舱或特快专递美国邮件、联邦快递或联合包裹服务或全国任何其他机构发送 经过认可的快递服务，邮费预付，（如果通过电话确认收到，则通过传真或电子邮件发送） （直到以书面形式向公司提交另一个地址）如下：

太平洋股票转让公司

6725 Via Austi Pkwy，300 套房

内华达州拉斯维加斯 89119

注意：乔斯林·克莱伯恩

电话：(702) 361-3033

电子邮件：jclaiborne@pacificstocktransfer.com

本协议授权发出或提出的通知或要求 由公司或权利代理人向任何权利证书的持有人（或者，如果在分发时间之前，则发给股票持有人） 普通股）如果以书面形式通过美国头等邮政或特快专递、联邦快递或美联航发送，则应充分提供或制作 包裹服务或任何其他国家认可的快递服务，邮费预付，寄往此类持有人的地址 如公司的注册簿所示。

部分 27。补充和修正案。除非本文另有规定 第 27 节，通过董事会的行动，公司可不时行使完全和绝对的自由裁量权，以及权利 如果公司有此指示，代理人应在未经任何人批准的情况下不时在任何方面补充或修改本协议 权利持有者（a）在任何方面均在股票收购日之前，以及（b）在股票收购日当天或之后，（i） 本公司认为必要或可取但不会对持有人利益产生重大不利影响的任何变更 权利（收购人、其任何关联人或任何收购人或其任何关联人的任何受让人除外）， (ii) 纠正任何模糊之处或 (iii) 更正或补充此处包含的任何可能与任何其他条款不一致的条款 此处，包括为满足任何适用法律、规则或法规而作出的任何更改。在不限制前述规定的前提下，本公司 通过董事会的行动，可在任何人成为收购方之前随时修改本协议，使本协议不适用 用于某人可能成为收购方的特定交易，或以其他方式更改条款和条件 本协议可能适用于任何此类交易。为避免疑问，公司有权 通过和实施其认为必要或可取的程序和安排（包括与第三方的程序和安排），以促进这种程序和安排 权利的行使、交换、交易、发行或分配（以及可发行和交割的优先股） 行使本文规定的权利），并确保收购人及其关联人和受让人行使 无法从中获得利益，对上述内容的任何修改均应被视为不会对利益产生不利影响 权利持有者的权利。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效 该公司。权利代理人应以书面形式正式执行并交付本公司要求的任何补充或修正案， 前提是公司已向版权代理人交付了首席执行官、总裁、首席财务官的证书 本公司高级职员或秘书，或本公司任何其他授权官员，凡声明拟议补充或修正案的 符合本协议的条款。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人可以但应该 没有义务签订任何对权利代理人自己的权利、职责、豁免产生不利影响的补充或修正案 或本协议规定的义务。在分发时间之前，权利持有者的利益应被视为一致 符合普通股持有人的利益。

部分 28。继任者。本协议的所有契约和条款 由公司或为了公司的利益或权利代理人应对其各自的继承人和受让人具有约束力并受保人 下文。

部分 29。董事会的决定和行动。董事会，或经正式授权的 其委员会，应拥有管理本协议并具体行使所有权利和权力的专属权力和权限 授予董事会或公司，或在管理本协议（包括权利）时可能需要或建议时授予 以及 (a) 解释本协议条款和 (b) 做出所有管理部门认为必要或可取的决定的权力 本协议（包括决定是否赎回权利、交换权利或修改本协议）。 在不限制权利代理人的任何权利和豁免的情况下，所有此类行动、计算、解释和决定 （包括就以下第 (ii) 条而言，包括与前述内容有关的所有遗漏），这些都是董事会所做或作出的 本着诚意，(i) 是最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他人具有约束力 并且 (ii) 不要求董事会对权利持有人承担任何责任。

部分 30。本协议的好处。本协议中的任何内容均不是 被解释为向公司、权利代理人和权利证书的注册持有人以外的任何人提供（以及， 在分发时间之前，普通股的注册持有人）本协议下的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔； 但本协议仅供公司、权利代理人和权利的注册持有人使用 证书（以及在分发时间之前的普通股注册持有人）。

部分 31。税收合规和预扣税。本公司特此授权 权利代理人从权利代理人向权利持有者支付的所有款项中扣除所需的税款（如果适用） 根据经修订的1986年《美国国税法》或任何其他适用的现行联邦或州法规予以扣押 自本法颁布之日起或其后颁布之日起，并向有关税务机关提交必要的申报表和缴纳此类税款。 公司将不时向版权代理人提供书面预扣和申报指示，并视情况而定 版权代理人的请求。权利代理人对税款的预扣、申报或支付不承担任何责任，除非 按照公司的特别指示。

部分 32。可分割性。如果本协议或权利的任何条款、规定、契约或限制由以下人员持有 具有司法管辖权的法院或其他权威机构认为其余条款、条款、契约无效、无效或不可执行 以及本协议和权利的限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或 无效；但是，尽管本协议中有任何相反的条款（如果有的话）， 此类法院或机构认定契约或限制无效、无效或不可执行，董事会认定其有效 信仰判断从本协议或权利中分离无效的措辞将对本协议的目的或效果产生不利影响 协议，第 23 节中规定的兑换权应予恢复，并且在营业结束之前不会过期 在董事会作出此类决定之日后的第十（10）天。

部分 33。适用法律；服从司法管辖权。本协议，每个 权利和根据本协议签发的每份权利证书应被视为根据特拉华州法律签订的合同 无论出于何种目的，均应受该州适用于已签订和将要签订的合同的法律管辖，并根据这些法律进行解释 完全是在该国境内进行的。本公司和每位权利持有人在此不可撤销地服从专属管辖权 特拉华州财政法院，或者，如果该法院缺乏属事管辖权，则由美国地方法院 就特拉华特区而言，就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序而言。公司和每个 权利持有人承认，本第 3.3 节指定的论坛与本协议及其它有合理的关系 人与人之间的关系。在允许的最大范围内，公司和每位权利持有人特此放弃 适用的法律，他们现在或将来对属人管辖权或任何此类诉讼和诉讼地点的设定提出的任何异议 或在本第33节提及的任何法院提起的诉讼。公司和每位权利持有人承诺不开始 在本第 33 节所述论坛以外的任何论坛上根据本协议采取的任何行动。公司和每位持有人 of Rights 同意，在适用法律允许的最大范围内，对任何此类诉讼、诉讼作出最终且不可上诉的判决 或向任何此类法院提起的诉讼应是决定性的，对这些人具有约束力。

部分 34。同行。本协议可以以任意数量的形式执行 无论出于何种目的，对应方和每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方应一起被视为原件 只不过是同一份文书。通过传真或其他惯常手段交付已签署的协议签名页 的电子传输（例如，“pdf”）应与交付本协议中手动执行的对应物一样有效。

部分 35。描述性标题；解释。的描述性标题 插入本协议的几个部分仅为方便起见，不得控制或影响其含义或解释 本协议的任何条款。应视为 “包括”、“包括” 和 “包括” 后面加上 “不限于” 一词。本协议中每次提及之后的一段时间 在计算特定日期或事件时，应不包括该特定日期或该特定事件发生的日期。

部分 36。不可抗力。尽管包含任何相反的内容 在本文中，权利代理人对不履行或延迟履行任何行为、职责、义务不承担任何责任 或因权利代理人合理控制范围之外的任何事件 (包括天灾, 恐怖行为, 供应短缺、计算机设施故障、中断或故障、停电导致的数据丢失、机械故障 信息存储或检索系统的困难, 劳动困难, 战争和内乱).

* * * * * * *

为此，本协议各当事方有 使本协议自上述撰写之日和第一年起正式生效。

附录 A

陈述表格和申请信

这封信是根据以下规定交付给公司的 至《股东权利协议》第 1 节（”协议”)，截止日期为 2024 年 6 月 27 日，截止日期及之间 特拉华州的一家公司 Purple Innovation, Inc.（”公司”）和注册的太平洋股票转让公司 转让代理人，作为版权代理人。本信中使用但未定义的大写术语应具有相应的含义 根据协议。

通过这封信的送达，[姓名] (”投资者”) 要求公司根据本信函和公司认为相关的任何其他信息（以书面形式提供）确定这些信息 公司的要求，投资者必须提供是否愿意提出此要求），即投资者对普通股的所有权 超过规定百分比不会危及或危及公司获得的税收优惠（此类决定， 如果是肯定的，则在此处称为”决心”）。陈述、担保和承诺 本信函中包含的《投资者》的提供或提出，仅与公司提出的投资者要求有关 裁决，从而使豁免生效（”豁免”）。

部分 1。就本信而言，以下术语应具有所示的含义：

(a) ”适用期限” 是指从本信日期开始（包括本信日期）到结束的期限 (i) 豁免不再生效的裁定之后的时间（如果有），或 (ii) 以较早者为准 该协议不再有效。

(b)”常见 等效股份数” 指已发行和流通的普通股总数加上任何其他股的总和 此类投资者集团或个人基金实益拥有的普通股。

(c) A 指定人员有”经济所有权” 就第 382 条而言，如果对此类股份进行处理，则为股份 《守则》及其下的《财政条例》，归特定个人（或个人或群体所有） 根据美国财政部监管第1.382-2T（h）条），指定人员拥有的股份归属。

(d)”基金” 指 (i) 本身不是个人且由投资者或关联公司管理或建议的投资账户 投资者，以及（ii）作为投资基金的任何关联公司或投资者的关联公司。

(e)”投资者 小组” 统指投资者及其关联公司和关联公司（包括 [__________]），基金除外。

部分 2。投资者作出以下陈述、担保和承诺：

(a) 基金以及投资者集团和基金共同实益拥有的普通股总数如下：

(b) 投资者 声明并保证以下陈述在本信发表之日是真实和正确的，以及分段中的陈述 在适用期内，以下 (b) 和 (c) 也将始终是真实和正确的：

(i) 两者都不是 投资者集团或任何单一基金对普通股的经济所有权占普通等价股的4.9％以上 数字。

(ii) 与 就投资者集团拥有的任何普通股而言，投资者集团中没有任何成员以兼有（A）的集团成员的身份行事 包括投资者集团其他成员以外的任何人，并且 (B) 根据第二句被视为 “实体” 美国财政部监管第 1.382-3 (a) (1) (i) 条。

(iii) 与 对于基金拥有的任何普通股，该基金不是作为被视为 “实体” 的集团的成员行事 根据美国财政部条例第1.382-3 (a) (1) (i) 条的第二句。

(c) 投资者 承认、理解并同意，在适用期内的任何时候，投资者集团和任何基金均不得收购 （通过公司进行的股票分红、配股分红、股票拆分或类似交易除外）任何普通股（或 在直接或间接拥有任何普通股的实体中的任何权益（前提是此类收购后立即（i）投资者 集团或此类基金将拥有普通股的经济所有权，占普通等价股数的4.9％以上，或 (ii) 据投资者所知，除 (x) 投资者集团成员或 (y) 该基金以外的任何人将拥有经济所有权 占普通等价股数量的4.9％以上的普通股（并且不会有这样的经济所有权水平） 但适用于投资者集团或此类基金的此类收购）。

投资者承认并同意其准确性 上述陈述和担保以及遵守上述契约是豁免成为 有效并保持有效。

* * * *

附录 B

的形式 指定证书
的
C 系列青少年参与优先股
的
紫色创新有限公司

根据该法第 151 节
特拉华州通用公司法

下列签署人特此证明： 特拉华州的一家公司 Purple Innovation, Inc. 的董事会正式通过了决议（”公司”）， 2024 年 6 月 27 日：

决定，根据赋予的权力 公司董事会（”板”）根据公司的第二修正和重述 经修订的公司注册证书（”宪章”），董事会特此创建、授权和提供 用于发行公司一系列面值每股0.0001美元的优先股，指定为 “C系列初级” 参与优先股”（以下简称”C 系列优先股”），最初 由300,000股股票组成，在限度内，指定、权力、优惠以及相对权利和其他特殊权利以及 章程中未规定和表述C系列优先股的资格、限制或限制，特此修订 并在此阐明和表述了此类指定、权力、优先权和亲属权利及其他特殊权利以及资格、限制 及其限制，如下：

第 1 节。名称和金额。 该系列的股票应指定为 “C系列初级参与优先股”，股票数量应指定为 “C系列初级参与优先股” 构成该系列的数额应为300,000。此类股份数量可通过董事会决议增加或减少；但是， 任何减少都不会使C系列优先股的数量减少到少于当时已发行的股票数量 加上行使未偿还期权、权利或认股权证或转换时预留发行的股票数量 公司发行的任何未偿还证券可转换为C系列优先股。

第 2 节。分红和分配。

第 3 节投票权。这个 C系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 主题 根据下文规定的调整条款，C系列优先股的每股持有人有权获得1,000股 对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。如果公司在权利之后的任何时候 申报日期 (i) 宣布以普通股支付的普通股股息，(ii) 细分已发行普通股 或者（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后在每种情况下将每股的选票数合并为 应通过乘以此类来调整哪些C系列优先股的持有人在此类事件发生之前有权获得哪些股份 按分数进行数字，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量和分母 其中是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

第 4 节某些限制。

(a) 无论何时 如上文第2节所述，C系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配在 此后及直至所有C系列优先股的应计和未付股息和分配，无论是否申报 未偿还的股票应已全额支付，公司不得：

第 5 节。重新收购的股份。任何 公司以任何方式购买或以其他方式收购的C系列优先股的股份均应报废和取消 在收购后立即。所有此类股票在取消后应成为已授权但未发行的优先股 股票，可作为根据董事会决议或决议设立的新优先股系列的一部分重新发行，前提是 遵守此处规定的发行条件和限制。

第 6 节。清算、解散或 收盘。

(a) 在 公司的任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘，不得向持有人进行分配 C系列优先股中排名靠前的股本（无论是在分红方面还是在清算、解散或清盘时） 股票，除非在此之前，C系列优先股的持有人应获得每股1,000美元，外加相等的金额 适用于截至此类支付之日的应计和未付股息及其分配，无论是否申报（”系列 C 清算优先权”）。在全额支付C系列清算优先权后，无需额外支付 应向C系列优先股的持有人进行分配，除非在此之前是普通股持有人 股票每股已获得一定金额（”常见调整”) 等于通过除法获得的商 (i) (ii) 1,000 的 C 系列清算优先权（根据下文第 6 (c) 节的规定进行了适当调整，以反映此类事件 例如股票分割、反向股票拆分、股票分红和普通股的资本重组）（条款中的数字是这样的数字） (ii)，”调整编号”）。在全额支付C系列清算优先权后 以及分别针对C系列优先股和普通股所有已发行股份的共同调整，以及付款 持有者在C系列优先股之前或与之相等的所有其他股本的清算优先权的清算优先权 C系列优先股和普通股持有人应获得剩余部分的应分摊比例和比例份额 资产将按照调整数对此类优先股和普通股的每股调整数对1的比率进行分配 分别是基础。

(b) 在 但是，如果没有足够的资产可供全额支付C系列清算优先权，以及 所有其他系列优先股（如果有）的清算优先股的清算优先权，这些优先股的排名与C系列优先股持平， 则此类剩余资产应按比例按比例分配给此类平价股份的持有人 偏好。但是, 如果没有足够的资产可供全额支付共同调整数的款项, 那么这些剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

(c) 在 如果公司在权利申报日之后的任何时候宣布任何普通股股息，应以以下股票支付 普通股，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份， 则在每种情况下，应通过乘以该调整数来调整在该事件发生前夕生效的调整数 按分数进行数字，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量和分母 其中是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

第 7 节不可兑换。这个 C系列优先股的股份不可兑换。

第 8 节排名。该系列 在股息支付方面，C优先股的排名应次于公司所有其他系列的优先股 资产分配，无论是否在公司解散、清算或清盘，除非有任何条款 此类系列另有规定。

第 9 节修正案。《宪章》 不得以任何会实质性改变或改变C系列优先权的权力、优惠或特殊权利的方式进行修改 如果没有C系列优先股三分之二已发行股票的持有人投赞成票，股票就会对其产生不利影响 股票，作为一个类别单独投票。

第 10 节。零碎股票。系列 C优先股可以按持有人权利的股份的一小部分发行，其发行比例与持有人的部分股份成比例， 行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于系列持有人的所有其他权利 C 优先股。

* * * * * * *

为此，公司执行了死刑，以昭信守 本指定证书于 2024 年 6 月 28 日生效。

展览 C

[表格 权利证书]

证书编号R-__________ 权利

如果已兑换或兑换，则在 2025 年 6 月 30 日或更早之后不可行使 由公司或更早的 “到期时间”（如股东权利协议中所定义）发生。如上所述 股东权利协议，权利可以赎回，由公司选择，每份权利0.0001美元，也可以交换 根据《股东权利协议》中规定的条款。在某些情况下，“收购方” 实益拥有的权利 个人” 或 “收购人” 的任何 “关联人”（此类术语在股东权利中定义） 协议），任何后续的此类权利持有人均无效。

[本权利证书所代表的权利是或曾经是受益的 由曾经或成为 “收购人” 的 “收购人” 或 “关联人” 的人拥有 （正如股东权利协议中定义的那样）。因此，本权利证书和此处所代表的权利 在该协议第 7 (e) 节规定的情况下无效。] *

* ☐ 只有在适用的情况下才应插入方括号中的部分图例，并应取代前一句。

权利证书 紫色创新有限公司

这证明 __________，或注册受让人， 是上述权利数量的注册所有者，每项权利均赋予其所有者的权利，但须遵守条款和规定 以及截至2024年6月27日的《股东权利协议》的条件（根据其条款不时修订， 这个”权利协议”），由特拉华州的一家公司Purple Innovation, Inc.（”公司”）， 以及版权代理人太平洋股票转让公司（以及任何继承权利代理人，”维权代理”)，到 在 2025 年 6 月 30 日下午 5:00（纽约时间）之前的任何时间在权利办公室或办公室向公司购买 为此目的指定的代理人或其继任者为权利代理人，是该系列已全额支付、不可估税股份的千分之一 C 青少年参与优先股，面值每股0.0001美元（”优先股”），该公司的， 每千分之一股的行使价为2.75美元（”行使价格”），在出示后以及 交出本权利证书及正确填写并正式签发的《购买选择表格》和相关证书。 本权利证书所证明的权利数量（以及行使该权利证书时可以购买的股票数量）设定 以上内容以及上面列出的每股行使价是截至2024年7月26日的数量和行使价，以优先股为基础 该日构成的股票。公司保留在触发事件（例如此类条款）发生之前提出要求的权利 在权利协议中定义），在行使任何权利时，都必须行使多项权利，因此只有优先股的全部股份 股票将发行。此处使用但未定义的大写术语应具有权利协议中规定的含义。

发生翻转事件时，如果 本权利证书所证明的权利由 (i) 收购人或收购人的关联人实益拥有， (ii) 任何此类收购人或关联人的受让人，或 (iii) 在股东权利中规定的某些情况下 协议，在此类转让后成为该收购人或该收购人的关联人的个人的受让人， 此类权利应无效，自发生之日起和之后，本协议的任何持有人均无权享有与此类权利相关的任何权利 这样的翻转活动。

根据权利协议的规定，行使 行使权利时可购买的优先股或其他证券的价格以及数量和种类 本权利证书所证明的某些事件（包括触发）发生时可能会进行修改和调整 活动。

本权利证书受所有条款的约束 权利协议的条款、规定和条件，特此以引用方式将这些条款、条款和条件纳入此处 并作为本文的一部分，特此提及权利协议，以全面描述权利、权利限制， 权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议下的义务、职责和豁免，其中限制 的权利包括在权利中规定的特定情况下暂时中止此类权利的行使 协议。权利协议的副本在公司办公室存档，也可应书面要求向公司办公室索取 公司。

本权利证书，带或不带其他 在为此目的指定的权利代理人的主要办公室或办公室交出权利证书后，可以兑换 以获得另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，以证明持有人有权购买类似物的权利 交出的权利证书所证明的权利总数为每股优先股的千分之一 该持有人有权购买。如果部分行使本权利证书，则持有人有权获得 在此交出后，根据未行使的全部权利数量提供另一份权利证书或权利证书。

根据权利协议的规定， 在任何情况下，本权利证书所证明的权利均可由本公司选择（i）在兑换时兑换 每股权利的价格为0.0001美元，或（ii）全部或部分交换为面值每股0.0001美元的A类普通股 公司。公司董事会采取行动授权赎回后，权利将立即终止， 权利持有人的唯一权利是获得赎回价格。

不得持有优先股的部分股份 在行使此证明的任何权利或权利（千分之一的整数倍数除外）时发行 优先股股份，经公司选择，可以用存托凭证证明），但取而代之的是 按照《权利协议》的规定，应以现金支付。

本权利证书的持有人无权 投票或获得股息，或出于任何目的被视为公司优先股或任何其他证券的持有人 可随时通过行使本协议发行，也不得解释《权利协议》或此处包含的任何内容 因此，将公司股东的任何权利或任何选举的投票权授予本协议的持有人 董事或就在其任何会议上向股东提交的任何事项，或同意或拒绝同意任何公司行动， 或接收影响股东的会议或其他行动的通知（权利协议中规定的除外），或获得股息 或订阅权或其他方式，直到本权利证书所证明的一种或多项权利按规定行使为止 在权利协议中。

本权利证书无效或不具有强制性 在版权代理人手动或通过传真签名之前，无论出于何种目的。

* * * * * * *

见证正当者的传真签名 该公司的官员。

[权利证书背面表格]

任务表格

（如果是，则由注册持有人签署 持有人希望转让权利证书。）

对于收到的价值 ______________________________ 出售、分配和转让给 ____________________________________

本权利证书，以及所有权、所有权和利益 其中，特此不可撤销地组成并指定 ____________ 为实际律师，以转让内部权利证书 在名内公司的账簿上，具有完全的替代权。

签名必须由 “合格担保机构” 担保 定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第17Ad-15条，该法是认可的尊爵会的成员 签名保证计划。

证书

下列签署人特此通过检查 相应的盒子：

(1) 这个 权利证书 [] 是 [] 不是由正在或曾经是收购方的人或以其名义出售、转让和转让的 或收购人的关联人（此类条款根据权利协议定义）；以及

(2) 之后 经过适当调查，据下列签署人所知，它 [] 并未获得本权利证书所证明的权利 来自任何已经、曾经或随后成为收购人或收购人关联人的人。

签名必须由 “合格担保机构” 担保 定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第17Ad-15条，该法是认可的尊爵会的成员 签名保证计划。

通知

上述转让和证书的签名 必须与本权利证书正面所写姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。

如果是上述认证 未完成，公司应将本权利证书所证明权利的受益所有人视为收购人 或其关联人（此类条款在股东权利协议中定义），如果是转让，则应附上 为换取本权利证书而颁发的任何权利证书上的相应图例。

选举表格 去购买

（如果持有人想行使权利，则将予以执行 以权利证书为代表。）

至：紫色创新有限公司

下列签署人特此不可撤销地选择行使 ______ 本权利证书所代表的购买行使权利后可发行的优先股的权利 （或本公司或任何其他人行使权利后可能发行的其他证券），并要求 此类股票（或其他证券）的证书应以以下名义发行并交付给：

如果这样的权利数量不等于全部权利 以本权利证书为证，应以该权利的名义注册一份新的权利证书并交付 到：

签名必须由 “合格担保机构” 担保 定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第17Ad-15条，该法是认可的尊爵会的成员 签名保证计划。

证书

下列签署人特此通过检查 相应的盒子：

(1) 这个 本权利证书 [] 所证明的权利 [] 不是由正在或曾经是收购方的人行使或以其名义行使的 收购人的个人或关联人（此类条款根据权利协议定义）；以及

(2) 之后 经过适当调查，据下列签署人所知，它 [] 并未获得本权利证书所证明的权利 来自任何已经是、曾经或成为收购人或收购人的关联人的人。

签名必须由 “合格担保机构” 担保 定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第17Ad-15条，该法是认可的尊爵会的成员 签名保证计划。

通知

前述购买选择的签名 并且证书的每一个细节都必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改 或扩大或任何改动。

如果是上述认证 未完成，公司应将本权利证书所证明权利的受益所有人视为收购人 或其关联人（此类条款在股东权利协议中定义），购买选择不是 荣幸。

附录 D

权利摘要 购买优先股

2024 年 6 月 27 日，董事会（”板”) 特拉华州的一家公司 Purple Innovation, Inc.（”公司”），通过了一项股东权利协议， 宣布分红一项权利 (a”对”）每股已发行的A类普通股，面值0.0001美元 每股 (”A 类普通股”）和 b 类普通股，面值每股 0.0001 美元（以及 A类普通股，”普通股”），致2024年7月26日营业结束时的登记股东 （这个”记录日期”）。每项权利均赋予其持有者权利，但须遵守权利协议的条款（如定义） 见下文），向公司购买面值0.0001美元的C系列初级参与优先股的千分之一股份 每股 (”优先股”），本公司的行使价为每股权利2.75美元，但有待调整。 权利的描述和条款载于截至2024年6月27日的股东权利协议（”权利 协议”），在公司与作为版权代理人的太平洋股票转让公司（以及任何继任权利代理人）之间 ”维权代理”）。

董事会授权通过《权利》 该协议旨在通过保护公司使用其估计的2.38亿美元的能力来保护股东价值 净营业亏损（“NOL”），以减少未来潜在的联邦所得税义务受到严重限制 按普通股的未来所有权划分。

权利协议不应干扰 董事会批准的任何合并或其他业务合并。

权利。权利将附属于任何 在记录日流通且在记录日之后和较早日期之前流通的普通股 分发时间（定义见下文）和到期时间（定义见下文），以及中描述的某些其他情况 NOL 权利计划。

在分发时间之前，权利将是 与普通股相关联，将由普通股证书证明，如果是无凭证普通股，将由普通股证明 股票，证明此类股票所有权记录的账面记账目，其中将包含包含NOL权利的注释 通过引用进行规划，权利只能与普通股的标的股份一起转让。

在分发时间之前，投降 任何普通股的转让也将构成与这些股份相关的权利的转让。在切实可行的情况下尽快 分发时间过后，将单独的权利证书邮寄给截至分发时间的普通股登记持有人。 自分发时间起和之后，单独的权利证书将仅代表权利。

在分发之前不得行使权利 时间。在行使权利之前，其持有人将没有作为公司股东的权利，包括投票权或收款权 分红。

权利的分离和分配；行使性。 除某些例外情况外，权利只能在 “分配” 时才能行使并且只能与普通股分开交易 时间”，发生在以下日期的较早者：

“指定百分比” 是指 4.9% 当提及任何人的实益所有权时。

收购人不包括：

此外，NOL 权利计划规定： 任何个人或团体都不会因为直接从公司或通过公司购买或发行股票而成为收购人 董事会批准的承销发行。此外，如果董事会认定，个人或团体将不是收购人 个人或团体无意中成为收购者，该个人或团体在可行的情况下尽快撤资足够 股份数量，使该个人或团体不再是收购人。

到期时间。权利将过期 最早在 (a) 公司股东特别会议之日营业结束（如果占多数） 有投票权的公司股东中没有批准NOL权利计划，（b）2025年6月30日营业结束（“最终”） 到期时间”）；（c）公司兑换或交换权利的时间（如下所述）；（d）废除 如果董事会确定不再需要本协议，则适用经修订的1986年《美国国税法》第382条 NOL的保存；以及（e）公司应纳税年度的开始，董事会认定不得为NOL 结转（此处将（a）、（b）、（c）、（d）和（e）中最早的称为 “到期时间”）。

翻身活动。如果任何人 或团体（某些豁免人员除外）成为收购人（“翻身事件”），每个权利持有者（其他 不包括该收购人、其任何关联公司或关联公司或该收购方或任何此类关联公司的某些受让人 或关联公司（其权利自动失效）在行使后有权获得具有优先股权的优先股 价值等于权利行使价的两倍。

例如，行使价为每股2.75美元 对，每项不属于收购人（或某些关联方）的权利都将赋予其持有人的权利 以2.75美元的价格购买相当于5.50美元的A类普通股的优先股。

优先股条款。每股 优先股，如果已发行：将不可兑换，则其持有人有权在宣布时获得季度股息 等于每股1.00美元或所有现金分红金额的1,000倍加上非现金分红金额的1,000倍，以较高者为准 或对一股普通股支付的其他分配，将使普通股的持有人有权获得1,000美元外加应计和未付的股息 清算后每股将具有与1,000股普通股相同的投票权，如果交换普通股 通过合并、合并或类似交易，其持有人有权获得相当于支付的款项的每股付款 1,000股普通股

防稀释调整。这个练习 行使权利时的应付价格以及优先股或其他证券或可发行财产的数量受制于 不时进行调整以防止稀释：

除某些例外情况外，演习中没有调整 在累计调整达到行使价的至少百分之一（1％）之前，将要求提供价格。不持有部分股份 将发行优先股，取而代之的是，将根据优先股的市场价格进行现金调整 在行使日期前的最后一个交易日。

兑换；兑换。在之前的任何时候 在最终到期时间之前，公司可以按每项权利0.0001美元的价格全部但不能部分赎回权利（前提是 调整并以现金、A类普通股或董事会认为适当的其他对价支付）。行动后立即 董事会授权任何赎回的权利，或者在董事会为使赎回生效而可能确定的日后权利 将终止，权利持有人的唯一权利是获得赎回价格。

在任何收购人之前的任何时候，一起 与其所有关联公司和关联公司一起成为普通股百分之五十（50％）或以上的已发行股份的受益所有人 股票，公司可以交换收购方、其任何关联公司或关联公司或某些权利除外 收购人或任何此类关联公司或关联公司的受让人（其权利将失效）的全部或部分受让人， 交换比率为一股普通股，或优先股（或某个类别或系列的股份）的千分之一 公司优先股（具有同等权利、优先权和特权），每股权利（可能有调整）。

NOL 权利计划的修正案。该公司 而且权利代理人可以在未经权利持有者同意的情况下不时修改或补充NOL权利计划。但是， 在股票收购日当天或之后，任何修订都不会对权利持有人的利益产生重大不利影响（其他 不包括收购人、其任何关联公司或关联公司或收购人或任何此类关联公司的某些受让人，或 同事）。

杂项。虽然分布 权利无需向股东或公司纳税，股东可以视情况确认应纳税 优先股（或其他对价）或收购的普通股的权利可行使时的收入 公司或在按上述方式赎回权利的情况下。

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这种对权利的描述并不意味着 须完整，并参照权利协议对其进行全面限定，该协议以引用方式纳入此处。

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