附录 3.1

指定证书
的
C 系列初级参与优先股

的

紫色创新有限公司

根据该法第 151 节
特拉华州通用公司法

下列签署人特此证明： 特拉华州的一家公司 Purple Innovation, Inc. 的董事会正式通过了决议（”公司”）， 2024 年 6 月 27 日：

决定，根据 赋予公司董事会的权力（”板”）由公司第二部撰写 经修订和重述的公司注册证书（”宪章”），董事会特此创建、授权 并规定发行公司一系列面值每股0.0001美元的优先股，指定为 “系列” C 青少年参与优先股”（以下简称”C 系列优先股”），最初 由300,000股股票组成，在限度内，指定、权力、优惠以及相对权利和其他特殊权利以及 章程中未规定和表述C系列优先股的资格、限制或限制，特此修订 并在此阐明和表述了此类指定、权力、优先权和亲属权利及其他特殊权利以及资格、限制 及其限制，如下：

第 1 节。指定 和金额。该系列的股票应被指定为 “C系列初级参与优先股”，并且 构成该系列的股票数量应为30万股。通过决议可以增加或减少此类股份的数量 董事会；但是，前提是任何减少都不得将C系列优先股的数量减少到小于该数量的数量 当时已发行的股份加上行使未偿还期权、权利或认股权证时预留发行的股票数量 或将公司发行的任何未偿还证券转换为C系列优先股后。

第 2 节。分红 和发行版。

(a) 主题 优先股系列任何优先股（定义见章程）持有人的优先权利和优先权利 在股息方面优于C系列优先股的股份，即C系列优先股的持有人 优先考虑A类普通股的持有人，每股面值0.0001美元（”A 类普通股”），以及 b类普通股，每股面值0.0001美元（连同A类普通股，”普通股”) 应有权在董事会宣布的合法可用资金中获得季度股息 在每年的三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日以现金支付（此处提及的每个日期） 作为”季度股息支付日期”），从第一个季度股息支付日之后的第一个季度股息支付日开始 发行一股或一部分C系列优先股，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (i) 1.00美元或 (ii) 中较高者为每股总额的1,000倍，但须遵守下文规定的调整规定 所有现金分红，加上所有非现金分红或其他分配的每股总金额（以实物支付）的1,000倍 但以普通股支付的股息或普通股已发行股份的细分（按重新分类）除外 或以其他方式），自前一个季度股息支付日起在普通股上申报，或就第一季度股息支付日而言 季度股息支付日期，自首次发行任何股份或部分C系列优先股以来。在活动中 公司，在 2024 年 6 月 27 日之后的任何时候（”权利申报日期”)，(x) 宣布任何股息 对于以普通股支付的普通股，（y）细分已发行普通股或（z）合并已发行普通股 将股票分成较少数量的股份，然后是C系列优先股持有人有权获得的金额 根据前一句第 (ii) 款发生此类事件之前，应通过将该数额乘以分数进行调整 其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母为 在此事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 公司应立即按照上文第2（a）节的规定宣布C系列优先股的股息或分配 它宣布普通股的股息或分配（以普通股支付的股息除外）；但是，前提是 如果在两次季度分红的间隔期间，不得宣布普通股的分红或分配 支付日期和下一个随后的季度股息支付日期，但须遵守任何股份持有人的先前权利和优先权利 在股息方面排名在C系列优先股股票之前和优于C系列优先股股票的任何系列优先股中，a 但是，C系列优先股每股1.00美元的股息应在随后的季度股息支付中支付 日期。

(c) 分红 应从下一季度股息支付日起开始累积C系列优先股的已发行股份 在C系列优先股的发行日期之前，除非此类股票的发行日期在记录之前 第一个季度股息支付日的日期，在这种情况下，此类股票的股息应从发行之日起开始累计 此类股票的发行日期，或者除非发行日期是季度股息支付日或确定记录日期之后的日期 在该季度股息支付日之前，有权获得季度股息的C系列优先股持有人， 无论哪种情况，此类股息均应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计但是 未付股息不应计息。为C系列优先股股票支付的股息，金额低于总金额 此类股票在应计和支付时的股息应在所有此类股票中按比例分配 当时已发行的股票。董事会可能会确定C系列优先股持有人的记录日期 有权获得已申报的股息或分配，该记录日期不得超过六十 (60) 天 直至规定的付款日期。

第 3 节投票 权利。C系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 主题 根据下文规定的调整条款，C系列优先股的每股持有人有权获得1,000股 对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。如果公司在权利之后的任何时候 申报日期 (i) 宣布以普通股支付的普通股股息，(ii) 细分已发行普通股 或者（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后在每种情况下将每股的选票数合并为 应通过乘以此类来调整哪些C系列优先股的持有人在此类事件发生之前有权获得哪些股份 按分数进行数字，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量和分母 其中是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 除外 如本文或法律另有规定，C系列优先股的持有人和普通股的持有人应 对提交给公司股东表决的所有事项进行集体投票。

(c) 除外 根据本文规定或法律另有规定，C系列优先股的持有人没有特殊的投票权，他们的 无需征得同意（除非他们有权按本文规定向普通股持有人进行投票） 任何公司行动。

第 4 节可以肯定 限制。

(a) 无论何时 如上文第2节所述，C系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配在 此后及直至所有C系列优先股的应计和未付股息和分配，无论是否申报 未偿还的股票应已全额支付，公司不得：

(i) 声明 或支付股息，进行任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购任何股本作为对价 C系列优先股中排名靠前的股票（无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时），但不是 (A) 在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予时可能被视为发生的赎回或购买， 对授予任何绩效股票、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的限制的解除或失效 仅限于此类股票代表 (x) 该等期权、认股权证或类似权利的行使或购买价格的全部或一部分 或其他股权奖励，或 (y) 此类奖励持有人因此类补助、行使、归属而应缴的预扣税金额 或限制失效；(B) 为满足行使时发行任何股票或满足归属要求而必须进行的购买 以及根据公司股权条款结算任何期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励 为其员工、董事和其他服务提供商的利益而维持的计划；或 (C) 回购、赎回或其他收购 或从公司的员工、董事、前董事、顾问或前顾问处退休任何此类股份的价值 或其各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员，根据此类股份所依据的协议条款 被收购；

(ii) 声明 或者按平价（股息或清算时）对任何排名股票支付股息或进行任何其他分配， C系列优先股的解散（或清盘），但C系列优先股按比例支付的股息及所有此类股息除外 应支付或拖欠股息的平价股票，其比例与所有此类股票持有人的总金额成比例 然后标题是;

(iii) 兑换 或者购买或以其他方式收购任何股本以换取对价（股息或清算时）的股份， C系列优先股的解散或清盘）；前提是公司可以随时赎回、购买或其他方式 收购任何此类平价股票的股份，以换取公司排名靠后的任何股本（无论是股息）的股份 或在 C 系列优先股解散、清算或清盘时）；或

(iv) 购买 或以其他方式收购C系列优先股的任何股份，或任何与之持平的股本作为对价 C系列优先股，除非根据以书面形式或出版物提出的收购要约（由董事会决定） 在考虑了相应的年度股息率和其他相关股息后，按董事会等条款向所有此类股份的持有人发放 相应系列和类别的权利和偏好，应真诚地确定将带来公平和公平的待遇 在相应的系列或类别中。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购任何股票以供对价 公司的股份，除非公司能够根据上文第4（a）条在此时购买或以其他方式收购此类股份，以及 以这样的方式。

第 5 节。重新获得 股票。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何C系列优先股均应 在收购后立即退出并取消。所有此类股票在注销后即获得授权但未发行 优先股股票，可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将通过以下决议或决议创建 董事会，但须遵守此处规定的发行条件和限制。

第 6 节。清算， 解散或清盘。

(a) 在 公司的任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘，不得向持有人进行分配 C系列优先股中排名靠前的股本（无论是在分红方面还是在清算、解散或清盘时） 股票，除非在此之前，C系列优先股的持有人应获得每股1,000美元，外加相等的金额 适用于截至此类支付之日的应计和未付股息及其分配，无论是否申报（”系列 C 清算优先权”）。在全额支付C系列清算优先权后，无需额外支付 应向C系列优先股的持有人进行分配，除非在此之前是普通股持有人 股票每股已获得一定金额（”常见调整”) 等于通过除法获得的商 (i) (ii) 1,000 的 C 系列清算优先权（根据下文第 6 (c) 节的规定进行了适当调整，以反映此类事件 例如股票分割、反向股票拆分、股票分红和普通股的资本重组）（条款中的数字是这样的数字） (ii)，”调整编号”）。在全额支付C系列清算优先权后 以及分别针对C系列优先股和普通股所有已发行股份的共同调整，以及付款 持有者在C系列优先股之前或与之相等的所有其他股本的清算优先权的清算优先权 C系列优先股和普通股持有人应获得剩余部分的应分摊比例和比例份额 资产将按照调整数对此类优先股和普通股的每股调整数对1的比率进行分配 分别是基础。

(b) 在 但是，如果没有足够的资产可供全额支付C系列清算优先权，以及 所有其他系列优先股（如果有）的清算优先股的清算优先权，这些优先股的排名与C系列优先股持平， 则此类剩余资产应按比例按比例分配给此类平价股份的持有人 偏好。但是, 如果没有足够的资产可供全额支付共同调整数的款项, 那么这些剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

(c) 在 如果公司在权利申报日之后的任何时候宣布任何普通股股息，应以以下股票支付 普通股，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份， 则在每种情况下，应通过乘以该调整数来调整在该事件发生前夕生效的调整数 按分数进行数字，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量和分母 其中是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

第 7 节不可兑换。 C系列优先股的股份不可兑换。

第 8 节排名。 C系列优先股的支付方式应排在公司所有其他优先股系列的次要地位 股息和资产分配，无论是否在公司解散、清算或清盘时，除非 任何此类系列的条款另有规定。

第 9 节修正案。 不得以任何可能实质性改变或改变其权力、优惠或特殊权利的方式修改《宪章》 C系列优先股，以便在没有三分之二已发行优先股持有人的赞成票的情况下对其产生不利影响 C系列优先股的股票，作为一个类别单独投票。

第 10 节。分数 股票。C系列优先股可以按持有人权利的股份的一小部分发行，发行比例与持有人的比例成正比 部分股份，用于行使投票权、获得股息、参与分配并享受所有其他权利 C系列优先股的持有人。

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为此， 自2024年6月28日起，公司已执行该指定证书。