附录 5.1

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德克萨斯州休斯顿 77002

美国

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八月 19, 2024

德文能源公司

西谢里登大道 333 号

俄克拉荷马城，Ok 73102

回复：

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们正在发布这个 我们以特拉华州一家公司德文能源公司（以下简称 “公司”）特别顾问的身份就生效后的第1号修正案（“修正案”）的起草事宜发表意见书 表格 S-3 上的注册声明（连同第 1 号修正案以及经进一步修订或补充的 “注册声明”）中的第 1 号” 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），于2024年8月19日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，涉及可能发行和出售的证券 该公司。注册声明涉及根据证券法颁布的《一般规则和条例》第415条，不时出售不确定金额的公司以下任意组合： (i) 普通股，面值每股0.10美元（“普通股”）；（ii）面值每股1.00美元的优先股（“优先股”）；（iii）存托股票（“存托股”） 股票”）代表优先股的部分权益，可以用存托凭证（“存托凭证”）表示；(iv) 购买债务证券、普通股、优先股的认股权证或 其他证券（“认股权证”）；(v) (a) 截至2011年6月12日（经不时修订、补充或以其他方式修改）根据契约发行的一个或多个系列的优先债务证券 公司与作为受托人的全国协会umB银行签订的 “高级umB契约”（“umB优先债务证券”），（b）公司的优先债务证券（“额外优先债务”） 证券” 以及与uMb优先债务证券一起，即 “优先债务证券”），可根据与拟议的额外优先债务证券相关的契约分成一个或多个系列发行 由公司与将在发行任何额外优先债务证券（经不时修订、补充或以其他方式修改）之前任命的受托人签订的 “额外优先债券” 契约” 以及与高级umB契约（“优先契约”）一起，其形式作为公司第1号修正案和（c）次级债务证券的附录4.9提交（ “次级债务证券”，以及与优先债务证券一起的 “债务证券”），可根据与次级债务证券相关的契约分成一个或多个系列发行 拟由公司与受托人签订并在其之间签订，受托人将在发行任何次级债务证券（经不时修订、补充或以其他方式修改）之前任命，即 “次级债券” 契约”，以及与优先契约一起的 “契约”），（vi）在未来某个或多个日期购买公司普通股或其他证券的合同（“股票购买合同”）， 以及 (vii) 由股票购买合同和第三方的债务证券、优先证券或债务债务（包括美国国库证券）组成的单位，为持有人购买的义务提供担保 股票购买合同（“股票购买单位”）下的证券，在每种情况下均按注册声明的设想（债务证券与普通股、优先股、存托股合计， 认股权证、股票购买合约和股票购买单位，“证券”）。

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德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

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关于证券的注册，我们已经检查了原件或副本 经认证或以其他方式确认了我们认为为本意见之目的所必需的文件、公司记录和其他文书，包括：(i) 本意见的公司和组织文件 公司，（ii）公司与证券发行有关的公司会议记录和记录，以及（iii）注册声明及其证物。

出于本意见的目的，我们假设提交给我们的所有文件均为原件的真实性，与原件相符 以副本形式提交给我们的所有文件以及作为副本提交给我们的所有文件原件的真实性。我们还假设所有自然人的法律行为能力，所有人签名的真实性 发表本意见的相关文件、这些人代表公司以外的各方签署的权力，以及相关各方对所有文件的适当授权、执行和交付 公司以外。我们尚未独立证实或核实与本文所述观点相关的任何事实，而是依赖于公司高管和其他代表的陈述和陈述。

我们还假设：

(i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案，包括第 1 号修正案） 将根据《证券法》生效，并将按照注册声明的规定遵守证券发行或发行时的所有适用法律；

(ii) 如果适用，将编制招股说明书补充文件或条款表（“招股说明书补充文件”） 并向委员会提交，描述了由此发行的证券，并将遵守所有适用的法律；

(iii) 所有证券的发行、发行和出售均将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和相应的招股说明书补充文件（如果适用）中规定的方式发行、发行和出售；

(iv) 公司董事会（或在适用法律和公司管理文件允许的范围内） 公司、正式组建的代理委员会（“董事会”）和公司股东将采取一切必要的公司行动，批准证券和任何其他可发行证券的发行 就这些证券的转换、兑换、赎回或行使进行授权，并授权该等证券的发行、发行和出售条款及相关事宜；

(v) 在证券发行时，在转换、交换、赎回或行使任何证券时可发行的证券 所发行的证券将根据其组建司法管辖区的法律有效存在，具有正式资格，信誉良好，公司将拥有发行此类证券的必要组织权力和权力， 或在转换、兑换、赎回或行使任何证券时可发行的证券（视情况而定）；

(vi) 任何 在转换、交换、赎回或行使所提供的任何证券时可发行的证券将获得正式授权、创建，并在适当时保留供转换、兑换、赎回或行使时发行；

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

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(vii) 最终购买协议、承保协议、认股权证 与所发行的任何证券有关的协议、存款协议、购买合同协议、股票购买单位协议或类似协议将由公司及其子公司正式授权、有效执行和交付， 如果适用，以及其他各方（均为 “购买协议”）；

(viii) 所有证券，以及 与之相关的任何证书将 (a) 根据董事会批准的适用购买协议的规定在支付其中规定的对价后交付，或 (b) 在 根据该证券或管理该证券的条款转换、交换、赎回或行使任何其他证券，对任何其他证券进行转换、交换、赎回或行使，以便 董事会批准的考虑；

(ix) 就优先股而言，董事会将采取一切必要措施 公司采取行动，批准该系列优先股的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过一项设立和指定该系列优先股的决议 股票，确定和确定其优先权、限制和相对权利，并就该系列优先股向特拉华州国务卿提交一份声明；

(x) 就存托股份而言，(a) 任何特定存托股份的条款都将获得正式授权 并根据公司与其中指定的存托机构（“存托机构”）和适用法律签订的存款协议正式设立，(b) 适当的公司或组织行动将是 由公司批准由此类存托股份（以及对适用存款协议的任何必要修正或补充）所代表的此类优先股的形式、条款、执行和交付，(c) 优先股 由存托股份代表的存托股份将根据适用的存款协议正式交付给存托人，(d) 此类存托股份和此类存托协议将受纽约法律管辖；(e) 存托机构 证明存托股份的收据将在支付商定对价后根据该存款协议的规定正式签署、会签、登记并交付给其购买者 因此；

(x) 就债务证券而言，(a) 任何umB优先债务证券将根据以下规定发行 高级umB契约和董事会将采取一切必要的公司行动，根据高级uMb契约的条款指定和确定此类系列的umB优先债务证券的条款，（b）任何附加条款 优先债务证券将根据附加优先契约发行，董事会将采取一切必要的公司行动，以指定和确定此类系列额外优先债务证券的条款 根据附加优先契约的条款，（c）任何次级债务证券都将根据次级契约发行，董事会将采取一切必要的公司行动来指定和 根据次级契约的条款制定此类次级债务证券系列的条款，（d）此类债务证券将受纽约法律管辖，每份优先契约和次级债务证券将受纽约法律管辖 契约将不包括任何不可执行的条款，（e）根据经修订的1939年《信托契约法》，每份优先契约和次级契约都将具有资格，以及（f）债务证券形式 遵守优先契约或次级契约（如适用）的条款，发行和证明此类债务证券将根据本协议的规定正式签署、认证、发行和交付 优先契约或次级契约（如适用）；

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

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(xi) 就认股权证而言，(a) 董事会将全部拿走 采取必要的公司行动，授权此类认股权证的创建和条款以及根据该认股权证发行的证券，并批准与之相关的认股权证协议，(b) 此类认股权证协议将具有 已由公司和公司指定的认股权证代理人正式签订和交付，(c) 此类认股权证和此类认股权证协议将受纽约法律管辖，(d) 此类认股权证和认股权证协议均不受该认股权证协议的管辖 将包括任何不可执行的条款，并且 (e) 此类认股权证或代表此类认股权证的证书将根据该认股权证协议的规定正式签署、会签、注册和交付 以及在支付商定的对价后向其购买者适用的购买协议；

(xii) 就股票购买合同而言，(a) 董事会将采取一切必要的公司行动来建立 其条款并批准与之相关的购买合同协议，(b) 此类股票购买合同将由公司及其其他各方正式签署和交付，以及 (c) 此类股票购买合同 合同将受纽约州法律管辖，不包括任何不可执行的条款；

(xiii) 就以下情况而言 股票购买单位，（a）董事会将采取一切必要的公司行动，以确定此类股票购买单位的条款以及此类股票购买单位中包含的证券的条款，（b）股票的条款 购买单位和相关证券及其发行和销售将根据购买协议和任何适用的合同、协议、契约或其他规定其任何组成部分的文书正式设立 已发行的股票购买单位（包括授权发行根据此类股票购买单位发行的任何证券），（c）此类股票购买单位的每个组成部分都将获得授权、有效发行、全额支付以及 不可评估（在适用的范围内），并将构成公司或任何第三方（在适用范围内）的有效且具有约束力的义务，如注册声明和设立股票的购买协议所规定的那样 购买单位，以及（d）任何建立此类股票购买单位或定义此类股票购买单位持有人权利的购买协议将受纽约州法律管辖，不包含任何不可执行的条款；

(xiv) 所有证券和任何相关合同、协议、契约和文书将按时签订和交付 实质上是我们在发行此类证券之前审查的表格；

(xv) 所提供的证券，以及 每份购买协议或与所发行证券有关的类似协议的条款，由于这些协议将执行和交付，因此不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；

(xvi) 公司将获得任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令 委员会和发行和出售所发行证券以及执行和交付每份购买协议或类似协议（如适用）所必需的任何其他监管机构；以及

(xvii) 所发行的证券，以及每份购买协议或与之相关的类似协议的条款 所发行的任何证券在执行和交付时均符合适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论这些要求和限制是由对公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构规定的。

基于并遵守上述条件、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们 我认为：

1。普通股发行后，将合法发行，已全额支付，不可估税。

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

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2。任何系列优先股的股票在发行后都将完全合法发行 已付且不可征税。

3.存托股份在发行后将有效发行，并将使存托股份的持有人有权获得权利 在适用的存托协议中规定。

3.债务证券、认股权证、股票购买合同和股票购买单位 证券中包含的内容将在发行时构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能如此 受以下限制：(i) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律；(ii) 一般衡平原则（无论是否 这种可执行性在衡平法诉讼中被考虑），或（iii）任何默示的善意和公平交易契约。

上述意见在所有方面仅限于纽约州内部法、通用公司法的事项 特拉华州和适用的联邦法律，均为目前有效的法律。

我们在上面表达的观点受以下条件的约束 我们对 (i) 任何破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他类似法律的适用性、遵守情况或效力未发表任何意见的资格条件，也未通过司法途径表达任何意见 在这一领域形成了对债权人权利强制执行具有普遍影响的理论（例如实质性合并或公平排序）；（二）一般公平原则（不论是否考虑强制执行） 公平诉讼或法律诉讼），（iii）诚信和公平交易的默示契约，（iv）可能限制当事方获得某些补救措施的权利的公共政策考虑，（v）有关索赔的任何要求 对于任何以非美元计价的证券（或与此类索赔有关的以美元以外计价的判决），应按适用日期的现行汇率兑换成美元 法律，(vi) 限制、延迟或禁止在美国境外或以外货币或货币单位进行付款的政府权力，以及 (vii) 除纽约州内部法律以外的任何法律， 特拉华州公司法和适用的联邦法律。我们建议您，本信中涉及的问题可能全部或部分受其他法律的管辖，但对于两者之间是否存在任何相关区别，我们不发表任何意见 我们的意见所依据的法律以及可能实际适用的任何其他法律。

我们特此同意提交本意见 委员会作为第1号修正案的附录5.1。我们还同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们处于 《证券法》第7条或委员会规章制度要求其同意的人员类别。

我们认为没有必要为本意见的目的，因此我们不打算在此涵盖本意见的适用 各州的证券或 “蓝天” 法律适用于证券的出售。

这种观点仅限于具体的 此处解决的问题，除此处明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。本意见仅适用于本意见发布之日，我们没有义务在本意见生效之日后修改或补充本意见 在本协议发布之日之后，如果通过立法行动、司法裁决或其他方式更改了纽约州的内部法律、特拉华州通用公司法和适用的联邦法律。

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

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本意见是在提交注册声明时向您提供的 根据《证券法》第S-k条例第601（b）（5）项的要求，不得用于任何其他目的、流通、报价或以其他方式依赖。