EX-4.9

附录 4.9

德文郡能源公司

到

[]，

如同受托人

契约

日期截至 []，20 []


		页面
第一条
定义和其他普遍适用的规定

第 1.01 节	定义		1
第 1.02 节	合规证书和意见		8
第 1.03 节	交付给受托人的文件格式		8
第 1.04 节	持有人的行为		9
第 1.05 节	致受托人和公司的通知等		10
第 1.06 节	致债务证券持有人的通知；豁免		11
第 1.07 节	《与信托契约冲突法》		11
第 1.08 节	标题和目录的影响		11
第 1.09 节	继任者和受让人		11
第 1.10 节	可分离性条款		11
第 1.11 节	契约的好处		11
第 1.12 节	适用法律；免除陪审团审判		12
第 1.13 节	法定假期		12

第二条
债务担保表格

第 2.01 节	一般表单		13
第 2.02 节	受托人认证证书表格		13
第 2.03 节	可以全球证券形式发行的债务证券		13

第三条
债务证券

第 3.01 节	金额无限制；可串联发行		15
第 3.02 节	面值		18
第 3.03 节	执行、认证、交付和约会		18
第 3.04 节	临时债务证券		19
第 3.05 节	登记、转让和交换登记		20
第 3.06 节	损坏、销毁、丢失和被盗的债务证券		21
第 3.07 节	支付利息和额外利息；保留利息权利		22
第 3.08 节	被视为所有者的人		22
第 3.09 节	债务担保登记处取消		23
第 3.10 节	利息的计算		23
第 3.11 节	应以适当的货币付款		23
第 3.12 节	CUSIP 号码		23

第四条
赎回债务证券

第 4.01 节	条款的适用性		24
第 4.02 节	选择赎回；致受托人的通知		24
第 4.03 节	选择要赎回的债务证券		24
第 4.04 节	赎回通知		24
第 4.05 节	在赎回日应付的债务证券		25
第 4.06 节	部分赎回的债务证券		26

我


第五条
下沉资金

第 5.01 节	条款的适用性	26
第 5.02 节	债务证券对偿债基金付款的满意度	26
第 5.03 节	为偿债基金赎回债务证券	26

第六条
契约

第 6.01 节	支付本金、溢价和利息	27
第 6.02 节	办公室或机构的维护	27
第 6.03 节	用于支付债务证券的资金将以信托形式保管	28
第 6.04 节	企业存在	29
第 6.05 节	年度官员合规证书	29
第 6.06 节	对留置权的限制	29
第 6.07 节	某些契约的豁免	30

第七条
满足和解雇

第 7.01 节	条款的适用性	31
第 7.02 节	契约的履行和解除	31
第 7.03 节	在存款或美国政府债务时免除债务	32
第 7.04 节	向公司还款	33
第 7.05 节	美国政府债务的赔偿	33
第 7.06 节	存款将存入托管账户	33
第 7.07 节	信托资金的应用	33
第 7.08 节	非U的存款	34

第八条
违约事件；补救措施

第 8.01 节	违约事件	34
第 8.02 节	加速成熟；撤销和废除	35
第 8.03 节	受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼	36
第 8.04 节	受托人可以提交索赔证明	36
第 8.05 节	受托人可以在不持有债务证券的情况下强制执行索赔	37
第 8.06 节	所收款项的用途	37
第 8.07 节	对诉讼的限制	37
第 8.08 节	持有人收取本金、溢价和利息的无条件权利	38
第 8.09 节	恢复权利和补救措施	38
第 8.10 节	权利和补救措施累积	38
第 8.11 节	延迟或遗漏不是弃权	38
第 8.12 节	债务证券持有人的控制	38
第 8.13 节	豁免过去的违约	39
第 8.14 节	成本承诺	39
第 8.15 节	豁免居留或延期法	39

第九条
受托人

第 9.01 节	某些义务和责任	40
第 9.02 节	违约通知	41
第 9.03 节	受托人的某些权利	41


第 9.04 节	不对债务证券的演讲或发行负责	42
第 9.05 节	可能持有债务证券	42
第 9.06 节	信托持有的资金	43
第 9.07 节	补偿和补偿	43
第 9.08 节	取消资格；利益冲突	43
第 9.09 节	需要公司受托人；资格	44
第 9.10 节	辞职和免职；任命继任者	44
第 9.11 节	接受继任者或新受托人的任命	45
第 9.12 节	合并、转换、合并或业务继承	46
第 9.13 节	优先收取针对公司的索赔	47
第 9.14 节	共同受托人和独立受托人	47
第 9.15 节	任命认证代理人	48

第 X 条
持有人名单和报告
由受托人和公司提供

第 10.01 节	持有人名单	49
第 10.02 节	受托人和公司的报告	49

第十一条
合并，合并，
运输或其他转让

第 11.01 节	公司只能在特定条件下进行合并等	50
第 11.02 节	替换了继任公司	50

第十二条
补充契约

第 12.01 节	未经持有人同意的补充契约	50
第 12.02 节	经持有人同意的补充契约	52
第 12.03 节	补充契约的影响	53
第 12.04 节	遵守信托契约法	53
第 12.05 节	债务证券对补充契约的引用	53
第 12.06 节	无补充契约的修改	53
第 12.07 节	补充契约的执行	54

第十三条
持有人会议；不开会就采取行动部分

第 13.01 节	召集会议的目的	54
第 13.02 节	电话会议、通知和会议地点	54
第 13.03 节	有权在会议上投票的人	54
第 13.04 节	法定人数；行动	55
第 13.05 节	出席会议；决定表决权；会议的进行和休会	55
第 13.06 节	计票和记录会议动作	56
第 13.07 节	不开会就采取行动	56

第十四条
公司注册人的豁免权，
股东、高级管理人员和董事

第 14.01 节	公司责任完全由公司承担	56

iii

德文能源签订的契约，日期为 []，20 [] CORPORATION，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”），其总部位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城西谢里登大道333号，73102-5015，以及 []，其主要公司信托办公室设在 []，注意：德文能源公司管理员，作为受托人（以下称为 “受托人”）。

公司演奏会

公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定不时发行债券，本金总额不限的票据或其他债务证据（以下称为 “债务证券”），将按本协议的规定分成一个或多个系列发行；以及使本契约生效所必需的所有行动本公司具有法律约束力的协议已经执行。

出于本契约的所有目的，除非另有明确规定或者，除非上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有本契约第一条赋予的含义。

因此，现在，这份契约见证了：

对于前提和对价，以及其持有人购买债务证券，双方都达成了协议和协议，为了使债务证券或其系列的所有持有人获得同等和相称的利益，如下所示：

第一条

定义和其他一般适用的规定

第 1.01 节定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

(a) 条款本条中定义的含义与本条赋予的含义相同，包括复数和单数；

(b) 全部此处使用的未定义的术语在《信托契约法》中直接或以引用方式定义，均具有其中赋予的含义；

(d) “此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指本契约作为一个整体，不适用于任何特定的条款、章节或其他细分。

主要在第九条中使用的某些术语的定义见那篇文章。

当对任何债务证券持有人使用时，“法案” 的含义如下第 1.04 节。

“额外利息” 是指债务任何利息应产生的利息（如果有）未在适用的利息支付日支付的任何系列的证券，应按该债务证券中规定或确定的年利率累计。

“额外金额” 是指在某些情况下特此或任何债务证券所要求的任何额外金额此处或其中规定的应由公司就其中规定的向持有人征收的某些税款、摊款或其他政府费用支付，这些费用应由此类持有人支付。

任何特定人员的 “关联公司” 直接指任何其他人或与该特定人员间接控制或控制，或受其直接或间接的共同控制。就本定义而言，对任何特定人员使用的 “控制权” 是指指挥某人的权力此类人员的直接或间接管理和政策，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述的。

“认证代理人” 是指经授权的任何人（公司或公司的关联公司除外）根据第9.15节，受托人代表受托人行事，对一个或多个系列的债务证券或其中的一部分进行认证。

“授权官员” 指董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管或任何其他正式成员公司的授权官员。

“董事会” 是指公司的董事会或任何其经正式授权行事的委员会或董事会或委员会在与本契约有关的事项上正式授权的任何董事或董事和/或高级管理人员或高级职员。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本已由董事会正式通过，自此类认证之日起全面生效，并交给受托人。

“工作日”，用于付款地点或债务中指定的任何其他特定地点证券或本契约，是指除星期六或星期日以外的任何一天，这不是法律、法规或法律通常授权或要求该付款地或其他地点的银行机构或信托公司的日子行政命令保持关闭状态，除非第 3.01 节另有规定。

“资本就任何人而言，“利益” 是指该人股权的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定），包括但不限于 (i) 与合伙企业有关的股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）合伙权益（无论是普通利益还是有限权益），（ii）与有限责任公司相关的权益、成员权益，以及（iii）赋予个人收取部分利润和损失的权利的任何其他利益或参与该人的资产或其资产的分配。

“佣金” 是指证券交易委员会，从那时起根据1934年的《证券交易法》成立，或者，如果在本契约签署和交付之日后的任何时候，该委员会均不存在，无法履行信托目前分配给它的职责契约法，则该机构（如果有）在此时履行此类职责。

“守则” 是指《美国国税法》 1986 年，经修订。

“公司” 指本契约第一段中被命名为 “公司” 的人直到根据本契约的适用条款成为继承人，此后 “公司” 应指该继承人。

“公司请求” 或 “公司命令” 是指由公司名义签署的书面请求或订单授权官员并交付给受托人。

“合并净有形资产” 是指，截至该日计算确定之日之前最近结束的财政季度或财政年度的财务报表（如适用），公司及其合并子公司的资产总额，减去适用的储备金和其他可以合理扣除的项目，但包括对非合并实体的投资，从中扣除后：

(i) 所有流动负债，不包括因可续期而构成融资债务的任何部分，或债务人可选择自裁定之日起延长12个月以上；以及

(ii) 所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产，均列于公司及其合并子公司的合并资产负债表，并根据公认会计原则计算。

“公司信托办公室” 是指受托人办公室，其公司信托业务应在任何特定时间在该办公室办公由主要管理, 本契约签署和交付之日哪个办公室位于 [], 注意:德文能源公司管理员.

“公司” 指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

“债务” 的含义见第 6.06 节。

“债务证券” 的含义如本契约第一篇叙述中所述，更具体地说，是指任何证券经认证并根据本契约交付。

“债务担保登记册” 和 “债务证券登记处” 有第 3.05 节中规定的相应含义。

“违约利息” 的含义如下第 3.07 节。

就任何系列的债务证券而言，“存托” 是指公司对该系列的债务证券确定此类债务证券将以一种或多种全球证券、DTC、另一家清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者的形式发行，在每种情况下，均应由公司根据第 2.03 (c) 节指定。

“指定受托人办公室” 是指任何受托管理人或受托人的任何关联公司、服务商或其他代理人的一个或多个办公室由受托人自行决定不时设立为特定行动或职能（例如，注册证券和支付代理责任）将发生。受托管理人应根据公司或任何持有人的书面要求，向公司或该持有人提供本协议规定的指定受托人办公室的书面清单。

“排放” 的含义见第 7.03 节。

“折扣债务证券” 是指规定金额低于其本金的任何债务证券根据第 8.02 节在宣布加速到期时到期后到期并支付。折扣债务证券的 “利息” 是指此类债务证券按规定利率承担的利息（如果有）。

“美元” 或 “美元” 是指以此类美国硬币或货币表示的美元或其他等值单位因为当时应是支付公共和私人债务的法定货币.

“DTC” 是指存托信托 Company, Inc. 及其继任者。

对于以美元计价的债务证券，“合格债务” 是指美元以外的货币或复合货币，如第 3.01 节所述，此类债务证券应规定的其他债务或工具。

“默认事件” 的含义在第 8.01 节中指定。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“资金债务” 是指公司或其任何子公司因借款而产生的所有债务，但不符合其条款从属于付款权的先前全额支付的债务证券，其到期日自确定债务证券金额之日起超过12个月或到期日少于12个月

超过12个月，但其条款是：(1) 由承付人选择自该日起12个月后可续期或延长；或 (2) 与银行的承诺有关而签发或其他金融机构进行贷款，以便根据公认会计原则，将债务视为到期日超过12个月。

“GAAP” 是指在美国不时生效的公认会计原则； 但是，前提是 如果委员会要求公司采用（或获准采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则（“GAAP”）应指不时生效的新会计框架，包括但不限于美国会计原则委员会意见和声明中规定的会计原则注册会计师协会以及财务会计准则委员会的声明和声明，或经该会计行业很大一部分会计师批准的其他实体的声明和声明美国。

就债务证券而言，“全球证券” 是指由其执行的债务证券公司，由受托人交付给存管人或根据存托人的指示，全部符合本契约，该契约应以存托人或其被提名人的名义登记。

“政府当局” 是指美国政府或其任何州或地区或特区的政府哥伦比亚或其任何县、直辖市或其他政治分支机构，或上述任何部门、机构、当局或其他部门。

“持有人” 是指以其名义在债务证券登记册中注册债务证券的人。

“债务” 是指因借款而产生的任何债务。

“契约” 是指最初签订和交付并可能不时补充的本文书，或经根据本协议适用条款签订的一份或多份契约或高级管理人员证书的补充条款修订，并应包括按以下规定设立的特定系列债务证券的条款第 3.01 节。

当用于任何债务证券时，“利息支付日期” 是指债务证券的规定到期日此类债务证券的利息分期付款。

当用于任何债务证券时，“到期日” 是指日期根据此类债务证券或本契约的规定，此类债务证券或分期本金的本金到期并应付款，无论是在规定到期日、通过加速申报、要求赎回时还是否则。

“抵押贷款” 指并包括任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的担保。

“近海” 是指美国通航水域下方的陆地各州或加拿大，或美国或加拿大的大陆架。

“官员证书” 是指由授权官员签署并交付给受托人的证书。

“律师的意见” 是指书面意见法律顾问，他们可能是公司的员工。

“普通课程抵押贷款” 是指：

(a) 对公司或任何受限子公司财产征收的税款、摊款、政府费用或征税的抵押贷款，前提是此时不得拖欠款项，此后可以不加罚款，或者正在本着诚意通过适当的程序提出异议，并应在公认会计原则要求的范围内为此预留足够的储备金公司的账簿；

(b) 法律规定的抵押贷款, 例如承运人, 仓库工人的抵押贷款, 房东和机修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权为逾期不超过60天的债务提供担保，或者正通过适当的程序本着诚意提出异议的债务应在公司账簿上预留公认会计原则所要求的充足储备金；

(d) 公用事业地役权、建筑限制和一般性质的其他不动产担保或费用存在于性质相似的财产，视情况而定，这些财产不会以任何实质性方式影响其适销性或干扰其在公司或其受限子公司的业务中的使用；

(e) 根据运营协议或类似协议产生的与尚未到期或已到期的债务有关的抵押贷款通过适当的程序进行真诚的质疑；

(f) 石油、天然气和/或矿产租赁中保留的抵押贷款，用于奖金或租金支付和遵守此类租赁条款；

(g) 根据合伙协议、石油、天然气和/或抵押贷款矿产租赁、分包协议、分割订单、石油、天然气和/或其他碳氢化合物的销售、购买、交换或加工合同、单位化和汇集声明和协议、运营协议、开发协议、共同利益领域协议、远期销售协议、石油和天然气交付义务以及石油、天然气和其他行业惯用的其他协议矿产勘探、开发和生产业务以及天然气和气体冷凝水加工业务或从中提取产品；

(h) 为债务提供担保的个人财产抵押贷款（不包括任何受限子公司的资本利息或债务）自其创建之日起不超过一年的到期；以及

(i) 与判决或法院下令的其他抵押贷款有关的抵押贷款公司尚未用尽上诉权的裁决或和解。

“原始发行折扣安全” 指《守则》第1273（a）条及其相关法规所指以 “原始发行折扣” 发行的任何债务证券，或任何后续条款，以及公司指定的任何其他债务证券根据原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税。

与一起使用时 “非常出色” 关于债务证券，是指截至确定之日之前根据本契约进行认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外：

(a) 此前由受托人或债务证券登记处取消或交付给受托人或债务证券的债务证券注册商要求取消；

(b) 根据第 7.02 节被视为已支付的债务证券；以及

(c) 根据第 3.06 节支付的债务证券，或作为其他债务证券的交换或代替的债务证券已根据本契约进行认证和交付，但任何此类债务证券除外，这些债务证券本应向受托管理人出示令其和公司满意的证据，证明此类债务证券由善意持有一个或多个持有此类债务证券为公司有效义务的购买者；

但是，前提是，那就是在确定本契约下未偿债务证券必要本金的持有人或任何系列或批次的未偿债务证券的持有人是否提出了任何请求、要求、授权、指示、通知，本协议下的同意或豁免，或者债务证券持有人会议是否达到法定人数，

(x) 公司或债务证券或任何关联公司的任何其他债务人拥有的债务证券公司或此类其他债务人（除非公司、该关联公司或此类债务人拥有本契约下所有未偿债务证券，或视情况而定，每个此类系列和每批此类债务证券的所有未偿债务证券，在不考虑本条款 (x) 的情况下作出的决定) 应不予考虑，并被视为未决，但是在确定受托人依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知时是否应受到保护，同意或豁免，或在确定是否达到法定人数时，只有受托管理人负责官员实际知道具有法定人数的债务证券才能被如此考虑； 但是，前提是，那种债务证券所以如果质押人证实质押人有权就此类债务证券采取行动，并且质押人不是公司，令受托人满意，则本着诚意质押的拥有的可以被视为未偿还债务或债务证券或公司任何关联公司或此类其他债务人的任何其他债务人；以及

(y) 折扣债务的本金为此类用途而被视为未偿还的担保应为截至该决定之日根据以下规定宣布加速到期时到期应付的本金金额第 8.02 节；

此外，前提是，就任何债务证券而言，其本金可以不时支付出示或交出，就本契约的所有目的而言，在任何时候均应被视为未偿还的此类债务证券的本金应为其原始本金减去其本金总额因此已付款。

“付款代理人” 是指公司授权向本金付款的任何人，包括公司代表公司购买任何债务证券的利息、溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有）。

“定期发行” 是指不时按任何或全部特定条款发行一系列债务证券哪些债务证券，包括但不限于利率或利率（包括额外利息）（如果有）、其规定的到期日或到期日以及与之相关的赎回条款（如果有）由公司或其代理人在发行此类债务证券时确定。

“人” 是指任何个人，公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或非法人组织或任何政府机构。

当用于任何系列或其部分的债务证券时，“付款地点” 是指该地点或根据第3.01节的规定，在遵守第6.02节的前提下，应支付该系列或批次债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（包括额外利息）（如果有）。

任何特定债务证券的 “前身债务证券” 是指以前证明全部或全部债务证券的所有债券与此类特定债务证券所证明债务相同的一部分；以及就本定义而言，任何根据第3.06节认证和交付的债务证券，以换取或代替残损、销毁、丢失的债务证券或被盗的债务证券应被视为（在合法范围内）证明债务与被肢解、销毁、丢失或被盗的债务证券相同。

“主要财产” 是指任何石油、天然气或矿物生产财产，或任何提炼、加工、熔炼或制造位于美国、加拿大或离岸的设施，不包括：(1) 用于运输、分销或营销的财产；(2) 信息和电子数据处理设备；或 (3) 任何属于公司董事会的意见对公司及其子公司开展的整体业务并不重要。

当用于任何要赎回的债务证券时，“赎回日期” 是指由或确定的此类赎回日期根据本契约。

当用于任何要赎回的债务证券时，“赎回价格” 是指根据本契约赎回的价格。

任何利息支付日应付利息的 “常规记录日期” 任何系列的债务证券是指第3.01节规定的为此目的指定的日期。

“必填项货币” 的含义在第 3.11 节中指定。

当与一起使用时，“负责官员” 是指尊重受托人、受托人公司信托部门内的任何高级职员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托管理人的任何其他官员通常履行的职能类似于当时应分别担任此类高管的人所履行的职能，或者由于该人对公司信托事项的了解和熟悉而被移交给的人员所履行的职能特定主体，在每种情况下，谁应对本契约的管理负有直接责任。

“受限 “子公司” 是指公司的任何子公司：（1）其大部分财产位于美国、加拿大或离岸境内，或其大部分业务位于美国、加拿大或离岸境内；（2）拥有或根据资本租赁租赁任何主要财产的人；以及（3）股东权益超过合并净有形资产的5％的人。

支付任何系列债务证券的任何违约利息的 “特别记录日期” 是指以下日期确定的日期根据第 3.07 节，公司。

“规定利率” 是指一种利率（无论是固定利率还是可变利率）根据其条款，债务被规定为利息。在本契约下根据债务证券的规定利率进行的任何计算或其他决定，均应不考虑债务证券的实际利息成本持有此类债务证券的公司，不考虑公司债务全部或部分证明或担保的任何其他债务的规定利率或公司的实际成本债务安全。

“规定到期日”，用于任何债务或其任何分期本金时，或其利息，是指该债务或此类分期本金或利息的本金被宣布到期和应付的日期（不考虑任何赎回、预付、加速、购买的规定）或延期）。

就任何公司而言, “股东权益” 是指合伙企业, 合资企业, 协会, 根据公认会计原则计算的股份公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构、股东权益。

任何人的 “子公司” 是指占总数50％以上的任何公司、协会或其他商业实体该人的资本权益的投票权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理人或受托人的选举中投票，如果是合伙企业，则有资格投票的50％以上合伙人的资本权益（将所有合伙人的资本权益视为一个类别）当时由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制它们的组合。

“继承公司” 的含义见第 3.05 节。

“部分” 是指（a）属于相同系列和（b）条款相同的一组债务证券，除非到本金。

“信托契约法” 是指自当日起生效的1939年《信托契约法》本契约的执行； 但是，前提是，如果1939年的《信托契约法》由其他法规继承或在此日期之后进行修订，则 “信托契约法” 应指此类继承法规或信托经修订的1939年契约法，前提是此类继承法规或修正案适用于本契约或公司或受托人根据本契约或根据本契约采取的行动。

“受托人” 是指在第一行中被指定为 “受托人” 的人在其他人根据本契约的适用条款成为一个或多个系列债务证券的受托人之前，本契约的段落，此后 “受托人” 应指或包括每种债券当时是本协议规定的受托管理人的人，如果在任何时候有多个受托人，则任何系列债务证券所使用的 “受托人” 均指该系列债务证券的受托人。

“美国政府债务” 的含义见第 7.03 节。

“美国” 是指美利坚合众国、其领土、财产和其他受其政治约束的地区管辖权。

第 1.02 节合规证书和意见。

除非本契约中另有明确规定，否则应公司向受托管理人提出任何行动的任何申请或要求根据本契约的任何条款，公司应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守，并且律师的意见，其中指出，该律师认为，所有先决条件（如果有的话）均已得到满足，但就任何此类申请或请求而言，提供此类文件是特别规定的根据本契约中与此类特定申请或请求有关的任何条款的要求，无需提供额外的证明或意见。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证明或意见均应包括：

(a) 一份声明，表明签署此类证书或意见的每个人都已阅读该契约或条件以及此处的定义与此有关的；

(b) 关于陈述所依据的检查或调查的性质和范围的简短陈述，或此类证明或意见中包含的观点是有根据的；

(d) 一份陈述，说明每位此类人认为该条件或契约是否已得到遵守。

第 1.03 节交付给受托人的文件格式。

在任何情况下，如果几项事项需要由任何特定人员证明或由其意见所涵盖，则没有必要所有此类事项只能由一个此类人员证明或受其意见保护，或者仅由一份文件证明或涵盖这些事项，但其中一个人可以就某些事项以及其他一项或多项事项进行认证或发表意见此类人员对其他事项进行核证或发表意见，任何此类人员均可在一份或多份文件中对这些事项进行证明或发表意见。

任何就法律事务而言，公司高管的证明或意见可能以律师的证明、意见或陈述为依据，除非该高管知道或在采取合理谨慎措施时应知道，有关该官员的证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。就事实而言，任何此类证明或律师意见均可作为依据事务，除非该法律顾问知道，否则公司的一名或多名高级管理人员出具的证明或意见或陈述，说明与此类事实有关的信息由公司掌握，或者在采取合理的谨慎措施时，应知道有关此类事项的证明、意见或陈述是错误的。

如果要求任何人提出、提出或执行两份或更多份申请、请求，本契约下的同意、证书、声明、意见或其他文书，可以但不必合并为一份文书。

在受托人收到任何董事会决议、高级职员证书、法律顾问意见或其他文件之后，无论何时或文书、文书、打字或其他意外或无意的错误或遗漏，应在其中发现文书、印刷或其他意外或无意的错误或遗漏，可使用新的文件或文书以更正后的形式取而代之，其效力和效果与原来相同以更正后的表格提交，无论实际执行和/或交付的日期如何，此类替代文件或文书均应被视为已在规定的一个或多个日期签订和/或交付尊重其所取代的文件或文书。尽管本契约中有任何相反的内容，但前提是任何此类纠正文件或工具表明公司已采取或应公司要求采取了行动如果原始文件或文书不包含此类错误或遗漏，则不可能采取这种行动，因此采取的行动不应宣告无效或以其他方式失效，但应保持并继续具有充分的效力和效力（除非此类行动是故意不当行为或恶意造成的，或者已经或可能对根据本协议发行的任何债务证券的持有人产生重大不利影响的程度）。在不限制前述内容概括性的前提下，任何但是，根据此类有缺陷的文件或票据的授权发行的债务证券应是公司的有效义务，有权与所有其他未偿债务证券同等和按比例享受本契约的好处。

第 1.04 节《持有人行为》。

(a) 本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他行动均为持有人制作、给予或取得的可以体现在持有人亲自签署或以书面形式正式任命的代理人签署的一份或多份期限基本相似的文书中和作为证据，也可以体现在和证明中根据持有人在根据第十三条规定正式召开和举行的任何持有人会议上亲自或以书面形式正式任命的代理人投赞成票的记录，或此类文书的组合任何这样的记录。除非本文另有明确规定，否则此类行动应在该等文书或记录或两者交付给受托人并在特此明确要求的情况下交付给公司时生效。这样本文有时将持有人签署此类文书和任何此类记录（以及其中所体现和证明的行动）称为持有人签署此类文书并在任何此类会议上进行表决的 “行为”。任何此类文书的执行或任命任何此类代理人的书面证据，或任何人持有债务证券的证据，均足以满足本契约的任何目的，并且（受第 9.01 节的约束）具有有利于以下条件的确凿证据受托人和公司，如果是按照本节规定的方式进行的。任何持有人会议的记录均应按照第 13.06 节规定的方式进行证明。

(b) 任何人执行任何此类文书或书面的事实和日期均可由证人的宣誓书来证明这种执行或通过公证人或法律授权对契约进行确认的其他官员出具的证书，证明签署该文书或书面的人向其承认了契约的执行或可以证明契约的执行以受托人和公司认为足够的任何其他方式。如果签字人以个人身份以外的身份行事，则该证明或宣誓书也应构成对其的充分证据权威。

(d) 持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他行为将对未来具有约束力同一债务证券的持有人以及在登记转让时发行的每份债务证券的持有人，或以此作为交换或代替受托人或受托人所做的任何事情的持有人无论此类行动是否以此类债务担保作出，公司均以此为依据。

(e) 直到向受托管理人交付书面文书就此类工具所设想的行动所需的债务证券本金百分比而言，由持有人或代表持有人签发和交付的任何此类票据均可撤销任何或全部此类工具通过该持有人或任何后续持有人书面通知的债务证券，并以此类票据的证明方式进行证明。

(f) 任何系列的债务证券或其任何一部分的债务证券在持有人任何法案后均可进行认证和交付，并且在以下情况下应如此根据受托管理人的要求，以受托人批准的形式注明该持有人法所采取的任何行动。如果公司这样决定，则任何系列的新债务证券或任何一部分的债务证券，经过修改以符合要求受托人和公司对此类诉讼的意见可以由公司起草和执行，并由受托人进行认证和交付，以换取该系列或批次的未偿债务证券。

(g) 如果公司向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他要求、要求、豁免或其他要求法案，公司可以选择提前确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他法案的持有人的记录日期，但公司不得有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在该记录日期之前或之后发出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他法案，但只能在记录日期结束时向登记持有人发出为了确定未偿债务证券必要比例的持有人是否已授权、同意或同意此类请求、要求、授权，记录日期的企业应被视为持有人，指示、通知、同意、选择、豁免或其他法案，为此，未偿债务证券应自记录之日起计算。

第 1.05 节向受托人和公司发出的通知等。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或持有人行为或其他提供或允许的文件本契约由任何持有人或公司签订、提供或提交给受托人，或由受托人或任何持有人向受托人提交，或由受托人或任何持有人向受托人提交，应足以实现本协议中的所有目的（除非此处另有明确规定）提供）如果以书面形式亲自交给收件人的官员或其他负责员工，或通过电子邮件或其他直接书面电子手段发送到该电话号码或其他电子通信地址由本协议双方不时指定或通过挂号信或挂号邮件发送到以下该方名称对面的适用地址或本协议任何一方可能提供的其他地址（预付费用）不时指定：

如果是给受托人，那就给：

[]

注意：德文能源公司管理员

如果是该公司：

德文能源公司

333 West Sheridan Ave。

俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73102-5015

注意：财务主任

电话号码：(405) 235-3611

电子邮件：okctreasury@dvn.com

任何通信如果亲自交付，则在交付之日，如果通过电子邮件或其他直接书面电子手段传输，则应视为在收到传输之日起制作、提供、提供和归档，如果通过认证邮件或挂号信发送，则以收到之日为准；但交付给受托管理人的任何通知或通信在实际收到后应视为有效。

第1.06节致债务证券持有人的通知；豁免。

除非此处另有明确规定，否则如果本契约规定向持有人发出任何事件的通知，则此类通知应为如果以书面形式和邮寄方式向受此类事件影响的每位持有人，不迟于发出此类通知的最迟日期，但不得早于规定的最早日期。

如果由于暂停常规邮件服务或出于任何其他原因，通过邮寄方式向持有人发出此类通知是不切实际的，那么经受托管理人批准发出的通知应构成对每个人的充分通知目的如下。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人邮寄此类通知或以此方式邮寄的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知相对于其他持有人的充分性持有者。

有权收到此类通知的人可以在或之前以书面形式免除本契约所要求的任何通知事后另有规定，此类豁免应等同于此类通知。持有人应向受托管理人提交通知豁免，但此类申报不应成为任何行动生效的先决条件是依据此类豁免采取的。

如果任何系列的债务证券以一种或多种形式全部或部分发行环球证券通过作为存托人的DTC，可以通过向DTC交付此类通知以通过其 “法律声明服务”（LENS）或其后续系统发布的通知来提供通知。

第 1.07 节《信托契约冲突法》。

如果本契约的任何条款限制、符合或与另一条款规定的义务相抵触或冲突本契约中包含的《信托契约法》第310至318条（含）的任何规定都必须包含在本契约中，则应以此类征收的关税或合并条款为准。

第 1.08 节标题和目录的影响。

本契约和目录中的条款和章节标题仅为方便起见，不得影响结构在这里。

第 1.09 节继任者和受让人。

本公司在本契约中的所有契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 1.10 节可分离条款。

如果本契约或债务证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其有效性、合法性和其余条款的可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 1.11 节契约的好处。

本契约或债务证券中的任何内容，无论明示还是暗示，均不提供任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或根据本契约向除以下各方以外的任何人提出索赔：（i）协议当事人；（ii）本契约下的继承人；以及（iii）持有人。

第1.12节适用法律；免除陪审团审判。

本契约和债务证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论如何适用于其法律冲突原则，除非强制适用任何其他司法管辖区的法律。

每个本协议一方以及通过接受债务证券而持有债务证券的每位持有人特此在适用法律允许的最大范围内放弃其就直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利，根据本契约或与本契约有关的。

第 1.13 节法定假日。

在任何情况下，任何债务证券的任何利息支付日期、赎回日或规定到期日均不得为任何地点的工作日付款，然后（尽管本契约或债务证券中有任何其他条款，但任何系列或其任何部分债务证券的条款或本协议补充契约中的条款除外）、董事会决议或确定此类系列或批次债务证券条款的官员证书，其中特别指出此类条款应代替本节适用（支付所需的利息或本金和溢价（如果有）不得在该日期在该付款地点支付，但可以在下一个工作日在该付款地点支付，其效力和效力与在利息支付日或赎回日或规定的到期日相同，而且，如果此类款项是在该工作日支付或按规定支付的，则从该利息支付日、赎回日或规定到期日（视情况而定）起及之后的应付金额不计利息工作日。

第 1.14 节签名页的传真和 PDF 交付；电子签名。

通过传真或便携式文件格式（“PDF”）传输交换本契约和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可以用于所有目的代替原始契约。本协议当事方通过传真或 PDF 传送的签名应被视为他们的原始签名用于所有目的。本契约以及与本契约和本协议所设想的交易相关的任何证书、协议或其他文件均有效、具有约束力并可强制执行只有在授权人员代表当事方通过以下方式签署和交付时：（i）原始手工签名；（ii）通过传真、扫描或复印的手工签名；或（iii）在本契约的情况下，以及与本契约和本协议所设想的交易相关的任何证书、协议或其他文件，但任何债务证券、全球联邦电子签名允许的任何电子签名除外以及《国家商务法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关的电子签名法，包括《统一商法》的相关条款（统称为 “签名”）法律”）。无论出于何种目的，每个电子签名（任何债务证券除外）或传真、扫描或复印的手工签名都应具有与原始签名相同的有效性、法律效力和证据的可采性手动签名。本协议各方均有权完全依赖任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名（任何债务除外），对此不承担任何责任证券），任何一方的，没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为避免疑问，在以下情况下，应使用原始手工签名来执行或背书著作由于文字的性质或预期特性，《统一商法》或其他签名法要求这样做。

美国爱国者法案第 1.15 节。

本文各方承认，为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动的行为，根据美国爱国者法案第 326 条于 2003 年 10 月 1 日生效的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录可识别每个建立关系的人的信息或在受托人处开设账户。本协议各方同意，他们将向受托人提供姓名、地址、纳税识别号（如果适用）以及其他信息，使受托管理人能够识别哪些个人或实体正在建立关系，并将进一步向受托人提供成立文件，例如公司章程或其他身份文件。

第二条

债务担保表格

第 2.01 节一般表格。

每个系列的最终债务证券的形式应基本上与契约补充文件中规定的形式相同在此处建立此类序列或在设立此类系列的董事会决议中，或根据此类补充契约或董事会决议在高级官员证书中，每种情况下均附有相应的插入和遗漏，本契约要求或允许的替代品和其他变体，并可能在上面贴上字母、数字或其他身份标记，以及为遵守任何协议的规定而可能需要的图例或背书证券交易所，或按此规定由执行此类债务证券的官员决定，其执行债务证券即为证明。如果任何系列的债务证券的形式建立在董事会决议或根据本协议附录或董事会决议的高级管理人员证书中，此类董事会决议和官员证书（如果有）应在交付时或之前交付给受托人第3.03节为认证和交付此类债务证券而设想的公司命令。

除非另有根据第3.01或12.01（g）节的规定，每个系列的债务证券应以注册形式发行，无需息票。最终债务证券的发行方式应由官员决定执行此类债务证券，其执行即为证据。

第 2.02 节受托人证书的表格身份验证。

受托人的认证证书应基本采用以下形式：

这是内述契约中提及的其中指定系列的债务证券之一。


注明日期：	[]，作为受托人

	作者：
		授权代表

第2.03节以全球证券形式发行的债务证券。

(a) 公司是否应根据第 3.01 节确定特定系列的债务证券将在全部或部分以一种或多种全球证券的形式，则公司应执行，受托人应根据第3.03节和根据该条款向受托管理人交付的公司命令，对此类全球证券进行认证和交付证券或证券，(i) 应代表并应以等于此类全球证券或证券所代表的该系列未偿债务证券的总本金总额，且其计价金额应等于该系列的未偿债务证券的总本金额， (ii) 可以规定可以不时增加或减少由此代表的未偿债务证券的总金额以反映交易情况，(iii) 应以该全球存托人的名义登记证券或证券或其被提名人，（iv）应由受托管理人或根据存托人的指示交付，并且（v）应根据存托人的要求带有图例。

(b) 尽管本节或第 3.05 节有任何其他规定，但段落的规定除外 (c) 下文，除非全球证券的条款明确允许将此类全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则全球证券可以按规定的方式全部但不能部分转让在第3.05节中，仅限于此类全球证券的托管机构被提名人，或保管人，或公司选择或批准的此类全球证券的继任托管人，或此类继任存托人的被提名人。

(c) 如果全球证券保管机构在任何时候通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，或者根据《交易法》或其他适用的规定，该系列债务证券的存托机构在任何时候都不再有资格或信誉良好法规或法规，公司应为此类全球证券指定继任保管人。如果公司在收到此类通知后的90天内未指定此类全球证券的继任托管人，或意识到此类不符合资格，公司将在收到一份以最终证书形式认证和交付此类系列债务证券的公司命令后执行，并由受托人执行，以换取此类全球债券证券，将以期限和条款相似的最终证书的形式对此类系列的债务证券进行身份验证和交付，本金总额等于全球证券的本金，以换取此类全球证券安全。此类债务证券将以存托人指定的一个或多个人的名义发行和注册。

(1) 公司可随时自行决定发行的任何系列的债务证券或以一种或多种全球证券的形式发行的全球证券不应再由此类全球证券或证券代表。在任何此类情况下，公司将在收到公司认证请求后与受托人一起执行和以最终证书的形式交付债务证券以全部或部分换取此类全球证券，将进行身份验证，并在不收取服务费的情况下交付给存托债务证券以以下形式指定的每个人期限和条款相似的最终凭证，其总本金等于代表该系列的此类全球证券的本金或代表该系列的此类全球证券的总本金额，以换取此类全球证券或证券。

(2) 如果公司根据第 3.01 节指定对于以全球证券形式发行或可发行的债务证券，此类全球证券的存托人可以全部或部分以最终形式交出此类全球证券，以换取债务证券期限相近的证书，条款符合公司和该存托机构可以接受的条款。然后，公司应执行（A），受托人应进行身份验证，并在不收取服务费的情况下向每位指定人员交付（A）该存托人根据该人的要求提供新的债务证券或具有相同期限和条款的证券以及任何授权面额，其本金总额等于该人的受益并以此作为交换全球证券的权益，以及 (B) 向该存托人提供一份新的全球证券，其期限和条款相似，其授权面额等于交出的全球证券本金与全球证券本金之间的差额（如果有）向其持有人交付的债务证券本金总额。

(3) 在任何规定的任何交易所中在前三项中，公司应执行，受托人应以授权面额的最终证书形式进行认证和交付债务证券。在兑换全部本金后债务证券的全球证券以最终证书的形式提供，此类全球证券应由受托人取消。除非前一段另有规定，否则为换取全球证券而发行的债务证券根据本节，应以此类全球证券的存托机构的名称和授权名称进行注册，根据其直接或间接参与者的指示行事，或以其他方式指示受托人。只要公司和受托人达成协议，受托人应将此类债务证券交付给以其名义注册债务证券的人。

(4) 为反映全球证券本金而对全球证券的任何认可，或此类担保的增加或减少本金或由此所代表的未偿债务证券持有人权利的变更应以任何适用的陈述书中或根据任何适用的陈述书中规定的方式和人员作出，或与保管人达成的与此类全球证券达成的其他安排或其程序，或根据第3.03节交付或将要交付的公司订单中。在遵守以下规定的前提下第 3.03 节，受托管理人应按照或根据任何适用的陈述书或其他安排中规定的一个或多个个人发出的方式和指示，交付和重新交付任何此类全球证券就此类全球证券或任何适用的公司命令向保管人订立或向其提交程序。如果根据第 3.03 节提交的公司订单以这种方式交付，则任何

公司关于其中包含的此类全球安全的指示应采用书面形式，但不必附带或包含在高级管理人员证书中，也不必如此并附有律师的意见.

(5) 保管人或（如果有）其被提名人，应是其持有人本契约规定的所有目的的全球证券；此类全球证券的受益所有人应根据该存托机构的适用程序持有其权益。公司、受托人和债务证券就本契约中与此类全球证券有关的所有目的（包括支付本金、溢价（如果有）和利息（包括任何额外利息），注册服务商有权与该存托人进行交易，以及提供作为此类全球证券的唯一持有人的此类全球证券的受益所有人发出的指示或指示，对该全球证券的受益所有人（包括此类全球证券的任何直接或间接参与者）不承担任何义务。保管人）。公司、受托人、任何付款代理人或债务担保登记处均不对与某人的实益所有权权益有关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任 Global Security 根据或根据任何适用的陈述书或与保存人达成的与保存人达成的其他安排或程序达成的与此类全球证券或为保存、监督或审查任何记录而达成的其他安排与此类实益所有权权益有关。

第三条

债务证券

第 3.01 节金额无限制；可串行发行。

根据本契约可以认证和交付的债务证券的总本金额是无限的。

债务证券可以分成一个或多个系列发行。以本节最后一段为准，在进行身份验证之前，以及任何系列债务证券的交付均应在补充契约或董事会决议中或根据补充契约或董事会决议在高级管理人员证书中按规定确定：

(a) 该系列的债务证券的标题（应将该系列的债务证券与该系列的债务证券区分开来所有其他系列，但发行现有系列的额外债务证券除外）；

(b) 任何限制可根据本契约进行认证和交割的此类系列债务证券的本金总额（登记转让时经过认证和交付的证券除外）、以换取或代替的方式交付的证券其中，根据第3.04、3.05、3.06、4.06或12.05节的该系列的其他债务证券，以及根据第3.03节被视为从未根据本协议进行过认证和交付的任何债务证券除外）；

(d) 可以发行系列债务证券的日期或期限，以及发行该系列债务证券的一个或多个日期该系列或其任何部分的债务证券的本金应予支付，或参照指数或其他事实或事件确定或延长该日期或日期的任何公式或其他方法或其他方式可在本契约或其他条款之外查明（不考虑任何赎回、预付款、加速、购买或延期条款）；

(e) 该系列或任何批次的债务证券的利率其应计息（如果有）（包括 (i) 逾期本金的利率或利率，如果与此类债务证券在到期前计息的利率不同，则应计息，(ii) 如果适用、逾期保费应计利息的一个或多个利率（如果有）以及（iii）（如果适用），一个或多个利率以及额外利息（如果有）的支付范围），此类利息是否应累积和增加此类系列的未偿本金总额（包括此类债务证券最初以折扣价发行的情况）、该利率或利率适用的一个或多个时期，或任何公式或其他方法或其他方法指参照本契约以外可查明的指数或其他事实或事件，确定此类利率以及任何一个或多个期限；此类利息的产生日期，或确定此类一个或多个日期的方法；是否以及在什么情况下应支付额外款项；支付此类利息的利息支付日期和定期记录日期（如果有）此类债务证券在任何利息支付日应付的利息，或确定此类日期的方法；延长或推迟支付利息的权利（如果有）以及延期或延期的期限，以及计算利息的依据，如果不是第 3.10 节中规定的那样；

(f) 通过的一个或多个地点或方法 (1) 应支付该系列或其任何部分债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（包括额外利息）（如果有），（2）此类债务证券的转让登记可以进行系列或其任何一部分的交易，(3) 可以交换该系列的债务证券或其任何一部分的债券；(4) 就该系列的债务证券向公司或向公司发出通知和要求，或其任何一部分，本契约可以送达；该系列的债务证券登记处；如果是这样，则无需出示或交出即可支付此类债务证券的本金；

(g) 价格以及条款和条件所依据的一个或多个期限，或其中的一个或多个日期本公司可以选择全部或部分赎回该系列的哪些债务证券或其任何部分债券，以及对此类赎回的任何限制；

(h) 公司赎回或购买该系列债务证券的义务、义务或期权（如果有），或任何根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或由其持有人选择，以及该货币的价格或价格的期限、日期或期限根据此类义务全部或部分赎回或购买此类债务证券所使用的货币以及条款和条件，以及第 4.04 节要求的适用例外情况强制赎回或由持有人选择兑换；

(i) 该系列债务证券的面额，或除面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数以外，其任何一部分均可发行；

(j) 用于支付本金和溢价（如果有）和利息的一种或多种货币，包括综合货币应支付该系列债务证券或其任何部分的债务证券（包括额外利息）（如果有），以及与此类付款有关的任何其他条款（如果不是美元）；

(k) 如果该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有），或其任何一部分，应由公司或其持有人选择，以硬币或货币支付，但债务证券据称可以支付的硬币或货币除外，还包括债务证券的支付期限和条款以及作出此类选择的条件，以及在没有这种选择的情况下确定债务证券计价或支付的货币与债务证券所使用的货币之间的汇率的时间和方式如果作出这样的选择，将获得报酬；

(l) 如果是本金或溢价（如果有）或利息（包括额外利息），如果有，该系列或其任何部分的债务证券应付或应由公司或其持有人选择以证券或其他财产形式支付（如果有），该等证券的类型和金额或其他证券的类型和金额财产，或确定该数额的公式或其他方法或其他方式，以及作出任何此类选择的期限和条款和条件；

(m) 如果是与本金或溢价（如果有）或利息有关的应付金额该系列债务证券或其任何部分的债务证券（包括额外利息）（如果有）可根据本契约（包括但不限于指数）之外的指数或其他可查明的事实或事件来确定根据规定应支付债务证券的货币以外的一种或多种货币），确定此类金额的方式，但以本款 (e) 款未规定的范围为限；

(n) 如果本金除外，则为该系列债务证券本金的部分或任何一部分其中，应在根据第 8.02 节宣布加速到期时支付；

(o) 是否该系列的债务证券将作为原始发行的折扣证券发行，以及可以发行此类债务证券的折扣金额；

(p) 关于抵押该系列全部或部分债务证券的条款（如果有）以及该系列债务证券的任何增加或变更与满足和解雇有关的条款；

(q) 适用于任何债务的违约事件的任何增加或变更该系列的证券，以及受托人或此类债务证券的必要持有人根据第8.02节申报到期应付本金的权利的任何变化，以及条款中的任何增加或变更适用于该系列债务证券的第八条中规定；

(r) 债务所依据的条款（如果有）此类系列的证券或其任何部分的证券可以转换为或交换为公司或任何其他人的股本或其他证券或财产，以及为允许或促进此类行为而进行的任何增加或更改（如果有）转换或交换；

(s) 该系列债务证券的担保人（如果有）以及担保范围（包括与担保人的资历、从属关系和免除担保人有关的条款）（如果有），以及为允许或促进此类债务证券的担保而进行的任何增补或变更；

(t) 债务或工具（如果有）应被视为债务证券的合格债务该系列或其任何部分，以美元以外的货币或复合货币计价，以及为恢复公司对此类债务证券的债务而制定的任何额外或替代条款在按照第 7.02 节的规定满足和解除后；

(u) 该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为此类系列的认证债务证券的条款和条件（如果有）例如任何授权面额的期限和进行此类交易的情况（如果不是按照第 2.03 节规定的方式）；此类全球证券或证券的存托机构；以及任何传说的形式或除第 2.03 节中提及的传说之外或代替任何此类全球证券承保的传说；

(v) 该系列的任何全球证券的日期，如果不是该系列中第一批债务证券的原始发行日期；

(w) 如果该系列的债务证券或其任何一部分可以不记名形式发行，则任何及所有附带事项如第 12.01 节 (g) 条所述，补充契约中未具体述及的相关问题；

(x) 在未根据本款 (r) 条款确定的范围内，对持有人权利的任何限制此类系列的债务证券或其任何部分的债务证券，用于转让或交换此类债务证券或获得其转让登记；以及是否将为债务转让或交换的登记收取服务费该系列证券或其任何部分的证券，其金额或条款；

(y) 第 1.13 节的任何例外情况，或该系列或其任何部分的债务证券对 “营业日” 定义的变更；

(z) 此类债务证券系列的任何抵押担保或担保；

(aa) 适用于该系列债务证券的任何信用增强；

(bb) 适用于债务证券的与受托人薪酬和报销有关的条款的任何增加或变更此类系列；

(cc) 与第 12.01、12.02 节中规定的补充契约相关的条款的任何增加或变更以及适用于此类系列债务证券的12.03；

(dd) 向持有人授予特殊权利的条款（如果有）特定事件的发生；

(ee) 第六条规定的适用于债务的契约的任何补充或变更该系列的证券；以及

(ff) 该系列债务证券的任何其他条款（条款不得不一致）符合《信托契约法》的规定，但可以修改、修改、补充或删除本契约中与此类系列有关的任何条款）。

关于定期发行的系列债务证券、本协议的补充契约或董事会决议根据此类补充契约或董事会决议设立此类系列或高级管理人员证书（视情况而定）可以为该系列的债务证券提供一般条款或参数，并规定此类系列或其任何部分的债务证券的具体条款应在公司命令中规定，或者此类条款应由公司或其代理人根据公司命令中规定的程序确定由第 3.03 节第三段第 (b) 条所考虑。

第 3.02 节面值。

除非根据第 3.01 节对任何系列证券或其任何部分的设想另有规定，否则债务每个系列的证券可发行的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数应为1,000美元。

第 3.03 节执行、认证、交付和约会。

除非根据第 3.01 节对任何系列债务证券或其任何部分的设想另有规定，否则债务证券应由授权官员代表公司签发，并可在上面盖上公司的公司印章，或由任何其他授权官员证明在上面复制。其中任何或全部的签名债务证券的官员可以是人工的，也可以是传真的。

带有以下个人的手工签名或传真签名的债务证券在执行时，公司的授权官员应对公司具有约束力，尽管此类个人或其中任何人在认证和交付此类债务证券之前已停止担任此类职务，或者确实如此在此类债务证券发行之日不得担任此类职务。

受托人应认证并交付一系列债务证券，用于在受托人收到以下文件后，根据下述公司命令一次性或不时地签发原始文件：

(a) 确定该系列的一个或多个形式和条款的文书，如第2.01和3.01节所规定；

(b) 要求认证和交付此类债务证券的公司命令，并在该债务条款的范围内根据第2.01和3.01节的规定，不得在本协议的补充契约或董事会决议中设立证券，也不得在根据补充契约或董事会决议的高级管理人员证书中设定证券， (i) 订立此类条款，或 (ii) 对于需要定期发行的系列的债务证券，具体说明受托人可以接受的制定此类条款的程序，无论哪种情况，都应遵守以及根据上文 (a) 款交付的一份或多份文书；

(d) 律师的意见，大意是：

(i) 该系列债务证券的形式已根据以下规定获得正式批准和确定本契约的规定；

(ii) 该系列债务证券的条款（或确定方式）此类条款）是根据本契约的规定制定的；以及

(iii) 这样的债务证券经受托人认证和交付，并由公司按照该法律顾问意见中规定的方式和条件发行，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可强制执行根据其条款，受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响到债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般股权原则和其他原则的限制习惯条件和假设。

如果任何系列的债务证券的形式或条款是由或依据确定的根据第2.01或3.01节允许的董事会决议或高级管理人员证书，如果根据本契约发行此类债务证券具有实质意义，则受托人无需对此类债务证券进行认证或以受托人无法合理接受的方式对受托人自己在债务证券和本契约下的权利、义务或豁免权或其他方面产生不利影响。

除非根据第 3.01 节对任何系列债务证券或其任何部分的设想另有规定，否则每份债务证券均可债务担保的日期应为其认证之日。

除非根据第 3.01 节的规定另有规定对于任何系列债务证券或其任何部分，除非此类债务证券上出现认证证书，否则任何债务证券均无权获得本契约下的任何利益，也不得出于任何目的有效或强制性的实质上是本文规定的形式，由受托人或其代理人通过手工或传真签名签署，任何债务证券上的此类证书均应是证明此类债务证券存在的确凿证据，也是唯一的证据经正式认证并根据本协议交付，有权享受本契约的好处。尽管有上述规定，如果有任何债务证券已经过身份验证并根据本协议交付给公司或任何根据其行事的人代表，但不得由公司发行和出售，公司应按照第 3.09 节的规定将此类债务担保连同书面声明（不必如此）交付给债务证券登记处以供取消遵守第 1.02 节（无需附带法律顾问意见），说明公司从未发行和出售过此类债务证券，就本契约的所有目的而言，此类债务证券应被视为从未有过已根据本协议进行认证和交付，无权享受本协议规定的福利。

第 3.04 节临时债务证券。

在准备任何系列或其任何部分的最终债务证券之前，公司可以执行，并对公司执行命令受托人应验证和交付临时债务证券，这些证券以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式出版，基本上与最终债务的期限相同代替发行这些证券的证券，包括执行此类债务证券的官员可能确定的适当插入、省略、替换和其他变动，其执行此类债务证券即为证明； 但是，前提是，临时债务证券无需列出具体的赎回、偿债基金、转换或交易条款。

除非根据第 3.01 节关于债务的规定另有规定在准备该系列或批次的最终债务证券后，任何系列或其任何部分的证券，该系列或批次的临时债务证券均可免费兑换为该系列或批次的最终债务证券，在公司办公室或机构交还此类债务证券的支付地根据第6.02节保留的此类临时债务证券后。在这样的情况下交出临时债务证券，除上述情况外，公司应执行临时债务证券，受托人应进行身份验证并交付，以换取相同系列和批次的法定面额的最终债务证券例如期限和本金总额。

在按照上述规定进行全面交换之前，临时债务证券应全部兑换根据本契约，尊重人有权获得与根据本契约认证和交付的相同系列和批次以及期限相似的最终债务证券相同的权益。

第 3.05 节登记、转让和交换登记。

公司应安排将每个系列的债务证券存放在根据第6.02节指定的每个办公室内或其中的任何一部分，登记册（根据本节保存的所有登记册统称为 “债务证券登记册”），在遵守其可能规定的合理法规的前提下，公司应在该登记册中进行登记规定此类系列或批次的债务证券的注册及其转让登记。公司应指定一人维护每个系列债务证券的债务担保登记册合并基础，对于此类系列，此处将此类人员称为 “债务证券登记员”。尽管此处有任何相反的规定，但公司仍可将其一个或多个办公室指定为办事处应保留一个或多个系列债务证券或其任何一部分债务证券的登记册，公司可以指定自己为其中一个或多个系列的债务证券登记处。这个债务担保登记册应在所有合理的时间开放供受托人和公司查阅。

除非另有规定按照第 3.01 节的规定，任何系列或其任何部分的债务证券在公司办公室或机构交出登记转让该系列或批次的任何债务证券后，根据第 6.02 节，公司应在该系列或批次的付款地维持，受托人应以指定受让人的名义执行一笔或多笔新债务，并由受托人进行身份验证和交付相同系列和批次的证券，法定面额的证券，期限和本金总额相似的证券。

除了根据第 3.01 节的规定，对于任何系列或其任何部分的债务证券，持有人可以选择将该系列或批次的任何债务证券兑换成一笔或多笔新债务交出债务证券后，相同系列和批次、法定面额的证券，期限和本金总额相似的证券，将在任何此类办公室或机构进行交易。无论何时有债务证券交出交易所后，公司应执行进行交易的持有人有权获得的债务证券，受托人应进行身份验证并交付。

在任何债务证券转让或交换登记时交付的所有债务证券均为公司的有效债务，证明债务与转让或交换登记时交出的债务证券相同，有权根据本契约获得相同的利益。

为转让登记或交换而出示或交出的每份债务证券均应（如果公司要求）、受托人或债务证券登记处（视情况而定）须经正式认可，或应附上由公司、受托人或债务证券登记处处长满意的书面转让文书，由其持有人或其正式签署律师以书面形式正式授权。

除非根据第 3.01 节中关于债务证券的规定另有规定任何系列或其任何部分，均不得为任何债务证券的转让或交换登记收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付任何税收或其他政府费用的款项与任何债务证券的转让或交换注册有关的，但根据第3.04、4.06或12.05节进行的交易所除外，不涉及任何转让。

公司无需执行转让登记或提供转让登记 (a) 任何系列或其任何部分的债务证券的赎回通知邮寄之日之前的15天内，应在紧接该系列或批次债务证券的赎回通知邮寄之日之前的15天内进行或交换或（b）任何选择全部或部分赎回的债务证券，但任何债务证券中未赎回的部分被部分赎回除外。

如果继承公司（“继承公司”）根据本条款与受托人签订了本协议的补充契约十二，应继任公司的要求，根据此类交易认证或交付的任何债务证券均可不时兑换成以继任公司的名义与此类债务证券签订的其他债务证券酌情更改措辞和形式，但在其他方面与为此类交易而交出的债务证券相同，本金相似；受托人应根据继任公司的公司命令，进行身份验证和为此类交易的目的交付该订单中规定的债务证券。如果应根据本第 3.05 节随时对债务证券进行身份验证并以继任公司的任何新名称交付，以换取或替代任何债务证券的转让或在登记转让时，此类继承公司应由持有人选择但不向他们支付任何费用，应规定交换当时所有未偿债务证券证券以这种新名称进行了身份验证和交付。

公司、受托人、任何付款代理人或债务担保均不是注册服务商将对与全球证券的实益所有权相关的记录或因全球证券的实益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或负责维护、监督或审查与之相关的任何记录此类实益所有权权益。

第 3.06 节损坏、销毁、丢失和被盗债务证券。

如果向受托人交出任何残缺的债务担保，则公司应执行，受托人应进行身份验证并交付因此，将同一系列和批次的新债务证券交换，期限和本金相似，其数字是同期未偿还的。

如果向公司和受托人交付 (a) 证据，使他们对所有权和销毁情况感到满意，任何债务证券的丢失或被盗，以及（b）他们为使他们每个人和其中任何一方的任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿，然后，在没有通知公司或受托人该债务担保的情况下由自称是此类债务证券所有者的个人持有，公司应执行该系列的新债务证券，受托人应进行身份验证和交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的债务证券，以及分期付款，期限和本金数额相似，并带有同期未偿还的数字。

尽管如此，在如果任何此类被肢解、销毁、丢失或被盗的债务证券已经到期或即将到期并应付款，公司可以自行决定支付此类债务担保，而不是发行新的债务证券。

根据本节发行任何新的债务证券后，公司可能要求支付足以支付任何税款的款项或可能征收的其他政府费用以及与之相关的任何其他合理费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列的所有新债务证券以代替任何被销毁、丢失或被盗的债务证券均构成公司最初的额外合同义务，无论是否被销毁、丢失或被盗的债务证券，均应由除此类新债务证券持有人以外的任何人随时强制执行，任何此类新债务证券均应有权与根据本协议正式发行的此类系列的任何及所有其他债务证券平等且成比例地享受本契约的所有权益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）所有与替换或支付损坏、丢失或被盗债务证券有关的其他权利和补救措施。

第 3.07 节支付利息和额外利息；保留利息权利。

除非根据第 3.01 节对任何系列或其任何部分的债务证券另有规定，任何债务证券的利息和额外利息应在任何利息支付日支付、准时支付或按时规定支付给以该债务证券（或一笔或多笔前置债务）名义的人证券）在正常记录日营业结束时为此类利息登记。

任何债务证券的任何利息在任何利息支付日（以下称为 “违约利息”）应付但未按时支付或未按时支付或按时支付的系列债券（以下称为 “违约利息”）应立即停止在相关的定期记录日向持有人支付已成为此类持有人，且此类违约利息可由公司根据下文 (a) 或 (b) 条的规定自行选择支付：

(a) 公司可以选择向以其名义购买该系列债务证券的人支付任何违约利息（或它们各自的前身债务证券）在营业结束时（以下称为 “特别记录日”）登记，用于支付此类违约利息，该违约利息应按以下方式确定。该公司应以书面形式将拟为该系列的每份债务证券支付的违约利息金额和拟议的付款日期通知受托人，同时公司应向受托管理人存入一定数额的款项等于拟议为此类违约利息支付的总金额，或者应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入后应以信托形式保管以使有权获得本条款规定的违约利息的人士受益。然后，公司应确定支付此类违约利息的特别记录日期，该日期不得超过15天且不少于10天。在拟议付款之日前几天以及受托人收到拟议付款通知后不少于10天。公司应立即将此类特别记录日期通知受托人，并通知公司（或者，在公司、受托人（以公司的名义提出书面请求，费用由公司承担）应立即安排邮寄关于拟议支付此类违约利息及其特别记录日期的通知，即头等邮资按债务担保登记册中显示的持有人的地址向该系列债务证券的每位持有人预付或以其他方式交付，并附上受托管理人的副本，但不是在该特殊记录日期之前少于 10 天。关于拟议支付此类违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄后，应将此类违约利息支付给以其名义支付债务的人此类系列的证券（或其各自的前身债务证券）将在该特别记录日营业结束时注册。受托人没有任何责任确定是否应支付任何违约利息或其金额。

(b) 公司可以合法支付任何系列债务证券的任何违约利息方式与任何可能上市此类债务证券的证券交易所的要求不相矛盾，并且在公司向拟议的受托人发出通知后，应收到该交易所可能要求的通知根据本条款付款，受托人应认为这种付款方式切实可行。

在遵守上述规定的前提下在本节和第3.05节中，在登记转让或交换或代替任何其他债务证券时根据本契约交付的每份债务证券均应带有利息权（包括任何额外利息）应计、未付和应计，由此类其他债务证券承担。

第 3.08 节个人被视为所有者。

在到期提交债务证券进行转让登记之前，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可以将以其名义注册此类债务证券的人视为该债务证券的绝对所有者，以便获得本金和溢价（如果有）的支付，以及

（受第3.05和3.07节约束）此类债务证券的利息（包括额外利息）（如果有），以及用于所有其他目的，无论此类债务证券是否逾期，并且相反通知不得影响公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人。

第 3.09 节债务担保登记处的取消。

所有为付款、赎回、登记转让或交换而交出的债务证券，如果交还给其他任何人，则应除外债务证券登记处应交给债务证券登记处，如果此前未取消，则应由债务担保登记处立即取消。公司可以随时向债务担保登记处交付以供取消公司可能以任何方式收购或本公司不应发行和出售的先前根据本协议进行认证和交付的任何债务证券，以及以此方式交付的所有债务证券应立即注销债务担保登记处。除非本契约明确允许，否则不得对任何债务证券进行认证，以代替或交换本节规定取消的任何债务证券。所有代表已取消的证书债务证券登记处持有的债务证券应按照债务证券登记处当时的惯例进行处置，债务证券登记处无须销毁任何此类证券证书。债务证券登记处，如果不是受托人，则应立即向受托人和公司交付有关此类处置证书的处置证书，除非通过类似交付的公司命令将公司应指示将已取消的债务证券退还给公司。债务担保登记处应立即向受托人和公司提供根据本节取消债务证券的证据。如果受托人是担任债务证券登记处长的实体，在每种情况下，它应立即向公司交付与处置的任何证书有关的处置证书和/或取消债务证券的证据如果公司命令要求，则加入本节。

第 3.10 节利息的计算。

除非第 3.01 节另有规定，否则任何系列的债务证券或其任何部分的利息每个系列的债务证券应按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

第 3.11 节以适当货币付款。

对于以美元以外的任何货币或复合货币计价的任何系列或其任何部分的债务证券货币（“所需货币”），除非对第 3.01 节所规定的此类债务证券、公司支付本金的义务或溢价另有规定，否则或本公司的任何投标或受托人收回的利息均不得以所需货币以外的任何货币清偿或清偿，除非此类投标或追回应使受托人及时收回持有所需货币的全部金额，然后到期应付款。如果任何此类投标或追回款是以所需货币以外的货币进行的，则受托人可以采取其认为适当的行动，将该货币兑换为所需货币。任何此类交易所的成本和风险，包括但不限于延迟和汇率波动的风险，均应由公司承担，公司应对交易所的任何短缺或拖欠承担全部责任届时到期应付的全额所需货币，在任何情况下，受托管理人均不承担任何责任，除非是最终裁决确定的疏忽或故意不当行为，具有管辖权的法院的不可上诉判决。

第 3.12 节 CUSIP 号码。

公司在发行债务证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人应使用为方便持有人，赎回通知中的 “CUSIP” 数字；前提是任何此类通知均不得说明印在债务证券上或其中包含的此类数字的正确性任何赎回通知和依赖只能依赖印在债务证券上的其他识别号码，任何此类赎回均不受此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。公司将立即如果 “CUSIP” 号码有任何变化，请以书面形式通知受托人。

第四条

赎回债务证券

第 4.01 节条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列或其任何部分的债务证券均应按照以下规定进行兑换其条款以及（除非第 3.01 节对此类系列或批次的债务证券另有规定）符合本条。

第 4.02 节选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何债务证券应以董事会决议和/或高级管理人员证书为证。这个公司应在公司确定的赎回日期前至少 30 天（除非较短的通知令受托人满意）向受托管理人提供一份载有 (i) 段落的高级管理人员证书，或此类债务证券和/或本契约中赎回所依据的部分的分段，(ii) 该赎回日期和 (iii) 要赎回的此类债务证券的本金。在任何情况下赎回债务证券 (a) 在该债务证券条款或本契约其他地方规定的对此类赎回的任何限制到期之前，或 (b) 根据公司的选择进行赎回，但须遵守以下条件根据此类债务证券条款中规定的条件，公司应向受托人提供高级管理人员证书，证明其遵守了此类限制或条件。

第4.03节选择要赎回的债务证券。

如果要赎回的任何系列或其任何部分的债务证券少于所有债券，则应赎回特定的债务证券应由受托管理人从先前未要求赎回的该系列或部分的未偿债务证券中选出，采用为任何特定系列规定的方法，或在没有任何此类规定的情况下，通过此类条款进行选择除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则受托管理人应认为公平和适当的随机选择方法，包括通过抽签或其他方法； 但是，前提是，如果，如所示高级管理人员证书，公司应主动提出购买任何系列或其任何部分当时未偿还的债务证券的全部或任何本金，且少于该要约所涉的所有此类债务证券已向公司投标进行此类购买，受托人应根据公司命令的指示，选择赎回尚未以这种方式投标的此类债务证券的全部或任何本金。

如果随后以全球证券的形式持有债务证券，则受托人应根据以下规定选择要赎回的债务证券采用保存人的惯常程序.

受托人应立即通知公司和债务证券登记处撰写选定赎回的债务证券，如果选择部分赎回任何债务证券，则写出要赎回的本金。

就本契约的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则与赎回债务证券有关的所有条款均应如果是任何已赎回或仅部分赎回的债务证券，则与此类债务证券本金中已经或将要赎回的部分相关联。

第 4.04 节兑换通知。

赎回通知应按照第 1.06 节规定的方式发给待赎回债务证券的持有人在兑换日期前 30 天或超过 60 天。

所有赎回通知均应标明要赎回的债务证券并指出：

(a) 兑换日期，

(b) 赎回价格（或计算赎回价格的方法），

(d) 那个赎回日，赎回价格以及赎回之日的应计利息（包括额外利息）（如果有）将到期并应付给每份待赎回的此类债务证券，而且（如果适用），前提是一个或多个付款代理人在赎回日当天或之前收到赎回价格，赎回价格的利息（包括任何额外利息）将在该日期当天及之后停止累积，

(e) 交出此类债务证券以支付赎回价格和应计利息的一个或多个地点（包括额外利息）（如果有），除非按照第 3.01 节的规定对此类债务证券作出规定，无需进行此类退出，

(f) 如果是这样的话，赎回是为了偿债基金或其他基金，

(g) 印在正在赎回的债务证券上的CUSIP和ISIN号码（如果有），且未对此作出任何陈述此类通知中列出或印在债务证券上的任何此类CUSIP和ISIN号码的正确性或准确性；

(h) 如果此类赎回须满足一项或多项先决条件、对此类条件的描述，如果适用，还将说明，公司可自行决定将赎回日期推迟到该时间（包括自兑换通知邮寄或交付（包括通过电子传输）之日起 60 天以上，前提是任何或所有此类条件均已满足（或本公司自行决定免除），或者此类兑换不可以如果在兑换日或如此延迟的兑换日期之前有任何或全部条件未得到满足（或公司自行决定免除），则此类通知可能会被撤销，或者此类通知可在以下日期撤销如果根据公司的善意判断，任何或所有此类条件都将得不到满足，则公司可随时自行决定。公司应就该赎回日期的延迟或撤销提供书面通知不迟于赎回之日向受托人发出赎回通知。在收到此类延迟赎回日期的通知或撤销该赎回通知后，该赎回日期应自动延迟或如果适用，此类赎回通知应自动撤销，票据的赎回应按照此类通知中的规定自动延迟或撤销并取消（如适用）；以及

(i) 本公司认为适宜或适当的其他事项。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；前提是根据本第 4.04 节，公司应在要求向持有人交付、邮寄或安排将赎回通知邮寄给持有人前至少两个工作日交付给受托人（除非发出较短的通知）经受托人同意），一份要求受托人发出此类通知的高级管理人员证书，并列出了前段规定的通知中应陈述的信息。

第4.05节在赎回日应付的债务证券。

赎回通知已按上述方式发出，并且该通知中规定的条件（如果有）已得到满足待赎回的证券或部分证券应在赎回日到期并按其中规定的赎回价格支付，并自该日起及之后支付（除非是无条件的赎回通知，公司除外）应违约支付赎回价格和应计利息（包括额外利息），如果有），此类债务证券或其中的一部分，如果计息，则应停止计息。交出任何此类债务证券后为了根据此类通知进行赎回，公司应按赎回价格支付此类债务证券或其中的一部分，以及截至赎回日的应计利息（包括额外利息）（如果有）； 提供的，但是，如果按照第 3.01 节的规定了此类退款，则不得将此类退还作为此类付款的条件

债务担保；以及 进一步提供，除非第 3.01 节对此类债务证券另有规定，否则任何债务的任何分期利息证券分期付款在赎回日或之前的规定到期日应支付给在相关债务证券营业结束时注册的此类债务证券或一种或多种前身债务证券的持有人根据此类债务证券的条款定期记录日期，并受第 3.07 节的规定约束。

第 4.06 节债务部分赎回的证券。

在交出任何只能在付款地部分赎回的债务证券后因此（如果公司或受托人有此要求，则须由其持有人或其经正式书面授权的律师正式签署，或由公司和受托人正式签署的形式令公司和受托人满意的书面转让文书），公司应签发、受托人应认证并向此类债务证券的持有人交付所要求的任何授权面额的新债务证券或相同系列和批次的债务证券或债务证券，不收取服务费该持有人和期限相似，本金总额等于以这种方式交出的债务证券本金中未赎回的部分，并以此作为交换。

第五条

下沉资金

第 5.01 节条款的适用性。

本条的规定适用于用于报废任何系列或任何批次债务证券的任何偿债基金其中，除非第 3.01 节对此类系列或批次的债务证券另有规定。

最低限度本文将任何系列或其任何部分的债务证券条款规定的任何偿债基金付款金额称为 “强制性偿债基金付款”，以及任何超过该最低规定金额的付款因为根据任何系列或其任何部分的债务证券条款，此处均称为 “可选的偿债基金付款”。如果任何系列或其任何部分的债务证券条款有规定，则现金金额根据第 5.02 节的规定，任何偿债基金的付款可能会有所减少。根据偿债基金的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回该系列或批次的债务证券此类债务证券的条款。

第 5.02 节用债务证券满足偿债基金的付款。

公司 (a) 可以向受托管理人交付一系列未偿债务证券（先前要求赎回的任何债券除外）或必须向其支付偿债资金的部分，并且 (b) 可以作为该系列的信贷债务证券申请，或根据该债务的条款由公司选择赎回的批次债券证券或通过根据此类债务证券的条款使用允许的可选偿债基金付款，在每种情况下都是为了满足此类强制性偿债基金的全部或任何部分； 但是，前提是，那个如果事先使用过任何债务证券，则不得使用任何债务证券来偿还强制性的偿债基金。受托人应为此目的在以下地址接收和贷记按此方式申请的债务证券此类债务证券中规定的通过运作偿债基金进行赎回的赎回价格以及此类强制性偿还基金的金额应相应减少。

第 5.03 节赎回偿债基金的债务证券。

在任何系列或其任何部分债务证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天，公司应向受托人交付一份官员证书，注明：

(a) 下一个后续强制性偿债基金的金额为此类系列或批次付款；

(b) 可选偿债基金的金额（如果有）以及这种强制性的偿债基金付款；

(d) 此类偿债基金总付款中应通过支付现金来支付的部分（如果有）；以及

(e) 此类偿债基金付款总额中应通过交付和贷记债务证券来支付的部分（如果有）根据第 5.02 节发放此类系列或批次贷款，说明此类信贷的依据，以及此类债务证券以前从未存入过贷方，公司还应向受托管理人交付任何以这种方式交付的债务证券。

如果公司未在或上交付此类高级管理人员证书，并在适用的范围内交付所有此类债务证券在该偿债基金付款日之前的第45天之前，该系列或部分偿债基金的偿债基金应完全以现金支付，金额相当于强制性偿债基金付款。不是在每次偿债基金付款日期前不到30天，受托人应按照第4.03节规定的方式，选择在该偿债基金还款日赎回的债务证券，债务证券登记处应规定赎回通知应按照第 4.04 节规定的方式，以公司的名义发出，费用由公司承担。此类通知已按时发出，则应按照条款和条件赎回此类债务证券第 4.05 和 4.06 节中规定的方式。

第六条

契约

第 6.01 节本金、保费和利息的支付。

公司应支付以下债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（包括额外利息）（如果有）每个系列都符合此类债务证券和本契约的条款。

第 6.02 节办公室或机构的维护。

公司应在每个系列或其任何部分的债务证券的每个支付地点设立一个办公室或机构，其中如果可以进行此类债务证券的转让或交换登记，以及可能就此类债务证券和本契约向公司或向公司发出通知和要求，则应支付此类债务证券服务。公司应立即以书面形式通知受托管理人每个此类办公室或机构的地点和地点的任何变更，并按照第1.06节规定的方式，立即将任何此类变更通知持有人。如果在任何时候，公司均不得就任何系列或其任何部分的债务证券维持任何所需的办公室或机构，也不得向受托管理人提供其地址和此类债务证券的付款应进行登记，可以进行转让或交换登记，有关通知和要求可送达受托管理人的公司信托办公室，公司特此任命受托人为所有此类事务的代理人任何此类事件的目的；但是，此类任命不包括指定受托管理人或任何受托管理人办公室为代理人向公司提供法律诉讼服务。

公司还可能不时为一个或多个债务证券指定一个或多个其他办公室或机构系列或其任何一部分，用于上述任何或全部目的，并可不时撤销此类指定； 但是，前提是，除非根据第3.01节关于债务的规定另有规定此类系列或批次的证券，任何此类指定或撤销均应以任何方式解除公司根据以下规定在该债务证券的每个支付地点为此类目的设立办公室或机构的义务：上述要求。公司应立即以书面形式将任何此类指定或撤销以及受托人所在地的任何变更通知受托人，并以第1.06节规定的方式立即通知持有人任何此类其他办公室或机构。

尽管此处有任何相反的规定，但本协议要求的任何办公室或机构该部分可以保留在公司的办公室中，在这种情况下，公司应履行在该办公室或机构履行的所有职能。

第6.03节信托持有债务证券付款的资金。

如果公司在任何时候充当任何系列或其任何部分债务证券的自己的付款代理人，则应在任何此类债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（包括额外利息）（如果有）的每个到期日或之前，为了有权获得该款项的人的利益，分离并信托持有一笔款项足以支付到期的本金和溢价或利息（包括额外利息），直到向此类人员支付此类款项或按本协议规定以其他方式处置此类款项。公司应立即将任何情况通知受托人公司（或此类债务证券的任何其他义务人）未能支付此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有）。

每当公司为任何系列或其任何部分的债务证券设立一个或多个付款代理人时，都应在或在此类债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（包括额外利息）（如果有）的每个到期日之前，向此类付款代理人存入足以支付本金和溢价的款项（不重复）或即将到期的利息（包括额外利息），该款项将以信托形式持有，以供有权获得此类本金、溢价或利息（包括额外利息）的人士使用，以及（除非该付款代理人是受托人）如果公司未能采取行动，公司应立即通知受托人。

公司应要求每个付款代理人支付债务除公司或受托管理人以外的任何系列证券或其任何部分的证券，用于执行和向受托管理人交付一份文书，该付款代理人应与受托管理人达成协议，但须遵守本节的规定该付款代理人应：

(a) 持有其为支付本金和溢价（如有）或利息而持有的所有款项（包括额外利息）（包括额外利息），以信托形式为有权获得此类债务证券的人士的利益，直到向这些人支付此类款项或按照本文规定以其他方式处置此类款项为止；

(b) 将公司（或此类债务证券的任何其他义务人）未能支付任何款项的情况通知受托人此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有）；以及

公司可以随时向以下付款人付款，也可以通过公司命令指示任何付款代理付款受托人公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，此类款项应由受托人持有的信托金额与公司或该付款代理人持有此类款项的信托相同，如果公司命令中另有规定根据第七条的规定向受托管理人交付；在任何付款代理人向受托人付款后，该付款代理人将免除与此类款项有关的所有其他责任。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，任何存入受托人或任何付款代理人或随后由公司以信托形式持有的款项用于支付任何债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有），并在该等本金和溢价（如果有）或利息（包括额外利息）后的两年内无人申领利息）已到期并应根据公司要求支付给公司，或者，如果利息由公司持有，则应解除此类信托；在支付或解除此类信托后，此类债务证券的持有人应作为无抵押债券普通债权人，而不是未偿债务证券的持有人，只能向公司支付到期应付和未付的款项，以及受托人或此类付款代理人对此类信托资金的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任将随之终止。

第 6.04 节企业存在。

在遵守公司根据第十一条享有的权利的前提下，公司应采取或促使采取一切必要措施来保护和保管根据其注册管辖权法律及其所有权利（章程和法定），其公司存在具有充分的效力和效力； 但是，前提是，在以下情况下，不得要求公司保留任何此类权利公司董事会应确定，在公司开展业务中不再需要保留这些资产，并且这种损失在任何重大方面都不会对债务持有人造成不利影响证券。

第 6.05 节年度官员合规证书。

在截至本协议发布之日的公司每个财政年度结束后的120天内，公司应向受托管理人交付不必遵守第 1.02 节的高级管理人员证书，由公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管签署，说明是否符合第 1.02 节的规定据官员所知，公司遵守了本契约下的所有条件和契约。

第 6.06 节对以下内容的限制留置权。

公司本身不会，公司也不会允许任何受限子公司承担、发行、承担或担保任何行为借款债务（所有此类借款负债均在本第六条中称为 “债务”）以任何主要财产或任何股票的抵押贷款或任何限制性债务作为担保子公司，未事先有效规定每个系列的债务证券（如果公司如此决定，还包括公司的任何其他债务）或任何不属于次级权利的限制性子公司的债务只要有担保债务有担保，对任何系列债务证券（任何系列的债务证券）的优先受付权的付款，应与此类有担保债务（或之前）平等、按比例进行担保，除非在这些担保债务生效后，所有以这种方式担保的债务的本金不超过合并净有形资产的15％； 但是，前提是，本第 6.06 节不适用于，在任何计算中，均应将其排除在有担保债务之外本第 6.06 节，债务担保方：

(a) 在本契约签订之日存在的抵押贷款；

(b) 对该实体合并时存在的任何实体的财产、任何股票或负债的抵押贷款或与公司合并或成为受限子公司；

(d) 为受限子公司欠公司或一家或多家其他限制性子公司所欠债务提供担保的抵押贷款子公司，或作为一家或多家其他受限子公司归本公司；

(e) 财产、股票的抵押贷款或收购时存在的债务（包括通过合并、合并或其他重组进行的收购），或为担保其购买价款的全部或任何部分的支付或其上的施工或担保而存在的债务在收购该物业之前、当时或之后的一年内、在收购完工或开始全面运营之后的一年内，或收购此类股份后的一年内发生的任何债务，或为全部或部分购买价格或其中的工程融资而产生的债务，但不言而喻，如果在此之前或之内获得此类融资的承诺一年期限，无论该抵押贷款是否在此一年期限内创建，均应将适用的抵押贷款视为包含在本条款 (e) 中；

(f) 向美国、其任何州、加拿大或其任何省份或任何部门、机构提供的抵押贷款美国、其任何州、加拿大或其任何省的部门或政治分支机构，或支持任何其他国家或其任何政治分支机构；

(g) 现有矿产或地热资源的抵押贷款，或相关租赁权的抵押贷款，或为开发、生产或购置成本融资而产生的其他财产权益（包括但不限于为预售义务提供担保的抵押贷款）；

(h) 用于或可用于钻探、维修或运营石油、天然气、煤炭或其他矿产或地热的设备的抵押贷款属性；

(i) 任何合同或法规为允许公司或其任何子公司履行义务而要求的抵押贷款与美国、其任何州、加拿大、其任何省份签订或应其要求签订的任何合同或分包合同，或向任何其他国家或其任何政治分支机构或其任何部门、机构或部门签订的任何合同或分包合同美国、其任何州、加拿大、其任何省份或其任何其他国家或其政治分支机构；

(j) 任何抵押贷款是存入信托资金或证据，以抵消公司或任何限制性子公司的债务或公司或任何限制性子公司的有担保债务（其净收益）在基本上与其融资同时使用，并考虑到必须向未偿还证券的持有人发出与退款、再融资或回购有关的通知等因素以及退款、再融资或回购所有未偿还证券所需的相应期限，包括所有未偿还证券的应计利息金额以及产生的合理费用、支出和保费（如果有）公司或与之相关的任何受限子公司；

(k) 任何普通课程抵押贷款，且仅限于在公司的正常业务过程中继续；以及

(l) 任何延期、续展或更换（或连续延期）延期、续订或置换）本第 6.06 节前述条款 (a) 至 (k) 中提及的任何抵押贷款（包括在内）； 但是，前提是，此类延期、续订或置换抵押贷款应仅限于所有人或为如此延期、续订或更换的抵押贷款提供担保的同一财产（包括对此类财产的任何改进）、股票或债务的一部分。

以下交易不应被视为产生由抵押贷款担保的债务；

(i) 在一段时间内出售或以其他方式转让现有的石油、天然气、煤炭或其他矿物，直至或以一定数量进行转让这样，受让人将从中变现一定数额的资金（无论如何确定）或一定数量的石油、天然气、煤炭或其他矿产，或出售或以其他方式转让通常具有该性质的财产的任何其他权益指石油、天然气、煤炭或其他矿产付款或生产付款，在任何情况下都包括压倒一切的特许权使用费权益、净利润权益、回归权益和附带权益以及其他类似的生产负担；和

(ii) 公司或受限子公司向合伙企业、联营公司出售或以其他方式转让财产企业或其他实体，公司或此类受限子公司将保留此类财产的部分所有权。

第 6.07 节对某些契约的豁免。

在任何特定情况下，公司均可不遵守第 6.02、6.04、6.06 条中规定的任何条款、规定或条件 XI 或第 3.01 节所规定的与任何系列或其任何部分的债务证券相关的任何其他契约或限制，前提是在此合规之前拥有至少多数股权的持有人根据此类持有人的法案，此类系列债务证券的本金总额或此类债券在未偿还时应放弃此类合规，或普遍放弃对该条款、条款的遵守或条件；但是，除非明确放弃，否则任何此类豁免均不得扩大或影响该条款、规定或条件，并且在该豁免生效之前，公司的义务和受托人的职责对任何此类条款、规定或条件的尊重应保持完全的效力和效力。

第七条

满足和解雇

第 7.01 节条款的适用性。

除非根据第 3.01 节对任何系列或其任何部分的债务证券另有规定，本条关于抵押此类债务证券的规定应适用于任何系列或其任何部分的债务证券。

第 7.02 节契约的履行和解除。

对于任何系列的债务证券（如果根据本契约发行的所有系列均不受影响），本契约应，根据公司命令，停止进一步生效（此处明确规定的此类债务证券转让或交换的任何尚存注册权以及收取本金和溢价付款的权利（如果有）除外，以及此类债务证券的利息），受托人应签订适当的文书，以确认本契约的满足和解除，费用由公司承担，

(a) 要么：

(1) 该系列迄今为止经过认证和交付的所有债务证券（不包括（A）符合以下条件的债务证券已被销毁、丢失或被盗，已按照第 3.06 节的规定进行更换或付款，以及 (B) 迄今为止其还款款已存入信托或隔离并由公司信托持有的债务证券，以及此后向公司偿还或解除此类信托（如第 6.03 节所规定）已交付受托人取消；或

(2) 该系列中迄今未交付给受托人注销的所有债务证券，

(i) 已到期并应付款，或

(ii) 将在规定的到期日在一年内到期并付款，或

(iii) 须在一年内根据令受托人满意的安排进行赎回受托人以公司的名义发出的通知，费用由公司承担，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，公司有不可撤销地存放在受托人或付款代理人处作为信托基金存入受托人或付款代理人，其金额以此类债务证券的计价货币计算（除非另有规定）第 3.01 节）足够（不考虑任何利息再投资）以支付和清偿此类债务证券的全部债务，包括本金和溢价（如果有）以及截至存款之日的利息（如果有）已到期和应付的债务证券（视情况而定），或截至规定的到期日或赎回日的债务证券； 但是，前提是，如果根据现在或以后的联邦破产法提出的救济申请成立，或任何在存款后的91天内向公司申请了其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，受托人必须将当时存放在受托人的款项退还给公司，公司在本契约下与此类债务证券有关的义务不应被视为终止或解除；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他款项；

(d) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书和律师分别表示，本协议规定的与履行和解除该系列契约有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管满足并解除了本契约、公司根据第 9.01 条对受托管理人的义务，以及如果款项已根据本节第 (a) (1) 条 (B) 款存入受托人，则受托人根据本节承担的义务第 7.07 节和第 6.03 节的最后一段应继续有效。

第 7.03 节存款或美金时违约政府义务。

根据公司的选择，(a) 公司应被视为已解雇（如定义）以下）在满足下述适用条件后的第一天从其对任何系列债务证券的义务中扣除，或者（b）公司将不再承担任何遵守任何条款的义务，第 10.02 节和第 11.01 节中就任何系列的债务证券规定的条款或条件（如果根据第 3.01 节另有规定，则为该系列的利益而增加的任何其他限制性契约）根据第 3.01 节），在下述适用条件得到满足后的任何时候（根据本款 (a) 或 (b) 条款采取的此类行动在任何情况下都不得解释为违约事件第 8.01 节）：

(a) 公司应已不可撤销地向受托人存放或促成不可撤销地存放于受托人信托信托基金，专门为此类系列债务证券的持有人提供担保，并专门用于受益：(i) 一定金额的款项，或 (ii) 通过支付的美国政府债务根据其条款，利息和本金将在不迟于任何付款到期日前一天提供足够金额的款项，或 (iii) (i) 和 (ii) 的组合，提供充足（不包括对价）任何利息再投资），在具有国家认可资格的会计、评估、投资银行公司或顾问看来（如果此类金额包含美国政府债务），以支付和解除每笔利息在分期利息或本金和溢价到期日分期付清该系列未偿债务证券的本金（包括任何强制性的偿债基金付款）、溢价（如果有）以及利息；

(b) 自存款之日起，该系列的债务证券不得发生任何违约行为，并且该违约行为仍在继续（因借款和授予适用于此类存款的任何相关留置权而导致的违约除外）；以及

(c) 公司应向受托管理人提交法律顾问意见，大意是此类债务证券的持有人由于公司行使本节规定的期权，系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同方式缴纳联邦所得税，以及同时，如果没有采取此类行动，情况也会如此；如果解除该系列的债务证券，则应附上美国国税局发布或公布的相关裁决服务。

“清偿” 是指公司应被视为已偿还并清偿了全部债务由该系列的债务证券所代表并承担义务，并履行本契约中与该系列债务证券有关的所有义务（受托人应执行，费用由公司承担）承认同样的适当工具），但 (A) 该系列债务证券的持有人有权从上文 (a) 条所述的信托基金中获得本金和溢价（如果有）以及利息的支付此类债务证券（当此类付款到期时），(B) 公司根据第 3.04、3.05、3.06、6.02、7.06 和 7.07 条对该系列证券承担的义务，以及 (C) 公司的权利、权力、信托、职责和豁免以下为受托人。

“美国政府债务” 是指（i）美国直接债务的证券 (ii) 受美国机构或部门控制或监督并作为美国机构或部门行事的个人的债务，其按时付款是无条件的在任何情况下，根据第 (i) 或 (ii) 条，该担保均不可按发行人的行动赎回或兑换，并应包括由美国发行人签发的存托凭证，作为全额信贷和信贷债务银行或信托公司作为任何此类美国政府债务或特定付款的托管人

该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金； 提供的 那个（除非另有要求法律）该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务或特定利息支付有关的任何金额中从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项以此类存托凭证为凭证的美国政府债务的本金。

第 7.04 节向公司付款。

受托人和任何付款代理人应根据公司命令立即向公司（或其指定人）支付任何多余的款项或美国政府他们随时持有的债务，包括受托人在根据第7.06节签订的任何托管信托协议下持有的任何此类款项或债务。第 6.03 节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项，在根据其存款或美国政府债务的任何系列债务证券到期后的两年内仍未申领的任何款项第 7.03 节。

第 7.05 节美国政府债务的赔偿。

公司应向受托管理人支付并赔偿对存放的美国存款征收或评估的任何税款、费用或其他费用。政府债务或因此类美国政府债务而获得的本金或利息。

第 7.06 节应存入的存款托管。

上文第 7.03 节中提及的向受托管理人的任何存款均不可撤销（除非中另有规定）第 7.04 和 7.07 节），应根据托管信托协议的条款制定。如果要在规定到期日之前赎回该系列的任何未偿债务证券，无论是根据任何可选赎回条款还是根据任何强制性或可选的偿债基金要求，适用的托管信托协议应对此作出规定，公司应做出令受托管理人满意的安排以发出赎回通知由受托人以公司的名义进行，费用由公司承担。该协议应规定，在满足任何强制性的偿债基金付款要求后，无论是通过存入款项，还是使用存入美国的收益政府债务，或在允许的情况下，通过交付债务证券，受托人应根据第 7.04 节向公司支付或交付当时根据协议持有并可分配给公司的所有资金或债务偿债基金的付款要求非常满足。

如果存入此类存款的系列债务证券可能是适用的托管信托协议可由公司选择对此作出规定，但以后可由公司选择或根据可选的偿债基金付款进行赎回。如果是可选的全部或全部兑换部分，此类协议应要求公司在赎回通知获得足以支付待赎回债务证券的赎回价格以及所有未付利息之日当天或之前向受托管理人存款即日起至兑换日期。存入此类资金后，受托人应根据第 7.04 节将当时根据该协议持有并可分配给债务的所有资金或债务作为剩余资金支付或交付给公司要赎回的证券。如果公司行使可选的偿债基金付款权，则此类协议应由公司选择，规定公司在向受托管理人存入资金时根据该协议向受托管理人存入资金行使受托人应根据第7.04节将当时根据该协议为该系列持有并可分配给证券的所有资金或债务作为剩余资金支付或交付给公司。

第 7.07 节信托资金的应用。

(a) 受托人或任何其他付款代理人都无需为根据规定存入的任何款项支付利息本契约，除非与公司达成书面协议以支付该契约。在遵守适用的废弃财产法的前提下，为支付债务本金或溢价（如果有）或利息而存入的任何款项任何系列的证券，在该系列的债务证券到期日或所有债券的固定赎回日期后的两年内仍无人认领

受托人或其他付款代理人应根据公司的书面要求向公司偿还当时未偿还的此类系列的债务证券，然后，尽管本契约中有任何相反的规定，但存入此类款项的此类系列债务证券持有人的任何权利只能对公司强制执行，所有责任均由公司承担此后，受托人或其他支付此类款项的代理人应终止。

(b) 在不违背本规定的前提下前述段落中，公司或代表公司随时存入受托管理人或任何其他付款代理以支付任何证券的本金、溢价（如果有）和利息的任何款项均应特此分配、转让和转交给受托人或信托的其他信托付款代理人，用于存入此类资金的目的；但此类款项不一定是与其他基金分开，除非法律要求。

第 7.08 节非美国存款货币。

尽管本条有上述规定，但如果任何系列的债务证券均以货币支付除美元外，根据本条上述规定向受托管理人存放的政府债务的货币或性质应按照官员证书中的规定或补充文件中规定的那样发行此类系列债务证券所依据的契约。

第八条

违约事件；补救措施

第 8.01 节默认事件。

除非另有规定，否则此处对任何系列的债务证券使用 “违约事件” 均指根据第 3.01 节，以下任何一种事件：

(a) 未支付利息（包括额外利息），如果在该系列的任何债务证券到期并应付后的三十（30）天内，就该系列的任何债务证券进行任何；或

(b) 未付款该系列任何债务证券在到期应付时的本金或溢价（如果有）；或

(c) 不履行或违约公司在本契约中的任何承诺或保证（不包括本节其他地方特别处理或已明确包含在本节其他地方的违约或违约行为）中的任何承诺或保证本契约仅用于受托人通过挂号信或挂号信向公司或公司和公司提供60天内的一个或多个系列债务证券（该系列除外）的利益受托人由持有该系列未偿债务证券本金的至少 25% 的持有人发出的书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知是 “通知本协议下的违约”，除非受托人或受托人和该系列债务证券本金不少于持有人发出此类通知的债务证券本金的持有人（视情况而定），应以书面形式同意在该期限到期之前延长该期限； 但是，前提是，视情况而定，受托管理人或该系列债务证券本金的持有人应被视为受托人如果公司在此期限内启动纠正措施并正在努力采取纠正措施，则同意将该期限最多延长一百二十 (120) 天；或

(d) 对所在地具有管辖权的法院在 (1) 一项有关公司的救济法令或命令中输入根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律提起的非自愿案件或程序，或 (2) 裁定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准按正确方式提交的申请由公司以外的一位或多位个人根据任何适用的联邦或州法律寻求对公司进行重组、安排、调整或组成，或任命托管人、接管人、清算人、受让人，受托人、扣押人或其他类似官员

公司或其任何实质性财产，或下令清盘或清算其事务，以及任何此类救济法令或命令或任何此类其他法令或命令，均应具有在连续 90 天内仍未居留并有效；或

(e) 公司启动自愿申请或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律提起诉讼，或根据任何其他待裁定破产或破产的案件或程序，或其同意下达的法令或命令在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律进行的案件或诉讼中，或对启动任何破产或破产案件或针对公司的程序提供救济，或由其提交请愿书或答复或同意，根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济，或其同意提交此类申请或指定托管人、接管人或由其占有，本公司或其任何大部分财产的清算人、受让人、受托人、扣押人或类似官员，或公司为债权人的利益进行转让，或公司以书面形式承认其无力付款其债务通常是到期的，或董事会批准此类行动；或

(f) 任何其他事件该系列的债务证券的违约规定。

第 8.02 节加速到期；撤销和废止。

如果由于拖欠支付任何本金或保费（如果有）或利息（包括额外利息）而发生违约事件系列债务证券，或因违约履行或违反本公司适用于该系列债务证券但不适用于所有未偿债务证券的任何其他契约或担保而发生的然后，受托人或该系列债务证券本金不少于25％的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列的任何债务证券是折扣债务证券，该系列的所有债务证券的本金条款中可能规定的部分（如第 3.01 节所述）和溢价（如果有任何债券的付款）和利息（包括额外利息）应计利息）通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，立即到期并支付。如果违约事件是由于履行任何其他承诺或担保的违约行为造成的此处适用于所有未偿债务证券或第8.01（d）或（e）节中规定的违约事件应已经发生并持续下去，无论是受托人还是持有所有债务本金不少于25％的持有人当时未偿还的证券（被视为一类），而不是此类系列中任何一个债务证券的持有人，可以申报本金金额（或者，如果有任何债务证券是折扣债务证券，则申报该部分的本金）此类债务证券的本金（如第 3.01 节所述）的条款中可能规定的所有债务证券的本金和溢价（如果拖欠任何债券的支付），以及应付的应计利息立即以书面形式向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知。根据对任何系列债务证券的每项此类声明（以下简称加速声明），此类债务证券的本金（如果是折扣债务证券，则为其中的一部分）、溢价（如果有）及其应计利息（包括额外利息）应立即到期并支付。

对于适用信用增强的一系列债务证券，适用的补充契约可能提供如果此类系列发生违约行为并且该系列违约仍在继续，则此类信用增强的提供者可能拥有本来可以由债务持有人行使的补救措施的全部或部分权利该系列的证券。

在宣布任何系列的债务证券加速发行之后的任何时候，都应具有在受托管理人根据本条下文规定作出支付应付款项的判决或裁决之前，引起此类加速声明的一个或多个违约事件应不要进一步的行动，应视为已放弃，在以下情况下，该声明及其后果在不采取进一步行动的情况下应被视为已被撤销和废除

(a) 公司应已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项

(1) 该系列所有债务证券的所有逾期利息；

(2) 该系列的任何债务证券的本金和溢价（如果有），这些债务证券的到期日除外按照此类债务证券中规定的利率申报加息、利息和额外利息；

(3) 该系列所有债务证券的任何应计额外利息；

(4) 根据第 9.07 条应付给受托人的所有款项；以及

(b) 与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，但不包括根据第8.13节的规定，该系列债务证券本金的未偿付应得到纠正或免除，这些债务证券本金应完全通过此类加速声明而到期。

此类撤销不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。

第8.03节受托人追讨债务和诉讼。

如果第 8.01 节 (a) 或 (b) 条款中描述的违约事件已经发生并仍在继续，则公司应为了发生此类违约事件的系列债务证券持有人的利益，受托管理人要求向受托人支付、该债务证券当时到期应付的全部本金和保费（如果有）和利息（如果有），以及在法律允许的范围内，(i) 保费利息（如果有）、(ii) 任何逾期本金的利息和 (iii) 按该债务中规定的利率计算的额外利息证券，除此之外，还应足以支付根据第9.07节应向受托管理人支付的任何款项的额外款项。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法程序以收取到期未付的款项，可以根据判决或最终裁决提起此类诉讼，并可以对公司或任何其他债务人强制执行该等债务证券的司法程序，并收取裁定或法定应按照法律规定的方式从公司或任何其他债务人对此类债务证券的财产中支付的款项，无论位于何处。

如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则受托管理人可以自行决定通过受托人认为最能有效保护和执行任何此类权利的适当司法程序，着手保护和执行其权利以及该系列债务证券持有人的权利，无论是具体执行本契约中的任何契约或协议，或协助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当补救措施。

第 8.04 节受托人可以提交索赔证明。

在任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他与公司或任何其他债务人有关债务证券或公司财产的司法程序，或该其他债务人或其债权人，即受托人（无论债务证券的本金是否应该则应按其中明示或以声明或其他方式到期付款，无论受托人是否要求公司支付逾期本金或利息（包括额外利息））通过干预此类诉讼或其他方式, 有权和授权

(a) 提出并证明索赔的全部金额债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（包括额外利息）（如果有）（如果有），并提交必要或可取的其他文件或文件以获得债务证券的索赔受托人（包括根据第9.07条对应付给受托人的款项提出的任何索赔）以及此类司法程序中允许的持有人的受托人，以及

(b) 收取和接收任何应付或可交付的任何款项或其他财产此类索赔并分配此类索赔，特此授权每位持有人向受托人支付此类款项，并授权任何此类司法程序中的任何托管人、收款人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则应向受托管理人支付第9.07条规定的应付款。

此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意、接受或收养任何持有人影响债务证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人提出的索赔进行投票。

第8.05节受托人可以在不持有债务证券的情况下强制执行索赔。

本契约或债务证券下的所有诉讼权和索赔权均可由受托人起诉和执行，无需持有任何债务证券或在与之相关的任何诉讼中出示债务证券，以及受托人提起的任何此类诉讼均应以其自己的名义作为明示信托的受托人提起，并恢复任何判决在为受托人、其代理人和法律顾问支付合理的补偿、开支、支出和预付款后，应为追回该判决的持有人的应得利益。

第 8.06 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条收取的任何款项应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用而且，如果是根据本金或溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有）分配此类资金，则在出示债务证券时，此类资金应涉及或受益的债务证券已收取，如果仅部分付清，则在付款上注明；如果已全额付清，则在交还时注明：

第一：到根据第 9.07 节支付应付给受托人的所有款项；

第二：用于支付当时到期未付的款项根据比例，本金和溢价（如果有）和利息（包括额外利息）（如果有）的债务证券，按比例收取此类资金或为其收取的利息，没有任何形式的优惠或优先权分别为此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（包括额外利息）（包括额外利息）（如果有）的到期和应付金额；以及

第三：向公司支付剩余款项（如果有），或者根据有管辖权的法院的指示，可以下达最终的、不可上诉的命令。

第 8.07 节诉讼限制。

任何持有人均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或为任命契约提起任何司法或其他程序接管人或受托人，或根据本协议寻求任何其他补救措施，除非：

(a) 该持有人应事先向其发出书面通知该系列债务证券持续违约事件的受托人；

(b) 不少于 25% 的持有人应将违约事件发生并持续的所有系列的未偿债务证券的本金总额视为一类，应向受托管理人提出书面申请，要求其设立根据本协议以受托人的名义就此类违约事件提起的诉讼；

(d) 受托管理人在收到此类通知、请求和要约后的60天内赔偿未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 任何与该书面请求不一致的指示已在这60天期限内由违约事件所涉所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人向受托管理人提供应已发生并持续下去，视为一类；

不言而喻和意图是，任何人或多名此类持有人均无任何权利以任何方式依据或利用本契约的任何条款来影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优惠或行使本契约下的任何权利，除非本协议规定的方式以及所有此类持有人享有平等和按比例计算的利益。

第8.08节持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

无论本契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人均应有权利，这是绝对的无条件收取此类债务证券的本金和溢价（如果有）以及（受第 3.07 节约束）的利息（包括额外利息）（如果有），在该债务中规定的到期日或到期日收取此类债务证券的利息（包括额外利息）担保（如果是赎回，则在赎回之日），并提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

第 8.09 节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，则该诉讼应具有因任何原因被终止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何此类情况下，根据该程序中的任何决定，公司以及受托人和该持有人应根据本协议分别分别恢复其以前的职位，此后，受托人和该持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有提起此类诉讼一样。

第 8.10 节累积权利和补救措施。

除非第 3.06 节最后一段另有规定，否则本文不授予或保留受托人或向其保留任何权利或补救措施向持有人提供的权利和补救措施意在排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议下或现在或将来存在的所有其他权利和补救措施的补救措施的补充法律或衡平法或其他方面。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 8.11 节延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何持有人在行使任何违约事件后产生的任何权利或补救措施的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利或补救措施权利或补救措施，或构成对任何此类违约事件的豁免或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，并尽可能频繁地行使视情况而定，由受托人或持有人采取权宜之计。

第8.12节债务证券持有人的控制。

如果一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则本金多数的持有人此类系列的未偿债务证券的金额应有权指示为受托管理人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点对该系列的债务证券的尊重； 但是，前提是，如果违约事件已经发生并持续不止一系列

债务证券，所有此类系列的未偿债务证券（被视为一类）本金总额占多数的持有人有权发行此类证券方向，而不是任何此类系列债务证券的持有人；以及 此外，前提是，那个

(a) 这样的指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，并且在受托人合理的自由裁量权不足的情况下，不得让受托人承担个人责任，以及

(b) 受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。

在根据此类持有人的指示行使本协议下的任何权利或权力之前，受托管理人有权收取此类持有人根据任何此类指示可能产生的成本、费用和负债，向其提供令其合理满意的担保或赔偿。

第 8.13 节豁免过去的违约行为。

任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券均免除本协议项下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，违约除外

(a) 支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有）这样的系列，或

(b) 就根据第 12.02 节不能修改或修改的契约或条款而言未经受影响系列每张未偿债务证券持有人的同意。

在任何此类豁免后，此类违约行为应出于本契约的所有目的，不复存在，由此产生的所有违约事件均应视为已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 8.14 节费用承诺。

公司和受托人同意，任何法院均可在在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，自由裁量权要求该诉讼中的任何诉讼当事方提起诉讼承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可以在适当考虑案情和利益的情况下，自行评估针对该诉讼中任何诉讼当事方的合理费用，包括合理的律师费和开支该方诉讼当事人提出的索赔或辩护的信心；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，总持股量超过10％可以提起此类诉讼的所有系列的未偿债务证券的本金总额，将其视为一类，或任何持有人为强制支付本金而提起的任何诉讼在该债务证券中规定的到期日或到期日（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）当天或之后，任何债务证券的溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有）。

第 8.15 节豁免居留或延期法。

公司承诺（在合法的范围内）它不会在任何时候坚持或辩护，也不会以任何方式进行辩护无论在何处颁布、现在或此后任何时候生效的任何居留法或延期法，或从中受益或利用任何可能影响本契约履行的中止或延期法；以及公司（在可能的范围内）合法地这样做）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或好处，即不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但会损害并允许所有此类权利的执行权力，好像没有颁布这样的法律一样。

第九条

受托人

第 9.01 节某些义务和责任。

(a) 受托人应具有并受其约束的与契约受托人有关的所有义务和责任《信托契约法》，本契约中不得对受托人解读任何默示的契约或义务。就《信托契约法》第 315 (a) 和 315 (c) 条而言，特此将 “违约” 一词定义为以下事件默认，已经发生并且仍在继续。

(b) 受托人，违约事件发生之前和补救之后或放弃所有可能发生的违约事件，承诺履行本契约中明确规定的职责和职责。如果发生违约事件，而受托人的责任人员实际发生违约事件知识已经发生（尚未治愈或放弃），受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人相同的谨慎和技能，或在情形下用于处理该人自己的事务。

(i) 受托人的职责和义务应完全由明文决定本契约的条款，除了履行本契约中特别规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任，并且本契约中不得解读任何默示的契约或义务针对受托人；以及

(ii) 在受托人没有恶意的情况下，受托人可以决定性地就陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性而言，依赖向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见；但是，对于任何此类证书或本协议中任何条款特别要求向受托人提供的意见，受托人有责任审查这些意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但不必这样做）确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

(d) 受托人不得除非能够证明受托管理人在查明相关事实时疏忽大意，否则对受托管理人的任何真诚判断错误负责。

(e) 受托管理人对其根据任何规定善意采取或不采取的任何行动不承担任何责任受托人可以采取的补救措施，或根据第8.12节在债务证券持有人的指导下采取的补救措施，这些补救措施涉及就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何补救措施的时间、方法和地点根据本契约赋予受托人的信任或权力。

(f) 本契约的任何条款均不要求受托管理人在履行本协议项下的任何职责或行使任何权利或权力时，动用自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。

(g) 尽管本契约中包含任何相反的规定，但受托人在本契约下的义务和责任契约应受托人根据《信托契约法》的规定（包括该法案认为包含在此处的条款）向受托人提供的保护、免责和责任限制的约束。

(h) 无论其中是否有明确规定，本契约的每一项条款与受托人的行为有关或影响受托人责任或向受托人提供的保护应受本节的规定约束。

第 9.02 节违约通知。

受托人应将本协议下任何系列债务证券的任何违约情况通知持有人给债务持有人以《信托契约法》要求的方式和范围内，其所知的此类系列证券（在本协议第9.03（h）节的含义范围内），除非此类违约行为已得到纠正或免除； 提供的，但是，如果出现任何违约第 8.01 (c) 节中规定的特征的行为，则在违约发生后至少 60 天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，该术语 “默认” 是指任何在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件。如果且只要由其负责官员组成的委员会真诚地认定了这一点，则受托管理人可以不发通知拒绝通知符合持有人的利益。

第 9.03 节受托人的某些权利。

在遵守第 9.01 节的规定和《信托契约法》的适用条款的前提下：

(a) 受托管理人可以决定性地依赖并应受到充分保护，可以根据任何决议、证书采取行动或不采取行动，声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证金、债券、票据、其他债务证据或其他其合理认为是真实的纸张或文件（无论是原件还是传真形式）并且必须由适当的一方或多方签署或提交，受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项；

(b) 此处提及的任何公司要求或指示均应以公司请求或公司命令为充分证据，或如本文另有明确规定，董事会的任何决议均可由董事会决议充分证实；

(c) 无论何时在本契约的管理中，受托人均应认为有必要在此之前证明或确定某一事项受托人（除非此处特别规定了其他证据）采取、遭受或遗漏本协议下的任何行动，在没有恶意的情况下，可以依赖高级管理人员证书或法律顾问的意见，以及受托人的意见对依据该官员的证明或法律顾问意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任；

(d) 受托管理人可以咨询自己选择的律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应是完整的，并且对其根据本协议所采取、遭受或不采取的任何行动提供全面的授权和保护，并以此为依据；

(e) 受托人没有义务应要求行使本契约赋予的任何权利或权力；或根据本契约对任何持有人作出指示，除非该持有人向受托人提供了令其合理满意的担保或赔偿，以抵消其根据本契约可能产生的成本、费用和负债此类要求或指示；

(f) 受托人无义务对任何文件中陈述的事实或事项进行任何调查决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件，但受托管理人可自行决定进一步作出此类决定对其认为适当的事实或事项进行调查或调查，如果受托管理人决定进行进一步的调查或调查，则受托管理人（在遵守适用的法律要求的前提下）有权在正常情况下进行审查营业时间、公司的账簿、记录和场所，亲自或由代理人或律师承担，费用由公司承担，不因此类询问或调查而承担任何形式的责任或额外责任；

(g) 受托人可以执行本协议下的任何信托或权力，或履行任何直接履行或由代理人或律师承担或通过代理人或律师履行的职责，受托人对根据本协议谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

(h) 不得指控受托人知道任何系列债务证券的任何违约或违约事件除非 (1) 受托管理人的负责人员实际了解违约或违约事件，或 (2) 关于此类违约或违约事件的书面通知（其中应说明此类违约事件），否则它将担任受托人通知是本协议下的 “违约通知” 或 “违约事件通知”（视情况而定）应由公司、此类债务证券的任何其他债务人或任何人向受托管理人的负责官员发出此类债务证券的持有人至少占当时所有未偿还债务证券本金总额的25％；

(i) 受托人没有义务根据本契约应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供担保或赔偿受托管理人根据此类要求或指示可能产生的费用、开支和负债，使受托管理人感到合理满意；

(j) 受托人可以要求公司交付一份列明个人姓名或高级职称的证书当时获准根据本契约采取特定行动；

(k) 不应要求受托人提供任何与其履行下述权力和职责有关的保证金或担保；

(l) 权利、特权、保护，给予受托管理人的豁免权和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托管理人以其在本协议下的每种身份以及每位代理人、托管人和其他人士，并应由其强制执行受聘以按本协议行事；

(m) 在任何情况下，受托管理人均不对特殊、间接、惩罚性或任何种类的间接损失或损害（包括但不限于利润损失），无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；以及

(n) 在任何情况下，受托管理人均不对未能履行或延迟履行本义务承担任何责任或责任由超出其合理控制范围的力量直接或间接产生或引起的契约，包括但不限于：（i）任何现行或未来的法律、法规或政府机构的任何行为或规定，（ii）劳工争端、罢工或停工，（iii）事故，（iv）战争或恐怖主义行为，（v）民事或军事动乱或动乱，（vii）疾病，（vii）流行病或大流行，（viii）隔离，（ix）国家紧急状态， (x) 核灾难或自然灾害或天灾，(xi) 公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障，(xii) 通信系统故障，(xiii) 恶意软件或勒索软件，（xiv）联邦储备银行电汇或其他资金转账系统不可用，或（xv）任何证券清算系统不可用；据了解，受托管理人应采取商业上合理的行动努力在这种情况下尽快恢复业绩。

第 9.04 节对债务的披露或发行不承担任何责任证券。

此处和债务证券（受托人的认证证书除外）中包含的叙述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理人都不对其正确性承担责任。受托人对本契约或债务的有效性或充足性不作任何陈述证券。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请债务证券或其收益负责。

第9.05节可能持有债务证券。

公司的每位受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何债务证券登记处处长或公司的任何其他代理人个人或任何其他身份，都可能成为债务证券的所有者或质押人，并且在遵守第9.08和9.13节的前提下，可以以与公司打交道，享有与公司不是受托人、认证代理人时相同的权利，付款代理人、债务证券登记处处长或其他代理人。

第 9.06 节信托资金。

除非法律要求，否则受托人根据本协议持有的信托资金不必与其他资金分开。受托人应对于根据本协议收到的任何款项的投资利息，不承担任何责任，除非本协议中明确规定或另有约定，且仅出于公司的利益。

第 9.07 节补偿和补偿。

公司应：

(a) 不时按书面约定向受托管理人支付合理的补偿，以补偿其根据本协议提供的所有服务（这种补偿不应受到有关明示信托受托人薪酬的任何法律规定的限制）；

(b) 除非本文另有明确规定，否则应受托管理人的要求合理偿还所有费用或支出受托人根据本契约的任何条款发生或支付的（包括根据本契约提供的特殊服务的费用或支出），包括收款费用（包括合理的薪酬及其代理人和律师的费用和支出），除非根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决，任何此类费用或支出可能归因于其自身的疏忽或故意不当行为；以及

(c) 全额赔偿、辩护和保护受托人，使其免受任何和所有损失、损害、要求、索赔、负债、诉讼原因或支出（包括税款）（基于受托人的收入、计量或决定的税收除外）受托人）以及因接受或管理本协议项下的信托或履行本协议规定的职责（包括）而产生或与之相关的合理的律师费、开支和法庭费用）就与行使或履行本协议下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任进行辩护的合理费用和费用，但任何此类损失、要求、索赔、责任、原因除外诉讼或费用可能归因于其自身的疏忽或故意的不当行为（由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。公司应为索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。

出于安全考虑履行本节规定的公司义务时，受托管理人应在债务证券之前对受托管理人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但根据本节信托持有的财产和资金除外第 7.07 节（除非第 7.07 节另有规定）。就本节而言，“受托人” 应包括任何前任受托人； 但是，前提是，任何人的疏忽、故意不当行为或恶意本协议项下的受托人不得影响本协议项下任何其他受托人的权利。

当受托人产生费用或提供服务时与第8.01 (d) 节或第8.01 (e) 节规定的违约事件有关的费用（包括其律师的合理收费和开支）和服务补偿应构成以下费用：根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律进行管理。

本节的规定应在本契约终止以及受托人辞职或免职后幸存下来。

第 9.08 节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或收购《信托契约法》所指的任何冲突利益，则应取消此类利益冲突或在《信托契约法》和本契约规定的范围、方式和效果以及条件下辞职。就《信托契约法》第 310 (b) (1) 条和在允许的范围内，受托人不得因为是本契约中有关多个系列债务证券的受托人而被视为利益冲突。

第 9.09 节需要公司受托人；资格。

在任何时候都应有本协议下的受托人，该受托人应是

(a) 根据美国、其任何州或地区或特区的法律组建和开展业务的公司哥伦比亚根据此类法律被授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为5000万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查，或

(b) 如果并在委员会根据申请通过规则、规例或命令所允许的范围内，法团或其他人士根据外国政府法律组织和开展业务，根据此类法律授权行使公司信托权，总资本和盈余至少为5000万美元或适用的外国人的美元等值金额货币，并受该外国政府或其政治分支机构当局的监督或审查，实质上等同于适用于美国机构受托人的监督或审查，而且在任一情况下案例，符合本条和《信托契约法》规定的资格。如果此类公司根据法律或该监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则对于就本节而言，该公司的合并资本和盈余应视为其在最近发布的状况报告中列出的合并资本和盈余。如果在任何时候受托人不再是根据本节的规定符合资格，它应立即按照本条规定的方式和效力辞职。

第 9.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托管理人的辞职或免职以及根据本条对继任受托管理人的任命均不生效直到继任受托人根据第 9.11 节的适用要求接受任命。

(b) 受托人可随时就一个或多个系列的债务证券辞职，方法是向受托人发出书面通知公司。如果在发出此类辞职通知后的30天内未向受托管理人交付第9.11节所要求的继任受托管理人的接受文书，则辞职的受托人可以在以下地址申请公司为指定该系列债务证券的继任受托人而向任何具有司法管辖权的法院支付的费用。

(d) 如果在任何时候：

(1) 在公司或任何人提出书面要求后，受托人不得遵守第9.08条成为真正持有者至少六个月的持有人，或

(2) 受托人将不再具有资格第 9.09 节，经公司或任何持有人至少六个月的书面要求辞职，或者

(3) 受托人必须丧失行为能力，或应被判定为破产人或资不抵债，或被视为该受托人的接管人应指定受托人或其财产或任何公职人员为恢复、保护或清算目的负责或控制受托人或其财产或事务，然后，在任何此类情况下，(x) 公司可通过董事会决议罢免所有债务证券的受托人，或者（y）在遵守第 8.14 节的前提下，将任何曾是债务证券的真正持有人的持有人免职

至少六个月可以代表他本人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有债务证券的受托管理人的职务以及任命一位或多位继任受托管理人.

(e) 如果受托管理人辞职、被免职或失去行动能力，或者，如果受托人办公室因任何原因（本节 (d) 小节第 (y) 条所规定的除外）出现一个或多个系列债务证券的空缺，则公司应通过董事会决议，应立即就该系列或这些系列的债务证券任命一名或多名继任受托人（据了解，任何此类继任受托人均可就一项或多项或全部债务证券的任命）此类系列（任何特定系列的债务证券在任何时候都只能有一名受托人），并且应符合第9.11节的适用要求。如果在辞职后的一年内, 任何系列债务证券本金中多数未偿债务证券本金的持有人法案应任命任何系列债务证券的继任受托人、无行为能力或出现此类空缺向公司和即将退休的受托人交付的系列，如此任命的继任受托人在根据第9.11节的适用要求接受此类任命后应立即成为继任受托人就该系列的债务证券而言，并在此范围内取代公司任命的继任受托人。如果公司未就任何系列的债务证券指定继任受托人，或持有人并按照第9.11节要求的方式接受任命，任何持有人如果是该系列债务证券的真正持有人至少六个月，均可代表自己和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就该系列的债务证券任命继任受托人。

(f) 只要发生任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的事件不会成为违约事件，并且持续下去，除非根据本节 (e) 分节根据《持有人法》任命的未偿债务证券本金过半数的受托人，否则公司是否已向受托人 (i) 任命继任受托人的董事会决议，自其中规定的日期起生效；(ii) 该继任受托管理人根据该日起生效的接受此类任命的文书第 9.11 节，受托人应被视为已按照本节 (b) 小节的规定辞职，继任受托人应被视为由公司根据本节 (e) 小节任命，以及自该日起，此类任命应被视为已按第 9.11 节的规定获得接受，本节和第 9.11 节的所有其他规定应适用于此类辞职、任命和接受除非与本 (f) 小节不一致。

(g) 公司，或者，如果公司未能迅速采取行动，继任受托人应就任何系列的债务证券的每一次辞职和每次免职以及每次任命债务证券的继任受托人发出通知，费用由公司承担通过将此类事件的书面通知邮寄给该系列的所有债务证券持有人，如其姓名和地址出现在债务证券登记册中，以此类邮件的形式预付邮资。每份通知均应包括以下名称此类系列债务证券的继任受托人及其公司信托办公室的地址。

(h) 尽管根据本节更换了受托人，但公司根据第9.07节承担的义务应当继续为即将退休的受托人谋利。

第 9.11 节接受继任者或新受托人的任命。

(a) 如果根据本协议任命了所有系列债务证券的继任受托人，则每位此类继任人如此任命的受托人应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，届时即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托人在没有任何进一步的行动、契约或转让的情况下，应被赋予即将退休的受托人的所有权利、权力、信托和职责，因此，即将退休的受托人的职责和义务应终止和终止；但是，应公司或继任受托人的要求，该即将退休的受托人在支付了所有欠款后，应签署并交付一份向该继任受托人转让退休受托人的所有权利、权力和信托的文书受托人，并应根据第 9.07 节规定的留置权妥善分配、转让和交付该即将退休的受托管理人在本协议下持有的所有财产和款项。

(b) 如果是根据本协议任命继任受托管理人一个或多个（但不是全部）系列的债务证券、公司、即将退休的受托人和与一个或多个系列的债务证券相关的每位继任受托人应签署和交付一份补充契约，其中每份契约补充协议中继任受托人应接受此类任命，其中 (1) 应包含必要或可取的条款，以向每位继任受托人移交和确认并赋予其所有权利、权力、信托和职责对于该继任受托人的任命所涉系列的债务证券，即将退休的受托人，(2) 如果退休的受托管理人未就所有债务证券退休，则应包含此类信息应视为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托管理人对即将退休的受托人未退休的该系列债务证券的所有权利、权力、信托和义务均应如此继续归属于即将退休的受托人，并且 (3) 应视需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多位受托人管理本协议下的信托，请注意，此处或此类补充契约中的任何内容均不构成同一信托的此类受托人共同受托人，并且每位此类受托人均应是本协议下一项或多项信托的受托人与本协议项下由任何其他此类受托人管理的一个或多个信托分开生效；在该补充契约签署和交付后，即将退休的受托人的辞职或免职应在以下范围内生效其中规定，每位此类继任受托人，无需任何进一步的行动、契约或转让，均应被赋予即将退休的受托人与该系列债务证券有关的所有权利、权力、信托和职责该继任受托人的任命与之相关；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人在支付了欠其所有款项后，应将所有款项正式分配、转让和交付给该继任受托人该即将退休的受托人根据本协议持有的与该继任受托人的任命有关的该系列债务证券的财产和金钱。

(c) 如果根据本协议在发行任何债务证券之前就一系列债务证券任命了新的受托人该系列的债务证券、公司和与该系列债务证券有关的新受托人应签署和交付本协议的补充契约，新受托人应在其中接受此类任命，而且 (1) 应包含必要或可取的条文，以便向该新受托人移交和确认本协议下 “受托人” 与债务证券有关的所有权利、权力、信托和职责，并将其赋予该新受托人与任命此类新受托人有关的系列中，以及（2）应根据需要增加或修改本契约的任何条款，以提供或促进本协议下信托的管理不止一位受托人，据了解，此处或此类补充契约中的任何内容均不构成不同的受托人作为同一信托的共同受托人，并且每位此类受托人均应为受托人本协议下的一份或多份信托，与本协议下由任何其他此类受托人管理的一个或多个信托分开存放；在签署和交付此类补充契约时，此类新受托人，无需采取任何进一步行动、契约或运输工具，应赋予受托人在本协议下与任命新受托人有关的系列债务证券的所有权利、权力、信托和职责。任何此类新受托人的任命对于在发行该系列的任何债务证券之前的一系列债务证券，不得影响本协议下任何其他债务证券受托人对任何其他系列债务的权利、权力、信托和义务证券。

(d) 应任何此类继任受托人的要求，公司应执行任何完全归属和视情况向继任者或新受托人确认本节 (a) 或 (b) 小节中提及的所有权利、权力和信托。

(e) 任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受该继任者或新受托管理人时符合本条规定的资格和资格。

第 9.12 节合并、转换、合并或业务继承。

受托管理人可能合并或转换或可能与之合并的任何公司，或由任何公司成立的任何公司受托管理人作为当事方的合并、转换或合并，或继承受托管理人全部或基本全部公司信托业务的任何公司，均为本协议下受托管理人的继任者，前提是根据本规定，公司应具有其他资格和资格

条款，本协议任何一方无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。如果任何债务证券均已通过身份验证但未交付当时在职的受托人，通过合并、转换或合并为该认证受托人的任何继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的债务证券，其效力与该继任受托人相同本身对此类债务证券进行了认证。

第 9.13 节优先收取对公司的索赔。

如果受托人成为或成为公司的债权人或债务证券的任何其他债务人（除非是因为关系（《信托契约法》第311（b）条所述），受托人应遵守《信托契约法》中有关向公司或其他此类债务人收取索赔的任何和所有适用条款。

第 9.14 节共同受托人和独立受托人。

为了满足任何适用司法管辖区的法律要求，公司和受托人应在任何时候或任何时候任命权，根据受托人或当时未偿还债务证券本金至少百分之二十五（25％）的持有人的书面要求，公司应为此目的与受托人一起加入执行和交付所有必要或适当的文书和协议，以指定一名或多名经受托人批准的人员担任共同受托人、与受托人共同行事或单独行事受托人，无论哪种情况，均拥有委任书中可能规定的权力，并以上述身份将任何认为必要或可取的财产、所有权、权利或权力赋予这些人或多人，但另一方除外本节的规定。如果公司在收到此类任命的请求后15天内没有加入此类任命，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则只有受托管理人有权这样做这样的任命。

是否有任何人要求本公司提供任何书面文书或文书如此任命的共同受托人或独立受托人是为了向该共同受托人或独立受托人更全面地确认此类财产、所有权、权利或权力，任何和所有这些公司应要求执行、确认和交付文书。

每个共同受托人或独立受托人应在法律允许的范围内任命，但仅在此范围内，须遵守以下条件：

(a) 债务证券应经过认证和交付，本协议下与债务证券有关的所有权利、权力、职责和义务根据本协议，受托人持有或要求向受托人存放或质押的证券、现金和其他个人财产的保管只能由受托人行使；

(b) 特此赋予受托人或施加的有关该等财产所涵盖的任何财产的权利、权力、职责和义务委任应由受托管理人或受托人与该共同受托管理人或独立受托管理人共同授予、行使或履行，如文书中规定的那样指定此类共同受托人或独立受托人，除非根据任何司法管辖区的任何法律，受托管理人无权或没有资格这样做执行此类行为，在这种情况下，此类权利、权力、职责和义务应由该共同受托人或独立受托人行使和履行；

(c) 经公司同意，受托人可随时通过其签订的书面文书接受辞职取消或罢免根据本节任命的任何共同受托人或独立受托人，而且，如果违约事件已经发生且仍在继续，受托管理人应有权接受其辞职，或未经公司同意，罢免任何此类共同受托人或独立受托人。应受托人的书面要求，公司应与受托人一起执行和交付所有文件实现这种辞职或免职所必需或适当的文书和协议。任何已辞职或免职的共同受托人或独立受托人的继任者均可按下文规定的方式任命本节；

(d) 本协议下的任何共同受托人或独立受托人均不承担以下个人责任：受托人或本协议下的任何其他此类受托人的任何作为或不作为的原因；以及

(e) 向受托管理人交付的任何持有人行为均应视为已交付致每位这样的共同受托人和单独的受托人。

第 9.15 节指定身份验证代理。

受托人可以就一个或多个系列的债务证券或任何批次的债务证券指定一个或多个认证代理人，应授权其代表受托管理人行事，对在最初发行、交换、转让登记或部分赎回时发行的此类系列或批次的债务证券进行认证，或根据以下规定发行的债券第 3.06 节和经此认证的债务证券有权享受本契约的好处，并且在所有目的下均有效且具有强制性，就好像受托人根据本协议进行认证一样。本契约中提及的任何地方对于受托管理人对债务证券的认证和交付，或受托人的认证证书，此类参考应被视为包括认证代理人和受托人代表受托人进行认证和交付由身份验证代理人代表受托人签发的认证证书。每个认证代理均应为公司接受，并且在任何时候都应是根据美国法律组建和开展业务的公司美国、其任何州或领地、哥伦比亚特区或波多黎各联邦，根据此类法律被授权担任认证代理人，其总资本和盈余不少于5,000,000美元，并受制于接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则为了本节，该认证代理人的合并资本和盈余应视为其在最近发布的状况报告中列出的合并资本和盈余。如果身份验证代理在任何时候停止为了根据本节的规定获得资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

任何可以合并或转换身份验证代理或与之合并的公司，或任何公司由该认证代理人参与的任何合并、转换或合并所导致的，或者任何继承认证代理机构公司代理或企业信托业务的公司应继续作为合并、转换或合并而产生的认证代理人，前提是此类公司具有本节规定的其他资格，受托人或认证代理人无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

认证代理人可以随时辞职，只需向受托人和公司发出45天的书面通知即可。受托人可在任何时候通过向认证代理人和公司发出书面通知来终止对该认证代理人的代理权。在收到此类辞职通知后，或在任何时候解雇时，如果是这样根据本节的规定，认证代理人将不再符合资格，受托人可以任命公司可以接受的继任认证代理人。任何继任者在接受后进行身份验证代理其在本协议下的任命应享有其前身的所有权利、权力和职责，其效力与最初被指定为认证代理人一样。不得指定继任认证代理人，除非根据本节的规定符合资格。

公司同意不时向每位认证代理支付合理的款项对本节规定的服务的补偿。

第 3.08、9.04 和 9.05 节的规定应适用于每个身份验证代理。

如果要预约一个或多个系列的债务证券或其任何一部分的债券根据本节，除受托人的认证证书外，此类系列或批次的债务证券还可能在上面认可了基本采用以下形式的替代认证证书：

这是内述契约中提及的其中指定系列的债务证券之一。

日期：__________________


由		[]，
		作为受托人

由
		作为身份验证代理

由
		授权签字人

如果一个系列的所有债务证券最初不能同时发行，以及如果受托人没有能够在首次发行时对债务证券进行身份验证的办公室位于公司希望在首次发行时对此类系列债务证券进行身份验证的支付地点，受托人，如果出现以下情况应公司的书面要求（书面要求不符合第1.02节，也不必附有法律顾问的意见），应根据本节和应有的程序进行任命受托人可以接受，即在公司为此类系列债务证券指定的支付地点设有办公室的身份验证代理人。

第 X 条

持有人名单和报告

由受托人和公司提供

第 10.01 节持有人名单。

每半年一次，每年不迟于 [4月1日] 和 [10月1日]，从第20年 [] 开始，并以此类推在其他时候，根据受托管理人的书面要求，公司应向受托管理人提供或安排向受托人提供有关持有人姓名和地址的信息，受托管理人应保留此类信息和类似信息它以任何其他身份接收并允许持有人访问其保存的信息，所有信息的范围和方式均符合《信托契约法》所要求的范围（如果有）； 但是，前提是，这样的清单不需要只要受托人是债务担保登记处，就应提供服务。每位债务证券持有人在收到和持有债务证券后，都同意公司和受托人的看法，即公司和受托管理人或任何一方的代理人都不是根据《信托契约法》第312条或该法的任何后续条款，他们应因披露有关债务证券持有人姓名和地址的任何此类信息而承担责任，无论此类信息来自何处，也不得因根据《受托人契约法》第312（b）条或任何要求邮寄任何材料而追究受托人的责任该法的继承部分。

第 10.02 节受托人和公司的报告。

只要有任何未偿还的债务证券，受托管理人就应向持有人转交有关受托管理人及其依据的行动的报告根据《信托契约法》规定的时间和方式，本契约可能按照《信托契约法》的要求执行。如果《信托契约法》第 313 (a) 条要求，受托人应在以下每个周年纪念日后的60天内本契约签订之日向持有人提交一份简短的报告，该报告符合该第313（a）条的规定。受托人应向持有人、委员会和任何债务证券所在的每家证券交易所转让上市，公司应向受托人和委员会提交，并向持有人传输根据当时和在《信托契约法》中可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要《信托契约法》中规定的方式； 前提是, 除非委员会的电子数据收集, 分析和检索系统 (“EDGAR”) 上有任何此类信息, 文件或报告必须根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的文件应在向委员会提交申报后的30天内向受托管理人提交。公司向公司交付此类报告、信息和文件受托人仅供参考，受托人收到此类信息不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托管理人没有义务持续进行监督或确认

依据或其他方面，说明公司对本契约中契约的遵守情况，或监督是否向公司提交了任何此类报告、信息或其他文件佣金（在EDGAR或任何后续申报系统上）。

公司应将任何债务的上市或除名通知受托人任何证券交易所的证券。

第十一条

合并，合并，

运输或其他转让

第 11.01 节公司只能在某些条款下进行合并等。

公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得转让或以其他方式转让或租赁其财产和资产对任何人来说基本上都是完整的，除非

(a) 通过此类合并成立的公司或公司所在的公司合并后或通过转让或租赁公司财产和资产的个人基本上是根据美国、任何州法律组织和存在的个人，或哥伦比亚特区，并应通过本协议的补充契约明确假定以受托人满意的形式签署和交付给受托管理人的本金和保费（如果有）的到期和准时支付，以及所有未偿债务证券的利息（包括额外利息），以及公司履行或遵守本契约中所有契约的情况（包括额外利息）；

(b) 在该交易生效后，立即处理任何因借款而产生的债务，该债务成为一项债务由于公司在进行此类交易时发生的此类交易，本公司不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件并继续下去；以及

第 11.02 节继任公司已取代。

本公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司或任何转让，或以其他方式转让或租赁时根据第 11.01 节，公司的财产和资产基本上是整体的、通过此类合并成立的或公司合并的继承公司或此类转让的受让人或租赁应继承并取代公司在本契约下的所有权利和权力，并可行使本契约项下公司的所有权利和权力，其效力与该继承人在此及以后被指定为公司具有同等效力，但以下情况除外就租赁而言，应免除前任人在本契约和本协议下未偿债务证券下的所有义务和契约。

第十二条

补充契约

第 12.01 节未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，公司和受托人可以随时不时签订一份或多份契约出于以下任何目的，以受托人满意的形式作为本协议的补充：

(a) 作为继承的证据公司的另一人以及任何此类继承人对本协议和债务证券中公司契约的承担，均如第十一条所规定；或

(b) 为以下利益增加一项或多项公司契约或其他条款所有持有人或为了持有人的利益，或仅在存在一个或多个指定系列的未偿债务证券、一个或多个特定系列或其中一批或多笔特定部分的未偿债务证券时保持有效，或者放弃任何权利或权力此处授予本公司；或

(d) 更改或删除本契约的任何条款，或在本契约中增加任何新条款契约； 但是，前提是，如果此类变更、取消或增加将对本协议中任何系列或部分未偿还的债务证券持有人的利益产生不利影响只有根据本协议第12.02节的规定，或者当该系列或部分的债务证券没有未偿还时，才对该系列或部分的实质性尊重，此类变更、取消或增加对该系列或部分的生效；要么

(e) 为债务证券提供抵押担保；或

(f) 按照第2.01和3.01节的规定确定任何系列或批次的债务证券的形式或条款；或

(g) 规定不记名证券和与之相关的代表利息（如果有）的票据的认证和交付，及其注册、交换和替换程序、向其持有人发出通知和征求其投票或同意的程序，以及与之相关的任何及所有其他事项；或

(h) 就债务提供证据并规定接受独立受托人或继任受托人根据本协议作出的任命一个或多个系列的证券，并在必要时根据以下要求增加或更改本契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托第 9.11 (b) 节；或

(i) 规定必要的程序，允许公司选择对全部或任何系列或部分债务证券使用非认证注册系统；或规定对无记名证券和与之相关的票券进行认证和交付有关利息（如有）、登记、交换和替换程序、向其持有人发出通知和征求其投票或同意的程序，以及任何和所有其他事项的利息附带的；或

(j) 变更 (1) 本金和溢价（如果有）以及利息的任何一个或多个地点应支付全部或任何系列债务证券或其任何一部分的额外利息（包括额外利息），（2）所有或任何系列的债务证券或其任何一部分均可交出进行转让登记， (3) 所有或任何系列债务证券，或其任何一部分，均可交出以进行交换，以及 (4) 就全部或任何系列债务证券或其任何一部分向公司提交的通知和要求，以及本可以送达契约；或

(k) 纠正任何模棱两可之处，或更正或补充此处或任何内容中包含的任何条款本协议的补充契约可能存在缺陷或与本协议或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致或不一致，或者符合本协议经修订和补充的适用于任何证券的条款系列指首次出售时适用于此类债务证券的发行备忘录、招股说明书补充文件或其他发行文件中对此类债务证券条款的描述。

在不限制上述内容的概括性的前提下，如果《信托契约法》在颁布之日生效本契约的签订和交付或其后的任何时候均应进行修改，

(l) 如果有任何此类修正需要修正或对本协议任何条款的更多更改，或在此处纳入任何其他条款，或者根据法律的实施，应被视为已生效此类变更或通过引用或其他方式纳入此类条款，本契约应被视为已进行了修订，以符合《信托契约法》的此类修正案，公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下签订本契约补充条款，以生效或证明此类变更或其他变更的内容供应；或

(m) 如果有任何此类修正案允许对本协议的任何条款进行一项或多项修改或取消，在本协议签订和交付之日或其后的任何时候，《信托契约法》要求在此处包含本契约，本契约应被视为已通过修订以生效此类变更或取消，并且公司并且受托人可以在未经任何持有人同意的情况下签订本契约的补充契约，以证明本协议的此类修订。

第 12.02 节经持有人同意的补充契约。

经持有人同意，所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意根据本契约（被视为一类），根据向公司和受托人交付的上述持有人法案，经董事会决议授权，公司和受托管理人可以为本协议签订一份或多份补充契约在本契约中增加任何条款、以任何方式修改或取消本契约任何条款的目的； 但是，前提是，如果有超过一个系列的未偿还债务证券，以及如果是拟议的债券补充契约应直接影响该系列中一个或多个（但少于全部）的债务证券持有人的权利，则只有未偿债务本金总额占多数的持有人的同意应要求将所有直接受影响系列的证券视为一个类别；以及 此外，前提是，如果任何系列的债务证券应分成多个批次发行，并且如果是拟议的补充证券契约应直接影响一批或多批（但少于全部）债务证券持有人的权利，则只有未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意所有直接受影响的、视为一个类别的批次均为必填项；以及 此外，前提是，任何此类补充契约均不得：

(a) 更改本金或任何分期本金或利息（包括额外利息）的规定到期日任何债务证券，或减少其本金或利率（或其任何分期利息的金额），或更改该利率的计算方法或减少赎回时应付的任何保费，或者减少根据第8.02节宣布加速到期时应到期和应付的折扣债务证券的本金金额，或者更改硬币或货币（或其他财产），其中任何债务证券或任何溢价或利息（包括任何额外利息）均应支付，或损害在任何债务证券的规定到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利（或赎回的情况，在赎回日当天或之后），在任何此类情况下，未经此类债务证券持有人同意，或

(b) 征得同意，降低任何系列或其任何部分的未偿债务证券的本金百分比任何此类补充契约都需要其持有人的同意，或豁免遵守本契约的任何条款或本协议下的任何违约行为及其后果均需征得持有人的同意，或减少第 13.04 节对法定人数或投票的要求，在任何此类情况下，未经该系列或批次未偿债务证券持有人的同意，或

(c) 修改本节、第 6.07 节或第 8.13 节中关于任何债务证券的任何规定系列或其任何部分（除非增加本节或其他章节中提及的本金百分比，或规定未经本契约的同意，不得修改或免除本契约的其他条款）受影响的每份未偿债务证券的持有人）； 但是，前提是，本条款不得被视为需要任何持有人的同意才能更改提及 “受托人” 及相应内容的提法根据第 9.11 (b)、9.14 和 12.01 (h) 节的要求对本节进行更改或删除本附带条件。

一项补充契约，用于更改或取消本协议中的任何契约或其他条款明确包含的契约仅是为了一个或多个特定系列的债务证券或其中一批或多批的受益，或者修改该系列或多批债务证券持有人的权利的契约对此类契约或其他条款的尊重应被视为不影响任何其他系列或批次债务证券持有人在本契约下的权利。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议的副本，公司遵守本协议第12.03节，并向受托管理人提交本协议所要求的债务证券持有人同意拟议补充契约的证据，受托人应加入与公司共同执行此类补充契约，除非补充契约影响受托人自己在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定但是没有义务签订此类补充契约。

本节规定的任何《持有人法》均无必要批准任何拟议补充契约的特定形式，但该法批准其实质内容即可。持有人根据本节对此类持有人同意权的放弃应被视为该持有人的同意。

第 12.03 节补充契约的效力。

根据本条执行任何补充契约后，应根据本条对本契约进行修改，并且无论出于何种目的，补充契约均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本契约进行认证和交付的每位债务证券持有人均应受本契约的约束。本协议允许的任何补充契约条款可以完整地重申本契约，在签署和交付本契约时，任何此类重述均应取代迄今为止在所有方面生效的本契约。

第 12.04 节《信托契约遵守法》。

根据本条签订的每份补充契约均应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第 12.05 节 “债务证券对补充契约的引用”。

任何系列或其任何部分的债务证券在根据任何补充契约签订后进行认证和交付本条可以（如果受托管理人要求）以受托人批准的形式就该补充契约中规定的任何事项加上注明。如果公司这样决定，则任何系列的新债务证券或任何受托人和公司认为，其中一部分可以由公司编制和签署，并由受托人进行认证和交付，以换取未偿债务，但须经过修改以符合任何此类补充契约此类系列或批次的证券。

第 12.06 节无补充契约的修改。

如果任何特定系列债务证券的条款已在董事会决议或高级管理人员证书中确定根据第 3.01 节所设想的董事会决议，而不是本协议的补充契约中，任何此类条款的增补、变更或取消均可通过董事会补充决议或官员证书（视情况而定）交付给受托人并由受托人接受； 但是，前提是，此类补充董事会决议或官员证书不得被受托人接受或以其他方式接受除非本契约中规定的补充契约中包含此类增补、变更或取消时必须满足的所有条件均已得到适当满足，否则本契约中规定的所有条件均有效。验收后就第12.03和12.05节而言，受托管理人的任何此类补充董事会决议或官员证书均应被视为 “补充契约”。

第 12.07 节补充契约的执行。

受托管理人可以但没有义务签订任何影响受托人自身权利和义务的此类补充契约或本契约或其他规定的豁免权。在执行任何补充契约时，除了本协议第1.02节所要求的文件外，受托人还应获得并受到充分保护，可以完全依赖官员证明和律师意见，说明本契约授权或允许执行此类补充契约，并且此类修订、补充或豁免是合法、有效和具有约束力的义务公司，可根据其条款对他们强制执行，但有惯例例外情况，并遵守本协议的规定。

第十三条

持有人会议；不开会就采取行动部分

第 13.01 节召集会议的目的。

可以随时召开一个或多个或全部系列的债务证券持有人会议，或其任何一部分或部分的债券持有人会议根据本条不时提出、提出或接受本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，由此类系列的债务证券持有人提出、给予或采取或一部分。

第 13.02 节呼叫、通知和会议地点。

(a) 受托人可以随时召集一个或多个或全部系列或任何一批或多批债务证券的持有人会议出于第 13.01 节规定的任何目的，应在受托管理人确定的纽约州纽约州的任何时间和地点举行，或经公司批准后在任何其他地点举行。每一次此类会议的通知，应按照第1.06节规定的方式，在规定日期前不少于21天或不超过180天，规定此类会议的时间和地点，以及该会议上提议采取的行动用于会议。

(b) 如果要求受托管理人召集一个或多个债务证券的持有人会议，或本公司或持有人出于第13.01节规定的任何目的，以书面形式持有所有该系列和部分的本金总额33％（视为一个类别）或其任何一部分的全部系列或任何一部分要求合理详细地说明拟在会议上采取的行动，受托管理人不得在收到此类请求后的21天内发出该会议的通知，也不得在此后着手提出会议将按本协议的规定举行，则公司或上述系列和部分债务证券的持有人（视情况而定）可以决定在纽约、纽约或其他地方的时间和地点此类会议的地点应由公司确定或批准，并可根据本节 (a) 小节的规定发出通知，为此目的召集此类会议。

(c) 任何一个或多个或全部系列的债务证券持有人会议，或其任何一部分或部分的持有人会议，在以下情况下均有效通知该系列或批次的所有未偿债务证券的持有人是否亲自或通过代理人出席，以及公司和受托人的代表是否在场，或者是否在会议之前或之后以书面形式免除通知该系列所有未偿债务证券的持有人，或未亲自或通过代理人出席会议的未偿债务证券的持有人，以及公司和受托人的持有人。

第 13.03 节有权在会议上投票的人。

有权在任何一个或多个或全部系列的债务证券持有人会议上投票，或其任何一部分或部分的债券持有人会议，a 个人应是 (a) 该系列或批次中一种或多种未偿债务证券的持有人，或 (b) 由书面文书指定为该系列或多种未偿债务证券持有人或多项未偿债务证券的持有人代理的人该持有人或多位持有人的系列或批次。唯一有权出席任何系列或批次债务证券持有人会议的人员是有权在该会议上投票的人及其律师，任何受托人及其法律顾问的代表以及公司及其法律顾问的任何代表。

第 13.04 节法定人数；行动。

有权对该系列和部分未偿债务证券本金总额的多数进行投票的人应按前文规定召开会议，将其视为一类，应构成此类系列和部分债务证券持有人会议的法定人数； 但是，前提是，如果有任何动作在本契约明确规定的此类会议上，持有人可以按该系列和批次未偿债务证券本金的特定百分比（低于多数）收取作为一个类别，有权对该系列和部分未偿债务证券本金的特定百分比进行投票的人视为一个类别，应构成法定人数。如果在一小时内没有达到法定人数在为任何此类会议指定的时间内，如果应该系列和部分债务证券持有人的要求召开，则会议应予以解散。在任何其他情况下，会议可以休会，休会时间视以下情况而定：该会议休会前会议的主席。如果任何此类休会会议均未达到法定人数，则延期会议可以进一步休会，延期时间由会议主席在会议之前决定直到这种休会的会议休会。除第 13.05 (e) 节另有规定外，任何休会超过 30 天的会议应按照第 13.02 (a) 节的规定在不少于会议召开前十天发出重新召开的通知会议预定重新召开的日期。续会通知应如上所述，明确说明该系列未偿债务证券本金的百分比，以及应构成法定人数的部分。

除第 12.02 节的限制外，任何向会议提交或延期的决议只有在该系列和部分未偿债务证券本金总额中占多数的持有人投赞成票后，才能通过正式重新召开的会议，如上所述，出席会议的法定人数应将哪一次会议称为一类会议; 但是，前提是，除有限外，与本契约明确规定的任何行动有关的任何决议均可由特定协议的持有人作出此类系列和批次未偿债务证券的本金百分比（被视为一类）可以在正式重新召开的会议或续会上采用，其法定人数为法定人数如前所述，该系列和批次未偿债务证券本金的特定百分比持有人投赞成票，视为一类。

在根据本节正式举行的任何债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定应为对本应举行此类会议的系列和部分债务证券的所有持有人具有约束力，无论是否出席会议或派代表出席会议。

第 13.05 节出席会议；决定表决权；会议的进行和休会。

(a) 可以亲自或通过代理人出席债务证券持有人会议；在法律允许的范围内，任何此类会议委托书应保持有效，并对向其提供的债务证券的任何未来持有人具有约束力，除非且直到此类债务证券的持有人或未来持有人在被投票之前明确撤销。

(b) 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可制定其认为可取的合理规定对于任何债务证券持有人会议，就持有此类债务证券和委任代理人的证据，以及关于选票检查员的任命和职责、代理人的提交和审查，证明和表决权的其他证据, 以及与会议进行有关的其认为适当的其他事项.除非任何此类法规另有允许或要求，否则债务证券的持有应按第 1.04 节规定的方式进行证明，任何代理人的任命均应按第 1.04 节规定的方式进行证明。此类条例可规定, 委任代理人的书面文书表面上是固定的, 如果没有第 1.04 节中规定的证据或其他证据，则可能被推定为有效和真实。

(c) 受托人应通过书面文书，任命临时会议主席，除非会议由公司或持有人根据第 13.02 (b) 条的规定召开，在这种情况下，公司或债务证券持有人召集会议的系列和部分应视情况以同样的方式任命临时主席。会议的常任主席和常务秘书应由有权投票的人以多数票选出出席会议的所有系列和批次的未偿债务证券的本金总额，视为一类。

(d) 在任何会议上，每位持有人或代理人每1美元有权获得一票他持有或代表的债务证券本金； 但是，前提是，在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿还的债务担保进行表决或计票，由会议主席裁定不出类拔萃。会议主席无表决权，除非是债务证券的持有人或代理人。

(e) 任何根据第 13.02 条正式召集的、达到法定人数的会议均可由个人不时休会有权对出席会议的所有系列和批次的未偿债务证券本金总额的多数进行投票，视为一类；会议可以按原样休会举行，恕不另行通知。

第 13.06 节计票和记录会议动作。

对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并由持有人签名。持有人或其代表的代理人，以及他们召集、举行或代表会议所涉系列和批次的未偿债务证券的本金和序列号。这个会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应计算会议上赞成或反对任何决议的所有选票，并应向会议秘书提交经核实的所有书面报告在会议上投票。每一次持有人会议的议事记录应由会议秘书编写，该记录中应附有检查员关于任何投票表决的表决的原始报告。由一名或多名了解事实的人士签订的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第 13.02 节和（如果适用）第 13.04 节的规定发出的。每个副本应由常任主席和会议秘书的宣誓书签署和核实，一份副本应交给公司，另一份交给受托人，由受托人保存，后者附上会议就此进行了投票。经签署和核实的任何记录均应是其中所述事项的确凿证据。

第 13.07 节不开会就采取行动。

任何请求, 要求, 授权, 指示, 通知, 代替持有人在本条规定的会议上投票, 持有人可以通过第1.04节规定的书面文书作出、给予或采取同意、豁免或其他行动。

文章十四

公司注册人的豁免权，

股东、高级管理人员和董事

第 14.01 节纯公司责任。

不得追索支付任何本金或溢价（如果有）或利息（包括额外利息）（如果有）债务证券或其任何部分，或基于债务证券或其他方面的任何索赔，或债务证券所代表的债务，或本契约规定的任何义务、契约或协议对任何注册人提出的索赔，股东、高级管理人员或董事等，包括公司或任何前身或继任公司（直接或通过公司或前身或继任公司）的过去、现在或未来，无论是由于任何宪法条款、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意和理解，本契约和所有债务证券仅为公司债务，不是本公司或任何前身或继任公司的过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事都应直接或间接地通过以下方式承担或承担的任何个人责任公司或任何前身或继任公司，因为本文授权或根据或出于以下任何原因的债务

本契约或任何债务证券中包含的义务、契约或协议，或此处或其中暗示的义务、契约或协议，特此明确规定任何此类个人责任作为执行本契约和发行债务证券的条件和对价的一部分，免除和释放。

[签名页如下]

为此，本协议各方促成了本契约的正式签署，以昭信守，截至上面写的第一天和第一年。


德文郡能源公司

作者：
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[签名页至契约]


[]，受托人

作者：
		授权代表

[签名页至契约]