正如 2024 年 8 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-270269

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

德文能源公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		73-1567067
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

西谢里登大道 333 号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州 73102-5015

(405) 235-3611

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

丹尼斯·卡梅隆

执行副总裁兼总法律顾问

德文能源公司

西谢里登大道 333 号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州 73102-5015

(405) 235-3611

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

马修 R. Pacey，P.C.

迈克尔·里格登，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

主街 609 号，4700 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

电话：(713) 836-3600

传真：(713) 836-3601

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框。☐

如果在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 根据1933年《证券法》第415条，除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请查看 以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果是这样 表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请检查以下内容 盒子。☒

如果本表格是对根据提交的通用指令 I.D. 提交的注册声明的生效后修订 要根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人，或规模较小的申报公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 的定义 《交易法》第120亿.2条中的 “成长型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版 遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的过渡期。☐

解释性说明

德文能源公司（“德文郡”）提交的S-3表格（文件编号333-270269）（“注册声明”）的生效后第1号修正案（“生效后第1号修正案”）提交给：（1）作为证物提交给 注册声明是德文郡与受托人签订的另一种形式的优先债务证券契约，受托人将在发行任何此类优先债务证券之前任命，从而使契约符合以下条件 经修订的1939年信托契约法；以及（2）将美国银行信托公司、全国协会、美国银行信托公司t-1表格上的资格声明作为注册声明的附录提交 附加优先债务证券契约下的受托人。注册声明最初于 2023 年 3 月 3 日提交。

没有 已对注册声明第一部分中包含的招股说明书进行了更改。因此，本生效后的第1号修正案仅包括封面、本解释性说明、第二部分、签名页和证物 随函提交。本生效后的第1号修正案将在向美国证券交易委员会提交申请后立即生效。

II-1

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用。

下表列出了与证券发行和分销相关的估计费用 注册，但出售或承保折扣和佣金将由我们支付。

		相当于 已付费
美国证券交易委员会注册费				*
法律费用和开支				**
会计费用和开支				**
蓝天费				**
印刷费				**
评级机构费用				**
受托人的费用和开支				**
存托人的费用和开支				**
杂项*				**
总计		$		**

*	本注册声明涉及最高总额未指明的证券的注册 金额。注册费的支付已延期，将根据《证券法》第456（b）和457（r）条进行计算和支付。

**	这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算得出的， 因此，目前无法估计，将反映在适用的招股说明书补充文件中。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或的人 由于以下原因，是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司提起的或行使公司的权利的行动除外） 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的事实 如果该人本着诚意行事，则其他企业在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 并以合理方式认为该人符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到成为当事方威胁的人员 针对由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁的、未决的或已完成的诉讼或诉讼，或公司有权作出有利于自己的判决 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付实际和合理产生的费用（包括律师费） 与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不是 除非且仅限于特拉华州财政法院或提起诉讼的法院，否则应就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 要么

II-2

提起的诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得 对特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用进行赔偿。

DGCL 第 145 (c) 节 规定，只要公司的现任或前任董事或高级管理人员在就第 145 (a) 和 (b) 条提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时胜诉，或为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，则该公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式胜诉 索赔、问题或其中的事项，应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。

DGCL 第 145 (d) 条规定，应根据第 145 (a) 和 (b) 条作出任何赔偿（除非法院下令） 只有在确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，因为该人符合适用的标准 第 145 (a) 和 (b) 节中规定的行为。(1) 对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，应由非参与该项决定的董事的多数票作出决定 诉讼、诉讼或程序，即使少于法定人数，(2) 由此类董事组成的委员会提起诉讼、诉讼或诉讼，即使低于法定人数；(3) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此 直接，由独立法律顾问以书面意见提出，或（4）由股东提出。

DGCL 第 145 (e) 条规定 高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可由公司在最终处置此类行为之前支付 如果最终确定该人无权获得公司授权的赔偿，则在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后提起诉讼、诉讼或诉讼 第 145 节。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

DGCL第145（f）条规定，补偿和预付由以下机构提供或根据以下规定发放的费用 不应将第145条视为排斥那些寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利。

DGCL 第 145 (g) 条规定，公司有权代表任何人购买和维持保险 谁是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 不论公司是否有权对该人作出赔偿，以任何此类身份对该人提出的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任 根据第 145 条。

DGCL 第 145 (j) 条规定，补偿和预付的费用由或 除非在获得授权或批准时另有规定，否则根据第145条授予的应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为继承人、遗嘱执行人的利益投保 这样的人的管理员。

重述的公司注册证书

我们重述的公司注册证书第十条规定，任何人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或 应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人应有权获得 (1) 赔偿和 (2) 预付由此产生的费用 来自我们的人。我们第十条赋予的权利

II-3

重述的公司注册证书不排除任何人根据任何法规、章程、股东或董事决议可能拥有或此后获得的任何其他权利， 协议或其他方式。

经修订和重述的章程

我们经修订和重述的章程第七条规定，任何现任或曾经是我们董事或高级职员，或者现在或曾经是董事或 应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级职员、员工或代理人的高级管理人员应有权获得 (1) 赔偿和 (2) 向我们预付此类人员产生的费用。对我们经修订和重述的章程第七条的任何废除或修改均仅是预期的，不得限制任何董事或高级管理人员的权利或我们在以下方面的义务 在对第七条进行任何此类废除或修订之前，处理因该董事或高级管理人员以上述身份提供服务而产生的任何索赔。我们经修订和重述的章程第七条赋予的权利是 不排除任何人根据任何法规、章程、股东或董事决议、协议或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

赔偿安排

我们 已与我们的每位董事签订了赔偿协议。在遵守各种条款和条件的前提下，赔偿协议除其他外规定：（i）董事在以下方面的赔偿权 在特拉华州法律允许的最大范围内，某些索赔和责任；（ii）董事就某些索赔和负债预付费用的权利；（iii）澄清所使用的程序 确定董事是否有权获得赔偿，以及（iv）维持董事和高级管理人员责任保险。我们还与某些人签订了包含赔偿条款的协议 官员们。这些条款在法律允许的最大范围内赔偿这些官员因向德文郡及其附属机构提供服务而产生的成本、损失、索赔、损害赔偿或其他责任，这些条款还要求我们有义务 为此类高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险，但须遵守某些条件。

D&O 责任保险

我们为董事和高级管理人员提供责任保险。

上面对 DGCL 第 145 条、我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程的讨论， 赔偿协议以及我们对董事和高级管理人员责任保险的维护并非详尽无遗，这些法规和文件分别对其进行了全面限定。

项目 16。

附录和财务报表附表。

(a) 展品。

展览索引

展览 没有		描述
1.1*		承保协议的形式。
2.1+		合并协议和计划，日期为9月 2020 年 26 日，注册人东方合并子公司和WPX Energy, Inc.（参照注册人于2020年9月28日提交的8-k表最新报告附录2.1并入；文件编号001-32318）。
3.1+		注册人重述的公司注册证书（参照2023年6月12日提交的注册人8-k表附录3.1纳入；文件编号001-32318）。

II-4

展览 没有		描述
3.2+		注册人章程（参照注册人提交的 8-k 表附录 3.2 纳入） 2023 年 6 月 12 日；文件编号：001-32318）。
4.1+		普通股证书表格（参照注册人于2008年12月9日提交的S-3表格注册声明附录4.4纳入；文件编号333-156025）。
4.2+		契约，日期截至7月 2011 年 12 月 12 日，注册人与作为受托人的 umB 银行全国协会之间（参照注册人 7 月提交的 8-k 表附录 4.1 纳入 2011 年 12 月 12 日；文件编号 001-32318）。
4.3*		优先证券指定证书的形式。
4.4*		存款协议的形式（包括存托凭证的形式）。
4.5*		认股权证协议的形式。
4.6*		认股权证的形式。
4.7+		与注册人次级债务证券有关的契约表格（参照注册人注册附录4.7纳入） 2011年12月12日提交的关于S-3表格的声明；文件编号333-178453）。
4.8*		规定股票购买合同和股票购买单位的购买合同协议。
4.9***		与注册人的优先债务证券有关的契约形式。
5.1***		柯克兰和埃利斯律师事务所的观点
23.1***		得到 DeGolyer 和 MacNaughton 的同意。
23.2***		柯克兰和埃利斯律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.3***		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。
24.1+		授权书。
25.1+		表格t-1关于全国协会umB银行作为契约受托人的资格声明，注明日期 截至2011年7月12日，与注册人的优先债务证券有关。
25.2***		表格 t-1 美国银行信托公司（全国协会）根据与注册人优先债务证券有关的契约表格作为受托人的资格声明。
107+		申请费表。

*	如有必要，可作为本注册声明生效后修正案的证物提交，或作为 附上与特定产品相关的表格8-k的最新报告，并以引用方式纳入此处。

**	根据S-k法规第601 (b) (2) (ii) 项，本展览的部分内容已被省略。

***

随函提交。

+

之前已提交。

项目 17。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

1。

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

II-5

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少 所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中 如果总的来说，交易量和价格的变化与 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据《证券法》第424（b）条向委员会提交 有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息 注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的， 然而, 如果注册人向委员会提交或提供的报告中包含第 (i)、(ii) 和 (iii) 款生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 根据《交易法》第13条或第15（d）条，这些招股说明书以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

2。

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。

3.

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出。

4。

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据《证券法》第424（b）（3）条提交的每份招股说明书应被视为是 截至提交的招股说明书之日注册声明的一部分被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(ii)

每份招股说明书都必须作为《证券法》第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交 根据《证券法》第4300条发布的注册声明，该声明涉及根据《证券法》第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第10条所要求的信息 自证券法生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或第一份证券销售合约签订之日起，《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 招股说明书中描述的发行。根据第4300条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与以下内容相关的注册声明的新生效日期 与该招股说明书相关的注册声明中的证券以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。但是，前提是没有在 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入注册声明的文件中的注册声明或招股说明书将作为 向在该生效日期之前签订销售合同的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何此类文件中作出的任何声明 在此生效日期之前。

5。

那是为了确定注册人根据《证券法》对任何购买者的责任 在证券的首次分发中，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发行中，无论如何

II-6

向买方出售证券时使用的承保方法，前提是通过以下任何通信向买方提供或出售证券，例如下列签名人 注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须是 根据《证券法》第424条提交；

(ii)

由下列签署人编写或代表注册人编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或 由下列签名的注册人使用或提及；

(iii)

任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含以下方面的重要信息 由下列签署的注册人或其代表提供的此类注册人或其证券；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(b)

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人的每份申报都是 根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告由以下机构组成 注册声明中提及的内容应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c)

只要允许董事赔偿 “证券法” 产生的责任, 根据上述规定或其他规定，注册人的高级官员和控股人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 因此是不可执行的。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人成功地为与所注册证券有关的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决的管辖。

(d)

为了确定契约下的受托人资格，提交申请如下 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度，根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

II-7

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有要求 提交S-3表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其在俄克拉荷马城签署本生效后的第1号修正案，并经正式授权， 俄克拉荷马州，2024 年 8 月 19 日。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员签署 以下人员以所示身份和日期进行。

签名		标题		日期
/s/ 理查德·芒克里夫 理查德·芒克里夫		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年8月19日
/s/ 杰弗里·里特努尔 杰弗里·里特努尔		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2024年8月19日
/s/ John b. Sherrer 约翰 b. Sherrer		副总裁、会计和财务总监 （首席会计官）		2024年8月19日
* 约翰·E·贝当古		主席兼董事		2024年8月19日
* 芭芭拉·鲍曼		董事		2024年8月19日
* 安·G·福克斯		董事		2024年8月19日
* 詹妮弗·凯利		董事		2024年8月19日
* 凯尔特·金迪克		董事		2024年8月19日
* 小约翰·克雷尼基		董事		2024年8月19日
* 卡尔·库尔兹		董事		2024年8月19日

II-8

签名		标题		日期
* 迈克尔·N·米尔斯		董事		2024年8月19日
* 小罗伯特 A. 莫斯巴赫		董事		2024年8月19日
* 瓦莱丽·威廉姆斯		董事		2024年8月19日

*	下列签署人在此签名，签署并执行本生效后的第 1 号修正案 根据上述签署人签署并于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的委托书提交的注册声明。

/s/ 杰弗里·里特努尔

杰弗里·里特努尔

事实上的律师

II-9