附件4.7
转让、假设和修正协议
本转让、假设及修订协议(本协议)日期为2023年8月11日，由新加坡上市有限公司VinFast Auto Ltd.(公司注册号201501874G)、开曼群岛获豁免公司Black Spade Acquisition Co(开曼群岛豁免公司)及纽约大陆证券转让及信托公司作为认股权证代理(认股权证代理)订立，并修订日期为2021年7月15日的认股权证协议(现有认股权证协议)。本协议的副本作为附件A附在本协议的附件A中。本文中使用但未作定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。
鉴于截至本协议日期，根据现有的认股权证协议，BSAQ向保荐人发行了(A)8,449,989份公开认股权证和(B)6,380,000份私募认股权证；
鉴于，所有认股权证均受现有认股权证协议管辖；
鉴于，本公司、开曼群岛获豁免的有限责任公司Nuevo Tech Limited及本公司的全资直接附属公司(合并附属公司)与BSAQ于2023年5月12日订立业务合并协议(经日期为2023年6月14日的《业务合并协议第一修正案》修订)，据此，除其他事项外，合并附属公司将与BSAQ合并并并入BSAQ(合并附属公司)，BSAQ将作为本公司的全资附属公司继续存在；
鉴于《企业合并协议》拟进行的交易(包括合并)的完成，将构成现有认股权证协议所界定的企业合并；
鉴于，于完成合并后，如现有认股权证协议第4.4节及企业合并协议第3.06节所述，该等认股权证将不再适用于面值每股0.0001美元的B类普通股，而代之以 认购一股公司普通股的认股权证，而本公司认股权证将可行使(须受经修订的现有认股权证协议的条款及条件规限)，以认购本公司股本中的普通股 股(该公司普通股)；
鉴于，就业务合并协议拟进行的交易而言，北京国资委希望将现有认股权证协议项下的北京国资委S的全部权利、权益和义务转让给本公司，而本公司希望承担该权利、权益和义务；
鉴于现有认股权证协议第9.8(Ii)节规定，现有认股权证协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议，以规定根据现有认股权证协议第4.4节交付替代发行(定义见现有认股权证协议)；以及
鉴于根据本协议，根据现有认股权证协议(经本协议修订)的条款及条件，每份认股权证将兑换一股公司普通股。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，现确认协议的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：
1
1.分配和假设;同意。
1.1.任务和假设。自合并生效之日起及自合并生效之日起(合并生效时间)，北京国资局特此将北京国安S于现有认股权证协议及现有认股权证协议中之一切权利、所有权及权益转让予本公司；而本公司现承担并同意于合并生效之日、合并后及之后，悉数支付、履行、清偿及解除本公司根据现有认股权证协议而产生、产生及结束之所有北国国安公司与S公司之责任及义务。由于上文所述，根据现有认股权证协议(经本协议修订)的条款及条件，于紧接合并前已发行的每份认股权证(可为一股BSAQ的A类普通股行使)将根据现有认股权证协议(经本协议修订)的条款及条件交换为一股公司普通股。
1.2.同意。认股权证代理特此同意(A)BSAQ向本公司转让现有认股权证协议及 本公司根据第1.1节各自从BSAQ承接现有认股权证协议，及(B)延续现有认股权证协议(经本协议修订)，全面生效 ，并于合并生效后生效。
2.修订现有的认股权证协议。于合并生效之日起生效 本公司及认股权证代理人特此修订现有认股权证协议第(2)节，并确认及同意本第(B)(A)条所载对现有认股权证协议的修订属必要及合宜，且不会对登记持有人于现有认股权证协议项下的权利造成不利影响，及(B)将根据现有认股权证协议第4.4条(与合并及业务合并协议预期进行的其他交易有关)就替代发行作出规定。
2.1.参考文献会发生变化。
2.1.1。？协议？或？保证书协议？凡提及本协议、本协议、本协议和本协议中包含的其他类似内容(包括本协议的所有附件)，自本协议生效之日起及生效后，均指经本协议修订的现有认股权证协议。尽管如上所述，在所有情况下，对现有认股权证协议日期的提及以及在现有认股权证协议中对本协议日期的提及和对本协议日期的提及以及其他类似提及应继续指2021年7月15日。
2.1.2。·业务合并。现有认股权证协议(包括其所有附件)中对企业合并的所有提及应是对企业合并协议预期的交易的提及，而对现有认股权证协议(包括其所有附件)中企业合并的完成及其所有变体的提及应是对结束(如企业合并协议中的定义)的提及。
2.1.3. 公司。现有认股权证协议(包括所有证物)中对公司的所有提及应指(A)合并生效时间之前的BSAQ，以及(B)合并生效时间之后的公司 生效时间。
2.2.其他修订。
2.2.1.公司普通股。现删除现有认股权证协议 中对A类普通股的所有提法(包括其所有证物)，代之以普通股，所有该等提法应为对(A)合并生效时间前BSAQ的A类普通股每股面值0.0001美元及(B)合并生效时间起及之后的本公司普通股的提法。
2.2.2.实物证书。对实物证书的提及，如已签发，应由公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、秘书或其他主要官员签署或传真签名。现删除现有认股权证协议第2.3.1节中的第2.3.1节，代之以和第二个董事或公司秘书 签署或传真签署的实物证书。
2
2.2.3.宪法。提及经修订和重述的组织章程大纲和章程(经不时修订的文章？)现删除现有认股权证协议第3.2节中的？，代之以《章程》(经不时修订)。宪法Y)，现删除现有《认股权证协议》中提及的所有条款，代之以《宪法》。
2.2.4。美国证券交易委员会备案文件。现删除现有《认股权证协议》第3.3.5小节中对表格10-K年度报告和表格8-K当前报告的所有提法，并分别代之以表格20-F年度报告和表格6-K当前报告。现删除现有认股权证协议第3.3.5节中关于表格10-Q的季度报告的提法。现删除现有《授权证协议》第4.4节中关于表格8-K的当前报告的提法，代之以表格6-K的当前报告。
2.2.5.有效发行。在此删除现有认股权证 协议第3.3.3节中所提及的因依照本协议适当行使认股权证而发行的所有A类普通股 以及章程应有效发行、缴足股款和不应评估的部分，并代之以根据本协议正确行使认股权证而发行的所有普通股，以及章程应适当和有效地发行和配发，并已缴足或记入缴足股款。
2.2.6。共享拆分。现删除现有认股权证协议第4.1.1节中有关拆分的所有内容，代之以股份拆分。
2.2.7。权利问题 。兹删除现有认股权证协议第4.1.1节中提及的所有权利提供，代之以权利发行。
2.2.8。股份的集合。现删除现有认股权证协议第4.2节中有关反向股份拆分的所有内容 。
2.2.9。票面价值。提及或仅影响此类A类普通股的面值)，且在任何情况下，认股权证价格不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。特此删除现有认股权证协议第4.4节中的各项。
2.2.10。无调整。现认股权证协议第4.9节现予删除。
2.2.11。A类普通股预留。现删除现有认股权证协议的第7.3节。
2.2.12。免责条款。第8.4.3款中提及的任何A类普通股，或任何A类普通股在根据本协议或任何认股权证发行时的授权或保留，或任何A类普通股在发行时是否有效且已缴足股款且无需评估，现删除并代之以第8.4.3款所述，本协议项下的任何行为不得被视为就根据本协议或任何认股权证配发和发行任何A类普通股作出任何陈述或担保，或关于任何普通股在发行时是否适当和有效地发放和分配，并全额支付或记入全额支付贷方。
2.2.13。排版错误的更正。
(A)现删除现有认股权证协议第6.1节，代之以：
3
？当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。在本协议第6.5节的规限下，在向权证的登记持有人发出下述第6.3节所述的通知后，本公司可随时在其可行使的时间及到期前于认股权证代理人的办公室赎回不少于所有未赎回的认股权证，赎回价格(定义如下)为每份认股权证0.01美元，条件是参考值(定义见下文)至少为每股18.00美元(须根据本条款第4节进行调整)，且须有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的本公司普通股，以及在整个30天赎回期(定义见下文第6.2节)内可供查阅的现行招股说明书。
(B)现删除现有认股权证协议第6.3节，代之以：
·确定的赎回日期和赎回通知。如果公司根据第6.1节或第6.2节选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期(赎回日期赎回日期？)。赎回通知须于赎回日期前不少于三十(Br)(30)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄30天的兑换期？)向公开认股权证的登记持有人按其在登记簿上的最后地址赎回 。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议中所用，(I)赎回 价格？指根据第6.1或6.2节和(Ii)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格参考值？是指公司普通股在发出赎回通知之日前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的最后一次报告销售价格。
2.2.14。连队官兵S。兹删除现有认股权证协议第8.4.1节中对公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、董事会秘书或董事长的提法，代之以董事会主席或首席执行官。
2.2.15。通知。现删除现有认股权证协议的第9.2节，代之以以下内容：
？本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向 或向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：
VinFast汽车有限公司
罗宾逊路61号，#06-01，新加坡068893
注意：首席执行官；
David托马斯·曼斯菲尔德
电子邮件：ceo@vinfastau.com， ir@vinfastau.com，vf.singapore.cfo@vinfastau.com
将副本复制到：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
9来福士广场，#42-02共和国广场，新加坡048619
注意：莎伦·刘
王茜
电子邮件：Sharon.lau@lw.com
邮箱：Stacey.Wong@lw.com
本协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或发出的任何通知、声明或要求 ，如果是以专人或隔夜递送方式送达，或者如果是以挂号邮件或私人快递服务方式在该通知交存后五（5）天内发出，邮资预付，地址（直到认股权证代理人向公司书面提交另一个地址 为止），如下：
4
大陆股转信托公司
道富银行一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：合规部？
2.2.16。附件B，现删除本协议附件中的附件B(授权书格式)，代之以本协议附件附件A(授权书格式)。
3.杂项条文。
3.1.协定的效力。本协议各方承认并同意，本协议的效力应以合并发生和紧随其后的关闭(如《企业合并协议》中所定义的)为限，并应自动终止，如果因任何原因终止《企业合并协议》，则本协议的效力无效。
3.2.接班人。由 或为公司、BSAQ或认股权证代理人的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
3.3.适用法律。本协议和授权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。
3.4.法律程序文件送达代理人的委任本公司将始终拥有纽约市的授权代理，以代表其接收因权证、现有认股权证协议或本协议而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件、通知或其他文件。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，向该代理人送达法律程序文件应在各方面被视为有效地向公司送达法律程序文件。公司特此指定Cogency Global Inc.作为其代理人 ，并约定并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中的所有法律程序文件的送达均可在该代理人的办公室进行，地址为122 East 42nd纽约18楼大街，邮编：10168。尽管有上述规定，本公司可在事先书面通知认股权证代理人的情况下，终止委任Cogency Global Inc.，并为上述目的委任另一名代理人，以便本公司在任何时候均有代理人 在纽约市为上述目的而设代理人。本公司特此同意采取一切必要的行动，以维持该代理人的指定和任命完全有效，直至 六周年(以较晚者为准)：(A)行使最后一份尚未执行的认股权证之日和(B)最后一次到期之日。
3.5. 对应对象。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本一起构成一份文书。一方可通过传真、电子邮件(包括符合纽约州电子签名和记录法(N.Y.State Tech)的任何电子签名)将本协议交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方法)或其他传输方法，且双方同意，以这种方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。
5
3.6.标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释。
3.7.可分性。本协议应被视为 可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。
[签名页面如下]
6
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| VINFASt SEARCH LTD | ||
| 作者： | /s/Nguyen Thi Van Trinh | |
| Name：nguyen | ||
| 标题：董事 | ||
[转让、假设和修订协议的签字页]
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 黑桃收购公司 | ||
| 作者： | /s/谭志伟 | |
| 姓名：谭志伟 | ||
| 职务：董事长兼联席首席执行官 | ||
[转让、假设和修订协议的签字页]
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司 | ||
| 作者： | /s/亨利·法雷尔 | |
| 姓名：亨利·法雷尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[转让、假设和修订协议的签字页]
附件A
[授权书的格式]
[脸]
Number
认股权证
本认股权证 如未在下列时间前行使，则无效
规定的行使期限届满
在下文所述的认股权证协议中
VINFAST汽车有限公司
(公司注册号：201501874G)
根据新加坡法律注册成立
CUSIP Y9390M 111
授权书 证书
本授权书证明 ，或登记转让人，是权证的登记持有人(S)在此证明(认股权证？和 各一个，a搜查令？)购买公司股本中的普通股(？)公司普通股公司注册号：201501874G)，这是一家根据新加坡法律注册成立的股份有限公司(公司注册号：201501874G公司？)。每份认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价(行使价)认购及向本公司收取以下所述数目的缴足股款公司普通股行权价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过)支付无现金锻炼 在退还本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理机构支付行使价后，根据 本证书和认股权证协议中规定的条件，向美利坚合众国转让。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款的公司普通股。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如于认股权证行使时，持有人将有权认购及收取本公司普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的公司普通股数目向下舍入至最接近的整数 。于行使认股权证时可发行的公司普通股数目会根据认股权证协议所载的若干事项而作出调整。
任何认股权证的每股一股公司普通股的初步行使价等于每股11.50美元。行使价可能会根据认股权证协议中规定的特定事件的发生而进行调整。
根据认股权证协议所载条件，认股权证只可于行权期内行使，如于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。
兹参考本授权书背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。
除非经令状代理人会签，否则本令状证书无效，因为该术语在令状协议中使用。
本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。
| 以契约的形式执行和交付 代表VINFAST汽车有限公司。 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 在下列情况下： | ||
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| 姓名： | ||
| 大陆股票转让信托公司，ASWARRANT代理商 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 在下列情况下： | ||
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| 姓名： | ||
[授权书的格式]
[反向]
本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证授权行使持有人认购及收取公司普通股的权利，并根据Black Spade(Br)Acquisition Co(？)之间的权证协议发行或将会发行。BSAQ和权证代理人(定义如下)，日期为2021年7月15日，经日期为2023年8月11日的《转让、假设和修订协议》(《转让、假设和修订协议》)修订授权书 协议)，由本公司、BSAQ和作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让和信托公司(认股权证代理人)正式签立授权代理），该《令状协议》特此 以引用方式纳入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及对令状代理人、公司和持有人在其中的权利、权利限制、义务、责任和豁免权的描述（ 字）持有者？或？保持者？分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。权证协议的持有人可在向本公司提出书面请求后获得该协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过以下方式行使其权利：交出本认股权证证书，并正确填写和执行本文所述的购买选择表格，以及支付认股权证协议中规定的行使价格(或通过 通过无现金锻炼《认股权证协议》中规定的)。如果在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时：(I)根据证券法，有关发行本公司普通股的登记声明是有效的，且(Ii)根据本证书或认股权证协议与本公司普通股有关的招股说明书是有效的，但透过 第无现金锻炼？根据认股权证协议的规定。
认股权证协议规定，在发生若干 事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的公司普通股数量可在若干条件的规限下作出调整。假若认股权证持有人于行使认股权证时将有权认购 及收取公司普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将向认股权证持有人发行的公司普通股向下舍入至最接近的整数。
当认股权证的登记持有人亲自或由正式书面授权的法定代表或受权人在认股权证代理人的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。
在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时，应向受让人(S)签发一份或多份新的相同期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，免费向受让人(S)签发总数量相同的认股权证，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。
本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。
选择购买
(在行使认股权证时签立)
签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，认购及收取公司普通股 ，并在此向VinFast Auto Ltd.(公司注册号：201501874G)(公司注册号：公司？)，金额为$[]根据本协议的条款。[下列签署人要求以下列名义发行和登记该公司普通股的股票[]，地址为 []并将该公司普通股交付给[]谁的地址是[]。如果上述 公司普通股的数量少于本协议项下可购买的所有公司普通股，签署人要求发行一份新的认股权证，代表该公司普通股的剩余余额，并以[]，地址是[]并将该授权证交付至[]，其地址为[].
若认股权证为根据认股权证协议以无现金方式行使的私募认股权证，则本认股权证可行使的公司普通股数目将根据认股权证协议厘定。
倘若认股权证可在认股权证协议允许的范围内透过无现金行使(I)可行使认股权证的公司 普通股数目将根据认股权证协议中容许无现金行使的相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：在此签署的 在此签署的 不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条文行使本认股权证所代表的权利，认购及收取公司普通股。如果上述股份数量 少于根据本协议可购买的所有公司普通股(在实施无现金行使后)，签署人要求发行代表该公司普通股剩余余额的新认股权证，并以以下名义登记：[]，地址是[]并将该授权书交付给 []，地址是[].
[签名页 如下]
日期：20
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签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和信贷协会和信用社，根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)根据1934年证券交易法(经 修订)的规定，加入经批准的签字担保计划)进行担保)。
附件A
现有认股权证协议
认股权证协议
之间
Black Spade Acquisition Co
和
大陆股转信托公司
本合同协议（本合同协议？)，日期为2021年7月15日，是由开曼群岛豁免公司Black Spade收购 Co(开曼群岛豁免公司)。公司？)，以及作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)。授权代理”).
鉴于，本公司于2021年7月15日与开曼群岛有限责任公司Black Spade保荐人LLC订立该特定保荐人认股权证购买协议赞助商)，据此，保荐人同意购买合共6,000,000份认股权证(或最多6,450,000份认股权证，如与本公司S发售有关的超额配股权(定义见下文)获悉数行使)，同时在注明本协议附件A 所载传奇的发售结束(及任何超额配售选择权的结束，如适用)(连同任何营运资金认股权证(定义见下文))，私募认股权证？)，收购价为每份私募认股权证1.00美元。每份私募认股权证的持有人 有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股(定义如下)，但须受本文所述的调整、条款和限制；
鉴于，为支付本公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本(定义见 )，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的若干高级管理人员和董事可以(但没有义务)按本公司的要求借给本公司资金，其中最多2,000,000美元的贷款可以 转换为最多2,000,000份额外的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元。营运资金担保”);
鉴于，本公司正在进行首次公开募股(供奉”）公司股权单位 证券（’“单位”），每个此类单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“班级 A 普通股 股”收件箱），以及一份可赎回令的一半（收件箱“公开认股权证以及，与私募认股权证一起，认股权证”RST），并与此相关， 已决定向此次发行的公众投资者发行并交付最多8，625，000份公开招股凭证（包括受超额配股权约束的最多1，125，000份公开招股凭证）。每份完整的公开募股使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须遵守本文所述的调整、条款和限制;
鉴于，公司已向美国证券交易委员会（ RST“选委会”收件箱）表格S-1、文件号333 - 257517和招股说明书（收件箱“招股说明书”NPS），根据经修订的1933年证券法（NPS）进行注册“证券法”）的单位、公开招股说明书和单位所包含的A类普通股;
鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 ；
鉴于，公司希望规定认股权证的格式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在代表本公司签立且由认股权证代理人或其代表副署(如果签发实物证书)时，履行本协议所规定的公司的有效、有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：
1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委任，并同意根据本协议规定的条款和条件履行该委任。
2.手令。
2.1. 授权书格式。每份认股权证最初应仅以登记形式发行。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账证书(每份，一份)代表入账凭证 证书”).
2.2.会签的效力。如果签发了实物证书，则该证书的持有人不得行使该证书，除非该证书已由授权代理人根据本协议进行会签 。
2.3.注册。
2.3.1。授权证登记簿。委托书代理人应保存账簿(授权代理人认股权证登记册？)，用于原始发行的登记和权证转让的登记。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按照本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证及 。所有公共认股权证最初应由一份或多份存放于托管信托公司( )的簿记认股权证证书代表托管人？)，并以保管人之一的CEDE&Co.的名义登记。公共认股权证中实益权益的所有权应显示在下列记录中，并应通过以下方式进行转让：(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管机构有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言， )参与者”).
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如果托管机构随后停止为公共认股权证提供入账结算系统，本公司可指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果公共认股权证不符合或不再需要公开认股权证 以簿记形式提供，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书，该证书应采用本文件所附附件b的格式。
实物证书如获签发，须由本公司董事会主席、行政总裁、财务总监、营运总监、秘书或其他主要行政人员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与其在该认股权证发出之日并未停止一样。
2.3.2。登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可 将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)的人视为并予以处理登记持有人作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在任何实物证书上作出任何所有权标记或其他文字)，就行使该等所有权而言，以及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不会 受任何相反通知影响。
2.4.认股权证的可分割性。组成这些单位的A类普通股和公开认股权证应在招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，如果第52天不是在星期六、星期日或联邦假日以外的日子，纽约市的银行通常在这一天正常营业(A)。工作日？)，然后在紧接该日期之后的下一个营业日或更早的时间(？脱离日期经Citigroup Global Markets Inc.同意)，但在任何情况下，A类普通股和组成单位的公共认股权证不得分开交易，直至(A)公司向委员会提交了载有 经审计的资产负债表的表格8-k的当前报告，该报告反映了公司收到发行所得的总收益，包括公司当时因承销商行使其在发行中购买额外单位的权利而收到的收益(超额配售选择权如果超额配售选择权是在提交8-K表格之前行使的，并且(B)本公司发布新闻稿并向 委员会提交最新的8-K表格报告，宣布何时开始该等独立交易。
2.5. 除作为单位的一部分外，不得使用零碎认股权证。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，每个单位由一股A类普通股和一份完整公共认股权证的一半组成。如认股权证持有人于公股认股权证脱离单位或其他情况下有权收取零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证数目向下舍入至最接近的整数。
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2.6.私募认股证。
2.6.1。私募认股证。私募认股权证应与公开认股权证相同，但只要 由保荐人或其任何获准受让人(定义见下文)持有：(I)根据本条例第3.3.1(C)节，私募认股权证可以现金或无现金方式行使，(Ii)私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至本公司完成初始业务合并后三十(30)天，(Iii)私人配售认股权证不可由本公司赎回；及。(Iv)私人配售认股权证将享有登记权；。但在第(Ii)项的情况下，保荐人或其任何获准受让人持有的私募认股权证及其任何A类普通股，在行使私募认股权证后发行，可由其持有人转让：
(A)本公司S高级职员或董事、本公司任何联营公司或S高级职员或董事、保荐人的任何成员或保荐人的任何联营公司；
(B)就个人而言，以赠予个人S直系亲属成员的方式，或赠予受益人为S直系亲属成员或该人的关联者的信托，或赠予慈善组织；
(C)就个人而言，凭借个人死亡后的继承法和分配法；
(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令；
(E)与完成S公司业务合并相关的非公开出售或转让，价格不高于证券最初购买时的价格 ；
(F)如保荐人转让，保荐人解散时，根据开曼群岛或保荐人S有限责任公司协议的法律；
(G)如本公司在S完成初始业务合并前进行清算，则在S完成初始业务合并之前进行清算；
(H)如果本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似的交易，导致本公司所有股东S有权在本公司完成S初始业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产 ，但在(A)至(F)条款的情况下，该等获准受让人(该等获准受让人许可受让人Y)必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制以及本公司、保荐人和其他内部人士(定义见本协议)之间于本协议日期生效的书面协议中所包含的其他限制的约束。
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3.手令的条款及行使。
3.1.认股权证价格。每份完整认股权证(如经认股权证代理会签时)，在该认股权证及本协议条文的规限下，其登记 持有人有权以每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的A类普通股，但须受本文件第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。本协议中使用的术语认股权证价格是指行使认股权证时可购买A类普通股的每股价格(包括现金或根据无现金行使支付 权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须至少提前二十(20)日向认股权证的登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同。
3.2.保修期 。认股权证只能在此期间行使(《锻炼周期？)自：(I)公司完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并后三十(30)天开始，涉及公司和一项或多项业务(A)业务合并)，及(Ii)自发售结束之日起计十二(12)个月，并于(X)纽约市时间下午5：00，即本公司完成最初业务合并之日起五(5)年之日终止，(Y)本公司根据S修订及重述之组织章程大纲及章程细则(经不时修订)进行清盘。文章如果公司 未能完成企业合并，以及(Z)除保荐人或其任何获准受让人当时持有的私募认股权证外，纽约市时间下午5：00，赎回日期(定义如下) 按照本协议第6.3节的规定(以下定义) 到期日但是，任何认股权证的行使应符合下文第3.3.2小节关于有效登记声明所规定的任何适用条件。除非有权获得赎回价格(定义如下)(对于保荐人或其任何允许受让人当时持有的私募认股权证除外，如果根据本章第6.1节进行赎回，或者如果参考值等于或超过每股18.00美元(根据本章第6.1节进行调整)，则在进行赎回时(如本章第6节所述))，每份未于到期日或之前未行使的未行使认股权证(保荐人或其任何获准受让人根据本协议第6.1节赎回时持有的私募配售认股权证除外，或如参考值等于或超过每股18.00美元(根据本协议第6.1节进行调整)，则无效)，且其项下的所有权利及本 协议项下的所有权利将于纽约时间下午5时终止。本协议中使用的有关任何证券的未偿还条款应指证券
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已发行和未偿还的。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期；惟本公司须于任何该等延期前至少二十(20)日向认股权证的登记持有人发出任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。
3.3.行使认股权证。
3.3.1.付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证(如果是有证书的形式，当由认股权证代理人会签时)的注册持有人可以通过以下方式行使该认股权证：交回认股权证代理人的办公室，或其继任者作为认股权证代理人在曼哈顿、城市和纽约州的办公室，连同认股权证中规定的认购表，并经正式签署(或如果是通过托管机构以无证明或仅记账的形式持有的认股权证，则通过托管机构的适用程序)，并全数支付行使认股权证所涉及的每股A类普通股的认股权证价格，以及与行使认股权证、交换A类普通股及发行该等A类普通股有关的任何及所有应缴税款，详情如下：
(A)以美国的合法货币、有效的保兑支票或有效的银行汇票，或以电汇方式将即时可用的资金转给认股权证代理人；
(b) [已保留];
(C)就任何私募认股权证而言，只要该认股权证由保荐人或其任何获准受让人持有，则须交出该数目的A类普通股的认股权证，而该数目的A类普通股的数目相等于(I)根据本条例第6.2节赎回私募认股权证，如本条例第6.2节所规定的，及(Ii)在所有其他情况下，将(X)与认股权证相关的A类普通股数目除以(X)所得的商数， 乘以(Y)公平市价(见本第3.3.1(C)节的定义)除以权证的行使价格后的公平市价。仅就本款 3.3.1(C)而言，公平市值应指A类普通股在私募配售认股权证的行使通知发送给认股权证代理人的日期前的第三个交易日结束的十(10)个交易日内的成交量加权平均价格；
(D)在无现金的基础上，如本合同第6.2节所规定的那样，进行全额结算；或
(E)在无现金的基础上，如本合同第7.4节所规定。
3.3.2。行权时发行A类普通股。在任何认股权证的行使和支付认股权证价格的资金结算后(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人颁发 账簿登记位置或证书(视情况而定)，记录该持有人有权持有的全部A类普通股的数量，登记在他或她在公司股东名册上可能指示的一个或多个名称，如果该认股权证尚未全部行使，新的记账职位或会签
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认股权证(视何者适用而定)，适用于尚未行使该认股权证的A类普通股的数目。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、每张认股权证证书的代名人或参与者所保存的记录上加一个记号，以证明在行使认股权证后剩余的认股权证余额。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无责任就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行相关认股权证的A类普通股的登记 声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，且本公司须履行S履行第7.4节项下的责任 。任何认股权证不得行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免登记或资格。如就认股权证而言，前两句的条件并不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及期满时一文不值，在此情况下，持有该等公共认股权证的单位的购买人应已就该单位的A类普通股支付全数购买价。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。公司可根据第7.4节要求公共认股权证持有人以无现金方式结算认股权证。如果由于在无现金基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使后获得A类普通股的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。
3.3.3。有效发行。根据本协议在适当行使认股权证后发行的所有A类普通股和章程细则应为有效发行、足额支付和不可评估。
3.3.4。 发行日期。以其名义发行A类普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)并在本公司股东名册上登记的每一人，在所有目的下应被视为在认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸被交出和支付认股权证价格的日期已成为此类A类普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期，但以下情况除外：如交回及付款日期为本公司股东名册或认股权证代理的簿记系统截止日期，则该人士应被视为已于股份过户簿册或簿记系统开放的下一个随后日期的营业时间结束时成为该等A类普通股的持有人。
3.3.5。最大百分比。如果认股权证持有人选择遵守第3.3.5款所载的 规定，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人S认股权证的行使，该持有人无权行使该认股权证，但在行使该认股权证后，该人(连同
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该人(S联营公司)，根据认股权证代理人S的实际知识，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)(即最大 百分比A)A类普通股在行使该权力后立即发行的股份。就前述句子而言，该 人士及其关联公司实益拥有的A类普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的A类普通股数量，但不包括因(X)行使该人士及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其关联公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受本文所载的转换或行使限制 的限制所规限。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节计算。《交易所法案》？)。就认股权证而言，在厘定已发行A类普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行A类普通股数目：(1)S公司最近的10-k年度报告、10-Q季度报告、目前的8-k表格报告或提交予监察委员会的其他公开报告(视乎情况而定)；(2)本公司较新的公告或(3)本公司或大陆股票转让信托公司作为转让代理人(以下简称转让代理人)发出的任何其他通知转接 代理)，列出了已发行的A类普通股的数量。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行的A类普通股数目。在任何情况下，已发行A类普通股的数量应在自报告该数量的已发行A类普通股之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司的股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的 最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。
4.调整。
4.1.分享红利。
4.1.1.分手了。如果在本协议日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，A类普通股的发行数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份认股权证而可发行的A类普通股数量应按该增加的A类流通股按比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于公平市值(定义如下)的价格购买A类普通股，应被视为A类普通股数量的股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股权证券项下可发行的其他股权证券)的乘积
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(br}股)及(Ii)一(1)减去(X)于有关供股中支付的每股A类普通股价格除以(Y)公平市价。就第4.1.1款而言，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为该等权利而收取的任何对价，以及(Ii)公平市价是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。
4.1.2。超乎寻常的红利。如本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人派发股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但不包括(A)上文第4.1.1节所述的 、(B)普通现金股息(定义见下文)、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务组合有关的赎回权。(D)满足A类普通股持有人与股东表决相关的赎回权利，以修订章程细则(I)修改本公司S义务的实质或时间，以允许 与本公司最初的业务合并相关的赎回，或(br}如果本公司未能在规定的时间内完成其初始业务合并，则允许赎回包括在单位内的100%A类普通股 或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，或(E)与赎回因公司未能完成初始业务合并而计入单位的A类普通股(任何此类非排除事件在本文中称为非常股息)，则认股权证价格须于该特别股息生效日期后立即减去就该等非常股息向每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市值(由董事会真诚厘定)。就本第4.1.2款而言，普通现金 分红？指任何现金股利或现金分配，当按每股基准与截至宣布派息或分派日期止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额合并时，A类普通股的现金股息或现金分派金额不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致认股权证价格或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派 )，但仅限于现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元。
4.2.股份的集合。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。
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4.3.行权价格的调整。如上文第4.1.1节或第4.2节所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该 认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其 分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。此外，如(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或与股权挂钩的证券 ，以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或实际发行价(该等发行价或实际发行价由董事会真诚厘定)，且如向保荐人或其联营公司发行任何该等股份，则不考虑保荐人或该等联营公司于发行前持有的任何方正股份(定义见招股章程)( )。新发行价格(Y)发行该等股份所得款项总额占可供支付初始业务合并所需资金的股权收益总额及其利息的60%以上，及(Z)S公司普通股在本公司完成初始业务合并前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格即市场价值如果认股权证价格低于每股9.20美元，则认股权证价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而第6.2节和第6.1节中描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。
4.4.重组后的证券更换等。如果已发行的A类普通股发生任何重新分类或重组(根据本办法第4.1节或第4.2节的变更或仅影响该A类普通股的面值的变更除外)，或如本公司与另一实体合并或合并为另一实体或将本公司转换为另一实体(但本公司为持续实体且并非另一实体的附属公司的合并或合并除外，而该另一实体的 股东在紧接该项交易前并未以实质相同的比例拥有本公司全部或实质上全部A类普通股，而该等合并或合并并不会导致对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证所指明的基础及条款和条件，并在行使认股权证所代表的权利后，立即 购买及收取在该项重新分类、重组或合并后应收的股份或股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代本公司的A类普通股。或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接该事件之前行使了他或她的权证(S)，该权证持有人将会收到替代发行 但条件是：(I)如果A类普通股持有人有权就合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则构成可供选择发行的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和数额应被视为
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在作出肯定选择的合并或合并中，A类普通股持有人收到的种类和每股金额的加权平均，以及 (Ii)如果已向A类普通股持有人提出投标、交换或赎回要约，并已被A类普通股持有人接受(投标除外，本公司就章程细则规定由本公司股东持有的赎回权 或由于本公司回购A类普通股而提出的交换或赎回要约，如果拟议的初始业务合并提交给本公司股东供 批准)，在这种情况下，投标或赎回要约的制定者连同根据《交易法》(或任何后续规则) (或任何后续规则)的任何集团(规则13d-5(B)(1)所指的)的成员，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》(或任何后续规则)第120条亿.2的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司是其一部分、实益拥有(根据《交易法》(或任何后续规则)第13d-3条的含义)超过50%的已发行A类普通股的任何此类集团的任何成员，认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前已行使认股权证，并接受该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产， 须经调整(在该要约或交换要约完成后及完成后)尽可能等同于本条第4条所规定的调整；此外，如果A类普通股持有者在适用事件中应收代价的70%以下是以股本或在全国证券交易所上市交易的继承实体的股份的形式支付的，或 在既定的非处方药如果注册持有人在公司根据提交给证券交易委员会的8-k表格的现行报告公开披露该适用事件完成后三十(30)天内适当地行使了认股权证，认股权证价格的减幅(以美元为单位)相当于(I)减去(II)(A)每股代价(定义见下文)(但在任何情况下不得低于 )减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文)的差额。？布莱克-斯科尔斯认股权证价值是指根据布莱克-斯科尔斯认股权证 模型，在紧接适用事件完成之前，在彭博金融市场上进行的美国限价认股权证的价值布隆伯格？)。为了计算该数额，(I)应考虑本协议第6条，(Ii)每股A类普通股的价格应为截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，(Iii)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布的前一个交易日确定的；及(Iv)假设的无风险利率应相当于美国国债利率，期限与认股权证的剩余期限相同。*每股对价是指(I)如果支付给A类普通股持有人的对价 完全为现金，则为每股A类普通股的现金金额，以及(Ii)在所有其他情况下，在截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格 。如果任何重新分类或重组也导致A类的变化
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第4.1.1节涵盖的普通股，则应根据第4.1.1节或 第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。
4.5.认股权证变更通知。当认股权证行使时，本公司每次调整认股权证价格或可发行A类普通股的数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格，以及在行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。发生第4.1、4.2、4.3或4.4节中规定的任何事件后，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记册中规定的最后地址、事件记录日期或生效日期的 。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
4.6.没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司在行使认股权证时不得发行 零碎A类普通股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权 收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
4.7.授权书表格。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及A类普通股数目；然而， 本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是以交换方式或以 替代尚未发行的认股权证或其他方式发出或副署，均可采用经如此改变的形式。
4.8.其他活动。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前述各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(br})(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，该委员会应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4款的意图和目的提出意见，并在确定有必要进行调整的情况下，说明该调整的条款；但在任何情况下，认股权证不得因与企业合并相关的任何证券发行而根据第4.8节进行调整。公司应以与该意见中建议的调整一致的方式调整认股权证的条款。
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4.9.无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因S公司B类普通股的换股比率调整而作出调整。班级B类普通股A)转换为A类普通股 股或将B类普通股转换为A类普通股，每种情况下，根据章程细则。
5.手令的转让和交换。
5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应在该认股权证登记册上登记转让，并在其上签署适当的担保签名，并附上适当的转让指示。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行新的 等量的认股权证，旧的认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证交付给 公司。
5.2.交出手令的程序。认股权证可连同书面的更换或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，签发一份或多份新的认股权证，相当于同等总数的认股权证；但除非本协议另有规定，或在任何记账认股权证证书或实物证书中另有规定，否则每份记账认股权证证书及实物证书只可全部及仅转让予托管人、另一托管人、继任保管人或继任保管人；然而，此外，如果为转让而交出的权证带有限制性图例(如私募认股权证的情况)，则在权证代理人收到 公司律师的意见并表明新的权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得取消该权证并发行新的权证作为交换。
5.3. 部分认股权证。除作为单位的一部分外，认股权证代理人不应被要求对转让或交换进行任何登记，这将导致为认股权证的一小部分签发认股权证证书或入账头寸。
5.4.服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。
5.5.授权执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。
5.6.令状的转让。在支队日期之前，公共认股权证 只能与包含该认股权证的单位一起转让或调换，并且仅可用于转让或调换该单位，或与该单位一起转让或调换。此外，登记册 上与该等单位有关的单位的每一次转让也应转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对在脱离日期及之后的任何权证转让不具效力。
27
6.救赎。
6.1.当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。在本协议第6.5节的规限下，根据本公司的选择，在权证可行使时及到期前的任何时间，在向权证的登记持有人发出下述第6.3节所述的通知后，本公司可随时在权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，每份认股权证(以下简称认股权证)的价格为0.01美元赎回价格在截至发出赎回通知日期前第三个交易日的三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日的每个交易日(参考价)内，所报告的A类普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元(br})，且在整个30天赎回期间(定义见下文第6.2节)内有涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明 以及与此相关的现行招股说明书。
6.2.当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。在本协议第6.5节的规限下，公司可在行使期内的任何时间，在向认股权证登记持有人发出以下第6.3节所述的通知后，随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.10美元。只要(I)参考值等于或超过每股10.00美元(须根据本条例第4节作出调整 )及(Ii)如参考值低于每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，私募认股权证 亦须同时按与未发行公募认股权证相同的条款赎回。在与根据第6.2节赎回有关的30天赎回期间内，认股权证的登记持有人可根据第3.3.1节选择按无现金基准行使其认股权证，并可根据赎回日期(就该表格而言计算为认股权证期满前的期间)及认股权证公平市价(该词定义见 第6.2节)(全盘行使)，选择按第3.3.1节以无现金方式行使其认股权证，并获得由 参考下表厘定的若干A类普通股。仅就本第6.2节而言，赎回公平市价应指根据本第6.2节向登记持有人发出赎回通知之日后十(10)个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。对于根据本条款6.2进行的任何赎回，公司应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。
| 赎回日期 (至认股权证有效期) |
≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
28
| 赎回日期 (至认股权证有效期) |
≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
上表中可能不会列出确切的赎回公平市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果赎回公平市场价值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，在整体行使中行使的每份令状将发行的A类普通股数量 将通过直接--确定基于365天或366天的年（如适用），为较高和较低的赎回公平市场价值规定的股票数量与较早和较晚的赎回日期（如适用）之间的线插值。
上表各栏标题中列明的股价应自根据本条例第4节调整认股权证或认股权证价格可发行股份数量的任何日期起调整。如果根据第4.3节进行权证价格调整，则列标题中调整后的股价应等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为调整后的权证价格，分母为紧接调整后的权证价格。在此情况下，上表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整， 分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如认股权证价格根据第4.4节调整，则上表各栏标题所载经调整股价须乘以一个分数，分数的分子为市值与新发行价格中较高者，分母为10.00美元。在任何情况下，与全面行使有关的发行股份数目将不会超过每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)。
29
6.3.指定的赎回日期及赎回通知。如果公司根据第6.1节或第6.2节选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期(赎回日期赎回日期？)。赎回通知应在赎回日期(赎回日期)前不少于三十(30)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄30天的兑换期？)向公开认股权证的登记持有人发出，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
6.4.在发出赎回通知后行使。认股权证可在公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第6.2节以无现金方式)行使。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。
6.5.排除私募认股权证。本公司同意：(A)如于赎回时保荐人或其任何获准受让人继续持有私募认股权证，且(B)如 参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，则第6.1节所规定的赎回权不适用于私募认股权证，而于赎回时保荐人或其任何获准受让人继续持有该等私募配售认股权证，则第6.2节所规定的赎回权不适用于该私募认股权证。然而，一旦该等私募配售认股权证转让(根据第2.6节允许的受让人除外)，本公司可根据第6.1节或第6.2节赎回该等私募认股权证，但须符合赎回条件，包括该等私募认股权证持有人有机会根据第6.4节于赎回前行使该等私募认股权证。转让给非允许受让人的私募认股权证在转让后将不再是私募认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证，包括第9.8节的目的。
7.与权证持有人的权利有关的其他条文。
7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就本公司股东大会或选举 董事或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的权利。
7.2.遗失、被盗、毁坏或销毁的授权证。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司及认股权证代理人可酌情决定就赔偿或其他事宜施加条款(如认股权证已损坏，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限及日期与该认股权证所遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
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7.3.A类普通股预留。本公司于任何时间均须预留及备有若干获授权但未发行的A类普通股，该等股份应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。
7.4.A类普通股登记；公司无现金行使S期权。
7.4.1。A类普通股的登记。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并完成后三十(30)个营业日，本公司应尽其合理最大努力向监察委员会提交一份注册说明书，内容包括根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股 。公司应尽其合理的最大努力使其在初始业务合并结束后六十(60)个工作日内生效，并维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果任何这样的注册声明 没有被60这是企业合并结束后的营业日，适用认股权证持有人有权在第61天开始的期间内ST在企业合并结束后至委员会宣布该注册声明生效后的营业日，以及在 公司未能保存有效的注册声明涵盖可在行使适用认股权证时发行的A类普通股的任何其他期间，以无现金基础行使该等认股权证，根据证券法(或任何后继规则)第3(A)(9)节或其他豁免，将该数量的A类普通股交换为A类普通股，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证的A类普通股数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以认股权证的公平市价(定义见下文)与认股权证行使价格之差乘以(Y)公平市价所得的商数。仅为本第7.4.1节的目的公平市价？指认股权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪或中介收到行使通知之日前十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。权证代理人收到无现金行使通知的日期应由权证代理人最终确定。就公共认股权证的无现金行使而言，本公司应应要求，向认股权证代理人提供公司律师的意见(应为具有证券法经验的外部律师事务所)，声明(I)根据本款7.4.1在无现金基础上行使认股权证不需要根据证券法进行登记 及(Ii)行使认股权证后发行的A类普通股可由任何非本公司关联公司(该术语在本公司证券法(或任何后续规则)下的第144条规则中定义)根据美国联邦证券法自由交易，因此，不应被要求背负限制性的传说。除第7.4.2节所规定者外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证已行使或 已过期，本公司应继续有责任履行本第7.4.1款首三句规定的登记责任。
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7.4.2.公司无现金行使S期权。如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何继承者规则)下的担保证券的定义，公司可选择，(I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人须按照证券法第3(A)(9)节(或第7.4.1及(Ii)节所述的任何 后继规则)，在无现金基础上行使该等公共认股权证；及(Ii)如本公司作出选择，则本公司无须就行使认股权证后可发行的A类普通股根据证券法令提交或维持有效的登记声明，即使本协议有任何相反规定。如本公司在行使权证时并无选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在无现金基础上行使该等公共认股权证，则本公司同意尽其合理的最大努力登记可根据行使公共认股权证的州的蓝天法律可发行的A类普通股或符合出售资格 在行使公共认股权证持有人的公司最初提供该等公共认股权证的州内，如无豁免，则本公司同意将A类普通股登记或取得出售资格。
8.关于委托书代理人及其他事宜。
8.1.缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付A类普通股而向本公司或 认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就该等认股权证或该等A类普通股 支付任何过户税项。
8.2.权证代理的辞职、合并或合并。
8.2.1。任命继任权证代理人。在向公司发出六十(60)天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职责，并被免除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人来代替权证代理人。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知后三十(30)日内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司支付，费用由S支付。任何后继权证代理人，不论由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受联邦或州 当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力如同最初被指定为本协议下的权证代理人一样，不再有任何进一步的作为或行为；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将本合同项下该前继权证代理人的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人的要求下，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及更有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理人。
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8.2.2。继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人 ，本公司应不迟于任何该等委任生效日期前向前任权证代理人及A类普通股转让代理人发出有关通知。
8.2.3。权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，而无需采取任何进一步行动。
8.3.委托书代理人的费用和开支。
8.3.1。报酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理偿还权证代理在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。
8.3.2。进一步的保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。
8.4.委托书代理人的责任。
8.4.1。依赖于公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、秘书或董事会主席签署的声明 最终证明和确立，并交付给认股权证代理人。授权代理人 根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动均可依赖于该声明。
8.4.2. 赔偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。本公司同意赔偿认股权证代理，并使其免受任何和所有责任的损害，包括 判决，自掏腰包对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，支付费用和合理的律师费，但因权证代理人S的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。
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8.4.3。免责条款。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(除其会签)。对于公司违反本 协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何A类普通股的授权或保留或任何A类普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或担保。
8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按本协议所载条款及条件履行该等 ，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理人因通过行使认股权证购买A类普通股而收到的所有款项。
8.6.弃权。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何类型的索赔(？索赔并同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索偿、补偿、付款或清偿。授权代理人特此放弃对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。
9.杂项条文。
9.1.接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
9.2.通知。根据本协议授权 由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一地址为止)，则应充分送达：
黑黑桃收购公司
中央广场29楼2902号套房，
香港中环云咸街60号
注意：丹尼斯·
将 副本复制到：
Davis Polk&Wardwell LLP
香港会所大楼18楼
香港中环遮打道3A号
注意：詹姆斯·C·林，Esq.
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根据本协议授权由任何 认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出， 预付邮资，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址为止)：
大陆 股转信托公司
道富银行一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：合规部
9.3.适用法律。本协议和授权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。
任何购买或以其他方式获得认股权证任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。如果任何诉讼的标的属于上述论坛条款的范围，则提交给位于纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院(A)以外的法院外国诉讼？)在任何权证持有人的名义下，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的属人管辖权( ？执法行动(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的律师。
9.4。根据本协议享有权利的人。本协议不得解释为授予或给予 任何个人或公司，但本协议各方和认股权证注册持有人根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。
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9.5.审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交此类 持有人S认股权证，以供认股权证代理人查阅。
9.6。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。一方可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(N.Y.State Tech)的任何电子签名)将本协议交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方式)，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
9.7。标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。
9.8。修正案。本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订：(I)修正任何含糊之处，或修正、更正或补充本协定所载任何有缺陷的条文，或就本协定项下所产生的事项或问题，按双方认为必要或适宜，增加或更改任何其他条文，以及各方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响，(Ii)就根据第4.4节及 交付另类发行作出规定(Iii)就本公司S董事会的善意决定(考虑当时的市场先例)作出任何必要的修订，以容许权证在 公司S财务报表中被分类为权益；但第(Iii)款不得允许对本协议进行任何会提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修改。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订，均须经当时50%未发行的公共认股权证和私募认股权证的登记持有人投票或书面同意； 但仅就私募认股权证条款的任何修订或本协议有关私募认股权证的任何条款而言，当时尚未发行的私募认股权证的50%。 尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1节和第3.2节的规定降低认股权证价格或延长行使期。或经本公司S董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)而作出任何必要的修订，以便在任何情况下，未经登记持有人同意，将认股权证在本公司S财务报表中列为权益(惟有关修订不得 增加认股权证价格或缩短行使期)。
9.9. 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，以替代任何此类无效或不可执行的条款或条款。 作为本协议的一部分，应尽可能增加一项与该无效或不可执行的条款类似的条款。
36
展品A传奇
附件B授权书格式
[签名页如下]
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兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 黑桃收购公司 | ||
| 作者： | /s/谭志伟 | |
| 姓名：陈志伟 | ||
| 标题：董事 | ||
| 作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司 | ||
| 作者： | /s/安娜·戈伊斯 | |
| 姓名：安娜·戈伊斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名 第6页担保协议]
附件A
传说
？此处代表的证券 未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据修订后的1933年证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，除黑桃收购公司(黑桃收购公司)、黑桃保荐人有限责任公司及其其他各方之间的书面协议中对转让的任何额外限制外，在公司完成其初始 业务合并(如本文提及的权证协议第3节所定义)后三十(30)天之前，不得出售或转让此处所代表的证券，但与公司书面同意遵守此类转让条款的许可受让人(如权证协议第2节所界定)除外。
在此证明的证券和因行使该证券而发行的公司A类普通股，根据A登记权协议享有由公司签立的登记权。
不是的。搜查令
附件B
[授权书的格式]
[脸]
Number
认股权证
本认股权证 如未在下列时间前行使，则无效
规定的行使期限届满
在下文所述的认股权证协议中
Black Spade Acquisition Co
根据开曼群岛法律注册成立
CUSIP G11537 118
授权书 证书
本授权书证明 ，或登记转让人，是权证的登记持有人(S)在此得到证明( )认股权证？和每个？，一个？搜查令”）购买A类普通股，面值0.0001美元（“班级A股普通股O)，开曼群岛豁免公司Black Spade收购公司(The Black Spade)的公司？)。每份认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价(行使价)从本公司收取下列数目的缴足股款及不可评估的A类普通股行权价格？)根据认股权证协议确定， 以合法货币(或通过)支付无现金锻炼在退还本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或 代理机构支付行使价时，根据本保证书和认股权证协议中规定的条件，向美利坚合众国注册。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类普通股 。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取A类普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的A类普通股数目会根据认股权证协议所载的若干 事件而作出调整。
任何认股权证每股一股A类普通股的初步行使价等于每股11.50美元 股。行使价可根据认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。
在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，如于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。
特此参考本令状背面所载的本令状的进一步规定，对于所有目的，此类进一步规定应具有相同的效力，就如同在此处完全规定一样。
除非经令状代理人会签，否则本令状证书无效，因为该术语在令状协议中使用了 。
本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。
| 黑桃收购公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 大陆证券转让信托公司，作为权证代理 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[授权书的格式]
[反向]
本 令状证书证明的令状是正式授权发行的令状的一部分，使持有人有权在行使时接收A类普通股，并根据日期为2021年7月15日的令状协议发行或将发行（ ）认股权证协议？)，由公司正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让和信托公司(该公司授权代理)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字)持有者？或？保持者？分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。权证协议的持有人可在向本公司提出书面要求后获得该协议的副本 。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过以下方式行使该认股权证：交出本认股权证证书，以及按认股权证协议(或通过 )规定支付行使价，并正确填写和执行本文所述的选择购买表格无现金锻炼《认股权证协议》中规定的)。如果在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时(I)根据证券法，有关发行A类普通股的登记声明是有效的，以及(Ii)有关A类普通股的招股说明书是有效的，但 至第无现金锻炼？根据认股权证协议的规定。
认股权证协议规定，在发生 若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股数量可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权 收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
当认股权证的登记持有人亲自或由正式书面授权的法定代表或受权人在认股权证代理人的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。
在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时，应向受让人(S)签发一份或多份新的相同期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，免费向受让人(S)签发总数量相同的认股权证，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。
本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。
选择购买
(在行使认股权证时签立)
签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利以收取A类普通股，并在此 向Black Spade Acquisition Co(The Black Spade Acquisition Co)(以下简称黑铲收购公司)支付该等A类普通股的款项。公司？)，金额为$[]按照本协议的条款。以下签名的 请求将此类A类普通股的证书登记在[]，地址是[]并将此类A类普通股交付给[]谁的地址是[]。如果上述A类普通股的数量少于本协议项下可购买的所有A类普通股，签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，即该A类普通股的剩余余额[]，地址为[]并将该授权证交付至[]，地址是[].
若认股权证为根据认股权证协议以无现金方式行使的私募认股权证，则本认股权证可行使的A类普通股数目应根据认股权证协议厘定。
如 认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，则(I)可行使认股权证的A类普通股数目将根据认股权证协议中容许行使该项无现金行使的相关 节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人不可撤销地选择行使本认股权证证书所提供的权利rı， 透过认股权证协议的无现金行使条款，收取A类普通股。如果上述股份数量少于所有根据本协议可购买的A类普通股(在实施无现金 行使后)，签署人要求将代表此类A类普通股剩余余额的新认股权证登记在以下名称下[]，地址为 []并将该授权证交付至[]，地址是[].
[签名页如下]
日期：20
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根据SEC，签名博物馆由合格担保机构（银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会 以及具有经批准的签名担保Medallion计划成员资格的信用联盟进行担保1934年证券交易所法下的第17 Ad-15条规则（或任何后续规则），经修订）