假的Q2--12-310000923601唱歌机有限公司P2Y00009236012024-01-012024-06-3000009236012024-08-1600009236012024-06-3000009236012023-12-310000923601US-GAAP：非关联党成员2024-06-300000923601US-GAAP：非关联党成员2023-12-310000923601US-GAAP：关联党成员2024-06-300000923601US-GAAP：关联党成员2023-12-3100009236012024-04-012024-06-3000009236012023-04-012023-06-3000009236012023-01-012023-06-300000923601美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000923601US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310000923601MICS: 其他成员2024-03-310000923601US-GAAP：留存收益会员2024-03-3100009236012024-03-310000923601美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000923601US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000923601MICS: 其他成员2023-03-310000923601US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100009236012023-03-310000923601美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000923601US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000923601US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000923601美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000923601US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000923601US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100009236012022-12-310000923601美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300000923601US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300000923601MICS: 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会员2023-04-012023-06-300000923601mics：Classickaroke Machines 会员2024-01-012024-06-300000923601mics：Classickaroke Machines 会员2023-01-012023-06-300000923601MICS: 许可产品会员2024-04-012024-06-300000923601MICS: 许可产品会员2023-04-012023-06-300000923601MICS: 许可产品会员2024-01-012024-06-300000923601MICS: 许可产品会员2023-01-012023-06-300000923601mics：smckidsToys 会员2024-04-012024-06-300000923601mics：smckidsToys 会员2023-04-012023-06-300000923601mics：smckidsToys 会员2024-01-012024-06-300000923601mics：smckidsToys 会员2023-01-012023-06-300000923601麦克风：麦克风和配件会员2024-04-012024-06-300000923601麦克风：麦克风和配件会员2023-04-012023-06-300000923601麦克风：麦克风和配件会员2024-01-012024-06-300000923601麦克风：麦克风和配件会员2023-01-012023-06-300000923601MICS：音乐和其他收入会员2024-04-012024-06-300000923601MICS：音乐和其他收入会员2023-04-012023-06-300000923601MICS：音乐和其他收入会员2024-01-012024-06-300000923601MICS：音乐和其他收入会员2023-01-012023-06-300000923601国家：澳大利亚2024-04-012024-06-300000923601国家：澳大利亚2023-04-012023-06-300000923601国家：澳大利亚2024-01-012024-06-300000923601国家：澳大利亚2023-01-012023-06-300000923601SRT: 北美会员2024-04-012024-06-300000923601SRT: 北美会员2023-04-012023-06-300000923601SRT: 北美会员2024-01-012024-06-300000923601SRT: 北美会员2023-01-012023-06-300000923601US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：三位客户会员2024-01-012024-06-300000923601US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：四位客户会员2023-12-312023-12-310000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：客户OneMember2024-04-012024-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员mics：CustomersTOME2024-04-012024-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：客户三位成员2024-04-012024-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：客户OneMember2023-04-012023-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：客户OneMember2024-01-012024-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员mics：CustomersTOME2024-01-012024-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：客户三位成员2024-01-012024-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员mics：CustomersTOME2023-04-012023-06-300000923601MIC：销售收入会员US-GAAP：客户集中度风险成员MIC：客户OneMember2023-01-012023-06-300000923601US-GAAP：关联党成员2024-04-012024-06-300000923601US-GAAP：关联党成员2023-04-012023-06-300000923601US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-06-300000923601US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300000923601MIC：Stingray 成员2024-06-300000923601MIC：Stingray 成员2023-12-310000923601MICS: 资产购买协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十四会员MICS: ajeshkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十五会员MICS: ajeshkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS：后续年份会员MICS: ajeshkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十四会员MICS: ViveksehGalkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十五会员MICS: ViveksehGalkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十六会员MICS: ViveksehGalkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十七会员MICS: ViveksehGalkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十八会员MICS: ViveksehGalkapoor会员MICS: 就业协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-03iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure麦克风:细分市场utr: sqft

 

 

 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 直流电 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 季度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

对于 季度期结束 6月30日 2024

 

或者

 

☐ 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

 

对于 从 ___________ 到 __________________________________

 

佣金 文件号： 001-41405

 

那个 唱歌机公司有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

 

特拉华   95-3795478
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的）   （美国国税局雇主
识别号码）

 

6301 西北 5 方式， 2900 套房， 劳德代尔堡， FL   33309   (954) 596-1000
（主要行政人员地址 办公室）   （邮政编码）   （注册人的电话 号码，包括区号）

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的每个交易所的
普通股，每股0.01美元 每股价值   军工工业联合企业   纳斯达克 资本市场

 

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”：

 

大加速 申报人 ☐ 加速 文件管理器 ☐
非加速过滤器 ☒ 更小 举报公司 ☒
    新兴成长型公司 ☐

 

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

如 2024 年 8 月 16 日，有 9,736,850 发行人普通股的股份，美元0.01 未偿还的每股面值。

 

 

 

 
 

 

那个 唱歌机公司有限公司

桌子 的内容

 

   

页面

没有。

第一部分财务信息  
     
第 1 项。 财务报表 3
     
  截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 3
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） 4
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东（赤字）权益简明合并报表（未经审计） 5
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） 6
     
  简明合并财务报表附注（未经审计） 7
     
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 17
     
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露 22
     
第 4 项。 控制和程序 22
     
第二部分。其他信息  
     
第 1 项。 法律诉讼 23
     
第 1A 项。 风险因素 23
     
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 23
     
第 3 项。 优先证券违约 24
     
第 4 项。 矿山安全披露 24
     
第 5 项。 其他信息 24
     
第 6 项。 展品 24
     
签名 25

 

2
 

 

部分 I. 财务信息

 

项目 1。财务报表

 

这个 唱歌机器公司

浓缩 合并资产负债表

 

   2024年6月30日   2023 年 12 月 31 日 
   （未经审计）     
         
资产          
流动资产          
现金  $1,245,000   $6,703,000 
减去美元备抵后的应收账款86,919 和 $174,000，分别地   2,349,000    7,308,000 
牛津银行应付款   187,000    - 
应收账款关联方   414,000    269,000 
库存   6,910,000    6,871,000 
返还资产   619,000    1,919,000 
预付费用和其他流动资产   67,000    136,000 
流动资产总额   11,791,000    23,206,000 
           
财产和设备，净额    305,000    404,000 
经营租赁-使用权资产    178,000    3,926,000 
其他非流动资产    93,000    179,000 
总资产  $12,367,000   $27,715,000 
           
负债和股东权益          
流动负债          
应付账款  $3,676,000   $7,616,000 
应计费用   1,842,000    2,614,000 
应向买家退款   1,171,000    1,743,000 
客户预付款   38,000    687,000 
为销售退货准备金   2,174,000    3,390,000 
其他流动负债   37,000    75,000 
经营租赁负债的流动部分   165,000    84,000 
流动负债总额   9,103,000    16,209,000 
           
其他负债，扣除流动部分    -    3,000 
经营租赁负债，扣除流动部分    4,136,000    3,925,000 
负债总额   13,239,000    20,137,000 
           
承付款和或有开支   -    - 
           
股东（赤字）权益          
优先股，$1.00 面值； 1,000,000 已获授权的股份； 不 已发行和流通的股份   -    - 
普通股 $0.01 面值； 100,000,000 已获授权的股份； 7,418,061 已发行和 6,418,061 截至 2024 年 6 月 30 日的已发行股份，以及 6,418,061 已于 2023 年 12 月 31 日发行并尚未到期。   64,000    64,000 
额外的实收资本   33,465,000    33,429,000 
累计赤字   (34,401,000)   (25,915,000)
股东（赤字）权益总额   (872,000)   7,578,000 
负债总额和股东（赤字）权益  $12,367,000   $27,715,000 

 

参见 简明合并财务报表附注

 

3
 

 

这个 唱歌机器公司

浓缩 合并运营报表

（未经审计）

 

   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
   在已结束的三个月中   在已结束的六个月中 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
净销售额  $2,440,000   $2,625,000   $4,866,000   $6,008,000 
                     
销售商品的成本   2,116,000    2,096,000    4,040,000    4,659,000 
                     
毛利润   324,000    529,000    826,000    1,349,000 
                     
运营费用                    
销售费用   547,000    445,000    1,177,000    1,257,000 
一般和管理费用   2,053,000    2,515,000    4,212,000    4,670,000 
经营租赁减值支出   3,878,000    -    3,878,000    - 
总运营费用   6,478,000    2,960,000    9,267,000    5,927,000 
                     
运营损失   (6,154,000)   (2,431,000)   (8,441,000)   (4,578,000)
                     
其他（支出）收入                    
员工留用信贷计划退款的收益   -    -    -    704,000 
利息支出   (17,000)   (29,000)   (45,000)   (69,000)
其他（支出）收入总额，净额   (17,000)   (29,000)   (45,000)   635,000 
                     
所得税优惠前的亏损（准备金）   (6,171,000)   (2,460,000)   (8,486,000)   (3,943,000)
                     
所得税优惠（准备金）   52,000    -    -    (1,502,000)
                     
净亏损  $(6,119,000)  $(2,460,000)  $(8,486,000)  $(5,445,000)
                     
每股普通股亏损                    
基本款和稀释版  $(0.95)  $(0.64)  $(1.32)  $(1.56)
                     
普通股和普通等价股的加权平均值：                    
                    
基本款和稀释版   6,418,061    3,872,447    6,418,061    3,487,299 

 

参见 简明合并财务报表附注

 

4
 

 

这个 Singing Machine 公司及其子公司

浓缩 股东（赤字）权益合并报表

 

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月

（未经审计）

 

   股票   金额   资本   其他   赤字   总计 
   普通股  

额外

已付款

       累积     
   股票   金额   资本   其他   赤字   总计 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额   6,418,061   $64,000   $33,448,000   $-   $(28,282,000)  $5,230,000 
                               
净亏损   -    -    -    -    (6,119,000)   (6,119,000)
基于股票的薪酬   -    -    17,000    -    -    17,000 
                               
截至 2024 年 6 月 30 日的余额   6,418,061   $64,000   $33,465,000   $-   $(34,401,000)  $(872,000)

 

    普通股    额外付款         累积      
    股票    金额    资本    其他    赤字    总计 
截至2023年3月31日的余额   3,167,488   $32,000   $29,822,000   $(6,0000)  $(19,517,000)  $10,331,000 
                               
净亏损   -    -    -    -    (2,460,000)   (2,460,000)
出售普通股，扣除发行成本   1,052,771    11,000    1,593,000    -    -    1,604,000 
基于股票的薪酬   -    -    63,000    -    -    63,000 
其他   -    (1,000)   1,000    6,0000    -    6,0000 
                               
截至 2023 年 6 月 30 日的余额   4,220,259   $42,000   $31,479,000   $-   $(21,977,000)  $9,544,000 

 

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月

（未经审计）

 

   股票   金额   资本   赤字   总计 
   普通股  

额外

已付款

   累积的     
   股票   金额   资本   赤字   总计 
                     
截至2023年12月31日的余额   6,418,061   $64,000   $33,429,000   $(25,915,000)  $7,578,000 
                          
净亏损   -    -    -    (8,486,000)   (8,486,000)
基于股票的薪酬   -    -    36,000    -    36,000 
                          
截至 2024 年 6 月 30 日的余额   6,418,061   $64,000   $33,465,000   $(34,401,000)  $(872,000)
                          
截至2022年12月31日的余额   3,148,219   $31,000   $29,698,000   $(16,531,000)  $13,198,000 
                          
净亏损   -    -    -    (5,445,000)   (5,445,000)
出售普通股，扣除发行成本   1,057,810    11,000    1,629,000    -    1,640,000 
出售普通股认股权证   14,230    -    14,000    -    14,000 
基于股票的薪酬   -    -    138,000    -   138,000 
其他   -    -    -    (1,000)   (1,000)
                          
截至 2023 年 6 月 30 日的余额   4,220,259   $42,000   $31,479,000   $(21,977,000)  $9,544,000 

 

参见 简明合并财务报表附注。

 

5
 

 

这个 唱歌机器公司

浓缩 合并现金流量表

（未经审计）

 

   2024年6月30日   2023年6月30日 
   在已结束的六个月中 
   2024年6月30日   2023年6月30日 
         
来自经营活动的现金流          
净亏损  $(8,486,000)   (5,445,000)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：          
折旧   105,000    238,000 
为估计的退货费用编列经费   1,301,000    1,820,000 
为库存过时编列经费   -    271,000 
信用损失   14,000    7000 
经营租赁减值支出   3,878,000    - 
处置财产和设备造成的损失   -    3,000 
基于股票的薪酬   36,000    138,000 
使用权资产的摊销   2万个    316,000 
递延所得税净资产的变化   -    1,399,000 
运营资产和负债的变化：          
应收账款   4,945,000    6,303,000 
银行应付款   (187,000)   - 
应收账款-关联方   (145,000)   87,000 
库存   (38,000)   (1,714,000)
预付费用和其他流动资产   69,000    (167,000)
其他非流动资产   (64,000)   (135,000)
应付账款   (3,940,000)   560,000 
应计费用   (771,000)   (1,939,000)
客户存款   (572,000)   - 
应向客户退款   (649,000)   577,000 
为销售退货准备金   (1,217,000)   (2,604,000)
经营租赁负债   291,000    (329,000)
用于经营活动的净现金   (5,410,000)   (614,000)
来自投资活动的现金流          
购买财产和设备   (6,0000)   (137,000)
用于投资活动的净现金   (6,0000)   (137,000)
来自融资活动的现金流          
出售股票的收益，扣除发行成本   -    1,640,000 
循环信贷额度的净还款额   -    (1,761,000)
其他   (42,000)   (33,000)
用于融资活动的净现金   (42,000)   (154,000)
现金净变动   (5,458,000)   (905,000)
           
年初现金   6,703,000    2,795,000 
期末现金   1,245,000    1,890,000 
           
现金流信息的补充披露：          
支付利息的现金   40,0000    24,000 
根据资本租赁购买的设备   -    55,000 

 

参见 简明合并财务报表附注

 

6
 

 

这个 唱歌机器公司

笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

注意 1 — 业务性质

 

我们 主要从事消费类卡拉OK音频设备、配件和音乐唱片的开发、营销和销售。 我们是一家全球卡拉OK和音乐娱乐公司，专门设计和制作高质量的卡拉OK和音乐 成人和儿童消费品。

 

这个 Singing Machine的业务包括其全资子公司——加利福尼亚州的一家公司SMC Logistics, Inc.（“SMCL”）， 佛罗里达州的一家公司 SMC-Music, Inc.（“SMCM”）、SMC（香港）有限公司、香港公司（“SMH”）、MICS Hospitality 特拉华州的一家公司（“MICS Hospitality”）Holdings, Inc.、特拉华州的一家有限责任公司 MICS 酒店管理有限责任公司 公司（“MICS酒店管理”）和特拉华州的一家有限责任公司MICS Nomad, LLC（“纽约州MICS”）。

 

笔记 2- 最近的事态发展

 

改变 在财政年度中

 

期间 2023 年，我们董事会批准了将我们财政年度结束时间从 3 月 31 日改为 12 月 31 日。我们的经营业绩、现金流量 截至2024年6月30日，本10-Q表季度报告中列报的所有影响股东权益的交易均适用于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间。

 

自动取款机 2024 年 6 月发售

 

开启 2024年6月26日，公司与Ascendiant签订了市场发行销售协议（“销售协议”） 资本市场有限责任公司作为销售代理（“代理人”），根据该代理人，公司可以不时地提供和出售 通过代理（“自动柜员机优惠”），最高约为 $1100,000 公司普通股的股份。开启 2024年7月8日，公司签订了销售协议的第一修正案（“修正案”），以增加数量 在自动柜员机发行中将以美元的价格出售的股份2,020,000。2024 年 8 月 9 日，公司签订了《第二修正案》 销售协议（“修正案”）将自动柜员机发行中出售的股票数量增加至美元3,100,000。对于 截至2024年6月30日的三六个月中，该公司尚未出售本次自动柜员机发行中的任何普通股。依照 根据协议，应向代理支付$30,000 用于支付法律和管理开支的费用，并将获得相等的金额 到 3每次出售公司普通股总收益的百分比。

 

随后 截至2024年6月30日以及截至2024年8月16日（申报前的最后一个交易日），公司出售了 1,657,172 根据自动柜员机发行的普通股，从自动柜员机获得的净收益约为美元1,676,000 向代理人支付了大约$的经纪佣金和管理费后51,000。

 

资产 购买

 

开启 2024 年 6 月 11 日，公司及其全资子公司内华达州有限责任公司 SemiCab Holdings, LLC（“SemiCab”） 有限责任公司”，与本公司（“买方”）合称，特拉华州的一家公司SemiCab, Inc.（“SemiCab”） 或 “卖方”），阿杰什·卡普尔和维维克·塞加尔签订了资产购买协议（“资产购买协议”） 根据该协议，卖方同意出售并转让给公司，公司同意向卖方购买和承担， 与卖方业务相关的几乎所有资产和某些特定负债。但有某些例外情况 在资产购买协议中规定，双方同意买方不承担卖方的责任。SemiCab 是 基于云的人工智能协作运输平台，旨在实现预测和预测所需的可扩展性 优化半拖拉机拖车的装载效率。

 

开启 2024 年 7 月 3 日，双方完成了资产收购，公司据此向卖方发行 (i) 641,806 本公司的股份 普通股 (ii) 百分之二十 (20%) SemiCab LLC 的会员权益。

 

依照 根据资产收购协议，公司和卖方签订了期权协议（“期权协议”），授予 买方有权收购全资拥有的SMcB Solutions Private Limited所有已发行和流通的资本证券 卖方的子公司，考虑到 320,903 本公司的普通股。期权协议尚未行使 截至本文件提交之日。

 

7
 

 

这个 唱歌机器公司

笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

私人 放置

 

开启 2023 年 11 月 20 日，公司签订了出售美元的协议2,000,000 通过私募普通股（“私募配售”）发行普通股。私募是 完成了两家关联公司（Stingray Group, Inc.和Jay Foreman），两家关联公司都是董事会的现有股东 代表。私募配售以美元完成0.91 每股普通股，总计约为 2,198,000 已发行的股票。该交易的净收益约为 $1,900,000， 扣除大约 $ 的交易费用10万。 在截止日期后的六个月内，购买者可以书面申请证券的注册 购买的全部或任何部分股份的行为。在截至2024年6月30日的六个月中，杰伊·福尔曼提出了书面要求 注册他的 1,099,000 股份。

 

款待 租赁

 

开启 2023年8月23日，纽约州MICS与OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi签订了租赁协议（“租赁协议”）， 有限责任公司（“房东”），根据该有限责任公司，纽约州MICS同意租赁大约 1万个 底层零售空间的平方英尺 以及位于西111号24号的物业底层零售空间下方的地下室的一部分th 街道，新 纽约，纽约（“场所”）。

 

这个 租赁协议的期限为十五年（15) 年份，或任期届满的较早日期，被取消或终止 根据租赁协议的任何条件或契约。根据租赁协议，纽约州MICS有义务支付 初始基本租金为美元30,000 从 2024 年 8 月 1 日开始，按照租约的规定，计划在期限内延长 协议。

 

期间 在截至2024年6月30日的三个月中，由于未能收到，该公司放弃了继续使用租赁空间的计划 酒类许可证。因此，公司行使了租赁协议中的提前终止条款，但该条款未被接受 房东。在尝试和解时，公司未能支付2024年7月31日到期的第一笔定期现金租赁款项，以及 结果违约了租约。由于放弃租约，与租赁有关的所有资产都受到了减值。资产包括 押金、租金押金和使用权资产约为 $3,878,000 在结束的三个月内已被注销 2024年6月30日，作为运营费用的一部分包含在随附的简明合并运营报表中。

 

开启 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向纽约州最高法院提起民事诉讼 纽约州MICS和公司（“被告”）涉嫌违反租约，寻求金钱赔偿，包括未付的租金、期货 未付的租金以及与租约有关的其他费用。申诉指控被告在各种重大方面违反了租约。 基于公司对索赔事实的评估、诉讼的不确定性以及初步阶段 在本案中，公司无法合理估计此行动可能造成的潜在损失或损失范围。

 

注意 3 — 流动性、持续经营和管理计划

 

如 截至2024年6月30日，公司手头现金约为美元1,245,000 这不足以为公司的计划提供资金 自合并财务报表发布之日起一年内开展业务。该公司最近有反复出现的历史 营业亏损和营运资金减少。这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑 自公司经审计的合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营。

 

这个 简明合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整 作为持续经营的企业。因此，简明合并财务报表是在假设公司的基础上编制的 将继续作为持续经营企业，并考虑变现资产和偿还负债和承诺 正常的业务流程。

 

8
 

 

唱歌机器公司， 公司

笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

管理 打算通过未来的债务或股权融资为运营融资，但是，此类融资是否以及何时发生尚不确定。

 

在 在进行这种评估时，管理层对公司的当前情况进行了全面分析，包括：其财务状况 头寸、现金流和现金使用预测以及债务和债务。尽管管理层最近有成功资本的历史 提出，用于确定公司持续经营能力的分析不包括公司以外的现金来源 管理层预计将在未来12个月内实现直接控制。

 

注意 4- 重要会计政策摘要

 

基础 演示文稿

 

这个 随附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的未经审计的财务报表是根据会计编制的 美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的原则（“美国公认会计原则”）以及 美国证券交易委员会10-Q表格和第S-X条例第8条的要求。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的所有信息和披露以完成合并财务报表。

 

在 管理层认为，此类简明合并财务报表包括所有调整（包括正常的经常性应计费用） 这是公允列报简明合并财务状况和简明合并经营业绩所必需的。 本报告所述期间的简要综合经营业绩不一定表示预期的业绩 整整一年。截至2024年6月30日的简明合并资产负债表和该公司的简明财务报表信息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计，而截至2023年12月31日的简明合并资产负债表 源自该日经审计的合并资产负债表。简明的合并财务报表和附注 应与公司年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 在截至2023年12月31日的过渡期的10-Kt表格上。我们的重要会计政策没有变化，因为 在公司截至2023年12月31日的过渡期10-K表年度报告中披露。

 

最近 会计声明

 

在 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 年是计划的 通过要求各实体披露具体的税率对账和收入金额，提高所得税披露的用处 联邦和个别税务管辖区分的税收，以及收入前持续经营的收入或亏损金额 税收支出或福利按联邦、州和外国分列。亚利桑那州立大学 2023-09 对公司的财年有效 从 2025 年 1 月 1 日开始，允许提前收养。该公司目前正在评估采用该标准对以下方面的影响 我们的合并财务报表和相关披露。

 

注意 5 — 融资

 

牛津 信贷额度

 

开启 2024年3月28日，公司与牛津商业信贷签订了贷款和担保协议（“信贷协议”） “牛津”），饰演贷款人。信贷协议建立了有担保资产担保的循环信贷额度，该信贷额度包括 最大值为 $2,000,000 循环信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度下的可用性已确定 按月按借款人合格应收账款的百分比构成的借款基数。公司的义务 根据信贷协议，由每个贷款方的所有财产的持续担保权益作为担保，但某些除外情况除外 抵押品（如信贷协议中所定义）。截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $187,000 应从牛津收取现金 收到的款项超过了信贷协议规定的应付金额。截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $89,000 下方可用 信贷额度。

 

9
 

 

这个 唱歌机器公司

笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

借款 根据信贷额度，采取基准利率贷款的形式，利率为《华尔街日报》最优惠利率+ 2.5%，但在 任何事件不少于 10%。信贷协议包括某些契约，包括但不限于债务限制， 资产留置权、资本支出、新实体的成立和财务契约。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 公司产生的利息支出约为 $17,000 和 $42,000，分别与信贷的融资成本有关 协议。

 

这个 信贷协议适用于 二-一年期限，到期 2026年11月28日，并自动续订一年的期限 协议签署之日的每个周年纪念日，除非公司在其意向周年纪念日前60天内通知牛津大学 还清信贷额度并终止信贷协议。

 

这个 公司须缴纳百分之二（2%) 如果公司终止信贷协议并偿还信贷下的债务，则退出费 信贷协议周年日之前的贷款。退出费将在两周年纪念日自动续订 延长一年的贷款协议，除非公司在此之前的六十（60）天内以书面形式通知贷款人 借款人打算还清本信贷额度并终止信贷协议和所有债务的周年纪念日 信贷额度将在该周年日之前全额支付。迄今为止，信贷额度没有提款。

 

第五 第三银行资产支持循环信贷额度

 

开启 2022年10月14日，公司与第五三金融公司签订了贷款和担保协议（“信贷协议”）， 作为贷款人，用公司于10月13日终止的Crestmark和IHC取代公司的信贷额度， 2022年。信贷协议建立了有担保资产支持的循环信贷额度，最高金额为 $15,000,000 旋转的 信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度终止于 2023年11月17日。积分下的可用性 贷款额度按月确定，借款基础由符合条件的应收账款和合格库存的百分比组成 借款人的。公司在信贷协议下的义务由所有财产的持续担保权益担保 每个贷款方，但须遵守某些排除的抵押品（定义见信贷额度）。

 

成本 与约美元的信贷协议的结算有关254,000 已延期，并在贷款期限内分期偿还。期间 在截至2023年6月30日的三个月零六个月中，公司产生的费用约为美元21,000 和 $42,000，分别与 信贷协议中递延融资成本的摊销。

 

借款 根据信贷额度，采用基准利率贷款的形式，利率为两者中较大者 (a) 最优惠利率加上 0.50% 或 (b) 30天有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加3％，无论哪种情况，最低均为0.050％。

 

期间 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生的利息支出约为美元25000和 $61,000 分别与利息相关 以及信贷协议中的融资成本。

 

开启 2023 年 5 月 19 日，公司签署了豁免和第一修正案协议，该协议规定豁免先前的违约行为，并制定了协议 新的盟约。

 

开启 2023年8月30日，公司签订了信贷协议的豁免和第二修正案（“循环贷款修正案”）。 《循环贷款修正案》规定，除其他外，(i) 豁免信贷协议下所有已知的现有违约行为 截至循环贷款修正案颁布之日，以及 (ii) 修订 “借款基础” 的定义，以减少 $5,000,000 到 $2,000,000。

 

10
 

 

这个 唱歌机器公司

笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

开启 2023 年 11 月 17 日，由于公司无法遵守债务保险财务规定，公司自愿终止了信贷协议 契约于 2023 年 9 月 30 日生效。截至终止之日，信贷协议没有未清余额。

 

注意 6- 承付款和意外开支

 

款待 租赁

 

开启 2023年8月23日，纽约州MICS与OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi签订了租赁协议（“租赁协议”）， 有限责任公司（“房东”），根据该有限责任公司，纽约州MICS同意租赁大约 1万个 底层零售空间的平方英尺 以及位于西111号24号的物业底层零售空间下方的地下室的一部分th 街道，新 纽约，纽约（“场所”）。

 

这个 租赁协议的期限为十五年（15) 年份，或任期届满的较早日期，被取消或终止 根据租赁协议的任何条件或契约。根据租赁协议，纽约州MICS有义务支付 初始基本租金为美元30,000 从 2024 年 8 月 1 日开始，按照租约的规定，计划在期限内延长 协议。

 

期间 在截至2024年6月30日的三个月中，由于未能收到，该公司放弃了继续使用租赁空间的计划 酒类许可证。因此，公司行使了租赁协议中的提前终止条款，但该条款未被接受 房东。在尝试和解时，公司未能支付2024年7月31日到期的第一笔定期现金租赁款项，以及 结果违约了租约。由于放弃租约，与租赁有关的所有资产都受到了减值。资产包括 押金、租金押金和使用权资产约为 $3,878,000 在结束的三个月内已被注销 2024年6月30日，作为运营费用的一部分包含在随附的简明合并运营报表中。

 

开启 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向纽约州最高法院提起民事诉讼 纽约州MICS和公司（“被告”）涉嫌违反租约，寻求金钱赔偿，包括未付的租金、期货 未付的租金以及与租约有关的其他费用。申诉指控被告在各种重大方面违反了租约。 基于公司对索赔事实的评估、诉讼的不确定性以及初步阶段 在本案中，公司无法合理估计此行动可能造成的潜在损失或损失范围。

 

衍生物 行动

 

开启 2023 年 12 月 21 日，Ault Lending, LLC，该公司旗下公司之一 Ault Alliance, Inc.（“Ault”）的全资子公司 Ault Lending, LLC 最大股东在特拉华州衡平法院对公司、其董事和其他人提起了衍生股东诉讼 涉嫌违反信托义务的公司股东（Stingray Group, Inc. 和 Regalia Ventures）（“被告”） 在批准最近高于市场的私募股权交易时。该投诉指控该公司，其董事紧随其后 评估私募交易的过程不充分，该交易早在2023年11月发生并已进入交易 意在稀释Ault在公司的所有权。该公司提出了驳回申诉的动议。基于 公司对索赔事实的评估、诉讼的不确定性以及案件的初步阶段 公司无法合理估计此行动可能造成的潜在损失或损失范围。

 

笔记 7 — 运营租约

 

在 在本文件提交时，该公司已签订了佛罗里达州和香港的办公室以及位于新州的零售地点的经营租赁协议 约克将在不同年份到期，直至2038年。

 

这个 公司签订了位于劳德代尔堡的公司总部的经营租赁协议，该协议自2017年10月1日起生效， 我们大约在佛罗里达州租房 6,500 已过期的平方英尺办公空间 2024 年 3 月 31 日。2024 年 2 月 22 日 该公司 执行了为期 14 个月的租约延期，自 2024 年 4 月 1 日起生效，并于 2025 年 5 月 31 日到期。延期的基本租金约为 每月1万美元，每年调整3％。

 

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这个 唱歌机器公司

笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

这个 公司于 2023 年 8 月 23 日签订了营业租约，租金约为 1万个 平方英尺的底层零售空间和 底层零售空间下方的地下室的一部分。租约到期 2038年8月22日，每月基本租金为 $30,000，视年度增长情况而定。该租约包括 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日之间的 11 个月免费租期，以及 还包括一美元700,000 在租约中规定的施工里程碑完成后补偿租户改善费用。 由于不确定是否能及时实现这些里程碑，公司没有记录任何与之相关的金额 租约开始时我们的简明合并财务报表中的租户改善补贴，为期三个月和六个月 2024 年 6 月 30 日结束。（参见注释 6）。

 

补充 截至2024年6月30日和2023年12月31日，与租赁相关的资产负债表信息如下：

    

资产：  2024年6月30日   2023 年 12 月 31 日 
经营租赁-使用权资产  $178,000   $3,926,000 
           
负债          
当前          
运营租赁的当前部分  $165,000   $84,000 
经营租赁负债，扣除流动部分  $4,136,000   $3,925,000 

 

与经营租赁相关的补充运营报表信息如下：

   

   三个月已结束   三个月已结束   六个月已结束   六个月已结束 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
运营租赁费用作为一般和管理费用的组成部分  $203,000   $237,000   $399,000   $483,000 
                     
与经营租赁相关的补充现金流信息如下：                    
为计量租赁负债所含金额支付的现金：                    
为经营租赁支付的运营现金流  $46,000   $252,000   $91,000   $504,000 
                     
租赁期限和折扣率                    
加权平均剩余租赁期限（年）   14.3    13.2           
加权平均折扣率   12.0%   6.5%          

 

最低限度 截至2024年6月30日，所有运营租赁下的未来付款如下：

  

按期间到期的付款  金额 
2024 年（剩下的六个月）  $271,000 
2025   408,000 
2026   529,000 
2027   585,000 
2028   611,000 
此后   7,555,000 
未来最低还款总额  $9,959,000 
减去：利息   5,658,000 
经营租赁负债总额  $4,301,000 
减去：租赁负债的流动部分   165,000 
经营租赁负债，扣除流动部分  $4,136,000 

 

注意 8 — 股票补偿费用

 

股权 激励计划

 

开启 2022年4月12日，董事会批准了歌唱机器公司2022年股权激励计划或2022年计划。2022年 计划规定发行股权激励奖励，例如股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股权 股票、股票单位、绩效奖励和其他股票或现金奖励统称为 “奖励”。可以授予奖励 根据2022年计划，致公司的员工、高级职员、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商。

 

那里 是 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，根据2022年计划发放的股基薪酬奖励。那里 是 4,000 和 5,250 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，股票分别被没收。曾经有 不 股份被没收 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。截至 2024 年 6 月 30 日，有 204,053 可根据以下规定发行的股票 2022年计划。

 

如 截至2024年6月30日，未确认的支出约为美元69,000 随着时间的推移，当前处于归属期权的剩余期权中，加权平均值约为 十二 月份 在这些选择权完全归属之前一直有效。

 

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笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

这个 截至2024年6月30日，既得期权有 不 内在价值。

 

认股权证

 

常见 截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和未偿还的认股权证是 902,113。未兑现的认股权证没有变化 在此期间。

 

如 截至2024年6月30日，公司截至到期日的认股权证如下：

 

 

普通认股权证数量   行使价格   到期日期
 802,113   $2.80   2026年9月15日
 10万   $5.00   2027年5月23日
 902,113         

 

笔记 9- 每股亏损的计算

 

计算 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，每股基本亏损和摊薄亏损如下：

 

 

  

在结束的三个月里

2024年6月30日

  

在结束的三个月里

2023年6月30日

  

在截至的六个月中

2024年6月30日

  

在截至的六个月中

2023年6月30日

 
净亏损  $(6,119,000)  $(2,460,000)  $(8,486,000)  $(5,445,000)
已发行普通股的加权平均值   6,418,061    3,872,447    6,418,061    3,487,299 
每股基本亏损  $(0.95)  $(0.64)  $(1.32)  $(1.56)

 

基本 每股净亏损基于该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的净亏损 每股反映了假设普通股是在行使未偿还的价内期权时发行的潜在摊薄 其所得款项用于按该期间的平均市场价格购买公司普通股 使用库存股方法。

 

对于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的购买期权 108,511 和 108,343 分别是普通股和 购买选项 902,113 计算摊薄后净亏损时均不包括2024年6月30日和2023年6月30日的普通股认股权证 因此，每股收益本来是反稀释的。

 

注意 10- 所得税

 

对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司确认的所得税优惠约为美元52,000 和 $0，分别地。该公司没有预测本年度的任何应纳税所得额，并且在所得税优惠前出现亏损 前一年。截至2023年6月30日的六个月中，公司的所得税准备金约为美元1,502,000 因为该公司根据最近的亏损历史和预测确认了其所有递延所得税资产的估值准备金 这表明该公司将来将无法使用递延所得税资产。

 

这个 公司的所得税支出与基于法定税率的预期税收优惠/支出不同，这主要是由于全面估值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，其所有子公司的补贴。

 

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笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

笔记 11 — 收入分类

 

这个 公司按产品线和主要地理区域对收入进行细分，因为其大部分收入来自卡拉OK的销售 硬件，公司没有其他材料业务领域：

 

收入 按产品线划分如下：

 

                 
   三个月已结束   六个月已结束 
产品线  2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
经典卡拉OK机  $1,257,000   $1,463,000   $2,308,000   $2,729,000 
许可的产品   107,000    8000    198,000    (4,000)
SMC 儿童玩具   102,000    21,000    171,000    154,000 
麦克风和配件   865,000    957,000    1,818,000    2,737,000 
音乐和其他收入   109,000    176,000    371,000    392,000 
                     
净销售总额  $2,440,000   $2,625,000   $4,866,000   $6,008,000 

 

销售 所列期间按地理区域分列如下：

 

 

   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
   三个月已结束   六个月已结束 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
澳大利亚   124,000    -    124,000    - 
北美   2,316,000    2,625,000    4,742,000    6,008,000 
                     
净销售总额  $2,440,000   $2,625,000   $4,866,000   $6,008,000 

 

这个 公司通过向客户提供营销资金补贴，有选择地参与零售商的合作促销激励措施。 由于这些合作促销计划不是一种独特的商品或服务，而且公司无法合理估计合作社的公允价值 它从这些安排中获得的收益、向客户提供这些津贴时的费用都记录在案 作为净销售额的减少。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，合作社促销激励措施约为美元240,000 和 $91,000，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，合作社促销激励措施约为美元349,000 和 $264,000，分别地。

 

这个 公司估计，根据其退货补贴计划，从客户处退回的商品的对价会有所不同，因此收入回报 储备金是根据历史回报金额、确定的具体事件和管理层的估计进行记录的。公司的储备金 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，销售回报率约为美元2,174,000 和 $3,390,000，分别地。结合 在记录收入销售回报准备金后，公司估算了预计退回的产品的成本 其回报补贴计划将产品回报的估计成本记录为资产。该资产单独列报为 返回简明合并资产负债表上的资产。公司截至2024年6月30日和12月的估计回报成本 2023 年 31 日，价格约为 $619,000 和 $1,919,000，分别地。

 

一个 缺陷商品的退货计划是与公司的每位批发客户逐年协商的。顾客 允许在发货后的指定时间内（六到九个月）退回有缺陷的商品。公司确实如此 偶尔对本退货政策作出例外规定，并相应地根据历史退货金额记录销售退货储备金，具体而言 已确定的例外情况和管理层的估计。

 

这个 公司在销售时记录了其退货计划的销售储备金，以估算可能产生的销售回报。责任 缺陷商品包含在简明合并资产负债表的销售回报准备金中。

 

注意 12- 信贷风险和收入的集中度

 

这个 该公司的大部分收入来自美国的产品零售商。公司的信贷补贴 亏损基于管理层的估计和历史经验，反映了应收账款集中的事实 有几个大客户。2024 年 6 月 30 日， 79应收账款的百分比来自北美的三个客户，分别是 欠应收账款总额的10％以上。2023 年 12 月 31 日， 82应收账款的百分比来自北美的四个客户 他们个人的欠款占应收账款总额的10％以上。

 

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笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

收入 来自占前三名客户总净销售额10％以上的客户占净销售额的百分比是 39%， 14% 和 13截至2024年6月30日的三个月的百分比。来自客户的收入占总净销售额的10％以上 来自一位客户的净销售额的百分比为 87截至2023年6月30日的三个月的百分比。来自代表的客户的收入 来自前三名客户的总净销售额的10％以上占净销售额的百分比是 50%， 11% 和 10六人份的百分比 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。来自占总净销售额10％以上的客户的收入来自两个客户 占净销售额的百分比是 86截至2023年6月30日的三个月的百分比。来自占10％以上的客户的收入 净销售总额的百分比来自一位客户，占净销售额的百分比是 86截至2023年6月30日的六个月的百分比。亏损 这些客户中的任何一个都可能对公司产生不利影响。

 

注意 13 — 关联方交易

 

到期 往/来自关联方

 

黄貂鱼 Group, Inc.（“Stingray”）是现有股东，拥有董事会代表。该公司有音乐订阅共享功能 与黄貂鱼达成协议。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，从订阅协议中获得的金额为 大约 $109,000 和 $176,000，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，从订阅中获得的金额 协议约为 $349,000 和 $394,000，分别地。这些金额作为净销售额的组成部分包含在随附的文件中 简明的合并运营报表。2024 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $1,000 由于黄貂鱼。在十二月 2023 年 31 月 31 日，该公司有大约 $269,000 应从 Stingray 处获得音乐订阅报销。

 

期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司预付了美元415,000 向SemicaB寻求营运资金。截至2024年6月30日， 公司有大约 $415,000 来自 Semicab。（参见注释 2）。

 

笔记 14 — 资产收购

 

开启 2024年6月11日，公司及其全资子公司SemiCab, LLC、SemiCab, Inc.、Ajesh Kapoor和Vivek Sehgal签订了 资产购买协议规定，卖方同意出售并转让给公司，公司同意购买和 向卖方承担与卖方业务相关的几乎所有资产和某些特定负债。

 

开启 2024 年 7 月 3 日，双方完成了资产购买协议，根据该协议，公司向卖方签发 (i) 641,806 本公司的股份 价值约为美元的普通股738,000 (ii) 百分之二十 (20%) SemiCab LLC 的会员权益。（参见注释 2）。

 

依照 根据资产收购协议，公司和卖方签订了期权协议（“期权协议”），授予 买方有权收购全资拥有的SMcB Solutions Private Limited所有已发行和流通的资本证券 卖方的子公司，考虑到 320,903 公司普通股。

 

在 与资产收购协议有关，自2024年7月3日起，SemiCab, LLC签订了雇佣协议（“协议”） 与阿杰什·卡普尔和维维克·塞格尔·卡普尔的协议为期三年，年基本工资为 $140,000 对于2024年，美元240,000 2025 年，以及 $300,000 在随后的几年中，Sehgal的协议也为期三年，年基本工资为美元105,000 对于2024年，美元210,000 2025 年，美元240,000 2026 年，美元27万 适用于 2027 年，以及 $300,000 适用于 2028 年。两位高管的工资均受制约 提交董事会年度审查。他们有资格获得基于绩效的年度奖金，具体取决于董事会设定的具体目标 将参与2022年股权激励计划，获得年度股权发行和与收入里程碑相关的现金激励。 两者都有权获得标准的员工福利，包括健康保险和退休计划。

 

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这个 唱歌机器公司

笔记 至简明的合并财务报表

六月 30、2024 和 2023

（未经审计）

 

专业版 表格信息

 

这个 以下未经审计的预计财务信息显示了资产购买协议的效力，就好像它已经完成一样 2023 年 1 月 1 日。预计调整来自各自公司历史上报告的交易。这个 预计业绩不包括收购的预期综合效应或其他预期收益。的预估结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月反映了该期间公司和半导体业务的合并业绩。 未经审计的预计信息基于现有数据和公司认为合理的某些假设 情况。但是，实际业绩可能与随附的未经审计的预计财务报告中使用的假设存在重大差异 信息。本精选的未经审计的简明合并财务信息仅供参考，并且 并不旨在代表资产购买协议签署后的实际合并经营业绩 2023年1月1日，它也不试图预测未来的合并经营业绩。

 

   2024年6月30日   2023年6月30日 
   六个月已结束 
   2024年6月30日   2023年6月30日 
净收入  $6,209,000    9,530,000 
持续经营造成的营业亏损   (9,350,000)   (6,142,000)
净亏损   (9,690,000)   (7,085,000)

 

这个 截至2023年6月30日的六个月的预计业绩包括运营费用净增长美元265,000， 包括大约 $ 的法律和会计费用215,000关联 通过收购SemiCab和美元5万个 在 作为签约奖励向Vivek Sehgal发行的SMC普通股。

 

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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

这个 10-Q表季度报告包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。诸如 “预期” 之类的词语 “期望”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”， “估计”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”， 这些词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何声明 指的是对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长和业务趋势、不确定事件 或假设以及对未来事件或情况的其他描述均为前瞻性陈述。这样的陈述是有根据的 根据管理层截至本次申报之日的预期，涉及许多可能导致我们实际情况的风险和不确定性 结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括 本报告以及我们截至2023年12月31日的九个月期间的10-K表过渡报告中描述的内容，特别是 此类报告的 “风险因素” 部分。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度使用 对此类前瞻性陈述的依赖。我们敦促读者仔细阅读和考虑本文中的各种披露 在我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格和其他文件中，这些文件披露了信息 可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表格中的前瞻性陈述是自本日起作出的 申报，我们不承诺也明确表示不承担更新此类陈述的任何责任，无论是由于新信息，还是新信息 发展或其他方面，除非法律可能要求披露。

 

你 应将以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析结合起来阅读 本季度报告第一部分第1项中包含我们未经审计的简明合并财务报表及其附注 在10-Q表上，附上我们经审计的财务报表及其相关附注以及管理层对财务的讨论和分析 运营状况和业绩包含在我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表过渡报告中。

 

在 除非上下文另有要求，否则本季度报告提及 “公司”、“Singing Machine” “我们”、“我们的公司” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司 Singing Machine Company, Inc. 以及我们的全资子公司；“SMCL” 是指加利福尼亚州的一家公司 SMC Logistics, Inc.，“SMCM” 指佛罗里达州的一家公司 SMC-Music, Inc.，“SMH” 指香港公司 SMC（香港）有限公司，以及 “MICS NY” 指的是特拉华州的一家有限责任公司MICS Nomad, LLC。

 

这个 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的目的是让投资者 从管理层的角度看待我们的公司，考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。

 

概述

 

这个 特拉华州的一家公司 Singing Machine Company, Inc.（“公司” 或 “The Singing Machine”）是消费者 零售卡拉OK产品的电子产品制造商。该公司总部位于佛罗里达州劳德代尔堡，成立于四十多年前 主要从事各种家用和车载消费类卡拉OK音频设备的开发、营销和销售， 配件、音乐唱片和产品。该公司的产品组合以专有品牌和许可证销售，包括 拼车卡拉OK和芝麻街。该公司的产品主要通过批量销售商在世界各地销售 还有仓库俱乐部，在线零售商，在较小程度上还有百货商店，生活方式商家，直邮目录和陈列室， 音乐和唱片商店以及专卖店。

 

这个 Singing Machine的业务包括其全资子公司SMC Logistics, Inc.，一家位于加利福尼亚的公司（“SMCL”）、SMC-Music Inc.，佛罗里达州的一家公司（“SMCM”），SMC（香港）有限公司，一家香港公司（“SMH”），MICS Hospitality Holdings， Inc.，一家特拉华州公司（“MICS Hospitality”），一家特拉华州有限责任公司 MICS 酒店管理有限责任公司 （“MICS酒店管理”）和特拉华州有限责任公司MICS Nomad, LLC（“纽约州MICS”）。

 

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最近 事态发展

 

改变 在财政年度中

 

期间 2023 年，我们董事会批准了将我们财政年度结束时间从 3 月 31 日改为 12 月 31 日。我们的经营业绩、现金流量 截至2024年6月30日，本10-Q表季度报告中列报的所有影响股东权益的交易均适用于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间。

 

自动取款机 2024 年 6 月发售

 

开启 2024年6月26日，公司与Ascendiant签订了市场发行销售协议（“销售协议”） 资本市场有限责任公司作为销售代理（“代理人”），根据该代理人，公司可以不时地提供和出售 通过代理人（“自动柜员机发行”），最多可持有约1,100,000美元的公司普通股。开启 2024年7月8日，公司签订了销售协议的第一修正案（“修正案”），以增加数量 在自动柜员机发行中将出售的股票的价值为202万美元。2024 年 8 月 9 日，公司签订了《第二修正案》 销售协议（“修正案”），将自动柜员机发行中出售的股票数量增加至3,100,000美元。对于 截至2024年6月30日的三六个月中，该公司尚未出售本次自动柜员机发行中的任何普通股。依照 根据协议，代理人将获得30,000美元的费用，以支付法律和管理费用，并将获得相等的款项 至每次出售公司普通股总收益的3％。

 

随后 截至2024年6月30日以及截至2024年8月16日（申报前的最后一个交易日），公司出售了1,657,172股普通股 根据自动柜员机发行，在支付经纪佣金后，从自动柜员机中获得了约1,676,000美元的净收益 以及向代理人收取的约51,000美元的管理费.

 

资产 购买

 

开启 2024 年 6 月 11 日，公司及其全资子公司内华达州有限责任公司 SemiCab Holdings, LLC（“SemiCab”） 有限责任公司”，与本公司（“买方”）合称，特拉华州的一家公司SemiCab, Inc.（“SemiCab”） 或 “卖方”），阿杰什·卡普尔和维维克·塞加尔签订了资产购买协议（“资产购买协议”） 根据该协议，卖方同意出售并转让给公司，公司同意向卖方购买和承担， 与卖方业务相关的几乎所有资产和某些特定负债。但有某些例外情况 在资产购买协议中规定，双方同意买方不承担卖方的责任。SemiCab 是 基于云的人工智能协作运输平台，旨在实现预测和预测所需的可扩展性 优化半拖拉机拖车的装载效率。

 

开启 2024年7月3日，双方完成了资产收购，公司向卖方（i）发行了公司641,806股股份 普通股（ii）SemiCab LLC百分之二十（20％）的会员权益。

 

依照 根据资产收购协议，公司和卖方签订了期权协议（“期权协议”），授予 买方有权收购全资拥有的SMcB Solutions Private Limited所有已发行和流通的资本证券 卖方的子公司，以公司320,903股普通股的对价。期权协议尚未行使 截至本文件提交之日。

 

私人 放置

 

开启 2023 年 11 月 20 日，公司达成协议，通过私募普通股出售 2,000,000 美元的普通股 （“私人配售”）。私募配售由两家关联公司（Stingray Group, Inc.和Jay Foreman）完成， 两者都是有董事会代表权的现有股东。私募配售以普通股每股0.91美元的价格完成 股票，共发行约2198,000股。该交易的净收益约为1900,000美元，扣除了 交易费用约为100,000美元。在截止日期后的六个月内，购买者可以提出书面申请 根据《证券法》注册购买的全部或任何部分股份。在截至2024年6月30日的六个月中，杰伊 福尔曼已书面要求注册其1,099,000股股票。

 

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款待 租赁

 

开启 2023年8月23日，纽约州MICS与OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi签订了租赁协议（“租赁协议”）， 有限责任公司（“房东”），根据该公司，纽约州MICS同意租赁约10,000平方英尺的底层零售空间 以及位于西111号24号的物业底层零售空间下方的地下室的一部分th 街道，新 纽约，纽约（“场所”）。

 

这个 租赁协议的期限为十五 (15) 年，或在更早的日期到期、取消或终止该期限 根据租赁协议的任何条件或契约。根据租赁协议，纽约州MICS有义务支付 自2024年8月1日起，初始基本租金为30,000美元，并按租约的规定在整个期限内按计划上涨 协议。

 

期间 在截至2024年6月30日的三个月中，由于未能收到，该公司放弃了继续使用租赁空间的计划 酒类许可证。因此，公司行使了租赁协议中的提前终止条款，但该条款未被接受 房东。在试图和解时，公司未能支付2024年7月31日到期的第一笔定期现金租赁款项，以及 结果违约了租约。由于放弃租约，与租赁有关的所有资产都受到了减值。资产包括 在截至的三个月中，注销了约3,878,000美元的保证金、租金押金和使用权资产 2024年6月30日，作为运营费用的一部分包含在随附的简明合并运营报表中。

 

开启 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向纽约州最高法院提起民事诉讼 纽约州MICS和公司（“被告”）涉嫌违反租约，寻求金钱赔偿，包括未付的租金、期货 未付的租金以及与租约有关的其他费用。申诉指控被告在各种重大方面违反了租约。

 

结果 运营的

 

这个 下表按百分比列出了所示时期内与我们的合并收益表相关的某些项目 净销售额如下：

 

   在已结束的三个月中   在已结束的六个月中 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
净销售额   100.0%   100.0%   100.0%   100.0%
销售商品的成本   86.7%   79.8%   83.0%   77.5%
运营费用   265.5%   112.8%   190.4%   98.7%
运营损失   -252.2%   -92.6%   -173.4%   -76.2%
其他（支出）收入，净额   -0.7%   -1.1%   -0.9%   10.6%
所得税优惠前的亏损（准备金）   -252.9%   -93.7%   -174.3%   -65.6%
所得税优惠（拨备）   2.1%   0.0%   0.0%   -25.0%
净亏损   -250.8%   -93.7%   -174.3%   -90.6%

 

三 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的三个月对比

 

网 销售

 

网 截至2024年6月30日的三个月，销售额从约262.5万美元降至约244万美元，下降幅度 与截至2023年6月30日的三个月相比，约为18.5万美元（7.0％）。下降的主要原因是总体下降 上个假日季的销售业绩，主要来自我们的最大客户沃尔玛，这反过来又减少了库存补货 日历年前六个月的要求，该日历年是非高峰发货季节。

 

总计 利润

 

总计 截至2024年6月30日的三个月，利润从约52.9万美元降至约32.4万美元，下降幅度 与截至2023年6月30日的三个月相比，约为20.5万美元（38.8％）。截至6月的三个月的毛利率 2024年30日为13.3％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为20.2％。毛利下降约26万美元 主要是由于库存过剩的销量增加，这产生的利润率明显低于当前销售的车型，但被抵消了 与收货时间有关的杂项后勤费用减少了约57,000美元 新商品。

 

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运营 开支

 

期间 在截至2024年6月30日的三个月中，总运营支出增加到约6,478,000美元，而大约 在截至2023年6月30日的三个月中，有296万美元。这意味着总运营支出增加了大约 截至2023年6月30日的三个月，共计351.8万美元。业务费用的增加主要是由于注销了 与酒店租赁相关的约3,878,000美元的减值经营租赁资产（见最近的酒店租赁） 事态发展）。运营费用的增加被季节性坏账准备金减少约15.6万美元所抵消， 由于关闭仓库业务和外包, 物流费用减少了约124 000美元 向第三方物流公司提供物流，前期确认的加速折旧费用约为13万美元 与仓库关闭相关的减值固定资产年度。

 

其他 支出，净额

 

其他 支出包括截至2024年6月30日的三个月中约17,000美元的利息支出，与利息支出相比 截至2023年6月30日的三个月，约为29,000美元。

 

收入 税收

 

对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司分别确认了约52,000美元和0美元的税收优惠。这个 由于公司没有预测任何应纳税所得额，因此公司不承认截至2024年6月30日的六个月中的任何税收准备金 本年度，前一年的所得税优惠前出现亏损。公司的所得税支出因人而异 基于法定税率的预期税收优惠，主要是到期的亏损历史和预测表明公司不会获得的税收优惠 将来能够使用任何递延所得税资产。

 

六 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的六个月的对比

 

网 销售

 

网 截至2024年6月30日的六个月中，销售额从约6,008,000美元降至约4,866,000美元，下降幅度 与截至2023年6月30日的六个月相比，约为1,142,000美元（19.0％）。下降的主要原因是总体下降 上个假日季的销售业绩，主要来自我们的最大客户沃尔玛，这反过来又减少了库存补货 日历年前六个月的要求，该日历年是非高峰发货季节。

 

总计 利润

 

总计 截至2024年6月30日的六个月的利润从约134.9万美元降至约82.6万美元，下降幅度 与截至2023年6月30日的六个月相比，约为52.3万美元（38.8％）。截至6月30日的六个月的毛利率 2024年为17.0％，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为22.5％。主要减少了大约27.6万美元 这是由于库存过剩的销售组合增加导致毛利率降低，利润率低于当前车型的销量。 如上所述，净销售额的剩余下降占毛利减少的剩余26.7万美元的大部分。

 

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运营 开支

 

期间 在截至2024年6月30日的六个月中，总运营支出从约5,927,000美元增至约9,267,000美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。这意味着总业务费用比上升了约3340,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。运营支出增加的主要原因是注销了减值的经营租赁资产 其中约3,878,000美元与酒店租赁有关（参见最新发展中的酒店租赁）。营业额的增加 支出主要归因于坏账准备金的季节性减少约81,000美元，折旧加速 去年确认的与关闭物流相关的减值固定资产支出约13.3万美元 仓库，股票薪酬支出减少了约10.1万美元，销售费用减少了约10.1万美元 81,000美元，这是由于与产品退货量减少和差旅减少相关的入境运费显著降低 娱乐费用约为81,000美元。

 

其他 （支出）收入，净额

 

其他 支出包括截至2024年6月30日的六个月中与其他收入相比约45,000美元的利息支出，净额 约为635,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，一次性退款约704,000美元 员工留用信贷计划被约69,000美元的利息支出所抵消，后者是其他收入增加的原因， 网。

 

收入 税收

 

对于 在截至2024年6月30日的六个月中，由于公司没有预测任何应纳税额，因此公司没有确认任何所得税条款 本年度的收入。截至2023年6月30日的六个月中，公司的所得税准备金约为1,502,000美元 因为该公司根据最近的亏损历史和预测确认了其所有递延所得税资产的全额估值补贴 这表明该公司将来将无法使用递延所得税资产。公司的所得税支出 基于法定税率的预期税收优惠/支出有所不同，这主要是由于其所有子公司都有全额估值补贴 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。

 

流动性 和资本资源

 

这个 在截至2024年6月30日的六个月期间，公司净亏损约8,486,000美元，并且有经常性亏损的历史 损失。

 

开启 2024年6月30日，我们的手头现金约为124.5万美元，而2023年12月31日的手头现金约为6,703,000美元。减少 自2023年12月31日起，手头现金约为545.8万美元，主要是由于运营中使用的约541万美元 其中约4,711,000美元用于季节性支付应付账款和应计费用.有季节性减少 向客户提供的存款和退款约为1,221,000美元，并减少了约1,217,000美元的储备金 销售回报：在截至的六个月中，客户季节性地退回了上一个假日季节性的有缺陷和积压的商品 2024 年 6 月 30 日。这些将现金用于经营活动的用途被账户的季节性减少约500万美元所抵消 应收账款，其中很大一部分减少额被客户从退货中扣除应得的信贷金额净额所抵消，以及 针对未结发票的合作社激励计划。截至2024年6月30日，我们的营运资金约为268.8万美元。

 

开启 2023年6月30日，我们的手头现金约为189万美元，而截至2022年12月31日为27.95万美元。现金减少 手头约90.5万美元主要是由于在运营活动中使用了约61.4万美元，这主要是由于非高峰期 应收账款的季节性结算被应付账款的季节性增加所抵消，与季节性应计相关的应计费用 用于预计退回的商品、合作激励计划费用和客户退款，约为13.7万美元的二手投资活动 用于购买模具和工具, 以及大约15.4万美元用于融资活动.虽然公司从中获得了收益 行使普通股认股权证和发行约164万美元的普通股（扣除发行成本），这一增长 在此期间，循环信贷额度和其他债务的偿还抵消了融资活动中的约1,794,000美元 截至2024年6月30日的六个月。

 

基于 关于运营和融资活动产生的现金流预测以及现有的现金余额，管理层认为 自本报告发布之日起，公司没有足够的资金来维持至少一年的运营，而且可能无法 如果公司无法获得外部融资，则履行其运营和相关承诺的付款义务 该公司将继续作为持续经营企业。基于这些因素，该公司对能否继续经营深表怀疑 对本报告其他部分所列财务报表发布之日起十二个月的担忧。

 

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这个 公司缓解持续经营问题的计划是增加收入，同时控制运营成本和支出，并获得 来自外部融资来源的资金，以产生正的融资现金流。尽管管理层对其能力持乐观态度 在本报告发布之日起至少一年的时间内筹集资金为运营提供资金，无法保证会有任何此类措施 会成功。

 

这个 公司筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功以及其他 可能影响股票价值或前景的事件或条件，以及与金融、经济和市场状况相关的因素， 其中许多是我们无法控制的。无法保证在需要或可接受的情况下会有足够的资金提供给我们 条款，如果有的话。因此，管理层得出结论，这些计划并不能缓解对公司的实质性怀疑 继续作为持续经营企业的能力。我们未能实现或维持盈利能力可能会对我们的共同价值产生负面影响 股票。

 

关键 会计估计

 

我们的 中期财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，这些原则要求管理 对本质上不确定的事项的影响做出主观的决定、评估和估计。作为变量的数量 而且影响判决的假设会增加，此类判断变得更加主观。尽管管理层认为其假设 合理和适当，实际结果可能与估计结果存在重大差异。关键会计估计和假设 与我们在截至2023年12月31日的过渡报告中确定的内容相比没有重大变化。

 

项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

 

不是 小型申报公司是必需的。

 

物品 4。控制和程序

 

评估 披露控制和程序

 

我们 已经建立了披露控制措施和程序，旨在确保报告中要求披露的信息 我们根据《交易法》提交或提交的文件将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 并形成并积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需的披露做出决定。

 

我们的 首席执行官兼首席财务官在我们管理层其他成员的协助下，对公司进行了评估 我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性（该术语的定义见规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 根据《交易法》）截至本季度报告所涉期末。根据这项评估，我们的首席高管 高管和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无法有效确保信息 要求我们在根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和报告， 在委员会规则和表格规定的期限内，积累并传达给我们的管理层，包括 酌情为其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。

 

变更 在《财务报告的内部控制》中

 

期间 我们的过渡期已于2023年12月31日结束，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的内部 由于下文所述的重大缺陷, 对财务报告的控制不力。

 

1。我们 我们的会计部门缺乏足够的资源，限制了我们的审查能力 并批准某些重要日记账分录，这增加了材料出现的可能性 错报中期或年度财务报表可能无法避免。管理 评估了我们目前对某些重要日记账条目的审查和批准流程 并得出结论，这种缺陷是物质上的弱点。

 

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2。我们 我们的会计部门缺乏足够的资源，这限制了我们的审查能力 及时进行与财务报告有关的某些重大对账。由于 我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的， 在经济上可能不可行。管理层评估了我们未能做到这一点的影响 在账户对账的编制、审查和批准之间进行适当的区分 并得出结论，这种控制缺陷是物质薄弱环节。

 

3.到期 由于资源限制，我们还没有建立文件或其他方面的三方匹配 控制足够精确，足以发现收入的重大错报。管理层进行了评估 我们目前确定收入发生的过程并得出了这一缺陷 代表了实质上的弱点。

 

计划中 补救措施

 

我们 继续努力改善和简化我们的内部流程，并实施强化的控制措施以解决重大缺陷 在上文讨论的我们对财务报告的内部控制中，并纠正我们的披露控制和程序的无效性。 我们正在解决我们的会计资源需求，以帮助纠正职责分离，并计划实施简明的 “三方向” 文件匹配程序。在采取相应的补救措施之前，不会将这些实质性缺陷视为已修复 已经运行了足够长的时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。

 

尽管 鉴于上述重大缺陷，我们认为合并财务报表包含在本报告所述期间 10-Q表报告在所有重要方面公允地反映了我们该期间的财务状况、经营业绩和现金流量 根据美国公认的会计原则列报。

 

期间 在截至2024年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化（如期限） 定义在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条（f）中，已产生或合理可能产生重大影响 影响我们对财务报告的内部控制。

 

部分 II-其他信息

 

项目 1。法律诉讼

 

开启 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向纽约州最高法院提起民事诉讼 该公司子公司MICS Nomad LLC（“MICS NY”）和公司（“被告”）涉嫌违规行为 租赁的，寻求金钱赔偿，包括未付的租金、未来的未付租金以及与租赁相关的其他费用。投诉 指控被告在各种重大方面违反了租约。尚未就此事送达被告。

 

那里 在截至2024年6月30日的季度中，我们在第一部分第3项 “法律诉讼” 中的披露没有其他重大变化 我们截至2023年12月31日期间的10-Kt表格。在此期间，本项目下没有其他相关事项可披露。 见我们的合并财务报表附注6，标题为 “承付款和意外开支”，该附注已纳入本报告 项目以引用为准。

 

项目 1A。风险因素

 

不是 小型申报公司是必需的。

 

项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

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项目 3.优先证券违约

 

没有。

 

项目 4。矿山安全披露

 

不是 适用的。

 

项目 5。其他信息

 

规则 10b5-1 交易安排

 

期间 截至2024年6月30日的三个月，公司没有董事或高级职员 采用 要么 终止 a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

 

物品 6。展品

 

2.1   Singing Machine Company, Inc.、SemiCab, Inc.和Semicab Holdings, LLC于2024年6月11日签订的资产购买协议（参照Singing Machine于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中的附录2.1纳入）。
     
2.2   Singing Machine Company, Inc.、Semicab, Inc.和SemiCab Holdings LLC于2024年7月1日签订的资产购买协议第1号修正案（参照Singing Machine于2024年7月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告中的附录2.2纳入其中）。
     
10.1   Singing Machine Company, Inc.、Semicab Holdings, LLC和SemiCab, Inc. 之间的运营协议（参照Singing Machine于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告中的附录10.1）。
     
10.2   Singing Machine Company, Inc.和Ascendiant Capital Markets, LLC于2024年6月26日签订的市场发行销售协议（参照Singing Machine于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告中的附录1.1）。
     
10.3   Singing Machine Company, Inc.和Ascendiant Capital Markets, LLC于2024年7月8日对市场发行销售协议的修正案（参照Singing Machine于2024年7月9日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告中的附录10.1）。
     
31.1*   规则13a-14（a）或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。
     
31.2*   规则13a-14 (a) 或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。
     
32.1**   根据《美国法典》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及美国法典第18编第63章第1350条的要求，首席执行官和首席财务官的认证。
     
101.INS   内联 XBRL 实例文档
     
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展 架构文档
     
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档
     
101.DEF   内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档
     
101.LAB   内联 XBRL 分类扩展 为链接库文档添加标签
     
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档
     
104   封面互动 数据文件（格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中）

 

* 随函提交。
** 随函提供。

 

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签名

 

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排代表其签署本报告 由下列签署人正式授权。

 

  唱歌机器公司有限公司
     
日期：2024 年 8 月 19 日 作者： /s/ Gary 阿特金森
    加里·阿特金森
    首席执行官
    （首席执行官）
     
    /s/ 理查德 佩雷斯
    理查德·佩雷斯
    首席财务官
    （首席财务和会计官）

 

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