Sol-Gel Technologies Ltd.-1684693-2024
投资评级为A或更高的公司债券。00016846932023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001684693美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-3000016846932023-06-300001684693US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001684693US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001684693美国通用会计准则：普通股成员2023-06-3000016846932022-12-310001684693US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001684693US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001684693美国通用会计准则：普通股成员2022-12-3100016846932023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000016846932023-03-310001684693US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001684693US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001684693美国通用会计准则：普通股成员2023-03-3100016846932024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-3000016846932024-06-300001684693US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001684693US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001684693美国通用会计准则：普通股成员2024-06-3000016846932024-03-310001684693US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001684693US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001684693美国通用会计准则：普通股成员2024-03-3100016846932024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001684693美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-3000016846932023-12-310001684693US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001684693US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001684693美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001684693美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001684693美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001684693SLGL：商业里程碑会员SLGL: Pellepharm 会员SLGL: 资产购买协议会员2023-01-302023-01-300001684693SLGL：开发和保密协议接受里程碑成员SLGL: Pellepharm 会员SLGL: 资产购买协议会员2023-01-302023-01-300001684693SLGL：商业里程碑会员SLGL: Pellepharm 会员SLGL: 资产购买协议会员2024-03-012024-03-310001684693US-GAAP：Warrant 会员2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：Warrant 会员2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：普通合伙人成员US-GAAP：后续活动成员2024-08-152024-08-150001684693US-GAAP：特许权会员2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：特许权会员2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：许可证会员2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：许可证会员2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：特许权会员2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：许可证会员2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：特许权会员2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：许可证会员2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：军人2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：军人2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：军人2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：军人2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2023-12-310001684693US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2024-06-300001684693SLGL：其他外国政府债券成员2023-12-310001684693US-GAAP：所有其他公司债券成员2023-12-310001684693US-GAAP：所有其他公司债券成员2024-06-3000016846932023-01-012023-12-310001684693SLGL：其他外国政府债券成员2024-06-300001684693SRT: 董事会成员2024-01-012024-06-300001684693SRT: 董事会成员2024-01-012024-01-310001684693SRT: 董事会成员2024-01-310001684693SRT: 最低成员2007-01-012007-12-310001684693SRT: 最大成员2007-01-012007-12-3100016846932021-11-010001684693SLGL: twyneoMemberSLGL：与 Galderma 成员签订的许可协议2021-06-012021-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY会员SLGL：与 Searchlight 成员签订的许可协议2023-06-012023-06-060001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY会员SLGL：与 Galderma 成员签订的许可协议2024-01-012024-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY会员SLGL：与 Galderma 成员签订的许可协议2021-06-012021-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY会员SLGL：与 Searchlight 成员签订的许可协议2023-01-012023-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY会员SLGL：与 Searchlight 成员签订的许可协议2024-01-012024-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY会员SLGL：与 Galderma 成员签订的许可协议2023-01-012023-06-300001684693SLGL: twyneoMemberSLGL：与贝美会员签订的许可协议2024-01-012024-06-30SLGL: 协议SLGL: 候选人iso421:ilsxbrli: sharesSLGL: 程序xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureiso4217: 美元
附录 99.2
 
SOL-GEL 技术有限公司
 
未经审计的简明合并财务报表
截至2024年6月30日
 
SOL-GEL 技术有限公司
 
未经审计的精简
合并财务报表
截至2024年6月30日
 
目录
 
 
页面
简明合并财务报表：
 
资产负债表
F-2
运营声明
F-3
股东权益变动表
F-4-F-5
现金流量表
F-6
财务报表附注
F-7-F-13
 
_________________________
_____________________________________________
_________________________
 
金额以千美元表示，股票和每股数据除外
 
SOL-GEL 技术有限公司
 
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
 
（未经审计）
 
   
十二月三十一日
    
6月30日
  
   
2023
    
2024
  
A s s e t s
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
7,513
    
$
11,549
  
银行存款
    
10,012
      
4,012
  
有价证券
    
20,471
      
14,912
  
应收账款
    
377
      
6,059
  
预付费用和其他流动资产
    
2,794
      
1,750
  
流动资产总额
    
41,167
      
38,282
  
                 
非流动资产：
                
限制性长期存款和现金等价物
    
1,284
      
1,273
  
财产和设备，净额
    
434
      
305
  
经营租赁使用权资产
    
1,721
      
1,507
  
其他长期资产
    
55
      
34
  
与雇员退休后权利有关的资金
    
626
      
604
  
非流动资产总额
    
4,120
      
3,723
  
总资产
  
$
45,287
    
$
42,005
  
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
154
    
$
679
  
其他应付账款
    
3,921
      
4,147
  
经营租赁的当前到期日
    
447
      
376
  
流动负债总额
    
4,522
      
5,202
  
                 
长期负债
                
经营租赁负债
    
1,206
      
1,018
  
退休后雇员权利的责任
    
915
      
883
  
长期负债总额
    
2,121
      
1,901
  
负债总额
    
6,643
      
7,103
  
                 
股东权益：
                
普通股，新谢克尔 0.1 面值 — 授权： 50,000,000 截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日；已发行和未偿还的： 27,857,620 截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日。
    
774
      
774
  
额外的实收资本
    
258,173
      
258,799
  
累计赤字
    
(220,303
)
    
(224,671
)
股东权益总额
    
38,644
      
34,902
  
负债总额和股东权益
  
$
45,287
    
$
42,005
  
 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-2
SOL-GEL 技术有限公司
 
简明合并运营报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
 
（未经审计）
 
   
六个月已结束
6 月 30 日
    
三个月结束了
6 月 30 日
  
   
2023
    
2024
    
2023
    
2024
  
收入
  
$
894
    
$
5,899
    
$
594
    
$
5,433
  
研究和开发费用
    
14,698
      
7,783
      
5,312
      
2,438
  
一般和管理费用
    
3,786
      
3,203
      
1,809
      
1,371
  
营业收入（亏损）
  
$
(17,590
)
  
$
(5,087
)
  
$
(6,527
)
  
$
1,624
  
财务收入，净额
    
899
      
719
      
557
      
352
  
该期间的净收益（亏损）
  
$
(16,691
)
  
$
(4,368
)
  
$
(5,970
)
  
$
1,976
  
每股普通股的基本收益和摊薄收益（亏损）
  
$
(0.63
)
  
$
(0.16
)
  
$
(0.22
)
  
$
0.07
  
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的已发行股票的加权平均数
    
26,306,484
      
27,857,620
      
27,660,326
      
27,857,620
  
 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
SOL-GEL 技术有限公司
 
股东权益变动简明合并报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
 
（未经审计）
 
   
普通股
    
额外
实收资本
    
累积
赤字
    
总计
  
   
股票数量
    
金额
    
金额
  
截至 2023 年 1 月 1 日的余额
    
23,129,469
      
638
      
234,640
      
(193,065
)
    
42,213
  
截至2023年6月30日的六个月中的变化：
                                        
该期间的损失
                            
(16,691
)
    
(16,691
)
通过公开发行发行股票和认股权证，扣除发行成本
    
2,560,000
      
74
      
11,468
              
11,542
  
控股股东通过私募发行股票和认股权证
    
2,000,000
      
56
      
9,944
              
1万个
  
行使期权
    
116,485
      
3
      
177
              
180
  
基于股份的薪酬
                    
1,052
              
1,052
  
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
27,805,954
      
771
      
257,281
      
(209,756
)
    
48,296
  
                                         
截至 2024 年 1 月 1 日的余额
    
27,857,620
      
774
      
258,173
      
(220,303
)
    
38,644
  
截至2024年6月30日的六个月中的变化：
                                        
该期间的损失
    
-
      
-
              
(4,368
)
    
(4,368
)
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
626
              
626
  
截至2024年6月30日的余额
    
27,857,620
      
774
      
258,799
      
(224,671
)
    
34,902
  
 
F-4
SOL-GEL 技术有限公司
 
股东权益变动简明合并报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
 
（未经审计）
 
   
普通股
    
额外
实收资本
    
累积
赤字
    
总计
  
   
股票数量
    
金额
    
金额
  
截至 2023 年 4 月 1 日的余额
    
25,702,237
      
712
      
246,678
      
(203,786
)
    
43,604
  
截至2023年6月30日的三个月中的变化：
                                        
该期间的损失
                            
(5,970
)
    
(5,970
)
控股股东通过私募发行股票和认股权证
    
2,000,000
      
56
      
9,944
              
1万个
  
行使期权
    
103,717
      
3
      
161
              
164
  
基于股份的薪酬
                    
498
              
498
  
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
27,805,954
      
771
      
257,281
      
(209,756
)
    
48,296
  
                                         
截至 2024 年 4 月 1 日的余额
    
27,857,620
      
774
      
258,524
      
(226,647
)
    
32,651
  
截至2024年6月30日的三个月中的变化：
                                        
该期间的收入
    
-
      
-
              
1,976
      
1,976
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
275
              
275
  
截至2024年6月30日的余额
    
27,857,620
      
774
      
258,799
      
(224,671
)
    
34,902
  
 
* 低于 1,000 美元。
 
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-5
SOL-GEL 技术有限公司
 
简明的合并现金流量表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
 
（未经审计）
 
   
六个月已结束
6 月 30 日
  
   
2023
    
2024
  
来自经营活动的现金流：
            
该期间的损失
  
$
(16,691
)
  
$
(4,368
)
将亏损与经营活动中使用的净现金进行核对所需的调整：
                
折旧
    
185
      
125
  
退休后员工权利应计负债的变化，净额
    
9
      
(10
)
基于股份的薪酬支出
    
1,052
      
626
  
财务费用（收入），净额
    
(1
)
    
(2
)
经营租赁的净变动
    
(36
)
    
(45
)
有价证券公允价值的变化
    
(66
)
    
(87
)
运营资产和负债的变化：
                
来自合作和许可安排的应收款
    
5,653
      
-
  
应收账款
    
-
      
(5,682
)
预付费用和其他流动资产
    
(1,063
)
    
1,065
  
应付账款、应计费用和其他
    
2,623
      
751
  
用于经营活动的净现金
    
(8,335
)
    
(7,627
)
来自投资活动的现金流：
                
购买财产和设备
    
(94
)
    
-
  
出售财产和设备的收益
    
-
      
4
  
投资有价证券
    
(17,114
)
    
-
  
有价证券的销售和到期所得
    
7,995
      
5,646
  
短期存款
    
(1,000
)
    
6,0000
  
长期存款
    
12
      
821
  
（用于）投资活动提供的净现金
    
(10,201
)
    
12,471
  
来自融资活动的现金流量:
                
行使期权的收益
    
180
      
-
  
控股股东通过配售发行股票和认股权证所得的收益
    
1万个
      
-
  
通过公开发行发行股票和认股权证的收益，
扣除发行成本后的净额
    
11,542
      
-
  
融资活动提供的净现金
    
21,722
      
-
  
汇率对现金和现金等价物的影响
    
1
      
2
  
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的增加（减少）
    
3,187
      
4,846
  
期初的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物
    
13,598
      
7,863
  
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物期末
  
$
16,785
    
$
12,709
  
现金和现金等价物
    
15,618
      
11,549
  
受限制的现金
    
1,167
      
1,160
  
现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金
    
16,785
      
12,709
  
非现金活动的补充披露:
  
 
            
确认新的经营租赁 ROU 和负债   $ 190      
-
  
补充信息：
                
收到的利息
  
$
590
    
$
1,121
  
 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-6
SOL-GEL 技术有限公司
 
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股数据除外）
 
（未经审计）
 
注释 1-操作的性质
 
Sol-Gel Technologies Ltd.（合称其美国子公司）是一家成立于1997年的以色列公司。
 
该公司是一家创新的皮肤病学公司，在两次NDA批准和先进的孤儿药研发方面有着成功的记录。该公司有两种获批的药物：（i）Twyneo®，它是为治疗寻常痤疮而开发的，于2021年7月27日获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的上市许可；（ii）Epsolay®，一种治疗II型酒渣鼻的药物，于2022年4月25日获得美国食品药品监督管理局的上市许可。2021年6月，该公司与Galderma签订了两份独家许可协议，以在美国实现Twyneo® 和Epsolay® 的商业化，见附注6a。2022年4月14日，该公司宣布，获得医生处方的消费者可以购买Twyneo®。2022年6月2日，该公司宣布，获得医生处方的消费者可以购买Epsolay®。除新产品外，该公司的产品还包括经批准的仿制药阿昔洛韦、伊维菌素和其他候选仿制药。2021年11月，该公司与Padagis签订协议，出售其在双方之间的十项仿制药合作协议中的权利，包括上述两种批准的仿制药产品的协议。根据新协议，该公司保留了与四种仿制药候选药物相关的两个仿制药项目的合作权，见附注5c。
 
2023年1月27日，公司与PellePharm, Inc.（以下简称 “PellePharm”）签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，公司同意收购与局部应用的刺猬信号通路阻滞剂padegib相关的所有资产，用于治疗高林综合症（该化合物被指定为研究化合物SGT-610）。2023年1月30日，交易完成后，公司支付了预付款（以下简称 “预付款”） 向PellePharm捐款400万美元。根据APA中定义的条款，公司需要在截止日期后的15个月内额外支付70万美元。 此外, 公司将被要求支付总开发费用和保密协议验收里程碑，最高可达 $6 百万，最高可达 $64 商业里程碑达到百万美元，金额增加到美元89 当销售额超过美元时为百万美元500 百万以及个位数的特许权使用费，当销售额超过美元时，特许权使用费将增加到两位数的特许权使用费500 百万。2024 年 3 月，首次开发里程碑活动已经完成，公司记录的金额为 $500 作为临床费用。
 
APA下的预付款和额外的开发里程碑付款是指作为资产购买的一部分收购的在制研发（“IPR&D”）的付款，该资产尚未达到技术可行性，未来没有其他用途。因此，此类付款按实际支出列为支出并确认为研发费用。
 
2024年5月15日，公司与深圳贝美药业有限公司有限公司（“Beimei”）签订了资产购买协议，更多细节见附注6c。
 
该公司在美国有一家全资子公司——Sol-Gel Technologies Inc.（“子公司”）。该子公司为公司在美国的产品和技术相关的营销、监管事务和业务发展提供支持。
 
2023年10月，哈马斯恐怖分子渗透到以色列南部边境，对以色列发动了一系列袭击。在这些袭击之后，以色列安全内阁对哈马斯宣战并发起了军事行动。截至本报告发布之日，对该公司在以色列的持续业务没有重大影响。公司继续监控其正在进行的活动，并将做出任何必要的调整以确保其业务的连续性，同时支持员工的安全和福祉
 
F-7
SOL-GEL 技术有限公司

 

简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股数据除外）

 

（未经审计）
注1-业务性质（续）：
 
风险和不确定性
 
自成立至2024年6月30日为止，该公司的累计赤字为美元224,671 其活动主要由其股东, 合作收入和许可协议提供资金, 另见附注5和6.该公司预计将继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。
 
管理层预计，截至2024年6月30日，公司的现金和现金等价物、存款和有价证券将使公司能够从财务报表发布之日起至少未来12个月内为其运营计划提供资金。

 

附注2 — 重要的会计政策：
 
  a。
演示基础
 
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括公允列报公司截至2024年6月30日的合并财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的合并经营业绩和股东权益变动表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的现金流量表所必需的正常经常性调整。
 
截至2024年6月30日的六个月期间的合并业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度的预期业绩。
 
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。2023年12月31日的比较资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
 
每股收益（亏损）
 
每股基本收益（亏损）是根据该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益（亏损）基于普通股的加权平均数和摊薄后潜在已发行普通股的数量。潜在的普通股包括已发行的股票期权和认股权证，摊薄时按库存股法包括在内。
 
摊薄后每股收益的计算不包括 6,501,769 截至2024年6月30日的三个月期权和认股权证已经用完，因此其效果将是反稀释的。
 
摊薄后每股亏损的计算不包括 6,993,858 截至2024年6月30日的六个月的期权和认股权证，以及 5,961,999 和 7,120,463 分别是截至2023年6月30日的六个月和三个月的期权和认股权证，因为其影响将是反稀释的。

 

F-8
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简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股数据除外）

 

（未经审计）
附注2 — 重要会计政策（续）：
 
  b。
最近发布的会计公告，尚未通过
 
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告：对可报告的分部披露的改进”。该指南扩大了公共实体的分部披露范围，主要要求披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出，这些支出包含在每项报告的分部损益衡量标准中，其他细分市场的金额和构成说明，以及应申报分部的损益和资产的中期披露。拥有单一可报告细分市场的公共实体必须提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案必须追溯适用于实体财务报表中列报的所有前期。该公司目前正在评估该指导方针，以确定其可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

附注3-有价证券：
 
下表列出了公司在指定时期内的有价证券：
 
   
十二月三十一日
    
6月30日
  
   
2023
    
2024
  
二级证券：
            
美国政府和机构债券
    
2,583
      
1,612
  
其他外国政府债券
    
1,946
      
1,974
  
公司债券*
    
15,942
      
11,326
  
总计
    
20,471
      
14,912
  
 
* 投资评级为A或更高的公司债券。
 
公司根据ASC 825《金融工具》选择了公允价值期权来衡量和确认其对债务证券的投资，因为公司管理其投资组合并根据公允价值评估业绩。
 
该公司的债务证券之所以被归类为二级，是因为它使用报价市场价格或替代定价来源和模型，利用市场可观察的输入来确定其公允价值。
 
下表汇总了指定时期内公司有价证券公允价值的变化：
 
   
有价证券
  
   
截至该年度
    
六个月来
  
   
2023 年 12 月 31 日
    
2024 年 6 月 30 日结束
  
             
期初余额
  
$
8,678
    
$
20,471
  
补充
    
23,164
      
-
  
出售或到期
    
(11,807
)
    
(5,646
)
该期间公允价值的变化
    
436
      
87
  
期末余额
  
$
20,471
    
$
14,912
  

 

F-9
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简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股数据除外）

 

（未经审计）
附注3-有价证券（续）：
 
截至2024年6月30日，该公司的债务证券的到期日如下：
 
   
市场价值
  
   
6月30日
  
   
2024
  
一年内到期
  
$
14,912
  
 
银行存款的公允价值接近其账面价值，因为它们的利率接近现行市场利率。此外，由于公司现金和现金等价物、限制性现金等价物、应收账款、应付账款和其他应付账款的短期性质和/或低风险性质，其账面金额接近其公允价值

 

附注 4-收入：
 
下表列出了公司在指定时期内的收入：
 
   
六个月已结束
6 月 30 日
    
三个月结束了
6 月 30 日
  
   
2023
    
2024
    
2023
    
2024
  
特许权使用费收入
  
$
514
    
$
1,056
    
$
214
    
$
612
  
知识产权和许可收入的出售
    
380
      
4,800
      
380
      
4,800
  
支持服务
    
-
      
43
      
-
      
21
  
总收入
  
$
894
    
$
5,899
    
$
594
    
$
5,433
  

 

附注5-合作协议:
 

  a。
2007年，公司授予第三方使用和商业化皮肤保护产品的权利。根据该协议，公司有权在这些年内获得特许权使用费 2016 到 2024。根据目前的销售情况，特许权使用费不是实质性的。
 
  b。
从2016年到2020年，公司主要与一个第三方（“合作伙伴”）签订了多项合作协议，以开发、制造和商业化几种候选产品（包括公司在关联方转让在研产品候选产品后于2018年8月签订的协议）。
 
  c。
根据协议，合作伙伴有义务开展必要的监管、科学、临床和技术活动，以开发产品，准备和提交缩写的新药申请（“ANDA”），并获得监管部门的批准。公司参与候选产品的开发，包括参与联合指导委员会，并有义务在开发阶段采购活性药物成分（API）。
 
经美国食品和药物管理局批准，合作伙伴拥有专有权利，必须努力在协议规定的区域内将这些产品商业化，包括与协议相关的所有必需的销售、营销和分销活动。公司有权分享合作伙伴与产品销售相关的毛利润，该条款在每份协议中都有定义。
 
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简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股数据除外）

 

（未经审计）
注5-合作协议（续）：
 
这些协议被视为属于ASC 808的范围，因为双方都是积极的参与者，面临合作活动的风险和回报。当相关销售发生时，公司会确认协作收入。
 
2021年11月，公司与合作伙伴签订了一项新协议（“新协议”），将其与以下方面的权利出售给合作伙伴 十 双方之间以美元为代价的通用合作协议21,500 这笔款项是在24个月内支付的。根据新协议，公司保留了以下方面的合作权 二 与之相关的通用程序 四 仿制药候选药物，并且不再有权获得上文详述的利润份额。
 
此外，公司停止支付与这些合作协议相关的任何未付和未来运营费用。
 
2024 年 8 月 15 日，公司与合作伙伴签订了终止协议，更多详情请参阅注释 9。
 
附注6-协议：
 
  a。
2021年6月，公司与Galderma签订了两份独家许可协议，将该公司两种最先进的研究药物（Twyneo® 和Epsolay®）在美国商业化。公司有权获得最高金额 $7.5 假设每种产品在2021年获得批准，则每种产品的预付款为百万美元，监管部门的批准里程碑式付款。该公司还有资格获得分级的两位数特许权使用费，从净销售额的百分比中到最高的百分比不等，最高可达 $9 百万的销售里程碑付款。
 
根据该协议，公司可以选择在首次商业化五年后重新获得商业化权。
 
2022年4月14日，该公司宣布，获得医生处方的消费者可以购买Twyneo®，见注释1。2022年6月2日，该公司宣布，获得医生处方的消费者可以购买Epsolay®，另见注释1。公司认可了 $723 和 $466 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，分别作为这两款产品的许可协议的特许权使用费收入。
 
  b。
2023年6月6日，该公司与加拿大私营专业制药公司Searchlight Pharma Inc.（“Searchlight”）签署了加拿大市场的Twyneo® 和Epsolay® 独家许可协议，为期十五年，可续延至随后的五年。在公司的支持下，Searchlight将负责获得和维持在加拿大销售和销售这些药物所需的任何监管批准。
 
根据协议，公司将获得高达 $11 这两种药物的预付金额合计为百万美元，监管和销售里程碑。此外，公司将有权获得加拿大所有净销售额的特许权使用费百分比，从低两位数到十几岁不等。
 
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简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股数据除外）

 

（未经审计）
注6-协议（续）：
 
2023 年 6 月，公司收到了 $500 作为与许可协议和向Searchlight提供的相关支持相关的预付款，以获得加拿大市场的监管批准。如果需要，公司还必须根据商定的费率在此期间为Searchlight提供支持。该公司在许可协议中确定了两项履约义务如下：（i）在加拿大销售产品的许可；（ii）在监管批准程序期间的持续支持。
 
在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认的总金额为美元42 以获得持续支持。截至2024年6月30日，与支持服务有关的剩余未清合同负债为美元78 。
 
  c。
2024年5月15日，公司与中国私营公司贝美签署了一项协议，由贝美在中国大陆、香港、澳门、台湾和以色列购买和许可与Twyneo相关的知识产权（“IP”），用于治疗寻常痤疮。
 
根据协议条款，Beimei将从公司购买和许可这些地区的知识产权。在获得监管部门批准之前，公司还必须在一定程度上支持Beimei。如有需要，公司可以根据商定的费率向Beimei提供进一步的支持服务。作为回报，Sol-Gel将获得高达美元的付款10 百万（包括视实现某些里程碑而定的金额），最高可达 $5 百万作为净销售额的特许权使用费。
 
公司已在协议中确定了多项履约义务。在将许可证和知识产权的控制权移交给北美之后，知识产权的销售和许可收入将在某个时间点予以确认。随着服务的执行，支持服务会随着时间的推移得到认可。
 
在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认的收入总额为美元4.8 百万。该金额不包括被确定为受限制的可变对价（不太可能不会导致重大逆转）。此外，该公司记录了 $200 作为与支助服务有关的合同责任.
 
2024 年 7 月，公司收到了 $2 百万美元作为与协议有关的第一笔款项。

 

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（以千美元计，股票和每股数据除外）

 

（未经审计）

附注7——基于股份的薪酬：

 
在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 300,000 董事的选择权如下：
 
2024 年 1 月，董事会批准并建议公司股东批准拨款 300,000 公司董事可以选择以美元行使价购买普通股1.2 每股。该公司的股东于2024年2月28日批准了这笔拨款。
 
期权归属期限为 3 年；三分之一的期权在授予开始日期一周年之际归属（如每份协议所述），其余期权在接下来的两年中每季度归属。期权在授予之日十周年时到期。
 
2024 年授予的期权的公允价值为 $207。用于计算期权公允价值的基础数据如下：
 
   
2024
  
一股普通股的价值
  
$
1.2
  
股息收益率
    
0
%
预期的波动率
    
72
%
无风险利率
    
4.8
%
预期期限
  
4 年份
  

 

注释 8-关联方：
 
  a。
关联方包括控股股东及其控制的公司、公司的董事会和执行官。
 
  b。
关于授予董事和执行官的期权，见附注7。

 

注 9 — 后续事件
 
2024 年 8 月 15 日，公司与合作伙伴签订了终止协议（“协议”）。该协议的目的是终止2020年6月28日的开发、制造和商业化协议，并将其与Roflumilast乳霜和Roflumilast泡沫相关的权利出售给合作伙伴。作为双方协议的对价，合作伙伴将向公司支付美元4,250，将在24个月内按季度分期付款。此外，在自发布之日（合作伙伴或其关联公司根据ANDA在该地区首次商业销售产品的日期）为期五年的每个季度末，合作伙伴应向Sol-Gel付款 2合作伙伴在该产品的毛利润中所占的百分比。
 
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