美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
在截至的季度期间 6月30日 2024 要么
在从 _______ 的过渡期内
委员会文件号： 001-36612
（章程中规定的注册人的确切姓名）
|
|
不适用
|
|
|
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
|
（美国国税局雇主识别号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）根据该法第12（b）条注册的证券
|
每个课程的标题
|
交易符号
|
注册的每个交易所的名称
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
大型加速过滤器 ☐
|
加速过滤器 ☐
|
|
|
规模较小的申报公司
|
|
|
新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐ 没有 ☒
截至 2024 年 8 月 12 日，注册人的未缴款项 8,773,780 普通股，面值每股1.75新谢克尔。
ReWalk 机器人有限公司 表格 10-Q 截至2024年6月30日的季度 目录 |
页号 | ||
一般性以及在哪里可以找到更多信息 | 2 | |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
简明合并资产负债表——2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日 | 5 | |
简明合并运营报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月（未经审计） | 6 | |
股东权益变动简明表——2024年6月30日和2023年6月30日（未经审计） | 7 | |
简明合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月（未经审计） | 8 | |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 27 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分 | 其他信息 | 36 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
第 6 项。 | 展品 | 39 |
签名 | 40 | |
1
简介以及在哪里可以找到其他信息
在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，“ReWalk”、“公司”、“RRL”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指ReWalk Robotics Ltd.及其子公司，除非上下文另有明确说明。我们的网站是 www.golifeward.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本季度报告的一部分，也未以引用方式纳入本季度报告。我们在本季度报告中包含了我们的网站地址，仅供参考。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提供或提交的信息，包括10-k表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-k表的当前报告以及这些报告的任何修正案或其中包含的证物，在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费下载。我们的美国证券交易委员会文件，包括提交或随之提供的证物，也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
关于前瞻性陈述的特别说明
除历史信息外，本季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营业绩、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述可能包括对我们未来业绩的预测，在某些情况下，可以用 “预测”、“假设”、“相信”、“可以”、“寻找”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“未来”、“应该”、“将” 或传达不确定性的类似表述来识别未来的事件或结果以及这些术语的负面影响。这些陈述可以在本季度报告中标题为 “第一部分，第 2 项” 的部分中找到。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本季度报告的其他内容。这些声明包括但不限于有关以下内容的声明：
| • | 我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售和向新市场扩张的能力； |
| • | 我们维持和提高我们的声誉以及我们产品的市场接受度的能力； |
| • | 我们能否为我们的产品获得第三方付款人或预付医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的赔偿，包括我们通过医疗保险管理承包商（“MAC”）成功提交医疗保险申请并获得批准的能力； |
| • | 我们有能力继续成功地将AlterG, Inc.的业务整合到我们的组织中，并从中实现预期的收益； |
| • | 我们有足够的资金来满足未来的某些资本需求，这可能会损害我们开发和商业化现有和新产品的努力； |
| • | 我们利用销售、营销和培训基础设施的能力； |
| • | 我们通过收购企业、产品或技术来发展业务的能力，以及未能管理收购或未能将其与现有业务整合； |
| • | 我们对临床研究计划和临床结果的期望； |
| • | 我们从第三方供应商那里获得我们产品的某些组件的能力，以及我们继续接触我们的产品制造商； |
| • | 我们改进产品和开发新产品的能力； |
| • | 我们遵守医疗器械报告法规，报告涉及我们产品的不良事件，这可能会导致自愿采取纠正措施或强制召回等执法措施，以及此类不良事件对我们营销和销售产品能力的潜在影响； |
| • | 我们获得和维持监管部门批准以及遵守任何上市后要求的能力； |
| • | 与我们的信息技术系统相关的网络安全攻击或事件严重干扰我们的业务运营的风险； |
| • | 我们对我们的知识产权进行充分保护和避免侵犯他人知识产权的能力； |
| • | 某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响； |
| • | 我们有效使用证券发行所得收益的能力（如果有）； |
| • | 我们管理与激进股东活动（包括诉讼）相关的挑战和支出的能力； |
| • | 我们普通股的市场价格对确定我们是否为被动外国投资公司的影响； |
| • | 市场和其他状况，包括通货膨胀或全球不稳定可能在多大程度上干扰我们的业务运营或我们的财务状况或客户和供应商的财务状况，包括以色列和哈马斯之间的持续战争以及中台之间日益加剧的紧张局势；以及 |
| • | 我们在2023年10-k表年度报告的 “风险因素” 部分以及随后向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的其他因素。 |
前面的清单并不是本季度报告中包含的所有前瞻性陈述的详尽清单。这些陈述基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，同时考虑了我们目前可用的信息。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与陈述所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。特别是，您应考虑 “第一部分，第 1A 项” 中规定的风险。我们在10-k表上的2023年年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他报告中的风险因素”。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩以及前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。
本季度报告中的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
2
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
ReWalk 机器人有限公司和子公司简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
|
6月30日
|
十二月三十一日
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
（未经审计）
|
||||||||
|
资产
|
||||||||
|
流动资产
|
||||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
贸易应收账款，扣除信贷损失美元
|
|
|
||||||
|
预付费用和其他流动资产
|
|
|
||||||
|
库存
|
|
|
||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||
|
长期资产
|
||||||||
|
限制性现金和其他长期资产
|
|
|
||||||
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
||||||
|
财产和设备，净额
|
|
|
||||||
|
无形资产
|
|
|
||||||
|
善意
|
|
|
||||||
|
长期资产总额
|
|
|
||||||
|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
|
6月30日
|
十二月三十一日
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
（未经审计）
|
||||||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
流动负债
|
||||||||
|
贸易应付账款
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
员工和应计工资
|
|
|
||||||
|
递延收入
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债的当前到期日
|
|
|
||||||
|
盈利责任
|
|
|
||||||
|
其他流动负债
|
|
|
||||||
|
流动负债总额
|
|
|
||||||
|
长期负债
|
||||||||
|
盈利责任
|
|
|
||||||
|
递延收入
|
|
|
||||||
|
非流动经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
其他长期负债
|
|
|
||||||
|
长期负债总额
|
|
|
||||||
|
负债总额
|
|
|
||||||
|
承付款和或有负债
|
||||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
股本
|
||||||||
|
NIS的普通股份
已发行：
|
|
|
||||||
|
额外的实收资本
|
|
|
||||||
|
按成本计算的库存股，
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
股东权益总额
|
|
|
||||||
|
负债和股东权益总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
(1) 反映了我们于2024年3月15日生效的一比七的反向股票拆分。见简明合并财务报表附注8a。
4
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
三个月已结束
6月30日
|
六个月已结束
6月30日
|
||||||||||||||
|
|
2024
|
2023
|
2024 |
2023
|
||||||||||||
|
收入
|
$
|
|
$ |
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
收入成本
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
毛利润
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
运营费用：
|
||||||||||||||||
|
研究和开发，网络
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
销售和营销
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
运营费用总额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
营业亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
财务收入，净额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
所得税前亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
所得税
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
|
||||||||||||||||
|
每股普通股净亏损，基本和摊薄后
|
$
|
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
|
||||||||||||||||
|
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股票数，基本和摊薄后 (1)
|
|
|
|
|
||||||||||||
(1) 反映了我们于2024年3月15日生效的一比七的反向股票拆分。见简明合并财务报表附注8a。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
ReWalk 机器人有限公司和子公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
普通股
|
额外
付费
|
财政部
|
累积
|
总计
股东们
|
||||||||||||||||||||
|
数字 (1)
|
金额
|
首都
|
股票
|
赤字
|
公正
|
|||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 3 月 31 日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||
|
按成本计算的库存股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||
|
向员工和非员工提供基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
在员工和非雇员限制性股票单位归属后发行普通股
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||
|
向员工和非员工提供基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
雇员和非雇员授予限制性股票单位后发行普通股
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||
|
普通股
|
额外
付费
|
财政部
|
累积
|
总计
股东们
|
||||||||||||||||||||
|
数字 (1)
|
金额
|
首都
|
股票
|
赤字
|
公正
|
|||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||
|
按成本计算的库存股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||
|
向员工和非员工提供基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
在员工和非雇员限制性股票单位归属后发行普通股
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||
|
向员工和非员工提供基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
雇员和非雇员授予限制性股票单位后发行普通股
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||
(1) 反映了我们于2024年3月15日生效的一比七的反向股票拆分。见简明合并财务报表附注8a
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
六个月已结束
6月30日 |
|||||||
|
|
2024
|
2023
|
||||||
|
用于经营活动的现金流：
|
||||||||
|
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
|
||||||||
|
折旧
|
|
|
||||||
|
无形资产的摊销
|
|
|
||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
||||||
|
收入负债的重新计量
|
(
|
)
|
|
|||||
|
利息收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
汇率波动
|
|
(
|
)
|
|||||
|
资产和负债的变化：
|
||||||||
|
贸易应收账款，净额
|
(
|
)
|
|
|||||
|
预付费用、经营租赁使用权资产和其他资产
|
|
(
|
)
|
|||||
|
库存
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
贸易应付账款
|
(
|
)
|
|
|||||
|
员工和应计工资
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延收入
|
(
|
)
|
|
|||||
|
经营租赁负债和其他负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
用于经营活动的净现金
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
|
||||||||
|
来自融资活动的现金流：
|
||||||||
|
购买库存股
|
|
(
|
)
|
|||||
|
用于融资活动的净现金
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
|
||||||||
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
|
(
|
)
|
|
|||||
|
现金、现金等价物和限制性现金减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金
|
|
|
||||||
|
期末现金、现金等价物和限制性现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
非现金流信息的补充披露
|
||||||||
|
与股票回购有关的其他应付账款
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
库存按财产和设备分类
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
从新的租赁负债中获得的ROU资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
补充现金流信息：
|
||||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
限制性现金包含在其他长期资产中
|
|
|
||||||
|
现金总额、现金等价物和限制性现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注释 1：一般
| a。 |
ReWalk Robotics Ltd.（“RRL”，连同其子公司，“公司”）以Lifeward的名义开展业务，于2001年6月20日根据以色列国法律注册成立，并于同日开始运营。2024年1月29日，该公司宣布更名为Lifeward，RRL的子公司均进行了重命名，以反映新的企业形象。
|
| b。 |
RRL 拥有三家全资（直接和间接）子公司：（i）Lifeward Inc.（“LI”）最初于 2012 年 2 月 15 日根据特拉华州法律注册成立，名为 ReWalk Robots, Inc.，(ii) Lifeward GMBH（“LG”）最初于 2013 年 1 月 14 日根据德国法律注册成立，名为 ReWalk Robotics GMBH，以及（iii）Lifeward CA, Inc.（“LCAI”），最初于 2013 年 1 月 14 日根据德国法律注册成立）最初于 2004 年 10 月 21 日在特拉华州注册成立，名为 Gravus, Inc.，后来于 2005 年 6 月 30 日更名为 AlterG, Inc.
|
| c。 |
该公司是一家医疗器械公司，致力于设计、开发和商业化改变生活的解决方案，涵盖物理康复和康复领域的连续护理，在临床环境以及家庭和社区中提供经过验证的功能和健康益处。该公司最初的产品是为脊髓损伤患者提供的ReWalk个人和ReWalk康复外骨骼设备（统称为 “SCI产品”）。这些设备是专为截瘫患者设计的机器人外骨骼，他们使用公司的专利倾角传感器技术以及机载计算机和运动传感器来驱动电动腿部，为运动提供动力。这些 SCI 产品使脊髓损伤患者能够在家中或社区的日常活动中再次站立和行走。
|
该公司已寻求通过内部开发和分销协议将其产品范围扩展到SCI产品以外。该公司已经开发了Restore Exo-Suit设备（“ReStore”），并于2019年6月开始商业化。Restore 是一款动力强劲、轻质柔软的 exo 套装，用于中风导致下肢残疾者的康复。在2020年第二季度，该公司签署了一项在美国分销产品线的协议。该公司是美国康复诊所MYOLYN MyoCycle FES Pro自行车的独家分销商，也是通过弗吉尼亚州医院向美国退伍军人提供的MyoCycle Home自行车的独家分销商。我们将MyOCycle设备称为 “分布式产品”。
2023年8月11日，根据LI、AlterG, Inc.、AlterG, Inc. 的全资子公司Atlas Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和股东代表服务有限责任公司于2023年8月8日达成的协议和合并计划，李收购了AlterG, Inc.，AlterG, Inc. 成为该公司的全资子公司。随着公司的品牌重塑，AlterG, Inc.更名为LCAI。
出于会计目的，李被视为收购方，AlterG, Inc.被视为收购方。此次收购是使用收购会计方法进行核算的。有关其他信息，请参阅注释 5。
该公司收购了用于身体和神经系统康复的反重力系统的领先供应商AlterG, Inc.，首次收购以补充其内部增长。公司支付的现金收购价约为 $19 收盘时可根据AlterG在收盘后两年内收入同比增长的百分比支付100万美元和额外的现金收益。AlterG 反重力系统使用美国宇航局衍生的专利差压（“DAP”）技术来减少重力的影响，让人们能够通过精确校准的支撑和减轻疼痛进行康复。该公司将继续评估其他可供分销或收购的产品，这些产品可以进一步扩大其产品供应，为神经系统损伤和残疾患者提供帮助。
8
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
公司直接向机构和个人以及通过第三方分销商营销和销售其产品。该公司主要通过德国、加拿大和澳大利亚的直销和分销商组合（视产品线而定），主要通过其他市场的分销商在美国直接销售其产品。在其直接市场中，公司与诊所和康复中心、专业和大学运动队以及脊髓损伤界的个人和组织建立了关系，在间接市场中，公司的分销商维持了这些关系。
| d。 |
截至2024年6月30日，该公司的合并净亏损为美元
|
该公司预计未来将出现净亏损，其向盈利的过渡除其他外，取决于其产品和候选产品的成功开发和商业化、新产品系列分销合同的签订或收购更多产品线，其中任何一项或两者结合都将有助于实现足以支持其成本结构的收入水平。如果公司无法达到足以支持其成本结构的收入水平，则公司将削减成本。在公司实现盈利或产生正现金流之前，将继续需要筹集额外现金。公司打算通过手头现金、债务或股权证券的额外私募和/或公开募股、未偿认股权证的现金行使或上述各项的组合为未来的运营提供资金。此外，公司可能会通过与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求额外资金，并将继续解决其成本结构问题。尽管如此，无法保证公司能够筹集额外资金或实现或维持盈利能力或运营产生的正现金流。
附注2: 预估依据和估计数摘要
陈述和整合的基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，它们不包括美国公认的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表反映了公允列报的过渡期业绩所必需的所有正常经常性调整。公司的中期业绩不一定表明任何其他过渡期或整个财年的预期业绩。
这些未经审计的中期简明合并财务报表和附注应与公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的2023年合并财务报表及其附注一起阅读。除非另有说明，否则重大会计政策与2023年10-k表中包含的截至2023年12月31日财年的合并财务报表中披露的会计政策没有变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表需要管理层做出估计、判断和假设。公司管理层认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司管理层持续评估估算，包括与库存、收购的资产和企业合并中承担的负债、收入确认、递延收入、基于股份的奖励的公允价值、或有负债、担保准备金和信贷损失备抵相关的估计。此类估计基于历史经验和被认为合理的其他各种假设，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。
9
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注3：重要的会计政策
| a。 |
业务合并
|
公司根据ASC 805 “业务合并” 对企业合并进行核算。对于根据收购方法核算的企业组合，ASC 805要求确认收购的资产、承担的负债以及收购之日的任何非控股权益，均以截至该日的公允价值计量。公司根据以下标准确定无形资产的确认：（i）无形资产来自合同或其他权利；或（ii）无形资产可与收购实体分离或分割，并且能够出售、转让、许可、返还或交换。
购买价格的公允价值超过可识别资产和负债的公允价值的部分记作商誉。确定可识别资产和负债的公允价值需要管理层使用大量的判断和估计，包括预测的收入和收入增长率、折扣率、客户合同续订率和客户流失率。估算公允价值的过程需要大量的估计，尤其是在无形资产方面。管理层对收购之日收购资产和承担的负债的公允价值的确定是基于当时情况中现有的最佳信息，并纳入了管理层自己的假设，涉及很大程度的判断。
与收购相关的成本包括律师费、咨询和成功费用以及其他非经常性整合相关费用。与收购相关的成本在发生时记作支出。
| b。 |
商誉和其他无形资产
|
对于企业合并，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产及承担的负债，其余未分配收购价格记作商誉。
除商誉外，公司没有无限期的无形资产。收购的可识别的有限寿命无形资产包括可识别的收购技术、客户关系、商标和待办事项，并在资产的估计使用寿命内按直线分期摊销。公司定期审查有限寿命无形资产的剩余估计使用寿命。
商誉不摊销，至少每年都要进行减值测试。
公司作为一个申报单位运营，申报单位的公允价值是使用公司股票在活跃市场中的报价估算的。公司每年在第四季度对商誉进行减值测试，每当事件或情况变化表明账面商誉金额可能无法收回时，都会进行商誉减值测试。
在测试商誉减值时，公司可能首先进行定性评估。如果公司确定申报单位的公允价值不大于其账面价值，则无需进一步分析。如果公司确定其申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则将进行量化减值测试。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量分析。根据量化减值测试，如果公司申报单位的账面金额超过其公允价值，则公司确认该超额金额的商誉减值。
10
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
公司确定截至2024年6月30日的三个月和六个月内不存在商誉减值。
当事件或情况表明长期资产的账面金额可能无法完全收回时，公司会评估长期资产的可收回性，包括应摊销的财产和设备以及无形资产，以确定可能的减值。此类事件和变化可能包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济的重大负面趋势以及公司业务战略的变化。这些资产的可收回性是通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类审查表明长期资产的账面金额无法收回，则此类资产的账面金额将减至公允价值。在本报告所述期间，长期资产没有减值费用。
| c。 |
公允价值测量
|
现金和现金等价物、限制性现金、预付费用和其他资产、应付贸易应付账款和应计费用及其他负债均按账面价值列报，账面价值近似于其公允价值，因为距离预期收款或付款的时间很短。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产和负债的相关信息（以千计）：
|
截至的公允价值衡量标准
|
||||||||||
|
描述
|
公允价值
等级制度
|
6月30日
2024
|
十二月三十一日
2023
|
|||||||
|
金融资产：
|
||||||||||
|
现金和现金等价物中包含的货币市场基金
|
第 1 级
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
现金和现金等价物中包含的国库券
|
第 1 级
|
|
|
|||||||
|
按公允价值计量的总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
金融负债：
|
||||||||||
|
Earnout
|
第 3 级
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
以公允价值计量的负债总额
|
$
|
|
$
|
|
||||||
公司将现金等价物归类为第一级，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和模型，利用市场可观察的输入来确定其公允价值。
收益是使用蒙特卡罗模拟分析估值的，该分析被视为三级公允价值衡量标准。
11
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了截至2024年6月30日的收益负债活动（以千计）：
|
|
Earnout
|
|||
|
|
2024
|
|||
|
2023 年 12 月 31 日余额
|
$
|
|
||
|
公允价值的变化
|
(
|
)
|
||
|
余额 2024 年 6 月 30 日
|
$ | |||
| d。 |
收入确认
|
公司通过销售产品获得收入。该公司直接向终端客户和通过分销商销售其产品。该公司将其产品销售给诊所和康复中心、专业和大学运动队、个人（他们通过向保险公司筹款或报销保险自行为购买提供资金）和分销商。
收入分类（以千计）：
|
|
三个月已结束
6月30日
|
六个月已结束
6月30日
|
||||||||||||||
|
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||
|
产品
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
租金
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
服务和保修
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
总收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
产品收入
客户获得所购物品的法定所有权后，向康复机构和最终用户出售产品的收入即在某个时间点予以确认。
对于出售给康复机构的ReWalk和Restore系统，公司提供的培训水平不重要，并将安排中的内容视为单一的履行义务。因此，公司只有在根据协议的交付条款向客户交付系统和培训后，才确认系统和培训的收入。
对于向最终用户销售ReWalk系统，公司不向最终用户提供培训，因为该培训由最终用户选择使用的康复中心单独提供。同样，对于向第三方分销商销售ReWalk系统，公司不向分销商提供培训，因为分销商先前会完成ReWalk培训计划。因此，在这两种情况下，公司均在交付时确认收入。
公司通常不授予其产品的退货权。在公司为其产品提供回报权的极少数情况下，公司会根据公司的历史经验和估计，记录未来预期产品回报的收入减少。
该公司提供了五种产品：（1）ReWalk Personal、（2）ReWalk Reherivation、（3）ReStore、（4）MyoCycle和（5）AlterG反重力系统。
12
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
ReWalk Personal 和 ReWalk 康复是脊髓损伤产品，目前专为截瘫患者在家中和社区中的日常使用而设计。SCI 产品专为每位用户量身定制，也可供截瘫患者在临床康复环境中使用，为个人提供获得有价值的运动和治疗的机会。ReWalk Rehabilation是一款ReWalk个人产品，出售时附带多种尺寸的可调节部件，允许不同的用户在诊所内进行训练。
AlterG 反重力系统用于国内和国际的身体和神经康复以及运动训练。这项变革性技术使用美国宇航局衍生的专利DAP技术来减少重力的影响，使人们能够在精确校准的支撑下移动，减轻疼痛。
Restore 是一款强力轻质柔软的 exo 套装，用于临床康复环境中因中风而导致下肢残疾的患者的康复。
该公司还在美国销售使用功能电刺激（“FES”）技术的MyoCycle，用于家庭或诊所。
租金收入
AlterG反重力系统的租金收入列在ASC主题842 “租赁” 项下。该公司在租期内（通常为2至3年）以固定的月费向客户出租其产品。租金收入按月计为收入。
该公司还以先租后购的模式提供SCI产品，在这种模式下，公司在销售其产品之前根据商定的租金月费按比例确认收入。
服务和保修
公司在初始保修期满后为其产品提供服务。服务收入，包括进行维修的时间和材料，在提供服务时入账，这与相关费用的发生期相对应。
保修分为保证类型或服务类型保修。如果保修向客户保证产品将在有限的时间内按预期运行，则该保修被视为保证类型保修。在收入模式下，保障型保修不作为一项单独的履约义务入账。
13
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
近年来，SCI 产品包括五年质保。前两年被视为保证型保修，额外期限被视为延长服务安排，即服务类型保修。服务类型保修可以与设备一起出售，也可以针对保修期满的设备单独出售。服务类型保修被视为一项单独的履约义务，收入在保修期内按比例确认。随着最近医疗保险报销途径的建立，该公司将向符合条件的医疗保险受益人提供其SCI产品，仅提供两年保障类型保修。
Restore 设备在销售时提供两年保修，这被视为保证型保修。
分销产品在销售时附带的保证类型保修期从一年到十年不等，具体取决于具体的产品和部件。
对于AlterG Anti-Gravity产品，公司向客户提供延长保修合同，以延长或增强作为反重力系统产品所含基本保修的一部分提供的技术支持、零件和人工保障。延长保修收入在延长的保修期内按比例确认。该公司为美国客户提供一年质保类型保修，仅向其国际分销商提供两年质保型备件质保。对于这些产品，公司根据单独出售履约义务的价格确定独立销售价格。
合约余额（以千计）：
|
|
6月30日
|
十二月三十一日
|
||||||
|
|
2024
|
2023
|
||||||
|
扣除信贷损失后的贸易应收账款 (1)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
递延收入 (1) (2)
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
列报的余额减去了尚未收取的未确认收入。
|
| (2) |
在截至2024年6月30日的六个月中，美元
|
递延收入主要由与服务类型保修义务、多年服务合同相关的未得收入以及公司在履行履约义务之前从客户那里收到的其他预付款和款项组成，这些预付款和付款尚未确认收入。
截至2024年6月30日，公司的未得业绩义务以及 预计未来将确认的与服务类型保修相关的收入为290万美元，将在一到五年内完成。
14
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| e。 |
信用风险的集中度：
|
下表反映了截至2024年6月30日公司现有客户的信用风险集中度，向这些客户进行了大量销售：
|
|
6月30日
|
十二月三十一日
|
||||||
|
|
2024
|
2023
|
||||||
|
客户 A
|
|
%
|
|
|||||
信贷损失备抵金基于公司对账目可收性的评估。公司定期根据多种因素评估可收性，包括对当前客户的账龄余额、客户的性质和规模、客户的财务状况以及未来的预期经济状况的评估。被视为无法收回的贸易应收账款在确定后记入信贷损失备抵金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，贸易应收账款在扣除信贷损失备抵后列报，金额为美元311 一千零美元328 分别为一千。
| f。 |
保修条款
|
对于保障型保修，公司在销售时记录了维修或更换保修期内产品的估计成本。影响公司保修准备金的因素包括售出的单位数量、历史和预期的保修费率以及每次维修的成本。
|
|
美元
在
数千个
|
|||
|
截至2023年12月31日的余额
|
$
|
|
||
|
规定
|
|
|||
|
用法
|
(
|
)
|
||
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
|
$
|
|
||
| g。 |
每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损：
|
列报的每个时期的基本和摊薄后的每股净亏损都相同，因为纳入所有潜在的普通股和已发行认股权证本来是反摊薄的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，与未偿还认股权证和股票期权计划相关的普通股总数为 2,503,297 和 2,780,571 分别被排除在摊薄后每股普通股亏损的计算之外，因为它会产生反摊薄效应。
15
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| h。 |
新的会计公告
|
最近的会计公告尚未通过
|
|
我。
|
2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新（“ASU”），“所得税——所得税披露的改进”，要求加强某些所得税披露并提高其透明度，最值得注意的是税率对账和已缴所得税。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许追溯性申请。该公司目前正在评估采用该标准的影响。
|
|
二。
|
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280 “分部报告” 中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。
|
注4：库存
库存的组成部分如下（以千计）：
|
|
6月30日
|
十二月三十一日
|
||||||
|
|
2024
|
2023
|
||||||
|
成品
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
原材料
|
|
|
||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
注释5：业务合并
2023年8月11日，根据LI、AlterG, Inc.、Merger Sub和LI 股东代表服务有限责任公司之间的协议和合并计划，公司于2023年8月8日收购了AlterG, Inc.，AlterG, Inc.成为该公司的全资子公司。随着公司的品牌重塑，AlterG, Inc.更名为LCAI。LCAI 在美国和国际上开发、制造和销售用于身体和神经康复以及运动训练的反重力系统。总购买价格约为 $19 百万现金，视营运资金和其他惯例收购价格调整而定。额外的现金收益（预计金额约为 $4.0 总计百万美元）可能会根据LCAI未来两年同比收入增长的一定百分比支付，但须视营运资金和其他惯例收购价格调整而定。
|
转移的对价总额如下（以千计）：
|
||||
|
现金
|
$
|
|
||
|
收入付款
|
$
|
|
||
|
全部对价
|
$
|
|
||
收入付款
16
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
该公司将收购LCAI视为业务合并。公司已初步分配的收购价格约为 $22.1 百万公允价值，以及收购价格超过总公允价值的部分记作商誉。
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值（以千计）：
|
现金和现金等价物
|
$
|
|
||
|
受限制的现金
|
|
|||
|
应收账款
|
|
|||
|
库存
|
|
|||
|
预付费用和其他流动资产
|
|
|||
|
使用权资产
|
|
|||
|
财产和设备，净额
|
|
|||
|
其他非流动资产
|
|
|||
|
善意
|
|
|||
|
无形资产
|
|
|||
|
应付账款
|
(
|
)
|
||
|
应计补偿
|
(
|
)
|
||
|
其他应计负债
|
(
|
)
|
||
|
递延收入
|
(
|
)
|
||
|
保修义务
|
(
|
)
|
||
|
租赁责任
|
(
|
)
|
||
|
总购买对价
|
$
|
|
下表列出了收购LCAI之日收购的无形资产的详细信息（以千计）：
|
估计的
公允价值
|
估计的
有用生活
（年份）
|
|||||||
|
商标
|
$
|
|
|
|||||
|
科技
|
|
|
||||||
|
客户关系-保修
|
|
|
||||||
|
客户关系-租赁
|
|
|
||||||
|
客户关系-分销
|
|
|
||||||
|
待办事项
|
|
|
||||||
根据收购价格分配，公司将收购价格分配给收购的有形和已确定的无形资产以及根据其公允价值的估计承担的负债。收购的无形资产的公允价值主要基于市场上看不到的重要投入，因此代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。客户关系、分销商关系、待办事项、商标和已开发的技术根据对资产产生的预期现金流的估计预测，按与感知风险相称的折扣率折现为现值，使用收益法对客户关系、分销商关系、待办事项、商标和已开发技术进行估值。贴现现金流分析考虑了对收入和支出增长率的假设，包括对客户增长和流失率的估计、分销商的增长和流失率、技术过时以及特许权使用费减免的预测。此外，这些贴现现金流分析还考虑了每种无形资产的预期营运资金、固定资产、劳动力总额和资本成本。
17
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注6：商誉和其他无形资产，净额
该公司有 $7.5 与其在2023财年第三季度收购LCAI相关的数百万个商誉，该公司的寿命是无限期的，不可扣除用于纳税目的。
截至2024年6月30日，净无形资产账面金额的组成和变动如下（以千计）：
|
成本
|
2024 年 6 月 30 日累计
摊销
|
无形资产，净额
|
||||||||||
|
商标
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
科技
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
客户关系-保修
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
客户关系-租赁
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
客户关系-分销
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
待办事项
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
摊销无形资产总额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
估计的摊销费用如下所示（以千计）：
|
2024 财年（剩余时期）
|
$
|
|
||||||||||
|
2025 财年
|
|
|||||||||||
|
2026 财年
|
|
|||||||||||
|
2027 财年
|
|
|||||||||||
|
2028 财年
|
|
|||||||||||
|
总计
|
|
附注7：承付款和或有负债
| a。 |
购买承诺：
|
公司有合同义务从其合同制造商那里购买商品以及从不同的供应商那里购买原材料。购买义务不包括可以取消而不会受到罚款的合同。截至2024年6月30日，不可取消的未清债务约为美元7.2 百万。
| b。 |
经营租赁承诺：
|
| (i) |
|
18
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| (ii) |
|
截至2024年6月30日，公司设施和汽车的未来租赁付款如下（以千计），这些付款在公司简明合并资产负债表中以运营租赁的当前到期日和非流动运营租赁负债列报：
|
2024
|
$
|
|
||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
租赁付款总额
|
|
|||
|
减去：估算利息
|
(
|
)
|
||
|
未来租赁付款的现值
|
|
|||
|
减去：经营租赁的当前到期日
|
(
|
)
|
||
|
非当前运营租约
|
$
|
|
||
|
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
|
|
|||
|
加权平均折扣率
|
|
%
|
公司经营租赁下的租赁费用为 $325 一千零美元196 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为千人。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，租赁费用为美元653 一千零美元388 分别为一千。
| c。 |
特许权使用费
|
该公司的研发工作部分资金来自以色列创新局（“IIA”）的资助。自公司成立至2024年6月30日，公司从IIA获得了总额为美元的资助2.7 百万。从美元中抽出来2.7 来自国际投资协定的百万美元，总金额为 $1.6 百万是特许权使用费补助金，美元400 收到了一千个，以考虑到 209 可转换优先A股，在公司于2014年9月首次公开募股后转换为 转换比率为1比1的普通股 ，而 $723 收到了一千美元，但没有将来的债务。公司有义务向IIA支付特许权使用费，金额为 3 此类项目产生的产品销售和其他相关收入的百分比，不超过 100 收到的补助金的百分比。特许权使用费支付义务还按伦敦银行同业拆借利率计息。支付这些特许权使用费的义务取决于适用产品的实际销售额，如果没有此类销售，则无需付款。
截至2024年6月30日，公司向IIA支付了总额为美元的特许权使用费114 千。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，特许权使用费支出为美元2
19
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2024年6月30日，国际投资协定的或有负债为美元1.6 百万。以色列研究与开发法规定，未经国际投资协会批准，在经批准的研发计划下开发的专门知识不得转让给第三方。销售或出口由此类研究或开发产生的任何产品不需要此类批准。在特殊情况下，在以下情况下，国际投资协定可以批准向以色列境外转让国际投资协定资助的专有技术：
|
(a)
|
赠款接受者向国际投资管理局支付一部分销售价格以换取IIA资助的专门知识或作为出售赠款接受者本人的对价，视情况而定，该部分将不超过所获赠款金额的六倍外加利息（如果专有技术接受者承诺在转让后保留赠款接受者在以色列的研发活动，则不超过所收到赠款金额加利息的三倍）;
|
|
(b)
|
赠款接受者从第三方获得专有技术，以换取其IIA资助的专有技术；
|
|
(c)
|
（这种由国际投资机构资助的专门知识的转让与某些类型的研发活动合作有关；或 |
|
(d)
|
如果这种专门知识转让是由于补助金接受者的破产或破产管理而进行清算的。 |
根据与哈佛签订的许可协议，公司必须为净销售额支付特许权使用费。有关许可协议的详细信息，请参阅 2023 年 10-k 表格中的注释 10。
LCAI 根据与第三方签订的许可协议赚取特许权使用费，并被视为已获得。截至2024年6月30日的三个月和六个月的特许权使用费为美元32 和 $55 分别为一千。
| d。 |
留置权：
|
作为公司其他长期资产和限制性现金的一部分，金额为 $356 已认捐了数千份作为向第三方提供的担保的担保。未经第三方同意，此类存款不得质押给他人或提取。
| e。 |
法律索赔：
|
有时，公司会参与各种索赔，例如产品责任索赔、诉讼、监管审查、调查以及在正常业务过程中产生的其他法律事务。任何未决或威胁的诉讼和其他法律事务的结果本质上是不确定的，任何此类问题的解决都可能给公司的合并经营业绩、流动性或财务状况造成重大损失。除非此处另有披露，否则公司目前不是任何重大诉讼的当事方。
20
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注8：股东权益
| a。 |
反向股份分割：
|
在公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了 (i) 在 1:2 到 1:12 的范围内进行反向股份分割，以该比率生效 其日期将由董事会决定，以及 (ii) 修订公司章程，授权增加公司的法定股本（及相应的普通股授权数量，按比例调整反向股份分割的此类数量），使授权普通股的最大数量为 120 百万。根据股东的批准，2024 年 3 月初，公司董事会批准了对公司普通股进行一比七的反向分割，将公司已发行和流通普通股的数量从大约 60.1 拆分前百万股至大约 8.6 分拆后的百万股股票。该公司的普通股于2024年3月15日开始按拆分调整后的基础上交易。此外，同时生效，公司普通股的授权总数调整为 25 拆分后百万股，普通股的每股面值更改为新谢克尔 1.75 并且该公司的法定股本已从NIS变更 30,000,000 到 NIS 43,750,000 。这些简明合并财务报表中包含的所有股票和每股数据均对所有报告期的反向股票拆分具有追溯效力。
反向股份拆分生效后，每七股股票自动合并并转换为一股普通股。还对公司所有未偿还的衍生证券进行了适当的调整，包括所有未偿还的股票奖励和认股权证。
没有发行与反向股份拆分相关的零碎股票。取而代之的是，所有零碎股票（包括已发行股票奖励和认股权证所依据的股份）均向下舍入至最接近的整数。
| b。 |
股票期权计划：
|
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已预留 134,777 和 145,560 根据公司2014年激励薪酬计划（“2014年计划”）授予的股权奖励，分别向公司及其关联公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行普通股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有授予任何期权。
授予的限制性股票的公允价值根据授予当日公司普通股的价格确定。
截至2024年6月30日的三个月中，员工股票期权活动摘要如下：
|
|
数字
|
加权
平均的
运动
价格
|
加权
平均的
剩余
合同的
寿命（年）
|
聚合
固有的
值（在
成千上万）
|
||||||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还期权
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
已授予
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
已锻炼
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
被没收
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
自2024年6月30日起可行使的期权
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
上表中的总内在价值代表所有持有内在价值为正的期权持有人在行使期权的最后一天行使期权的情况下，期权持有人本应获得的内在价值总额。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有行使任何期权。
21
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2024年6月30日的六个月中，员工和非雇员的RSU活动摘要如下：
|
|
的数量
股份
隐含的
杰出的
RSU
|
加权-
平均的
授予日期
公允价值
|
||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日未归还的限制性股票单位
|
|
$
|
|
|||||
|
已授予
|
|
|
||||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日的未归属限制性股票单位
|
|
$
|
|
|||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为美元5.00 和 $4.20 ，分别地。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $2.0 与根据公司2014年计划授予的非既得股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计将在大约一段时间内确认这笔费用 2.5 年份。
截至2024年6月30日，未偿还的期权和限制性股票单位的数量如下所示，期权按行使价区间分开。
|
加权 |
|
加权 |
||||||||||||||||
|
选项和
RSU
|
平均的
剩余
|
选项
出类拔萃而且
|
平均的
剩余
|
|||||||||||||||
|
的范围 |
截至目前为止表现出色
|
合同的
|
自起可行使
|
合同的
|
||||||||||||||
|
行使价格
|
2024年6月30日
|
寿命（年）(1)
|
2024年6月30日
|
寿命（年）(1)
|
||||||||||||||
|
仅限限制性单位
|
|
-
|
|
-
|
||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
(1) |
剩余合同期限的加权平均值的计算不包括授予的限制性股票单位，这些单位的合同期限是无限期的。
|
| c。 |
向非雇员顾问发放基于股份的奖励：
截至 2024 年 6 月 30 日，有
|
22
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| d。 |
库存股：
|
2022 年 6 月 2 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以回购不超过 $8.0 其百万股普通股，面值新谢克尔 0.25 每股。2022年7月21日，该公司获得以色列法院对股票回购计划的批准。该计划原定于2023年1月20日早些时候到期，或达到美元8.0 数百万次回购。2022年12月22日，公司董事会批准延长回购计划，延期的总金额最高为美元5.8 百万。延期于2023年2月9日获得以色列法院的批准，并于2023年8月9日到期。
截至2024年6月30日，根据公司的股票回购计划，公司共回购了 574,658 其已发行普通股的总成本为美元3.5 百万。
| e。 |
购买普通股的认股权证：
|
下表汇总了截至2024年6月30日被归类为股权的未偿还和可行使的认股权证的信息：
|
发行日期
|
认股权证
杰出的
|
行使价
每份搜查令
|
认股权证
杰出的
和
可行使
|
合同的
术语
|
|||||||||
|
|
（数字）
|
（数字）
|
|
||||||||||
|
2015年12月31日 (1)
|
|
$
|
|
|
见脚注 (1)
|
||||||||
|
2016年12月28日 (2)
|
|
$
|
|
|
见脚注 (1)
|
||||||||
|
2019年4月5日 (3)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年6月12日 (4)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年2月10日 (5)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年2月10日 (6)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年7月6日 (7)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年7月6日 (8)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年12月8日 (9)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年12月8日 (10)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年2月26日 (11)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年2月26日 (12)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年9月29日 (13)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年9月29日 (14)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||
23
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| (1) |
代表行使价为美元可发行的普通股认股权证
|
| (2) |
代表作为 $ 的一部分发行的普通认股权证
|
| (3) |
代表2019年4月公司注册直接发行普通股时以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。
|
| (4) |
代表2019年6月在认股权证行使协议中向某些机构投资者发行的认股权证。
|
| (5) |
代表在2020年2月公司尽最大努力发行普通股时以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。截至2024年6月30日，
在截至2024年6月30日的六个月中，没有行使任何认股权证。
|
| (6) |
代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2020年2月尽最大努力发行中所扮演的角色。截至2024年6月30日，
在截至2024年6月30日的六个月中，没有行使任何认股权证。
|
24
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| (7) |
代表我们在2020年7月注册的普通股直接发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。截至2024年6月30日，
在截至2024年6月30日的六个月中，没有行使任何认股权证。
|
| (8) |
代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿他在公司2020年7月的注册直接发行中所扮演的角色。
|
| (9) |
代表我们在2020年12月普通股私募发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。截至2024年6月30日，
在截至2024年6月30日的六个月中，没有行使任何认股权证。
|
| (10) |
代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2020年12月私募中的作用。截至2024年6月30日，
在截至2024年6月30日的六个月中，没有行使任何认股权证。
|
| (11) |
代表我们在2021年2月的普通股私募发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。
|
| (12) |
代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2021年2月私募中的作用。
|
| (13) |
代表我们在2021年9月注册的普通股直接发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。
|
| (14) |
代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2021年9月注册直接发行中的作用。
|
| f。 |
员工和非雇员的基于股份的薪酬支出：
|
|
公司在简明合并运营报表中确认的员工和非员工的非现金股份薪酬支出如下（以千计）：
|
|
|
六个月已结束
6月30日
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
收入成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
研究和开发，网络
|
|
|
||||||
|
销售和营销
|
|
|
||||||
|
一般和行政
|
|
|
||||||
|
总计
|
$
|
|
$
|
|
||||
25
ReWalk 机器人有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注9: 财务收入，净额
财务（支出）收入净额的组成部分如下（以千计）：
|
|
三个月已结束
6月30日
|
六个月已结束
6月30日
|
||||||||||||||
|
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||
|
外币交易及其他
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||
|
利息收入
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
银行佣金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
注10：地理信息以及主要客户和产品数据
有关地理区域的摘要信息：
ASC 280 “分部报告” 建立了报告运营分部信息的标准。运营部门被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。公司在以下基础上管理其业务 一 可报告的细分市场，并通过销售系统和服务获得收入。以下是地理区域内的收入摘要（以千计）：
|
|
|
三个月已结束
6月30日
|
六个月已结束
6月30日
|
|
||||||||||||
|
|
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|
||||||||||
|
基于客户所在位置的收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
美国
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
||||||
|
欧洲
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
亚太地区
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
世界其他地区
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
总收入
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
||||||
|
|
|
6月30日
|
十二月三十一日
|
|
||||
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
||
|
按地理区域划分的长期资产 (*)：
|
|
|
|
|
|
|||
|
以色列
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
美国
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德国
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
(*) 长期资产由财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产组成。
|
|
六个月已结束
6月30日
|
|||||||
|
|
2024
|
2023
|
||||||
|
主要客户数据占总收入的百分比：
|
||||||||
|
客户 A
|
|
% |
*
|
) |
||||
|
客户 B
|
*
|
)
|
|
%
|
||||
*) 低于 10%。
注11：后续事件
2024年7月25日，自称是公司受益股东的Creative Value Capital Limited Partnership（“CVC”）正在寻求在定于2024年9月4日举行的公司年会的议程中增加一项有关选举两名CVC候选人进入公司董事会的提案。在公司以不合规为由拒绝了CVC的请求后，CVC对该公司提起了诉讼。该公司正在寻求驳回CVC诉讼。该案仍在审理中，法院计划于2024年8月26日就此事举行听证会。
26
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年4月29日修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表格（“2023年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表（“2023年10-K表格”）一起阅读。除了历史简要财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。有关可能导致或促成这些差异的因素的讨论，请参阅上文 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是一家医疗器械公司，致力于设计、开发和商业化改变生活的解决方案，涵盖物理康复和康复领域的连续护理，在临床环境以及家庭和社区中提供经过验证的功能和健康益处。我们最初提供的产品是用于脊髓损伤患者的ReWalk个人和ReWalk康复外骨骼设备（“SCI产品”）。这些设备是专为截瘫患者设计的机器人外骨骼，他们使用我们的专利倾角传感器技术以及机载计算机和运动传感器来驱动电动腿部，为运动提供动力。这些 SCI 产品使脊髓损伤（“SCI”）患者能够在家中或社区的日常活动中再次站立和行走。2023 年 3 月，我们获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对具有楼梯和路缘功能的 ReWalk 个人外骨骼的 510（k）许可，这增加了该设备在美国的使用指示。该许可允许美国客户在日常生活中参与更多真实世界环境中的步行活动，在这些环境中，楼梯或路缘在将外骨骼用于预期目的时可能限制了他们，美国食品和药物管理局指出用途自首次获得CE许可以来，该功能已在欧洲推出，并且收集了47名欧洲用户在七年多的时间里收集了包括18,000多个楼梯台阶的真实数据，以证明该功能的安全性和有效性并支持美国食品药品管理局的申请。2024年6月，我们提交了下一代ReWalk机型ReWalk 7个人外骨骼设备的510（k）份上市前通知，此类510（k）正在等待美国食品药品管理局的审查。
我们试图通过内部开发和分销协议，将我们的产品范围扩展到SCI产品以外。我们已经开发了Restore Exo-Suit设备（“ReStore”），并于2019年6月开始商业化。Restore 是一款动力强劲、轻质柔软的 exo 套装，用于中风导致下肢残疾者的康复。在2020年第二季度，我们敲定并着手实施两项单独的协议，在美国分销更多产品线。我们是美国康复诊所的MYOLYN MyoCycle FES Pro自行车的独家分销商，以及通过退伍军人健康管理局（“VHA”）医院向美国退伍军人提供的MyoCycle回家自行车的独家分销商。
2023 年 8 月 11 日，我们首次收购了用于身体和神经系统康复的反重力系统的领先供应商 AlterG，以补充我们的内部增长。我们在收盘时支付了约1900万美元的现金收购价格，额外的现金收益（预计总额约为400万美元）将根据AlterG在收盘后两年内同比收入增长的百分比支付。AlterG反重力系统使用美国国家航空航天局衍生的专利差压（“DAP”）技术来减少重力的影响，使人们能够通过精确校准的支撑和减轻疼痛进行康复。AlterG反重力系统在全球40多个国家的4,000多个设施中使用。我们将继续评估其他可供分销或收购的产品，这些产品可以进一步扩大我们的产品范围，为神经系统损伤和残疾患者提供帮助。
27
我们正处于Reboot的研究阶段，这是一款个人软exo-suit，供中风后个人在家庭和社区使用，我们目前正在评估报销情况以及该设备的潜在临床影响。该产品将是Restore的补充产品，因为它在足底屈曲和背屈期间为脚踝提供主动帮助，以改善家庭环境中的步态和活动能力，并于2021年11月获得美国食品药品管理局颁发的突破性设备称号。在进一步确定该设备的临床和商业机会之前，对ReBoot开发路径的进一步投资已于2023年暂时暂停。
我们的主要市场主要在美国和欧洲，对亚洲、中东和南美的销售较少。我们主要通过德国、加拿大和澳大利亚的直销和分销商组合（视产品线而定）直接在美国销售我们的产品，主要是通过其他市场的分销商。在我们的直接市场中，我们与诊所和康复中心、专业和大学运动队以及脊髓损伤界的个人和组织建立了关系；在我们不直接向客户销售产品的市场中，我们的分销商维持了这些关系。我们在马萨诸塞州的马尔伯勒、以色列的约克尼姆、德国的柏林和加利福尼亚州的弗里蒙特设有办事处，我们从那里开展业务。
过去，我们从诊所和康复中心、商业分销商、第三方付款人（包括私人商业和政府付款人）、专业和大学运动队以及自费个人中创造了收入，并预计将来还会产生收入。尽管美国目前不存在针对ReWalk个人外骨骼技术等外骨骼技术的广泛统一的第三方商业付款人承保和报销政策，但我们正在寻求各种途径进行承保和报销，并支持机构和诊所的筹款活动，例如2015年12月发布的VHA政策，旨在评估、培训和采购ReWalk个人外骨骼系统，为美国各地所有患有SCI的合格退伍军人提供ReWalk个人外骨骼系统。
我们还一直在向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）寻求最新情况，以明确适用于个人外骨骼的医疗保险保险类别（即福利类别）。2022年，国家脊髓损伤统计中心（“NSCISC”）报告称，医疗保险和医疗补助是大约 57% 的脊髓损伤人群的主要支付者，他们是在受伤之日后至少五年，医疗保险占这一比例的大多数。2020年7月，经过成功的提交和听证程序，发布了针对包括reWalk个人外骨骼在内的下肢外骨骼的医疗保健通用程序编码系统（“HCPCS”）代码 K1007（自2020年10月1日起生效），该系统可用于向医疗保险、医疗补助和其他付款人提交索赔。
2023年11月1日，CMS发布了2024年日历年度家庭健康预期支付系统最终规则，即 CMS-1780-F（“最终规则”），该规则通过通知和评论规则制定过程获得通过。最终规则于2024年1月1日生效，其中包括一项政策，确认个人外骨骼将包含在医疗保险支撑福利类别中。使用HCPCS代码 K1007 计费且服务日期在 2024 年 1 月 1 日或之后的医疗保险个人外骨骼索赔将归入支援福利类别。CMS使用一次性付款方法对归类为支撑福利类别的项目进行报销。
2024年4月11日，CMS修订了其2024年4月的耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品（“DMEPOS”）费用表，将个人外骨骼的最终一次性医疗保险购买费用表金额（HCPCS代码 K1007）包括在内，既定费率为91,032美元。最终付款决定是由CMS通过采用 “填补缺口” 流程做出的，该流程是为了确定描述该技术的代码没有收费表定价历史记录，并且下肢外骨骼包含 “革命性特征”，这些特征无法被任何其他现有代码或代码组合描述或视为可比性。作为填补缺口的一部分，CMS利用可验证的供应商或商业定价信息，并根据通货紧缩和更新系数方法调整这些定价信息。CMS表示，在将这个公式应用于描述ReWalk个人外骨骼的 K1007 代码时，它通过平均Lifeward和其他制造商的外骨骼设备的定价信息来计算最终付款金额。
在德国，我们在为我们的SCI产品争取各政府、私人和工人补偿支付者的保险方面继续取得进展。2017年9月，德国保险公司BARMER GeK（“BARMER”）和全国社会事故保险提供商Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung（“DGUV”）均表示，他们将为符合某些纳入和排除标准的用户提供保险。2018年2月，德国法定健康保险（“SHI”）Spitzenverband（“GKV”）总部确认了将ReWalk个人外骨骼系统列入德国医疗器械名录的决定。这一决定意味着ReWalk被列为所有补偿医疗器械之一，SHI提供商可以根据具体情况为任何经批准的受益人购买这些器械。在2020年和2021年，我们宣布了与包括Tk和daK Gesundheit在内的德国SHI以及第一家德国私人健康保险公司（“PHI”）签订的几项新协议，其中概述了为符合条件的受保患者购买我们设备的流程。我们目前还在与其他几家SHI合作，争取签订一份正式的运营合同，该合同将规定在其系统内为受益人获取ReWalk个人外骨骼的流程。此外，迄今为止，美国和欧洲的几家私人保险公司在某些情况下为ReWalk提供补偿。
28
2024 年第二季度业务亮点
| • | Lifeward实现的CMS家庭健康规则和医疗保险定价现已全面运作，已获得广泛批准，并从我们2023年和2024年上半年提交的文件开始付款。 |
| • | 凭借医疗保险受益人获得医疗保险的经验，医生现在能够积极开出处方，确信标有SCI的人可以获得这种创新的步行和爬楼梯技术。 |
| • | 6月，Lifeward成功推出了最新一代的差压反重力技术及其新的NEO产品线。NEO 提供的功能与寻求提供这种先进技术的独立诊所相吻合。 |
| • | 6月，Lifeward完成了其第七代ReWalk设计的美国食品药品管理局申请，这将进一步加强该系统在日常生活各个方面的使用，并进一步确立Lifeward作为世界上经验最丰富的个人外骨骼公司的地位。 |
29
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩
与2023年同期相比，我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩如下所示。下文列出的结果不一定代表未来时期的预期结果。
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入 | $ | 6,707 | $ | 1,337 | $ | 11,990 | $ | 2,567 | ||||||||
收入成本 | 3,950 | 761 | 7,838 | 1,420 | ||||||||||||
毛利润 | 2,757 | 576 | 4,152 | 1,147 | ||||||||||||
运营费用： | ||||||||||||||||
研究和开发，网络 | 1,205 | 816 | 2,496 | 1,568 | ||||||||||||
销售和营销 | 4,403 | 2,504 | 9,417 | 4,988 | ||||||||||||
一般和行政 | 1,592 | 2,414 | 3,184 | 4,124 | ||||||||||||
运营费用总额 | 7,200 | 5,734 | 15,097 | 10,680 | ||||||||||||
营业亏损 | (4,443) | ) | (5,158) | ) | (10,945) | ) | (9,533) | ) | ||||||||
财务收入，净额 | 144 | 558 | 376 | 636 | ||||||||||||
所得税前亏损 | (4,299) | ) | (4,600 | ) | (10,569) | ) | (8,897) | ) | ||||||||
所得税 | 5 | 42 | 11 | 66 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (4,304) | ) | $ | (4,642) | ) | $ | (10,580) | ) | $ | (8,963) | ) | ||||
每股普通股净亏损，基本和摊薄后 | $ | (0.50) | ) | $ | (0.55 | ) | $ | (1.23 | ) | $ | (1.05 | ) | ||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股票数，基本和摊薄后 (1) | 8,608,937 | 8,502,201 | 8,599,520 | 8,502,184 | ||||||||||||
30
截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三和六个月相比
收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入如下（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入 | $ | 6,707 | $ | 1,337 | $ | 11,990 | $ | 2,567 | ||||||||
收入来自SCI产品、AlterG反重力系统、Restore系统和分布式产品单位的销售。我们还通过销售延长保修期和为所售产品提供维修服务来获得收入。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入增加了540万美元，这要归因于收购后AlterG的收入贡献为360万美元，再加上ReWalk Personal外骨骼的销售量增加，这主要是由于通过医疗保险扩大了准入范围。
截至2024年6月30日的六个月中，收入与截至2023年6月30日的六个月相比增加了940万美元，这要归因于收购后AlterG的收入贡献为640万美元，再加上ReWalk Personal外骨骼的销售量增加，这主要是由于扩大了医疗保险覆盖范围。
未来，我们预计，ReWalk Personal设备的销售、商业和政府第三方付款人的覆盖范围和报销范围的扩大，以及AlterG反重力系统和分布式产品单元的销售，将推动我们的增长。
毛利润
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的毛利润如下（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
毛利润 | $ | 2,757 | $ | 576 | $ | 4,152 | $ | 1,147 | ||||||||
截至2024年6月30日的三个月，毛利占收入的41.1％，而截至2023年6月30日的三个月，毛利为43.1％。截至2024年6月30日的三个月的毛利包括40万美元的无形资产摊销。不包括无形资产摊销的影响，截至2024年6月30日的三个月，毛利占收入的百分比为46.9％，较截至2023年6月30日的三个月增长了3.7个百分点。这一增长是由于ReWalk产品销售量增加所致，这为生产和管理成本带来了有利的吸收。
截至2024年6月30日的六个月中，毛利占收入的34.6％，而截至2023年6月30日的六个月中，毛利为44.7％。截至2024年6月30日的六个月的毛利包括80万美元的无形资产摊销。不包括无形资产摊销的影响，截至2024年6月30日的六个月中，毛利占收入的百分比为41.0％，较截至2023年6月30日的六个月下降了3.7个百分点。这一下降是由于第一季度AlterG产品销售量低所致，这导致生产和管理成本的不利吸收，但ReWalk产品销售量增加带来的销量杠杆作用部分抵消了这一下降。
我们预计，随着收入量的增加，未来毛利和毛利占收入的百分比将增加，并实现与扩大规模相关的运营效率，这将降低收入成本占收入的百分比。材料成本和服务成本的增加可能会部分抵消改善。
研究与开发费用，净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的研发支出净额如下（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
研发费用，净额 | $ | 1,205 | $ | 816 | $ | 2,496 | $ | 1,568 | ||||||||
截至2024年6月30日的三个月，研发费用为120万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比增加了40万美元，增长了48％。增长主要归因于对AlterG的收购，增加了对新产品开发项目的投资。
截至2024年6月30日的六个月中，研发费用为250万美元，与截至2023年6月30日的六个月相比增加了90万美元，增长了59％。增长主要归因于对AlterG的收购，增加了对新产品开发项目的投资。
我们打算将研发资源主要集中在支持我们当前的产品，推进我们正在进行的AlterG反重力系统的产品开发活动，以及在我们最近提交的ReWalk 7下一代外骨骼模型的FDA 510（k）批准之后，为下一阶段做准备。
31
销售和营销费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的销售和营销费用如下（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
销售和营销费用 | $ | 4,403 | $ | 2,504 | $ | 9,417 | $ | 4,988 | ||||||||
截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用为440万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比，增加了190万美元，增长了76％。截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用包括收购AlterG所产生的40万美元无形资产摊销。增长的其他驱动因素包括收购AlterG导致员工人数增加所导致的人事相关支出增加，以及促销支出的增加。
截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用为940万美元，与截至2023年6月30日的六个月相比，增加了440万美元，增长了89％。截至2024年6月30日的六个月的销售和营销费用包括收购AlterG所产生的80万美元无形资产摊销。增长的其他驱动因素包括收购AlterG导致员工人数增加所导致的人事相关支出增加，以及促销支出的增加。
预计我们的销售和营销工作将侧重于推动我们的商用产品组合的增长，扩大商业付款人对我们的ReWalk Personal Exoskeleton设备的报销范围，以及整合和统一ReWalk和AlterG组织的综合销售和营销资源。
一般和管理费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的一般和管理费用如下（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
一般和行政 | $ | 1,592 | $ | 2,414 | $ | 3,184 | $ | 4,124 | ||||||||
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为160万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比下降了80万美元，下降了34％。截至2024年6月30日的三个月的一般和管理费用包括收购AlterG所产生的10万美元无形资产摊销以及收购AlterG收益负债调整后的50万美元收入。截至2024年6月30日的三个月受益于专业服务费的降低，但部分被收购AlterG导致员工人数增加导致的人事相关支出增加所抵消。
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为320万美元，与截至2023年6月30日的六个月的业绩相比，下降了90万美元，下降了23％。截至2024年6月30日的六个月的一般和管理费用包括收购AlterG所产生的10万美元无形资产摊销。此外，业绩还包括调整与AlterG收购相关的收益负债的50万美元其他收入，以及与收购相关的收盘后报表中另外50万美元的其他收入。截至2024年6月30日的六个月反映了专业服务费的减少，尽管收购AlterG后员工人数增加导致的人事相关支出的增加部分抵消了这一减少。
财务收入，净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净财务收入如下（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
财务收入，净额 | $ | 144 | $ | 558 | $ | 376 | $ | 636 | ||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，净财务收入下降了40万美元，下降了74％。下降的主要原因是收购AlterG导致现金余额减少的收益率。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，净财务收入下降了30万美元，下降了41％。下降的主要原因是收购AlterG导致现金余额减少的收益率。
所得税
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的所得税如下（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
所得税 | $ | 5 | $ | 42 | $ | 11 | $ | 66 | ||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，所得税减少了37,000美元，下降了88％，这主要是由于利用了收购AlterG产生的净运营亏损。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，所得税减少了55,000美元，下降了83％，这主要是由于利用了收购AlterG产生的净运营亏损。
32
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制简明财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计、判断和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。随着情况的变化和其他信息的公开，可能会出现重大不同的结果。除了上述被认为是关键的估计外，我们在编制简明财务报表和相关披露时还做出了许多其他会计估计。有关我们用于编制合并财务报表的重要会计政策的描述，请参阅2023年10-k表中包含的经审计的合并财务报表附注2。
从 “第二部分，第7项” 中提供的信息来看，我们的关键会计政策或关键判断没有实质性变化。管理层对2023年10-k表中财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策，但在 “第一部分，第1项” 中未经审计的简明合并财务报表附注3中提供的更新除外。本季度报告的财务报表”。
最近的会计公告
见我们未经审计的简明合并财务报表附注3，载于 “第一部分，第 1 项”。本季度报告的 “财务报表”，用于提供有关新会计声明的信息。
流动性和资本资源
流动性来源和前景
自成立以来，我们主要通过私募向投资者出售某些股权证券和可转换票据、在公开发行中出售普通股以及产生银行债务来为我们的运营提供资金。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的合并净亏损为1,060万美元，累计赤字总额为2.465亿美元。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为1,510万美元，截至2024年6月30日的六个月中，我们的负运营现金流为1,330万美元。自截至2024年6月30日的六个月简明合并未经审计的财务报表发布之日起，我们有足够的资金来支持我们的运营超过12个月。
我们预计未来将出现净亏损，我们向盈利的过渡除其他外，取决于我们的产品和候选产品的成功开发和商业化、新产品系列分销合同的签订或收购更多产品线，其中任何一项或两者结合都将有助于实现足以支持我们成本结构的收入水平。如果公司无法达到足以支持其成本结构的收入水平，则公司将削减成本。在我们实现盈利或产生正现金流之前，我们将继续需要不时筹集更多现金。
我们打算通过手头现金、额外私募和/或公开发行债务或股权证券、未兑现认股权证的现金行使或上述各项的组合为未来的运营提供资金。此外，我们可能会通过与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求额外资本，我们将继续解决成本结构问题。尽管如此，无法保证我们能够筹集更多资金或实现或维持盈利能力或正运营现金流。
33
我们预计现金的主要用途是：（i）与我们的ReWalk个人设备和AlterG反重力系统的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大ReWalk个人设备的第三方付款人和CMS覆盖范围，以及将通过分销协议增加的新产品系列商业化；（ii）开发我们的脊髓损伤设备的下一代设计、采用DAP技术的新AlterG产品以及用于潜在家庭个人健康的轻质exo-suit技术用于多种迹象；（iii）常规产品更新；（iv）潜在的业务收购，例如我们最近对AlterG的收购；以及（v）一般公司用途，包括营运资金需求。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销活动的扩大、研发支出的时间和范围、潜在收购候选人的吸引力以及国际扩张。如果我们目前对收入、支出或资本或流动性要求的估计发生变化或不准确，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或安排银行债务融资。无法保证我们能够以可接受的条件筹集此类资金。
股权筹集
S-3 表格的使用
从2017年2月17日提交10-k表格开始，我们受到了S-3表格的适用规则的限制，这限制了我们根据有效的S-3表格为公开发行筹集资金的能力。这些规则将公众持股量低于7,500万美元的发行人进行的初级证券发行规模限制在任何12个月内不超过其公开持股量的三分之一。在2024年2月27日提交2023年10-k表格时，我们受到了这些限制，因为在提交2023年10-k表格的60天内，我们的公众持股量没有达到至少7500万美元。在2024财年的剩余时间内，我们将继续受到这些限制的约束，直到我们的公众持股量达到至少7500万美元或我们提交截至2024年12月31日的下一份年度报告之前，届时我们将需要根据这些规则重新测试我们的地位。如果在提交下一份10-k表年度报告时，或者在我们提交新的S-3表格时，我们的公众持股量低于7500万美元，我们将继续受到这些限制，直到我们的公开持股量再次达到7500万美元为止。这些限制不适用于通过出售股东转售我们的普通股或其他证券的二次发行，也不适用于可转换证券（例如认股权证）持有人转换后发行的普通股。我们在S-3表格的注册声明中注册了多达1亿美元的普通股认股权证和/或债务证券以及某些其他具有注册权的流通证券，该声明于2022年5月由美国证券交易委员会宣布生效。
股票回购计划
2022年6月2日，我们董事会批准了一项股票回购计划，以回购高达800万美元的普通股。2022年7月21日，我们获得了以色列法院对股票回购计划的批准。该计划计划于2023年1月20日早些时候到期，回购金额达到800万美元。2022年12月22日，我们董事会批准延长回购计划，延期总额将高达580万美元。延期于2023年2月9日获得以色列法院的批准，并于2023年8月9日到期。
截至2024年6月30日，根据股票回购计划，我们共回购了574,658股已发行普通股，总成本为350万美元。
34
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量（以千计）：
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (13,290) | ) | $ | (8,739) | ) | ||
用于融资活动的净现金 | - | (986) | ) | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (15) | ) | 5 | |||||
净现金流 | $ | (13,305) | ) | $ | (9,720) | ) | ||
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金增加了460万美元，增长了52％，这主要是由于从医疗保险支付初始索赔的医疗保险付款开始，以及为建立ReWalk系统安全库存而增加的库存购买量，以及为ReWalk 7未来推出新产品做准备。
用于融资活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金减少了100万美元，下降了100％。下降是由于根据我们的回购计划回购了我们的普通股，该计划已于2023年8月9日到期。
义务和合同承诺
以下是我们截至2024年6月30日的合同义务摘要。
按期分列的应付款（以美元计，以千计） | ||||||||||||
合同义务 | 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | |||||||||
购买义务 (1) | $ | 7,185 | $ | 7,185 | $ | - | ||||||
合作协议和许可协议义务 (2) | 35 | 35 | - | |||||||||
经营租赁债务 (3) | 1,361 | 679 | 682 | |||||||||
盈利负债 (4) | 2,800 | - | 2,800 | |||||||||
总计 | $ | 11,381 | $ | 7,899 | $ | 3,482 | ||||||
(1) | SCI产品和Restore产品都依赖一家合同制造商，即Sanmina公司。我们根据采购订单或通过提供未来需求预测向Sanmina下制造订单。AlterG 反重力系统由我们在加利福尼亚州弗里蒙特生产。根据我们的销售预测，向供应商执行采购订单。 |
(2) | 根据合作协议，我们需要按季度分期支付与哈佛大学的联合研究合作资金，但须遵守在适用情况下的最低资金承诺。我们与哈佛的许可协议包括专利报销费用付款和预付许可费。根据某些产品开发和商业化里程碑的实现以及哈佛许可的某些专利的净销售额的支付情况，还有几项里程碑式的付款。截至2024年6月30日，许可协议中设想的所有产品开发里程碑均已实现；但是，许可协议下仍有一些重要的商业化里程碑，这取决于我们达到一定的销售额，部分或全部可能不会发生。我们与哈佛的合作协议于2022年3月31日签订。 |
(3) | 我们的经营租赁包括我们在美国和以色列的设施和机动车辆的租赁。 |
(4) | 收益支付基于AlterG在交易完成后每年过去十二个月内的收入增长。 |
我们计算了根据我们的以色列办事处的经营租赁义务应按3.76新谢克尔兑1.00美元的汇率以新谢克尔支付的应付款，以及根据我们的德国子公司的经营租赁义务应按1.00欧元兑1.07美元的汇率以欧元支付的应付款，两者都是截至2024年6月30日的适用汇率。
资产负债表外安排
截至2024年6月30日，我们没有资产负债表外安排或第三方债务担保。
35
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
在2024年第二季度，我们的市场风险没有实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们2023年10-k表的第二部分第7A项，“有关市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务披露做出决定。
截至本季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。根据并截至本次评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们在美国证券交易委员会报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
36
第二部分 -其他信息
第 1 项。法律诉讼
如 “第一部分，第 3 项” 中所述，我们的法律诉讼没有实质性变化。我们2023年10-k表格的法律程序”，但本季度报告 “第一部分，第1项” 中包含的简明合并财务报表附注7中描述的除外。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，正如我们在截至2024年3月31日的10-Q表季度报告和截至2024年6月30日的10-Q表季度报告中披露的那样，我们的风险因素与 “第一部分，第1A项” 中披露的风险因素没有重大变化。我们 2023 年 10-K 表格中的 “风险因素”：
与我们的普通股所有权相关的风险
激进股东的行为可能会对我们的业务产生负面影响，这可能会造成破坏性和代价高昂，并可能影响我们证券的交易价值。
我们重视投资者的建设性意见，并定期与股东就战略和业绩进行对话。尽管我们董事会和管理团队欢迎他们的观点和意见，以提高所有股东的价值，但我们可能会受到激进股东的行动或提案的约束，这些行动或提案可能不符合我们的业务战略或所有股东的最大利益。
例如，关于将于2024年9月4日举行的2024年年度股东大会（“年会”），我们收到了自称是我们公司的受益股东（“股东”）的Creative Value Capital有限合伙企业法律顾问的电子邮件，要求我们在年会的议程中增加股东提出的两名董事会候选人的选举（“所谓的议程补充通知”）。我们认定所谓的议程补充通知无效，因为股东未能按照适用法规的要求证明其拥有我们至少5％的未偿投票权，以提名董事候选人，因此，我们基于这些理由以及其他理由拒绝了此类所谓的议程补充通知。结果，股东向拿撒勒地方法院（“法院”）提起法律诉讼，要求作出判决，命令我们在年会议程中增加一项与选举股东的两名董事会候选人有关的提案。该案仍在审理中，法院已计划于2024年8月26日就此事举行听证会。
应对激进股东的此类行为既昂贵又耗时，并且可能会干扰我们的运营，转移管理层和员工的注意力。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外，在年会上进行董事选举的代理竞赛将要求我们承担大量的律师费和代理招标费用，并需要管理层和董事会花费大量的时间和精力。我们未来方向的不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。
37
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的季度中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见S-K法规第408（a）项）。
38
第 6 项。展览索引
展览 数字 | 描述 | |
10.1** | Rewalk Robotics, Inc.和Almog Adar于2024年7月17日签订的雇佣协议。 | |
31.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。* | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。* | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件 — 格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。 |
__________________
* | 随函提供。 |
** | 随函提交 |
^ | 根据美国证券交易委员会允许对特定信息进行保密处理的规定，该展览的部分内容（用星号表示）已被省略。 |
39
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ReWalk Robotics 有限公司 | ||
日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 拉里·贾辛斯基 |
拉里·贾辛斯基 | ||
首席执行官 （首席执行官） | ||
日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 迈克尔·劳勒斯 |
迈克尔·劳勒 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务官） | ||
40