正如 2021 年 11 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 F-3

1933 年证券法规定的注册声明

微博公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

新源南路 8 号启豪广场 8 楼

北京市朝阳区 100027

中华人民共和国

+86 (10) 5898-3095
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global Inc

东 42 街 122 号，18 楼

纽约，纽约州 10168

+1 800-221-0102

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

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(1)

包括最初在美国境外发行和出售的证券，这些证券可能作为分销的一部分不时在美国转售，也可以在本注册声明生效日期和证券首次向公众进行善意发行之日后40天内转售。这些证券的注册目的不是为了在美国境外销售。

​

(2)

注册人不时注册数量不详的证券，以不确定的发行价格进行发行和出售。根据规则456（b）和457（r），注册人将推迟支付所有注册费。

​

(3)

这些A类普通股可以由美国存托股代表，每股代表一股A类普通股。存入特此登记的A类普通股时可发行的美国存托凭证已在F-6表格（文件编号333-195072）的注册声明下登记。

​

招股说明书

微博公司

A 类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中要约和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的A类普通股。

此外，在招股说明书补充文件中注明的出售股东可以不时出售和出售他们持有的A类普通股或ADS。出售股东（如果有）可以通过公开或私人交易以现行市场价格或私下协商价格出售我们的A类普通股或ADS。我们不会通过出售股东获得出售普通股的任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本文提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第36页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “Wb”。2021年11月24日，纳斯达克全球精选市场上一次公布的美国存托证券的销售价格为每只ADS43.03美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页开始的 “风险因素” 下描述的风险，这些风险包含在任何随附的招股说明书补充文件中，或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们可能会向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方发行和出售这些证券，或者直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年11月26日

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我

关于这份招股说明书

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们是 “知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司” 或 “我们的” 是指微博公司、开曼群岛公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，包括其在中国的合并可变权益实体（“VIE”）；

​

•

“微博” 指我们的社交媒体平台以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；

​

•

“中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

​

•

“股份” 或 “普通股” 是指我们的A类和b类普通股，面值每股0.00025美元；

​

•

“ADS” 是指我们的美国存托股票。每份ADS代表一股A类普通股；

​

•

“GAAP” 是指美国公认的会计原则；以及

​

•

所有提及 “人民币” 或 “人民币” 的内容均指中国的法定货币，所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的内容均指美国的法定货币。

​

任何招股说明书补充文件中提及的 “随附招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

你可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能” 等词语或其他类似表述来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的目标和战略；

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•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

我们对出售股权证券所得收益的拟议用途；

​

•

我们吸引和留住用户和客户并从客户那里获得收入和利润的能力；

​

•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；

​

•

社交媒体、社交网络、在线营销和我们从事的其他业务中的竞争；

​

•

我们的年度PFIC评估结果；

​

•

正在进行的或任何未来的诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁；

​

•

中国社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；以及

​

•

中国政府有关媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告的政策，以及在中国实施涉及VIE的公司结构。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件均受有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

2

我们的公司

概述

微博是中国领先的社交媒体平台，人们可以创作、发现和分发内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们能够实时公开表达自己的意见，在庞大的平台上与他人互动，并与世界保持联系，微博在中国产生了深远的社会影响。微博于2009年推出，一直致力于实现人与人之间更快、更便捷和更丰富的联系，并已成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。

微博利用社交媒体行业的先发优势以及积累的专业知识和见解，在中国和全球190多个国家的华人社区中积累了庞大的用户群。

微博改变了人们在公共互联网空间中表达自己和与他人互动的方式。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长篇内容。微博上的用户关系可能是不对称的，任何用户都可以关注任何其他用户，并在转发时在提要中添加评论。微博的这种简单、不对称和分布式的特性使原始提要成为病毒式直播对话流。

微博为广泛的用户提供服务，包括普通人、名人、关键意见领袖（“KOL”）和其他公众人物或有影响力的人，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的缩影。

微博作为社交媒体平台提供全面的内容格式。微博用户可以在微博平台上创建、发现、消费和分享各种格式的内容，包括文字、照片、视频、直播、音频和话题等。通过聚合各种媒体格式，微博平台允许内容创作者有更多样化的选择，以最理想的方式创建内容，从而可以在平台上生成和分发更丰富的内容。微博在捕捉媒体格式转型的市场趋势方面也处于有利地位。为了利用视频的大趋势，微博推出了一系列创新举措，以改善其视频产品供应，增强和吸引更多视频内容创作者加入其平台。

为了支持多样化的内容供应，微博还全面涵盖了内容类别和内容创作者。微博平台上提供的多元化内容迎合了微博用户不断变化的广泛兴趣，并在微博平台上培育了一个更具活力的生态系统。

我们于2012年开始在平台上获利，此后收入稳步增长和利润扩大。我们的收入从2018年的17.185亿美元增加到2019年的17.669亿美元，但略有下降至2020年的16.899亿美元，这主要是由于 COVID-19 疫情带来的负面影响和不确定性。由于 COVID-19 疫情在中国逐渐得到控制以及广告需求相应恢复，我们的收入同比增长率在2020年第四季度恢复至10％，并在第一季度进一步增长至42％，在2021年第二季度进一步增长至48％。

我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，在较小程度上，来自收费收入，例如VIP会员。广告和营销服务产生的收入占我们2020年总收入的88％，在截至2021年6月30日的六个月中占总收入的86％。2018年，我们的运营收入为6.093亿美元，2019年为5.976亿美元，2020年为5.068亿美元。我们的运营收入从截至2020年6月30日的六个月的1.642亿美元增加到2021年同期的3.018亿美元。我们的营业利润率，即运营收入占总收入的比率，在2020年达到30.0％，在截至2021年6月30日的前六个月达到29.2％。

有关我们公司的更多信息，请参阅 “第 4 项。在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，我们的2020年20-F表格（以引用方式纳入本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件）中 “有关公司的信息”。

3

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新源南路8号启豪广场8楼，邮编100027。我们在这个地址的电话号码是 +86 (10) 5898-3095。我们在开曼群岛的注册办事处位于瑞致达（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱31119号，开曼群岛大开曼岛 KY1-1205 西湾路802号芙蓉路大展馆。我们已指定位于纽约州纽约市东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的与本招股说明书所注册的证券发行相关的任何诉讼，可向其办理诉讼程序。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。您还可以在我们的网站上找到信息，网址为 http://ir.weibo.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

4

风险因素

请参阅 “第 3 项” 下列出的因素。关键信息D. “风险因素” 载于我们最新的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及任何随附的招股说明书补充文件进行了更新。

请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”，以了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

5

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述。

6

股本描述

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的备忘录和章程（经不时修订和重申）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称 “公司法”）管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为60万美元，分为（i）面值为0.00025美元的18亿股A类普通股，（ii）每股面值为0.00025美元的2亿股b类普通股，以及（iii）作为我们的董事会的一个或多个类别（无论如何指定）每股面值0.00025美元的4亿股B类普通股董事会可以根据我们的备忘录和公司章程决定。截至2021年9月30日，我们有127,312,831股已发行和流通的A类普通股和101,778,958股已发行和流通的B类普通股。

以下是我们现行备忘录和公司章程中与普通股实质条款有关的某些条款的摘要。

普通股

普通的

代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股和投票权。我们公司将仅发行不可转让的股票，不会发行不记名或有价股票。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

•

成员的姓名和地址，以及每位成员所持股份的声明，该声明应确认 (i) 就每位成员的股份已支付或同意支付的金额，(ii) 每位成员持有的股份的数量和类别，以及 (iii) 成员持有的每种相关类别的股份是否具有公司章程规定的表决权，如果是，是否具有表决权是有条件的；

​

•

任何人的姓名作为成员在登记册上输入的日期；以及

​

•

任何人停止成为会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相同的股份的合法所有权。首次公开募股完成后，我们公司的成员登记册进行了更新，以记录我们向作为存托人的存托人（或其被提名人）发行的股票并使之生效，在成员登记册中记录的股东被视为对以其名义设定的股份拥有法定所有权。

如果任何人的姓名在我们的成员登记册中输入错误或被遗漏，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，即任何人已停止成为我们公司的会员，则受侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，法院可以拒绝此类申请，或如果对案件的正义性感到满意, 它可以下令更正登记册。

分红

我们普通股的持有人有权获得我们董事会或股东在股东大会上可能宣布的股息（前提是任何股息都不得超过董事建议的金额），还前提是只能从合法可用的资金，即利润账户或股票溢价账户中申报和支付股息，前提是

7

此外，如果这将导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则可能无法支付股息）。

普通股的类别

我们的普通股分为A类普通股和b类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和b类普通股应具有平等的权利并相互平等，包括但不限于股息和其他资本分配权。

每股b类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(i) 如果新浪集团及其关联公司（定义见我们的备忘录和章程）总共持有本公司已发行的b类普通股的百分之五（5％）以下，则每股b类普通股应立即自动转换为一股A类普通股，并且此后我们公司不得发行B类普通股，以及（ii）在出售、转让、转让或处置b类普通股时普通股持有人向非关联公司的任何个人或实体提供（定义见我们的备忘录和公司章程），此类b类普通股应自动立即转换（通过重新指定）为同等数量的A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为b类普通股。

投票权

普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和b类普通股的持有人应在任何此类股东大会上就提交给成员表决的所有事项共同进行表决。每股A类普通股有权对所有事项进行一次表决，但须经我们公司股东大会表决，每股b类普通股有权对所有事项进行三次表决，但须经我们公司股东大会表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一位亲自出席或通过代理人出席的股东均可要求进行投票。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP表示，这种投票结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可以自由地在公司章程中规定他们认为适当的权利，前提是此类权利不违反《公司法》的任何条款，也不违背普通法。Maples and Calder（香港）律师事务所证实，《公司法》并未禁止在我们的备忘录和公司章程中纳入赋予特定股东或特定决议的加权投票权的条款。此外，根据英国普通法，加权投票条款被认为是有效的，因此预计开曼群岛法院将维持这种规定。

股东通过的普通决议需要亲自出席或通过代理人出席股东大会的股东对普通股所投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求亲自或代理出席股东大会的股东获得不少于普通股所投选票的三分之二的赞成票。在《公司法》以及我们的备忘录和公司章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。

普通股转让

我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

8

但是，我们董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们公司拥有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

​

•

转让文书仅涉及一类股份；

​

•

转让文书已正确盖章（在需要盖章的情况下）；

​

•

转让的普通股不附带任何有利于我们的留置权；以及

​

•

在向共同持有人转让的情况下，股份转让给的共同持有人人数不超过四人。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书提交之日起两个月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

清算

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则多余的部分将按清盘开始时分别支付的资本的比例分配给我们的股东。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将对这些资产进行分配，这样，损失将尽可能由我们的股东按在股东清盘开始时分别支付或本应支付的资本的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的 “有限责任” 公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的组织备忘录包含一项声明，即我们的会员的责任非常有限。

普通股认购和没收普通股

我们的董事会可能会不时要求股东缴纳普通股的任何未付金额。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退出

我们可以根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或由其持有人选择，在发行此类股票之前，董事会或股东的特别决议可能确定的条款和方式。我们公司还可以回购任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会的批准或我们的备忘录和章程的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，经非股东书面同意，可以更改或取消任何类别股份所附带的全部或任何权利

9

低于该类别已发行股份名义价值的三分之二，或经该类别股票持有人另行会议通过的特别决议批准。除非该类别股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所享有的权利不应被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股票而被改变或取消。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》没有义务召开股东年度股东大会。我们的备忘录和章程规定，我们每年应举行一次股东大会，作为年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事确定的时间和地点举行。

股东年度股东大会和股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少提前十四个日历日发出通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或通过代理人出席，占其在我们公司已发行股份总投票权的三分之一。

开曼群岛法律仅向股东提供申购股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许持有总计不少于我们公司实收资本总表决权三分之一的股份的任何两名或更多股东申请股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议，并将如此征用的决议付诸表决；但是，我们的备忘录和公司章程不赋予股东向年度股东提交任何提案的任何权利会议或非此类股东召集的特别股东大会。

董事的选举和罢免

除非我们公司在股东大会上另有决定，否则我们的备忘录和公司章程规定，董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制后退休的规定。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。以这种方式任命的任何董事的任期只能持续到我们公司的下一次年度股东大会，然后有资格在该次会议上连任。在每次年度股东大会上，暂时有三分之一的董事退休，或者，如果他们的人数不是三名或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数应轮流退休。每年退休的董事应是自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，退休的董事应由抽签决定（除非他们之间另有协议）。退任董事应在退休会议结束之前任职，并有资格在会上连任。

我们的股东还可以通过普通决议任命任何人为董事。

通过股东的普通决议，董事可以有理由或无故地被免职。除其他外，如果董事 (1) 破产或对他下达了收款令，或暂停向其债权人付款或与其债权人进行复合；或 (2) 任何主管法院或官员死亡或因其患有或可能患有精神障碍或在其他方面无法管理其事务而发布命令，董事会作出如下决定：其职位空缺；或 (3) 未经许可，连续缺席董事会会议12个月，并且董事会决定腾出其职位；或 (4) 根据法律或我们公司章程的任何规定，不再担任或被禁止担任董事；或 (5) 被免职

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通过向他送达书面通知书，由当时在职的董事（包括他本人）人数不少于四分之三（或者，如果不是四舍五入数，则以最接近的较低舍数字）签名离职。

董事会会议记录

我们的备忘录和公司章程规定，我们的业务将由董事会管理和经营。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非另行确定，否则将是当时在职的大多数董事。

我们的备忘录和公司章程规定，董事会可以不时酌情行使公司的所有权力，为公司目的筹集或借款或担保任何款项的支付，抵押或记入我们公司的企业、财产和资产（当前和未来）以及未召回的资本，发行我们公司的债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为抵押担保我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务。

检查账簿和记录

根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

资本变动

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按照决议的规定，增加我们的股本，按该金额分成相应金额的股份；

​

•

将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份；前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；或

​

•

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，并将我们的股本减去已取消的股份的金额。

​

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司提出的确认此类削减的命令的申请。

豁免公司

我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免的公司不必向公司注册处提交年度股东申报表；

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•

豁免公司的成员登记册无需开放供查阅；

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•

获豁免的公司不必举行年度股东大会；

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•

豁免公司不得发行面值、可转让或无记名股票；

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•

获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

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•

豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；

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•

获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

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•

获豁免的公司可以注册为独立投资组合公司。

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“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。除非本招股说明书中另有披露，否则我们目前打算遵守纳斯达克规则，以代替遵循本国的惯例。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须提交给公司注册处，同时申报合并或尚存公司的偿付能力、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在《开曼群岛公报》上公布合并或合并的通知。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但有某些例外情况。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律条款；前提是该安排必须得到拟与之进行安排的每类股东或债权人（按价值占75％）的多数批准，此外，他们必须代表每类股东或债权人的价值的四分之三（视情况而定），他们亲自或通过代理人出席会议并参加表决，或会议，为此目的召开。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有少数人的胁迫，以促进不利于该阶层的利益；

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•

这种安排可以得到该阶层中聪明而诚实的人以其利益为由的合理认可；以及

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•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更恰当的制裁安排。

​

当收购要约在四个月内提出并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重建获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的持异议的股东，从而获得按司法确定的股票价值的现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起衍生诉讼，对以下问题提出质疑：

•

非法或越权的行为；

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•

尽管不是越权，但只有在未获得特别或特定多数票的授权的情况下才能正式实施的行为；以及

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•

这种行为构成了对少数人的欺诈，不法行为者自己控制了公司。

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董事和执行官的赔偿及责任限制

开曼群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和章程规定，我们的董事和高级管理人员应从我们公司的资产和利润中获得赔偿，以免他们因在各自办公室或信托中做出、同意或不采取任何行动、成本、费用、损失、损害赔偿和支出；前提是这种赔偿不得延伸至与可能与上述任何人有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与我们的董事和高级执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

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公司备忘录和章程中的反收购条款

我们备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及在股东不采取任何进一步投票或行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们的公司备忘录和章程中授予他们的权利和权力，这些备忘录和章程会不时修订和重申。

董事的信托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须向股东了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此他对公司负有以下职责——有责任本着诚意为公司的最大利益行事，有责任不基于其董事职位谋取个人利润（除非公司允许他这样做），有责任不全力以赴公司的利益与其个人利益或其对第三方的责任以及行使权力的义务相冲突的立场这种权力的用途。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行其职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权向年度股东大会提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

开曼群岛法律仅向股东提供申购股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程规定，任何两名或更多持有总计不少于我们公司实收资本总表决权三分之一的股东时，董事会应召开特别股东大会。但是，我们的备忘录和公司章程

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不要向我们的股东提供在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。作为开曼群岛豁免的公司，法律没有义务召开股东年度股东大会，但是我们的备忘录和公司章程规定，除了当年的任何其他会议外，我们公司每年还必须以年度股东大会的形式举行股东大会。年度股东大会可以在我们董事会指定的时间和地点举行。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的备忘录和公司章程，通过股东的普通决议，无论是否有理由，均可将董事免职。除其他外，如果董事 (1) 破产或对他下达了收款令，或者暂停向其债权人付款或与其债权人进行复合；或 (2) 任何主管法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或在其他方面无法管理其事务为由发布命令，而我们的董事会裁定其职位也应自动撤销离职；或 (3) 未经许可，连续缺席董事会会议 12 个月，并且我们的董事会决定撤销其职务；或（4）根据法律或我们备忘录和章程中的任何规定停止担任或被禁止担任董事；或（5）通过向其发出书面通知而被免职，该通知由不少于四分之三（如果不是整数，则以最接近的较低舍数字）的董事人数（包括他本人）签署然后在办公室。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订经股东批准的公司注册证书或章程来明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益股东之日起的三年内，禁止与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括有责任确保在他们看来必须进行任何此类交易

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真正符合公司的最大利益和正当的公司目的，不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在获得该类别已发行股票名义价值不少于三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人另一次会议上通过的特别决议的批准后，我们才能变更任何类别的权利。

管理文件的修改

根据特拉华州通用公司法，只有在董事会通过并宣布可行，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下，才能对公司的公司注册证书进行修改，章程可以在获得多数有权投票的已发行股份的批准后进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修订。根据《公司法》和我们的备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股票的权力。

根据我们的备忘录和公司章程，我们董事会有权发行或分配股票，或授予期权和认股权证，包括或不附带优先权、延期、合格或其他特殊权利或限制。

证券发行的历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

债务证券

2019年7月，我们发行了本金8亿美元的2024年到期的优先票据（“2024年票据”）。2024年票据按面值发行，年利率为3.50％，从2020年1月5日开始，每半年在每年的1月5日和7月5日拖欠一次。除非之前在到期前根据其条款回购或兑换，否则2024年票据将于2024年7月5日到期。

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2020年7月，我们发行了2030年到期的本金总额为7.5亿美元的优先票据（“2030年票据”）。2030年票据的年利率为3.375％，从2021年1月8日开始，每年1月8日和7月8日每半年拖欠一次。除非先前在到期前根据其条款回购或兑换，否则2030年票据将于2030年7月8日到期。

期权补助

我们已向我们的某些董事、执行官和员工授予了购买普通股的期权。请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工——b. 董事和执行官的薪酬——股票激励计划。” 载于我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

股东协议和注册权协议

在阿里巴巴于2013年4月收购我们的普通股和优先股的同时，我们与阿里网络和新浪签订了股东协议，规定了阿里网络成为我们的股东后股东的权利和义务，该协议于2014年3月进行了修订和重申。我们还与新浪和阿里网络签订了注册权协议。请参阅 “第 7 项。主要股东和关联方交易——b. 关联方交易——我们与阿里巴巴的关系。” 载于我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

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美国存托股份的描述

美国存托凭证

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托机构，将发行您有权在本次发行中获得的美国存托凭证。每份ADS将代表指定数量或百分比的股份的所有权权益，我们将把这些股份存入托管人，作为存托人的代理人，根据我们之间的存款协议，存托人，作为ADR持有人的您自己和所有其他ADR持有人，以及不时由ADR证明的ADS权益的所有受益所有人。

保管人的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，邮编10179。

ADS与股票比率可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生ADR形式所考虑的费用）。将来，每份ADS还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR持有人证明此类ADS来主张存款协议下的任何权利或获得任何利益。尽管受益所有人受存款协议所有条款的约束，但它只能通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR的持有人行使存款协议下的任何权利或获得任何利益。ADS的受益所有人与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和ADR的所有目的，ADR持有人应被视为拥有代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要权力。根据存款协议和存托凭证，存托人唯一的通知义务是向注册的ADR持有人发出通知。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向ADS的任何和所有受益所有人发出的通知，该通知以该ADR持有人的ADR为证。

除非特别要求经认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果您直接持有ADS，通过在存托机构的账簿上以您的名义注册ADS，则您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有未偿还的ADS所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源于我们、存托人以及根据存款协议发行的存款协议不时签订的所有持有人和受益所有人签订的存款协议的条款，对于受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议、ADR和ADS受纽约州法律管辖，但不影响纽约法律冲突原则的适用。根据存款协议，作为存款协议、ADS或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州纽约的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃任何异议

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在任何此类诉讼、诉讼或程序中，您可能必须将其置于该等法院的专属管辖权之下，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本，该副本作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（或其任何修正案）的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本，该参考室目前位于华盛顿特区内布拉斯加州内布拉斯加州F街100号20549。您可以致电美国证券交易委员会1-800-732-0330获取有关公共参考室运作的信息。你还可以在美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 上通过EDGAR系统找到注册声明和随附的存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的股票的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在可行范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行转换），并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除后，它将向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配。存托机构可以利用摩根大通银行在北卡罗来纳州的部门、分行或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下的任何公开和/或私下证券销售。此类分部、分支机构和/或附属机构可向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管机构的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

•

现金。存托机构将在平均或其他可行基础上分配现金分红或其他现金分配或其部分销售的净收益（视情况而定）而获得的任何可用美元，前提是（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）对某些注册的ADR持有人进行此类分配不允许或不切实际，以及（iii）扣除存托人和/或其中的一部分代理在 (1) 中将任何外币兑换成美元的费用它确定可以在合理的基础上进行此类兑换，（2）通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，但以其确定可以在合理的基础上进行此类转移；（3）获得此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，这些批准或许可可以在合理的时间内以合理的成本获得；（4）公开出售任何商品或以任何商业上合理的方式进行私人手段。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

​

•

股票。如果是股票分配，存托机构将发行额外的存托凭证，以证明代表此类股票的存托凭证的数量。只会发行完整的 ADS。任何可能产生部分ADS的股票都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADS的ADR持有人。

​

•

获得额外股份的权利。在分配额外股份或其他权利的认购权时，如果我们及时提供令存托人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存托机构将由代表此类权利的存托人酌情分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保存人可以：

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(i) 在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得此类权利的ADR持有人；或

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(ii) 如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售此类权利不切实际，则不采取任何行动，允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），我们没有义务提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他发行版。对于上述以外的证券或财产的分配，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存管人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，出售此类证券或财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

​

如果存托机构自行决定对任何特定的注册存托凭证持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托机构可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，也可以代表ADR持有人在不支付利息或投资的情况下保留此类物品作为存托证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

存托机构保留使用摩根大通银行北美分行、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何证券的公开和/或私募销售的权利。此类分部、分支机构和/或附属机构可向存托机构收取与此类销售相关的费用，根据存款协议的规定，该费用被视为存管机构的费用，可向存管机构偿还。任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将不承担任何责任，并由存托人按照其当时的惯例进行处理。我们同意，我们不会以美元以外的货币向股东分配现金（包括但不限于现金分红）。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在规定的时间内完成。证券的所有购买和出售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证出售和购买证券” 部分。

存款、提款和取消

存管机构如何发行存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付与此类发行相关的费用和开支，则存托机构将发行存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类股票。

未来向托管人存放的股票必须附有某些交付文件，并且在存款时，应以摩根大通银行的名义注册为存托机构，以存托人的利益，或以存托人指示的其他名称进行登记。

在法律未禁止的范围内，托管人将根据存托人的账户和订单持有所有存入的股份（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的股份），在每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人对股票没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有以存入股票为代替而收到的任何其他证券、财产和现金。存入的股份和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

存放证券无意也不应构成存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存放证券的受益所有权的预期和应为

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在存款协议期限内，所有时间均继续归属于代表此类存款证券的美国存款证的受益所有人。尽管此处包含任何其他内容，但在存款协议中，以ADR的形式和/或任何未偿还的美国存托凭证中，存托机构、托管人及其各自的被提名人应是而且在存款协议期限内的任何时候都应是ADS所代表的存托证券的记录持有人，为ADR持有人的利益。存托机构代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表ADR持有人持有的存放证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（包括支付存托人的费用和应付的任何税款或其他费用或收费）后，存托人将以有权获得的ADR或ADR的名义或按其命令签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，也可以要求签发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当您在存托机构办公室交出ADR证书时，或者当您提供直接注册ADS的适当说明和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，或根据您的书面订单向您交付标的股份。以证书形式交付存放的证券将在托管人办公室进行。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地方交付存证券。

存托机构只能限制与以下有关的存放证券的提取：

•

因在股东大会上进行表决或支付股息而关闭我们的过户账簿或存托人的过户账簿或存放股份而造成的暂时延误；

​

•

费用、税款和类似费用的支付；或

​

•

遵守与ADR或提取存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。

​

这种提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

我们在存款协议中同意，在存款协议期限内以及存托机构发行的所有存托凭证被取消之前，只要我们或我们的股份登记处和/或过户代理人需要我们采取任何指示、输入、同意、通知和/或其他行动，我们不得不合理地拒绝提供此类指示、输入、同意、通知或采取任何此类其他行动。如果我们的股份登记处和/或过户代理人拒绝处理任何此类股份交割指示，我们将向存托人提供一切合理的合作，努力使此类指示得到处理。

记录日期

在可行的情况下与我们协商后，保存人可确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定注册的ADR持有人将有权（或有义务，视情况而定）：

•

接收与存放证券有关的任何分配，

​

•

指示在股份持有人会议上行使表决权，

​

•

支付ADR中规定的由存托人评估或应付的任何费用、开支或收费，以管理ADR计划，或

​

•

接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，

​

均受存款协议条款的约束。

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投票权

我该如何投票？

如果您是存托凭证持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，则可以指示存托人如何行使作为存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托人应尽快根据存款协议的规定确定ADS记录日期，前提是如果存托人及时收到我们的书面请求，并且在该投票或会议之日前至少30天收到我们的书面请求，则存托人应，在不存在法律禁令的前提下，由我们承担费用，向注册的替代性纠纷解决办法持有人分发“投票通知”，说明 (i) 与此类投票和会议有关的最终信息以及任何招标材料，(ii) 在存托人设定的记录日期内，每位替代性存托凭证持有人在开曼群岛法律的任何适用条款的前提下，有权指示存托人行使与以此类替代性争议解决办法持有人ADR为证的存托证券有关的表决权（如果有），以及 (iii)) 发出此类指示的方式，包括向某人发出全权委托的指示我们指定的人。每位ADR持有人应全权负责向以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人转发投票通知。无法保证 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知，并有足够的时间让此类替代性争议解决办法持有人或受益所有人及时向存托人退还任何投票指令。

在负责代理和表决ADR持有人的指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的指示）的ADR部门实际收到后，存托人应按照存托机构为此目的确定的时间和时间当天或之前，努力根据此类指示对ADS所代表的存放证券进行投票或安排进行表决在切实可行的情况下，根据或管辖的规定允许存入的证券。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转交给保管人。为了使指示有效，保存机构负责代理和表决的替代性争议解决部门必须以规定的方式在规定的时间或之前收到指示，尽管此类指示可能是在该时间之前由保管人亲自收到的。存托机构本身不会对存放证券行使任何表决自由裁量权。存管机构及其代理人对未能执行任何存放证券的指示、任何表决指示的发出方式（包括向我们指定的人员发出全权委托的指示）、任何表决的方式（包括但不限于受托人指示授予全权代理人的任何投票）或任何此类投票的效力概不负责。尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，但在任何法律、法规或任何证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，存托机构可以向ADR的注册持有人分发提供此类ADR的通知，以代替分发向存托机构提供的与任何存托证券持有人会议或征求其同意或代理人有关的材料持有人向此类ADR持有人发布或以其他方式向此类ADR持有人公布以下指示如何检索此类材料或根据要求接收此类材料（例如，通过引用包含检索材料的网站或联系索取材料副本的联系方式）。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件自存款协议签订之日起生效，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），否则任何股东大会的表决均以举手方式进行。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则存管机构将不进行表决，存管人从ADR持有人那里收到的投票指示将失效。无论ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存托机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

我们无法保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

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报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将存款协议、存托证券的条款或管理条文以及我们的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的ADR持有人查阅，这些信函均由托管人或其指定人作为存托证券持有人收到，并向存托证券持有人公开。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要）提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于以存款为依据的发行、股份分配、权益和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票拆分进行发行或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存托证券的任何其他交易或事件进行发行，以及每个交出美国存款凭证以提取存放证券或其存托凭证被取消的人或因任何其他原因减少，每 100 美元 5.00 美元视情况而定，已发行、交付、减少、取消或交还的ADS（或其任何部分）。存托人可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前通过股票分配、权利和/或其他分配获得的足够多的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行美国存款证的任何一方（包括但不限于根据我们或证券交易所就ADS或存托证券或ADS的分配宣布的股票分红或股票分割），也将产生以下额外费用，以适用者为准：

•

根据存款协议，任何现金分配所依据的每份ADS的费用不超过0.05美元；

​

•

对于存管机构在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的总费用为0.05美元或以下（该费用可在每个日历年定期收取，应自存管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向ADR持有人进行评估，并应按下一条款所述的方式支付）；

​

•

偿还存托机构和/或其任何代理人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用、收费和开支（包括但不限于托管人和代表ADR持有人在遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规方面发生的费用）的费用、收费和开支的费用）的费用、收费和开支的费用（包括但不限于存放证券）、交付存证券或其他方面的费用、收费和开支与存托人或其托管人对适用法律、规则或法规的遵守情况（自存托人设定的记录日期起，应按比例对ADR持有人进行评估，并应由存托机构自行决定通过向此类ADR持有人开具账单或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用来支付）；

​

•

证券分销（或出售与分销相关的证券）的费用，该费用等于执行和交付美国存托凭证的每份ADS发行费0.05美元，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券当作股票对待）而收取，但哪些证券或出售其产生的净现金收益却由存托机构分配给有权这样做的ADR持有人；

​

•

股票转让或其他税收和其他政府费用；

​

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•

应您的要求产生的与股票、ADR或存放证券的存入或交付有关的电缆、电传和传真传输和交付费用；

​

•

在与存入或提取存放证券有关的任何适用登记册上登记存放证券的转让或注册费；以及

​

•

存托机构根据存款协议指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券而使用的存托机构的任何分部、分支机构或附属机构的费用。

​

为了便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可以聘请北美摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司的外汇柜台，进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或分支机构（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接传送到非关联的当地托管机构（或其他第三方当地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）公布的基准利率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将在www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（由存管人不时更新 “ADR.com”）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、银行或其任何关联公司均没有义务确保这种汇率不变）不同于与其他客户进行可比交易的利率和利差，或者银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、我们、持有人或受益所有人的影响。适用的利差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在我们向存托机构提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下，保管人将分发从我们这里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的利差和外汇交易执行的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。持有或拥有ADR或ADS或其权益的每位持有人和受益所有人以及我们均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付保管人和任何托管机构（托管人除外）的所有其他费用和开支。

保管人收取和收取费用、手续费和开支的权利在存款协议终止后继续有效，并应延及在保管人辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

根据我们与保管机构之间的协议，上述费用和收费可能会不时修改。

存托机构可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费，或以其他方式收取的存托费。存托机构直接向存入股票或为提款目的交出存托凭证的投资者或向中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用

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为他们演戏。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或从代表他们的账面记账系统账户中扣除来收取存托服务的年费。存管机构通常会抵消向存款证持有人的分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，并且存托人未能及时收到欠款，则存托机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付应付费用和开支的替代性存款安排持有人提供任何进一步的服务。由保管人酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

缴纳税款

ADR持有人或受益所有人必须为任何ADS或ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用。如果托管人或存托人或委托人应就任何替代性争议解决支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则任何以美国国税总局（SAT）发布的国税发 [2009] 82号通告或其他通告、法令、命令或裁决为凭证的美国国税发 [2009] 82号通告或任何其他通告、法令、命令或裁决，包括但不限于任何应缴的中国企业所得税，已发布并不时修订，是否适用，例如税收或其他政府费用应由ADR持有人向存托机构支付，通过持有或曾经持有ADR或任何以此为证的ADS，ADR持有人及其所有受益所有人以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同或单独同意就此类税收或政府费用对每位存托人及其代理人进行赔偿、辩护和使其免受损害。每位存托凭证持有人和ADS的受益所有人，以及每位ADS的前ADR持有人和受益所有人，通过持有或曾经持有ADS的权益，承认并同意，存托人有权向存托人自行决定向任何一个或多个此类当前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人寻求支付与其相关ADR相关的任何税款或政府费用，没有任何义务向任何其他当前或以前的ADR持有人或受益人寻求支付所欠款项ADS 的所有者。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍对任何短缺负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以在付款之前拒绝进行任何登记、转账登记、分割或合并存放证券或提取存放证券。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为必要和切实可行的金额和方式出售分配的财产或证券（通过公开或私下出售），以缴纳此类税款，并分配任何剩余的净收益或扣除后任何此类财产的余额向有权征收此类税款的ADR持有人征收此类税。

作为ADR持有人或受益所有人，您同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响存放证券的行动，包括（i）票面价值的任何变动、分割、合并、取消或以其他方式重新归类存托证券，或（ii）任何未向存托证券持有人进行的股份或其他财产的分配，或（iii）任何资本重组、重组、合并、清算、破产或出售我们全部或几乎全部资产，则存托机构可以选择，如果我们合理要求，并应：

•

修改替代性争议解决的形式；

​

•

分发其他或修订的 ADR；

​

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•

分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

​

•

出售收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或

​

•

以上都不是。

​

如果存托机构不选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如有任何修正案在每份ADS基础上征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，则必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性纠纷解决办法持有人和受益所有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何受益所有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

任何修正案或补充（i）为了（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或股票仅以电子账面记账形式进行交易，以及（ii）在这两种情况下均不征收或增加ADR持有人承担的任何费用或收费，（i）在任何情况下均不征收或增加ADR持有人承担的任何费用或收费，均应被视为不损害ADR的任何实质性权利持有人或受益所有人。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或替代性纠纷解决机制的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和替代性存款协议。在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可以在向ADR持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。

存款协议或ADR形式的任何修正的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案都不应使该通知无效，但是，在每种情况下，发给ADR持有人的通知都确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即从美国证券交易委员会的存托人那里检索或接收此类修正案文本）或我们的网站或应保存人的要求）。

存款协议如何终止？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，在该通知中规定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知，终止存款协议和存托凭证；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则除非继任存托人不是，否则存托人不得向注册的ADR持有人提供此类终止的通知在存款协议生效之日起60天内根据存款协议运营辞职，并且（ii）根据存款协议被免去存托人的职务，除非继任存托管机构在首次向存托人提供移除通知后的第60天不得根据存款协议运营，否则存托机构不得向存托人提供此类终止存托管人的通知。尽管此处有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人：（i）如果我们破产或破产，（ii）如果

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我们（或将实现）赎回全部或几乎所有存放证券，或进行现金或股票分配，以返还存放证券的全部或几乎全部价值，或（iii）发生合并、合并、出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替存放证券。

在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册ADR都将不再符合直接注册制度的资格，应被视为在存托机构保存的ADR登记册上发行的ADR；(b) 存托机构应尽合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样DTC及其任何被提名人此后都不会成为ADR的持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均未持有ADR时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有股票和/或存托证券以及提及存托机构保存的ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供存托机构保存的ADR登记册的副本。在收到此类股票和/或存托证券以及存托机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位登记在册的ADR持有人发放一份股票证书，代表存托人以该注册ADR持有人的名义在存托机构保存的ADR登记册上反映的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交付给存托机构保存的ADR登记册上列出的地址。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或ADR规定的任何义务。在我们收到存托机构的ADR登记册以及股票和/或存放证券的副本后，我们将解除存款协议下的所有义务，但（i）向有权获得该存款协议的注册ADR持有人分配股份以及（ii）其对存托机构及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证明，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

•

就此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用登记处登记股份或其他存放证券转让时有效的股票转让或注册费，以及 (iii) 存款协议中描述的任何适用费用和开支；

​

•

出示令其满意的证据，以证明 (i) 任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于其认为必要或适当的情况下与公民身份、居住、外汇管制批准、任何证券的受益人或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理存款的规定以及存款协议和ADR的条款有关的信息；以及

​

•

遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

​

一般或特定情况下，在替代性争议解决登记册或任何存托机构认为可取的此类行动时，可以暂停ADR的发行、股票存款的接受、转让登记、分拆或合并或股份的撤回；前提是只有在以下情况下提取股份的能力才可能受到限制：(i) 关闭转让账簿造成的暂时延误存托人或我们的转账簿或存款的与在股东大会上进行表决或支付股息相关的股份，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存款证券（ADR）或提取存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、保管人或我们自己以及我们每个人及其各自代理人的义务和责任，但前提是没有规定

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存款协议旨在在适用的范围内，构成对ADS持有人或ADS受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

•

如果美国、开曼群岛、香港、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所、市场或自动报价系统的现行或未来法律、法规、法令、命令或法令，任何存放证券、任何现有证券的规定或管辖，则对持有人或受益所有人不承担任何责任或我们宪章的未来条款，任何上帝的行为，战争，恐怖主义、入籍、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保管人或我们各自代理人直接和直接控制范围的情况应防止或拖延或导致他们中的任何人因存款协议或存款证所规定的由我们进行或实施的任何行为受到任何民事或刑事处罚军方或我们各自的代理人（包括但不限于投票）；

​

•

由于存款协议条款中规定的任何行为或事情，或行使或未能行使存款协议或存款协议下的自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动是否合法或合理可行，因上述原因导致不履行或延迟对持有人或受益所有人承担或承担任何责任；

​

•

如果持有人或受益所有人在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和ADR下的义务，则对持有人或受益所有人不承担任何责任；

​

•

就存托人及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、美国存托证券或存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序；

​

•

就我们和我们的代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护与任何存放证券、美国存托证券或美国存托凭证券（ADR）有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们或我们的代理人认为，视情况而定，这可能涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人满意的赔偿，因为该案可能涉及所有费用（包括律师的费用和支出）和责任按要求提供频率；

​

•

对于其依据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何存款证的注册持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为的行为，或仅就存托人而言，我们不承担任何责任；或

​

•

可依赖并应受保护根据其认为是真实的、由有关当事方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

​

存托机构及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、美国存托证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有在尽可能频繁地提供所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿使我们感到满意的情况下，才有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、ADS或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这些诉讼或责任可能涉及我们的费用或责任。存托机构及其代理人可对存款协议、任何存托凭证、任何存托凭证或存款协议或存款存托凭证相关的任何注册持有人、任何存款协议或存款存托凭证的其他相关信息的要求或请求作出全面回应，但以任何合法权力（包括但不限于法律、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）的要求或要求提供此类信息的范围内。存托人对任何股份登记处、股份过户代理人、证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，存托机构对任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产概不负责，也不应对其破产承担任何责任，也不应承担任何责任。尽管存款协议或任何 ADR 中载有任何相反的规定，存托机构

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对托管人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不应承担任何责任，除非任何注册的替代性争议解决持有人因托管人 (i) 在向存托人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或 (ii) 在向存托人提供托管服务时未采取合理的谨慎态度根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定位于。存托人和托管人可以使用第三方交付服务和有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与存款协议相关的服务等事项的信息提供商，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管保管人和托管人在选择和留用此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。存管机构对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的受托方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务将任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更通知ADR持有人或受益所有人。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对此类ADR持有人或受益所有人的所得税负担的抵免额或非美国税款的退款，存托机构、托管人或我们均不承担任何责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于注册的ADR持有人或受益所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，存托机构或我们均不承担任何责任。

存托机构及其代理人对任何未执行任何对任何存放证券进行表决的指示均不承担任何责任，因为任何此类表决是以何种方式影响任何此类投票的效果的。对于任何货币兑换、转账或分发所需的任何批准或许可，保管人可以依赖我们或我们的律师的指示。存托机构对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容不承担任何责任，对分发给ADR持有人的任何信息的内容，或其翻译的任何不准确之处，与收购存托证券权益相关的任何投资风险，存款证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，允许任何权利在存款协议条款中失效或失败或期限失败承担任何责任我们发出的任何通知。对于继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。对于任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，无论此类索赔可能采取何种形式，存托人或其任何代理人均不对持有人或受益所有人承担责任，不论此类索赔可能采取何种形式被带来。

在存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括每位ADR持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股票或其他存托证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易而直接或间接针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的陪审团审判的权利，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据1934年《证券法》或《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

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在ADS中披露权益

如果任何存托证券的规定或管理任何存托证券的条款可能要求披露或限制存托证券、其他股票和其他证券的受益人或其他所有权或权益，并可能规定冻结转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或受益所有人，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您（以及通过您或由您的ADR证明的ADS的受益所有人）交付您的ADS以注销和提取存入证券的权利，以便允许我们作为股票持有人直接与您进行交易，通过持有ADS或其中的权益，您和受益所有人将同意遵守此类指示。

保管书籍

保管人或其代理人将保留一份登记册，用于存托人的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构办公室检查此类记录，但仅限于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。保存人认为合宜时，可随时或不时关闭此类登记册（和/或其任何部分）。此外，为了使我们能够遵守适用法律，应我们的合理要求，存托机构可以关闭此类替代性争议解决登记册的发行账面部分。

保管机构将维护存放和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每位ADR的注册持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何权益）后，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的ADR或ADR的当事方并受其约束，

​

•

指定存托机构为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事并采取存款协议和适用的替代性争议解决办法或ADR中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序遵守适用法律，并采取保管人全权酌情采取其认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法和ADR的目的，采取此类行动成为其必要性和适当性的决定因素；以及

​

•

承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不得促成其各方之间的合伙企业或合资企业，也不得在这些当事方之间建立信托或类似关系，(ii) 存托机构、其部门、分支机构和关联公司及其各自代理人可能不时拥有关于我们、ADR 持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(iii) 存托人和其部门、分支机构和附属机构可能随时拥有多家银行与我们、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联公司的关系，(iv) 存托机构及其部门、分支机构和关联公司可能不时参与对我们或ADR持有人或受益所有人不利的当事方可能拥有权益的交易，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中包含的任何内容均不妨碍存托人或其任何部门、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持这种关系，或 (B) 使保存人或其任何一方负有义务分部、分支机构或关联公司披露此类交易或关系，或说明此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(vi) 存托机构不应被视为知悉存托机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息；(vii) 就存款协议和ADR的所有而言，发给ADR持有人的通知应被视为构成对有证据的ADS的所有受益所有人的通知通过此类ADR持有人的ADR。出于存款协议和ADR的所有目的，其ADR持有人应被视为拥有代表此类ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的必要权力。

​

30

管辖法律

存款协议、ADS和ADR受纽约州内部法律的管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。根据存款协议、美国存托凭证、存托凭证或其中设想的交易或由此产生的交易，存托人也可以在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院和/或任何其他具有司法管辖权的法院对我们提起任何诉讼。

根据存款协议，通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人均不可撤销地同意，在遵守下段所述存托人的仲裁权的前提下，我们或存托人对存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易引起或涉及ADR持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，都可以在州提起纽约州纽约联邦法院不可撤销地放弃你可能提出的任何异议必须为任何此类诉讼确定地点，并且在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人也不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易引起或由ADR持有者或受益所有人针对我们或存托人提起或涉及我们的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起，并在其中持有ADS或权益双方不可撤销地放弃现在或以后可能对任何会议的地点提出的任何异议此类诉讼，并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

尽管有前述规定，(i) 存托人可自行决定选择根据存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易，包括但不限于存款协议的任何其他一方或多方，直接或间接提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题（包括，但不限于针对ADR持有人和受益所有人存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADS权益的持有人和ADS权益的受益所有人），通过向相关方发出书面通知，将该事项提交给存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADS持有人和ADS权益的受益所有人）对存托人提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，应根据下述条款进行仲裁；（ii）存托机构可自行决定要求存款协议的任何一方或多方对存托机构提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼移交并最终通过根据条款进行的仲裁解决存款协议中描述。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约、纽约或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团审判豁免

在存款协议中，在适用法律允许的最大范围内，其各方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或权益持有人）不可撤销地放弃其在直接或间接针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利 ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。

如果我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行，包括当事方是否故意、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃不应被视为我们或存托人对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的任何持有人或受益所有人的豁免。

31

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛豁免公司会带来某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

​

•

有效的司法体系，

​

•

优惠的税收制度，

​

•

缺乏外汇管制或货币限制，以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约州纽约市东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，其受理程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告诉我们，不确定开曼群岛的法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法民事责任条款或美国任何州证券法的民事责任条款，或（ii）受理原始诉讼的判决在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼，前提是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛法院将在不重新审查案情的情况下承认和执行外国主管法院的外国货币判决基于判决的原则是潜在争议外国主管法院规定，判决债务人有义务支付已作出该判决的清算金额；前提是该判决 (i) 是最终和决定性的，(ii) 不属于税收、罚款或罚款的性质；(iii) 不是以也不属于执行开曼群岛自然正义或公共政策的方式，也不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的。但是，开曼群岛法院不太可能执行

32

根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定此类判决产生了刑事或惩罚性付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

我们的中国法律顾问TransAsia Lawyers告诉我们，中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理在各自司法管辖区根据美国证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定州或美国的任何州。

TransAsia Lawyers进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中美或开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约，也很少有其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律就与合同或其他财产利益有关的争议向中国法院提起诉讼，如果此类外国股东能够与中国建立足够的关系以使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，包括原告要求等，则中国法院可以接受基于法律或双方在合同中的明确共同协议的诉讼理由，选择中国法院进行争议解决必须有直接的对该案的利益, 必须有具体的主张, 事实依据和理由.中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非这些外国公民或公司的本国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

但是，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有我们的ADS或A类普通股就很难建立与中国的联系，从而使中国法院能够按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

33

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税注意事项将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

34

出售股东

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售拟在招股说明书补充文件中提名的股东可以不时发行和出售他们持有的我们公司的A类普通股。此类出售股东可以向承销商、交易商或代理人出售或通过承销商、交易商或代理人出售A类普通股，也可以直接出售给买方，也可以按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售。请参阅 “分配计划”。此类出售股东还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东要根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出每位此类出售股东的姓名以及每位此类出售股东实益拥有的A类普通股的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们这里担任过任何职位或职务，或受雇于我们，或者以其他方式与我们有实质性关系。

35

分配计划

我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可以通过一项或多笔交易不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

通过代理商；

​

•

在上市本招股说明书所发行证券的任何国家交易所或任何可以对证券进行报价的自动报价系统上市；

​

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

​

•

通过议价销售或竞标交易直接向一个或多个买方购买；或

​

•

通过这些方法中的任何一种组合。

​

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可以在以下地点出售本招股说明书中提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时现行的市场价格；

​

•

与该现行市场价格相关的价格；或

​

•

议定的价格。

​

我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为 “承销商”，因为《证券法》中对该术语的定义。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向一家或多家交易商作为委托人出售证券。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为 “承销商”，然后可以向公众转售这些证券。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可以不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以坚定承诺或尽最大努力购买证券作为本金向公众转售。如果我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东向承销商出售证券，我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中注明他们的姓名。在这些销售中，承销商可能被视为已从我们或适用的招股说明书补充文件中指定的销售股东那里获得了承保折扣或佣金形式的补偿，以及

36

还可能从他们可能充当代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据承销商、交易商、代理商和其他人可能与我们或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东签订的协议，他们可能有权获得我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们以认购权向现有证券持有人发行证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的订阅权发行。

我们可能会支付任何出售股东拥有的股份的注册所产生的费用。

承销商、交易商和代理人及其关联公司可能是微博公司及其子公司的客户或贷款人，也可能与微博公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格必须以纽约市的即时可用资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

37

法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。在任何发行中发行的A类普通股的有效性将由Maples and Calder（香港）LLP传递给我们。有关中国法律的某些法律事宜将由环亚律师事务所代为处理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以依赖TransAsia Lawyers。

38

专家们

参照微博公司截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告，本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告和披露控制与程序内部控制年度报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的报告纳入的该公司的权威作为审计和会计方面的专家。

微博公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的经审计的历史财务报表是根据普华永道中天律师事务所根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的授权作为审计和会计专家提交的报告纳入的，载于微博公司于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的当前6k表报告的附录99.2中。

普华永道中天律师事务所的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

39

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们受到《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。你也可以在我们的网站 http://ir.weibo.com 上找到信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

40

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间或不同文件中以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2021年4月22日提交的截至2020年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-36397）；

​

•

在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所提供的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告；

​

•

我们于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的当前报告（文件编号001-36397）；以及

​

•

我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表格的未来报告，这些报告均以引用方式纳入本招股说明书。

​

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

微博公司
新源南路 8 号启豪广场 8 楼
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
+86 (10) 5898-3095
注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

41

第二部分

招股说明书中未要求提供信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为，例如民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定，除非高管和董事因其自身不诚实、故意违约或欺诈而蒙受的损失、损害、成本和开支，否则应向他们提供赔偿。

根据经修订的赔偿协议，该协议的形式已作为我们于2014年3月14日提交的F-1注册声明（文件编号333-194589）的附录10.3提交，我们同意赔偿董事和高级管理人员因担任该董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

承保协议的形式将作为本注册声明的附录1.1提交，该协议还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会（“SEC”）认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

本注册声明的证物列在下面的展品索引中。

第 10 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)。

在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效登记中的 “注册费计算” 表声明；以及

​

(iii)

在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入的定期报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则本项目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用

II-1

注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)。

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(3)。

通过生效后的修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

​

(4)。

在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另行要求的财务报表和信息；前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)。

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书均应视为根据第415（a）（1）、（vii）或（x）条进行发行以提供《证券法》第10（a）条所要求信息的第430B条的注册声明的一部分自招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中第一份证券销售合约签订之日起，成为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

​

(6)。

为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分发中对任何购买者的责任：

​

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

II-2

(i)

根据规则424，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

(ii)

由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

​

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

​

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为成为其首次真诚发行。

​

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

II-3

展品索引

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作为本注册声明生效后修正案的附物提交，或作为根据1934年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附物提交。

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在 F-3 表格中随本注册声明一起提交。

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II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年11月26日在中华人民共和国北京代表其签署本注册声明，经正式授权。

微博公司

作者：

/s/ 王高飞

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姓名：王高飞
职位：首席执行官

II-5

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人分别而不是共同构成和任命王高飞和曹飞为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）以及根据《证券法》第462（b）条提交的任何及所有相关注册声明，并提交与美国证券交易委员会的所有证物以及与之相关的其他文件相同，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2021年11月26日以下述身份签署。

II-6

注册人授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即微博公司在美国的正式授权代表，已于2021年11月26日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

美国授权代表-Cogency Global Inc.

作者：

/s/ Colleen A. De Vries

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姓名：Colleen A. De Vries
职位：高级副总裁代表 Cogency Global Inc.

II-7