存款协议

存款协议，日期为2020年10月8日，由iHuman Inc.（一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要执行办公室位于中国北京朝阳区北园路108号北美国际商业园K2，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乌格兰大厦309信箱，KY1-1104）（连同开曼群岛）其继任者公司），（ii）德意志银行美洲信托公司，德意志银行股份公司的间接全资子公司，以存托人的身份行事，其主要办公室位于美利坚合众国纽约州纽约市华尔街60号，纽约州10005（存托机构，该术语应包括本协议下的任何继任存托机构），以及（iii）由本协议发行的美国存托凭证证明的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此类资本化条款见下文）。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鉴于公司希望与存管机构建立替代性纠纷解决机制，以规定存放股票和创建代表如此存入的股份的美国存托股票；

鉴于，存管人愿意根据本存款协议中规定的条款充当此类替代性争议解决机制的存管机构；

鉴于证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的美国存托凭证应基本采用本存款协议所附附录A和附录B的形式，并附有适当的插入、修改和省略，如本存款协议下文所规定；

鉴于根据本存款协议条款发行的美国存托股份已获准在纽约证券交易所交易；以及

鉴于公司董事会（或其授权委员会）已正式批准根据本存款协议中规定的条款设立替代性争议解决机制、代表公司执行和交付本存款协议以及公司的行动和本协议中设想的交易。

因此，为了得到良好和有价值的考虑，本协议各方商定如下：

第一条。

定义

除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义的所有大写术语应具有以下含义：

第1.1节关联公司的含义应与委员会根据根据《证券法》颁布的C条赋予该术语的含义相同。

第 1.2 节代理人是指保管人根据本协议第 7.8 节可能任命的一个或多个实体，包括托管人或其任何继任者或增补者。

第 1.3 节美国存托股份和美国存托证券是指根据本存款协议向持有人和实益拥有人授予的存放证券的权利和权益所代表的证券，并由根据本协议发行的美国存托凭证为证。每股美国存托股份应代表获得五股股份的权利，直到本协议第4.2节所述的存托证券进行分配，或者本协议第4.9节所述的存托证券发生变化，对此未执行和交付额外的美国存托凭证，此后每股美国存托股份应代表这些章节中规定的股票或存放证券。

第 1.4 节条款应指本文件所附附录 A 和附录 B 中的 “收据凭证形式” 和 “收据反向形式” 中规定的美国存托凭证条款。

第 1.5 节公司章程指不时修订的公司章程。

第 1.6 节 ADS 记录日期应具有本协议第 4.7 节中该术语的含义。

第1.7节受益所有者是指在任何ADS中拥有实益权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有权益的ADS的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何权益。

第 1.8 节工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是 (a) 法律或行政命令授权或要求纽约市曼哈顿自治市银行机构关闭的日子，也不是 (b) ADS交易市场的休市日。

第 1.9 节委员会是指美国证券交易委员会或美国的任何继任政府机构。

第 1.10 节公司是指根据开曼群岛法律注册和存在的公司 iHuman Inc. 及其继任者。

第 1.11 节公司信托办公室在用于存托人时，是指存托人的公司信托办公室，在任何特定时间管理其存托凭证业务。在本存款协议签订之日，该办公室位于美国纽约州纽约华尔街 60 号，纽约州 10005 号

第 1.12 节托管人是指截至本文发布之日，德意志银行股份公司香港分行，其主要办公室位于中华人民共和国香港特别行政区九龙柯士甸道西 1 号国际商业中心 57 楼，作为本存款协议的托管人，以及存管人根据本协议第 5.5 节的条款在下文中可能任命的任何其他公司或公司作为继任者或额外托管人或视情况而定，见下文。“托管人” 一词是指所有托管人的统称。

第 1.13 节交付、可交付和交割是指在适用于美国存托股票、收据、存放证券和股份时，代表此类证券的证书的实际交付，或酌情通过账面记账转账方式（包括但不限于通过DRS/Profile）以电子方式交付此类担保。就DRS/Profile ADR而言，执行、发放、注册、投降、转让或取消等术语是指向DRS/Profile或其中的适用条目或移动。

第1.14节存款协议是指本存款协议及其所附所有证物，因为本存款协议可能会根据本协议条款不时进行修改和补充。

第1.15节存托人指德意志银行美洲信托公司，德意志银行股份公司的间接全资子公司，根据本存款协议的条款以存管人的身份出现，以及本协议下的任何继任存托机构。

第 1.16 节存入证券是指当时根据本存款协议存入或视为存入的股份以及存管人或托管人收到或视为已收到并据此持有的任何和所有其他证券、财产和现金，如果是现金，则须遵守第 4.6 节的规定。

第 1.17 节美元和 $ 是指美国的合法货币。

第1.18节DRS/Profile是指证券所有权无凭证登记系统，根据该系统，ADS的所有权无需签发实体证书即可保留在存管机构的账簿上，并且可以发出转让指示，允许在DTC和存托机构账簿之间自动转移所有权。DRS/Profile中持有的ADS的所有权由存管人向有权持有ADS的持有人发布的定期声明来证明。

第1.19节DTC是指存托信托公司、在美国交易的证券的中央账面记账清算所和结算系统及其任何继承系统。

第 1.20 节 DTC 参与者是指 DTC 内部的参与者。

第 1.21 节《交易法》是指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。

第 1.22 节外币是指除美元以外的任何货币。

第 1.23 节外国注册商是指履行股份登记机构职责的实体（如果有）或作为股份登记机构的任何继任者，以及公司负责股份转让和注册的任何其他指定代理人，或者，如果没有这样任命和代理人，则指公司。

第 1.24 节持有人是指在存管人（或注册服务机构，如果有）为此目的保存的账簿上以其名义登记收据的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人应被视为拥有代表以此类持有人名义注册的ADR的受益所有人行事的所有必要权力。

第 1.25 节受赔偿人和受赔偿人应具有本协议第 5.8 节中规定的相应含义。

第 1.26 节损失的含义见本协议第 5.8 节。

第 1.27 节备忘录是指公司的组织备忘录。

第 1.28 节法律顾问意见是指保管人接受的公司法律顾问的书面意见。

第1.29节收据、美国存托凭证和ADR是指存托人签发的证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的证书或声明，因为此类收据可能会根据本存款协议的规定不时进行修改。除非上下文另有要求，否则提及的收据应包括经认证的实物收据以及通过任何账面记录系统发行的ADS，包括但不限于DRS/Profile。

第 1.30 节注册服务商是指存托人或任何在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，该办公室应由存管人任命，负责根据本协议的规定登记收据所有权和收据转让，并应包括存管人为此目的指定的任何共同注册商。保管人可以罢免注册商（保管人除外）并任命替代人。

第 1.31 节限制性证券是指 (i) 在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司收购的股份，受《证券法》或根据该法发布的规则的转售限制，或 (ii) 由公司高级管理人员或董事（或履行类似职能的人员）或其他关联公司持有的股份，或（iii）受法律规定的其他出售或存入限制的约束美国或开曼群岛，根据a股东协议、股东封锁协议或公司章程或根据适用的证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股票通过有效转售注册声明所涵盖的交易 (x) 出售给公司关联公司以外的人，或 (y) 不受《证券法》（定义见下文）的注册要求，并且这些股票在由该人持有时不属于限制性证券。

第 1.32 节《证券法》是指不时修订的 1933 年《美国证券法》。

第1.33节股票是指公司注册形式的A类普通股，每股面值0.0001美元，此前或此后已有效发行、流通并已全额支付。对股份的提及应包括获得股份的权利的证据，无论在特定情况下是否有说明；但是，前提是，在任何情况下，股份均不得包含接收未支付全部收购价的股份的权利的证据，也不得包含关于先发制人权尚未被有效放弃或行使的股份的证据；但是，如果面值发生任何变化，则进行拆分、合并，重新分类、交换、转换或本协议第 4.9 节所述的任何其他事件就股份而言，此后，在法律允许的范围内，“股份” 一词应代表因面值变动、分割、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的继任证券。

第 1.34 节美国或美国指美利坚合众国。

第二条。

保管人的任命；收据形式；股份存放；收据的执行和交付、转移和交付

第 2.1 节保存人的任命。公司特此任命存托人为存放证券的独家存管机构，并特此授权和指示存管人根据本存款协议中规定的条款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据本存款协议条款发行的任何 ADS（或其任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 成为本存款协议和适用 ADR 条款的当事方并受其约束；(b) 指定存款人为其事实律师，拥有完全的委托权，代表其行事并采取本存款协议中设想的任何和所有行动本存款协议和适用的ADR（ADR），将采取任何必要程序以遵守适用法律并采取存管人自行决定为实现本存款协议和适用的替代性替代性争议解决办法的目的所必需或适当的行动（采取此类行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素）。

第 2.2 节收据的形式和可转让性。

(a) 表格。核证形式的收据应基本采用本存款协议所附附录A和附录B中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏。收据可以以任意数量的美国存托股份的面额发行。除非该收据已注明日期并由保管人正式授权的签字人手动或传真签名，否则任何凭证形式的收据均无权享受本存款协议规定的任何福利，也不得出于任何目的而具有有效或强制性。保管人应保存以此方式签发和交付的每张收据（如果是凭证形式的收据）以及通过任何账面记录系统（包括但不限于DRS/Profile）签发的每张收据，无论哪种情况，均应登记每份此类收据的转让。带有保管人正式授权的签字人在任何时候都是保管人的正式签字人的手工或传真签名的凭证形式的收据对保存人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签署和交付此类收据之前已停止担任该职务，或者在该收据签发之日并未担任该职务。

无论本存款协议中有任何与收据形式相反的规定，在存管机构允许的范围内，除非持有人特别要求认证收据，否则ADS应由通过任何账面记录系统（包括但不限于DRS/Profile）签发的收据作为证明。持有人和受益所有人应受本存款协议和收据形式的条款和条件的约束，无论其收据是认证形式还是通过任何账面记录系统（包括但不限于DRS/Profile）签发。

(b) 传奇。除上述内容外，收据可以根据公司的书面要求，在收据文本中背书或在收据文本中纳入与本存款协议条款不矛盾的传说、叙述或修改（i）使存托人和公司能够履行各自在本协议下的义务，(ii) 遵守任何适用的法律或法规或任何证券交易所的规章制度所必需的传说、叙述或修改，或美国存托证券可以交易、上市或报价的市场，或至符合这方面的任何用法，(iii) 必须指明任何特定ADR或ADS因存放证券的发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或者 (iv) 存放存存放ADS的任何账面记录系统所要求的任何特殊限制或限制。无论出于何种目的，持有人和受益所有人都应被视为已注意到并受其约束，如果是持有人，则在以适用持有人名义注册的ADR上，或者如果是受益所有人，则在代表此类受益所有人拥有的ADS的ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。在遵守此处所载的限制和以收据形式进行的限制的前提下，收据（以及由此证明的ADS）的所有权在经过适当背书（如果是经认证的收据）或向保管人交付正当的转让文书时，应通过交付进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；但是，尽管有相反的通知，保存人仍可以出于以下目的，将其持有人视为其绝对所有者确定有权获得股息或其他分配或获得本存款协议中规定的任何通知的人以及出于所有其他目的的人，除非该持有人是收据的持有人，否则存托人和公司对任何收据持有人均不承担任何义务或承担任何责任。

第 2.3 节存款。

(a) 在遵守本存款协议和适用法律的条款和条件的前提下，任何人（包括以个人身份存托人，但就公司或公司任何关联公司而言，须遵守本协议第5.7节）的股份或获得股份的权利的证据，自ADS首先依据的F-1表格注册声明中包含的招股说明书发布之日后的第181天起，可随时存入股份或获得股份的权利的证据出售或在公司提及的承销商批准的更早日期（经承销商批准）在上述招股说明书中）可以以书面形式向存管人具体说明公司或外国登记处（如果有）的转让账簿是否已通过向托管人交付股份而关闭。除公司根据F-1表格注册声明存入的与首次出售ADS相关的股票外，在此日期之前，本存款协议不接受任何股票存款。每笔股份存款均应附有以下文件：(A) (i) 对于以注册形式发行的证书代表的股份，则应以托管人满意的形式提供适当的转让或背书文书；(ii) 对于以不记名形式发行的证书所代表的股份，则此类股份或代表此类股份的证书；(iii) 对于通过账面记账转让交付的股份，确认此类账面记账转账至托管人或已发出不可撤销的指示以发行此类股份以这种方式转让，(B) 存管人或托管人根据本存款协议的规定或他们认为在情况中可能认为适当的证明和付款（包括但不限于存管人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于存管人或托管人以收据方式盖章或以其他方式标记此类股份），(C) 如果存管人有此要求，则发出书面命令指示由保管人执行并交付给保管人，或根据保管人的书面命令，在该命令中申明代表以这种方式存入的股份的美国存托股份数量的收据或收据的个人，(D) 存托人满意的证据（可能包括存管人合理满意的律师意见，费用由寻求存入股份的人承担），证明存款的所有条件都已得到满足，所有必要的批准都已获得任何适用的政府机构批准，并且遵守了其规章制度，以及（E) 如果保管人是这样要求 (i) 一份令存管人或托管人满意的协议、转让或文书，规定任何以存管人或托管人名义记录股份的人立即转让任何分配的股份，或认购额外股份或收取任何此类存放股份的其他财产的权利，或者取而代之的是存管人或托管人满意的赔偿或其他协议；(ii) 如果股份是以他们所代表的人的名义登记存款时，委托人或代理人有权出于任何目的对股份行使表决权，直到如此存放的股份以存管人、托管人或任何被提名人的名义注册。除非附有保管人要求的确认书或此类额外证据，使存管人或托管人合理地感到满意，证明存放此类股份的人已满足存放此类股份的所有条件，并且开曼群岛当时正在履行货币兑换监管机构职能的任何政府机构（如果有）已获得任何必要的批准，否则不得接受任何股份的存放。存托人可以发行收据以证明有权从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体那里接收股份。在不限于上述规定的前提下，存管机构不得故意接受根据本存款协议存入《证券法》条款要求注册的任何股票或其他存入证券，除非存入此类股票或其他存放证券或任何股票或其他存入证券的注册声明已生效，否则存管机构不得在知情的情况下接受存入本存款协议下的备忘录和公司章程的任何条款。保管人应尽商业上合理的努力遵守公司的合理书面指示，即存管人不得在指令中合理规定的时间和情况下接受此类指示中具体确定的任何股票存入本协议，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法，前提是公司应向存管人和托管人赔偿因不这样做而产生的任何索赔和损失接受公司指示中确定的任何股份的存款。

(b) 在收到本协议规定的任何允许存款并遵守本存款协议的规定后，托管人应尽快以存管人、托管人或 a 的名义将如此存入的股份连同经过正式盖章的适当转让或背书文书提交给外国登记官进行股份的转让和登记（在转让和注册完成后尽快完成，费用由存款人承担）任一提名人。存放的证券应由存管人或托管人为该账户持有，并应根据存管人或被提名人的指示，在每种情况下均为持有人和受益所有人的账户，存管人或托管人应在存管人或托管人确定的一个或多个地点持有。

(c) 如果存入了任何股份，使股份持有人有权获得与当时股份不同的每股分配或其他应享权利存款，存托人有权采取一切必要行动（包括但不限于在收据上进行必要的注释），使此类ADS的发行生效，并确保此类ADS不能与根据本协议发行的其他ADS互换，直到此类不可替代的ADS代表的股份的权利等于存款前ADS所代表的股份的权利为止。如果已发行或即将发行的任何股票所含的权利与迄今已发行的任何其他股份的权利不同，公司同意及时向存托管人发出书面通知，并应协助存管人制定程序，以便在向托管人交付此类不可替代股份时予以识别。

第 2.4 节收据的执行和交付。在根据本协议第2.3节存入任何股份后，托管人应将此类存款通知存款人、收据可向谁或根据其书面命令交付收据的个人或个人以及由此证明的美国存托股份数量。此类通知应通过信函、预付头等舱航空邮件邮资或应存款人的要求通过电报、电传、SWIFT、传真或电子传输发出，或应存款人的要求承担风险和费用。在收到托管人的此类通知后，存管机构在遵守本存款协议（包括但不限于支付本存款协议下应付的费用、开支、税款和/或其他费用）的前提下，应发行代表存放给存管人的通知中提及的个人或个人的命令的ADS，并应签署和交付一份以此类个人或多名个人要求的名义注册的收据，该收据可证明美国人的总人数该人或多人持有的存托股份有资格。

第 2.5 节收据的转移；收据的合并和拆分。

(a) 转让。存管人，或者，如果已为收据指定了登记处（保管人除外），则在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，登记处应在其账簿上登记收据的转让，收据持有人亲自或经正式授权的律师交出收据，如果是经认证的收据或附有通过任何账簿发行的收据，则应在其账簿上登记收据的转让报名系统，包括但不限于 DRS/个人档案、收据适当的转让文书（包括符合标准行业惯例的签字担保）的保存人，并根据纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求予以正式盖章。在遵守本存款协议的条款和条件，包括支付本协议第5.9节和收据第 (9) 条规定的存托人的适用费用和收费的前提下，存管人应签署一份或多份新的收据，并将其交付给有权持有收据的人或根据其命令交付，证明美国存托股份总数与交出的收据所证明的总数相同。

(b) 合并和分割。在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，存托人应在交出用于分割或合并此类收据或收据的一张或多张收据后，在向存管人支付本协议第5.9节和收据第 (9) 条规定的适用费用和收费后，签署并交付一份或多张新的收据，证明美国存托股份总数相同当收据交出时。

(c) 共同转让代理人。存管机构可以指定一个或多个共同转让代理人，以代表存管人在指定的过户办公室进行收据的转让、合并和分割。在履行其职能时，共同转让代理人可以要求持有人或有权获得此类收据的个人提供权威和遵守适用法律和其他要求的证据，并且有权获得保护和赔偿，在每种情况下，保护和赔偿的范围与存管人相同。保管人可以解除此类共同转让代理人并指定替代人。根据本第 2.5 节任命的每位共同转账代理人（保管人除外）应以书面形式通知存管人接受此类任命并同意受本存款协议适用条款的约束。

(d) 替换收据。应持有人的要求，存托人应为所申请的任何授权数量的ADS签发的凭证签发的收据，包括但不限于账面记录系统（包括但不限于DRS/Profile，反之亦然）代替认证收据或交付一份声明，证明ADS的总数与相关收据所证明的ADS总数相同。

第 2.6 节收据的交出和存入证券的提取。在存托人公司信托办公室交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券后，在支付 (i) 存托人提取存入证券和取消收据的费用和收费（如本协议第5.9节和收据第 (9) 条所述）和（ii）与此类退出和提款有关的所有费用、税款和/或政府费用后，须遵守以下规定本存款协议的条款和条件，备忘录和公司章程，本协议第7.11节以及存托证券的任何其他条款和其他适用法律，此类美国存托股份的持有人有权在交出的美国存托股份所代表的时间向他或根据其命令向他交付存托证券。为了提取存托证券，可以通过交付证明此类美国存托股票（如果以凭证形式持有）的收据，或者通过向存托人交付此类美国存托股份的账面记录来交出美国存托股票。

如果存管机构要求，为此类目的交出的收据应以空白形式妥善背书或附上适当的空白转账文书，如果存管机构要求，收据持有人应执行书面命令并向存管机构提交书面命令，指示存管机构将提取的存放证券交付给该命令中指定的一个或多个个人或根据其书面命令交付。因此，存管人应指示托管人（毫不拖延地）在托管人的指定办公室或通过账面记账交割股份（无论哪种情况，均须遵守本协议第2.7、3.1、3.2、5.9节以及本存款协议的其他条款和条件、备忘录和公司章程，以及管理存款证券的规定和适用法律，现在或此后生效）命令中指定的一人或多人的书面命令交给存管机构，如上所述，由此类美国存托股份代表的存管证券，以及法律可能要求的存放证券所有权或与该人账户相关的任何证书或其他正式文件（视情况而定）。

只有在收据第 (4) 条所述的情况下，存托人才能拒绝接受交出美国存托股份。但以此为前提，在移交的情况下对于证明代表整数股股份以外的美国存托股份的收据，存托人应根据本协议条款安排交付相应整数股份的所有权，并应由存托人酌情决定 (i) 向交出该收据的人签发一份证明代表任何剩余部分股份的美国存托股份的新收据，或 (ii) 出售或安排出售部分股份收据所代表的股份交出并汇出此类出售的收益（扣除（a）存管人和/或存托人分部或关联公司的适用费用和收费以及产生的开支，以及（b）向交出收据的人收取的税款和/或政府费用）。

应任何如此交出收据的持有人的要求、风险和费用，为了该持有人的账户，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将该收据代表的存放证券的任何现金或其他财产（证券除外）以及与存管证券所有权有关的任何证书或证书和其他适当文件转交给存管人，以便在存管机构公司信托办公室交付，以进一步交付交付给此类持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电缆、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担。存管人收到此类指示后，存管人可以向存管机构公司信托办公室有权获得此类美国存托股份代表的存放证券的任何股息或现金分配，或出售当时可能由存管人持有的任何股息、分配或权利的任何收益，交付给存管人公司信托办公室有权获得此类指示的人员。

第 2.7 节对收据的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等

(a) 额外要求。作为任何收据的执行和交付、登记、转让、分割、细分、合并或交出、交付收据的任何分配（无论是现金还是股票）或提取任何存放证券的先决条件，存管人或托管人可以要求 (i) 股票存款人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费的款项对此的尊重（包括任何此类税收或收费和费用）关于股份的存入或提取）以及根据本协议第5.9节和本收据第 (9) 条的规定支付存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明本协议第3.1节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性；(iii) 遵守 (A) 与执行和交付收据或美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府法规股份或存入证券的提取或交割以及 (B) 诸如保管人可能制定的与本存款协议和适用法律的规定相一致的合理法规和程序。

(b) 其他限制。在存托机构转让账簿关闭的任何期间，或者如果存托人或公司真诚地认为任何此类行动是必要或可取的，可以暂停以股票存款或针对特定股票存款发行美国存款的美国存款，或者在特定情况下可以拒绝收据转让登记，或者收据转让的登记通常可以暂停，随时或不时由于任何法律要求、任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股份的证券交易所，或根据本存款协议或存入证券或公司任何股东大会的条款或任何其他原因，或出于任何其他原因，在任何情况下均受本协议第7.11节的约束。

第 2.8 节丢失的收据等。如果存管机构以实物认证形式签发了收据，以防任何收据被毁坏、销毁、丢失或被盗，除非保管人通知此类替代性存款已由善意购买者收购，否则存管人应签署并交付一份新收据（存管人可自行决定通过任何账面记录系统发行新收据，包括但不限于 DRS/Profile，除非另有特别要求）以此作为交换和替代取消收据后损坏收据，或代替和替代此类被销毁、丢失或被盗的收据。在保管人签署和交付新收据以取代被毁、丢失或被盗的收据之前，收据持有人应 (a) 向存管人提交此类执行和交付的请求，然后保管人收到收据已由善意购买者获得的通知，(ii) 形式和金额可为存管人接受的足够赔偿保证金，(b) 满足保管人规定的任何其他合理要求。

第 2.9 节取消和销毁已交出的收据。存管人应取消向存托人交出的所有收据。存管机构有权根据其惯例销毁如此取消的收据。取消的收据无权享受本存款协议下的任何权益，也不得出于任何目的有效或强制性收据。

第 2.10 节记录的维护。存管机构同意按照位于美国的股票过户代理人通常遵循的程序，保留根据第2.6节交出的所有收据和提取的存放证券的记录，替代根据第2.8节交付的收据以及根据第2.9节取消或销毁的收据。

第三条。

持有人的某些义务
和收据的受益所有人

第 3.1 节证明、证书和其他信息。任何出示股份进行存款的人均应提供，任何持有人和任何受益所有人都应不时向存托人或托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和本存款协议条款以及相关条款或管理的证明，已存入的证券或其他信息，执行此类认证，作出陈述和保证，提供存管人认为必要或适当或公司根据其在本协议下的义务向存管人提出的书面请求可能合理要求的其他信息和文件。在提交此类证据或其他信息或执行此类认证，或作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息之前，存管人和注册处可暂停任何收据的执行、交付或转让登记，或在不受本协议第 7.11 节条款限制的范围内，暂停任何存放证券的交付（视情况而定）, 在每种情况下都提交给保存人和公司的满意度。除非法律禁止此类披露，否则保管人应根据公司的书面要求不时将任何此类证据、证书或其他信息的可用性告知公司，并应根据公司的书面要求向公司提供或以其他方式提供这些证据、证书或其他信息的副本，费用由公司自行承担。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存托人根据本第 3.1 节要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处任何内容均不要求存管人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

第 3.3 节关于股份存放的陈述和担保。因此，根据本存款协议存入股份的每个人均应被视为声明并保证（i）此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，（ii）与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，（iii）进行此类存款的人已获得正式授权，(iv) 提交存款的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押贷款或不利索赔，不是，存入此类证券时可发行的美国存托股份也不会是限制性证券，（v）提交存款的股票未被剥夺任何权利或应享权利，（vi）股票不受与公司或其他方达成的任何封锁协议的约束，或者股票受封锁协议的约束，但此类封锁协议已终止或据此施加的封锁限制已到期。此类陈述和担保应在存入和提取股份、发行和取消与之相关的美国存托股份以及此类美国存托股份的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是错误的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。

第 3.4 节遵守信息请求。尽管存款协议、公司章程和适用法律中有任何其他规定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 提供公司或存托人根据法律（包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国任何适用法律、公司备忘录和章程、公司董事会根据备忘录和公司章程通过的任何决议、任何市场或交易所的要求）可能要求的信息那个股票、美国存托凭证或收据上市或交易，或遵守任何可用于转让美国存款证或收据的电子账面录入系统的任何要求），（b）受开曼群岛法律、备忘录和公司章程的适用规定以及ADS、收据或股票上市或交易所的任何市场或交易所的要求的约束和约束，或遵守任何电子账面录入系统的任何要求 ADS、收据或股份的转让范围可能与此类持有人和在每种情况下，受益所有人直接持有股份，无论他们在提出此类请求时是持有人还是受益所有人，在不限制前述规定的一般性的前提下，(c) 遵守开曼群岛法律的所有适用条款、股份正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求以及关于任何此类持有人或受益所有人的股份权益（包括ADS的总和）的公司章程以及每位此类持有人或受益人持有的股份所有者）和/或其中权益的披露，无论是否可以对此类持有人或受益所有人强制执行。保管人同意根据公司的要求尽其合理努力将公司提出的任何此类请求转发给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司，费用由公司承担。

第四条

存入的证券

第 4.1 节现金分配。每当存管人收到托管人确认收到了任何存放证券的任何现金分红或其他现金分配，或者根据本协议条款收到出售任何股份、权利、证券或其他应享权利的收益时，如果存管人认为收到的任何外币款项（根据本协议第4.6节）可以在切实可行的基础上迅速转换为可转让给美国兑换的美元或者导致转换现金分红、分配或收益成美元（按照本协议第4.6节所述条款），并将按比例将由此收到的金额（扣除（a）存托人和/或存托机构的一个部门或关联公司的适用费用和收费以及产生的开支，以及（b）税收和/或政府费用）按比例分配给截至ADS记录日的登记持有人截至ADS记录日，此类持有人分别持有的美国存托股份数量.但是，保管人只能分配在不向任何持有人分配不到一分钱的情况下可以分配的金额。任何此类分数金额均应四舍五入到最接近的整数，然后分配给有权获得分数的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率超过了存托机构在报告分配率时使用的小数位数。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支，多余的金额均可由存管机构作为额外的转换成本保留，并且不得予以豁免。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府费用而被要求从任何存入证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留任何款项，则分配给代表此类存放证券的ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、保管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司付款的证据转交给存管人。保管人应将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人，使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得福利。

第 4.2 节股份分配。如果任何存放证券的任何分配包括股份的分红或股份的免费分配，则公司应安排将此类股份存入托管人，并视情况以存管人、托管人或其任何被提名人的名义登记。收到托管人对此类存款的确认后，存管机构应根据本协议第4.7节所述条款确定ADS记录日期，并应 (i) 在不违反本协议5.9节的前提下，(i) 按照截至ADS记录日持有的ADS数量按比例向持有人分配额外ADS（代表此类股息收到的股份总数），或免费分配，但须遵守其他条款本存款协议（包括但不限于（a）适用费用和存托人的费用和产生的开支，以及 (b) 税收和/或政府费用），或 (ii) 如果未以这种方式分配额外美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也应代表存托证券分配的额外股份的权利和利益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及产生的开支，以及 (b) 税收和/或政府费用）。存托人应出售由此类部分的总和所代表的股份数量，并按照本协议第4.1节所述的条款分配收益，以代替交付部分ADS。如果保管人没有得到公司令人满意的保证（包括由公司出资提供的法律顾问意见），即此类发行不需要根据《证券法》进行登记或根据《证券法》的规定免于登记，则存管人可以暂停任何此类收据的分发。在可以扣留此类分配的范围内，存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的金额和方式，包括公开或私下出售，处置全部或部分此类分配，存管人应将任何此类出售的净收益（扣除存管人和/或存管机构分部或关联公司的适用税收和/或政府费用和收费以及产生的开支后）分配给有权进行此类出售的持有人根据本协议第 4.1 节所述的条款。

第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算以现金或额外股份的形式分配应由股份持有人选择支付的股息时，公司应在拟议分配前至少30天向存托人发出通知，说明其是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存管人确定向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应及时要求向ADR持有人提供选择性分配，(ii) 存管人应已收到本协议第5.7节条款范围内令人满意的文件（包括但不限于存管人合理自由裁量可能要求的任何适用司法管辖区法律顾问的任何法律意见，费用由公司承担）；(iii) 存管人应已确定这种分配是合法的，而且合理可行。如果上述条件未得到满足，存管机构应在法律允许的范围内，根据与当地市场对未作选择的股份相同的决定，向持有人进行分配，要么根据本协议第4.1节所述条款兑现，要么根据本协议第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应确定ADS记录日期（根据本协议第4.7节所述的条款），并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议股息。公司应在必要范围内协助存管人制定此类程序。在不违反本协议第5.9节的前提下，如果持有人选择以现金形式获得拟议的股息，则股息应按照本协议第4.1节或ADS中所述的条款分配，股息应按照本协议第4.2节所述的条款分配。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供获得选择性股息（而不是ADS）的方法。无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，都有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

第 4.4 节股份购买权的分配。

(a) 向ADS持有人分发。每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少45天向存托人发出通知，说明其是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类权利：(i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管人应已收到符合本协议第5.7节条款的令人满意的文件，(iii) 存管人应确定此类权利分配是合法且合理可行的。如果上述任何条件未得到满足，保管人应按照下文第4.4 (b) 节的设想继续出售权利，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何允许此类权利失效的行动。如果上述所有条件都得到满足，存管机构应确定ADS记录日期（根据本协议第4.7节所述的条款），并制定分配此类权利的程序（通过认股权证或其他方式），使持有人能够行使权利（在支付存托人以及税收和/或其他政府费用后）。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使认购股票（而不是ADS）的此类权利的方法。

(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能在本协议第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合法或不合理可行；或 (iii) 任何提供的权利未得到行使且似乎即将失效，则存管机构应确定其是否合法和合理可行出售此类权利，如果有此决定在合法和合理可行的情况下，努力以无风险的本金身份或其他方式在它认为适当的地点和条款（包括公开或私下出售）出售此类权利。公司应在必要范围内协助保管人确定此类合法性和实用性。存管机构应根据本协议第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除存管人和/或存管机构分支机构或关联公司的适用费用和/或政府费用）。

存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行；(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失；或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管本第 4.4 节有相反的规定，但如果公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律），则存管人不会向持有人分配此类权利（i）除非证券法规定的涵盖此类发行的注册声明生效或（ii）除非公司自费提供存管人附有公司在美国的法律顾问和在任何其他适用国家的公司法律顾问的意见，在每种情况下都令存管人满意，其大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的规定的约束，也不需要根据这些条款进行登记。如果公司、存托人或托管人因税收和/或其他政府费用而被要求从财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存托人确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以在存管人认为支付任何此类税收和/或费用所必需和切实可行的数额和方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）。

无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司有义务就行使此类权利时将要获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明，或者根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的对此类权利或证券的要约或出售进行注册或认证。

第 4.5 节：现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存款证券的持有人分配现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，公司应在拟议分配前至少30天将此事通知存托人，并应说明是否希望向ADS持有人进行分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此类分配的通知后，存管机构应确定向持有人进行此类分配是否合法和切实可行。除非 (i) 公司应及时要求保管人向持有人进行此类分配，(ii) 保管人应在本协议第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，(iii) 存管人应已确定这种分配是合法且合理可行的，否则不得进行此类分配。

(b) 在收到令人满意的文件和公司向美国存款持有人分配财产的请求后，在做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管机构可以将收到的财产分配给截至ADS记录日的登记持有人，其比例分别与存管人持有的ADS数量成比例，并以存管机构在收到付款后认为完成此类分配的可行方式 (i) 分配给截至ADS记录日的登记持有人的适用费用和收费以及由此产生的开支存托以及（ii）扣除任何税收和/或其他政府费用。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用。

(c) 如果 (i) 公司没有要求存管人向持有人进行此类分配或要求存管人不要向持有人进行此类分配，(ii) 存管人没有收到符合本协议第 5.7 节条款的令人满意的文件，或 (iii) 存管人认为此类分配的全部或部分不合理切实可行或不可行，则存管人应努力在该地点出售或促使此类财产以公开或私下方式出售或地点，并以其认为适当的条件行事，并应根据本协议第4.1节的条款，将存托人截至ADS记录日收到的此类出售的净收益（如果有）（扣除存管人和/或存管机构分支机构或关联公司的适用费用和/或政府费用）分配给持有人。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，以收取名义或不收取任何对价，持有人和受益所有人对此没有任何权利或由此产生的任何权利。

第 4.6 节外币兑换。每当存管人或托管人通过股息或其他分配获得外币或出售证券、财产或权利的净收益时，根据存管人的判断，此类外币可以在可行基础上（通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式）转换为可转让的美元存管人应通过出售或以其可能确定的任何其他方式将此类外币转换为美元，并应根据本存款协议适用条款分配此类美元（扣除在此类兑换过程中产生的任何费用、开支、税收和/或其他政府费用），然后分配此类美元（扣除在此类兑换过程中产生的任何费用、开支、税收和/或其他政府费用）。如果存管机构已分发认股权证或其他工具，使其持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出认股权证和/或票据以供取消时将其分配给认股权证和/或票据的持有人，无论哪种情况，都无需为其利息承担任何责任。此类分配可以在平均值或其他可行基础上进行，不考虑持有人因交易所限制、任何收据的交付日期或其他原因而有任何区别。

在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率可以超过存托人报告分配率时使用的小数位数（在任何情况下都不得少于小数点后两位）。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支，任何多余的金额均可由存托人保留作为额外的转换成本，并且不得予以豁免。

如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，则保管人可以在其认为有必要、切实可行和象征性成本和开支的情况下提出批准或许可申请。此处的任何规定均不要求保管人提交或安排提交任何此类申请或许可，或寻求使任何此类申请或许可证生效。

如果保管人应在任何时候确定存管人收到的任何外币兑换以及此类兑换所得收益的转移和分配不切实际或不合法，或者如果任何政府机关或机构在合理期限内或以其他方式寻求此类兑换、转让和分配所需的任何批准或许可被拒绝，或无法以合理的成本获得，则保管人应自行酌情决定，但须遵守适用的法律还有法规，要么 (i)将存托人收到的外币（或证明有权获得此类外币的适当文件）分配给有权获得此类外币的持有人，或（ii）未投资持有此类外币，且无需为有权获得该外币的持有人各自账户的利息承担责任。

指示持有人和受益所有人参阅本协议第7.9节，了解与外币兑换有关的某些披露。

第 4.7 节确定记录日期。每当与任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）有关时，或者每当存托人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到股票或其他存托证券持有人会议或招标的通知时，或者每当存托人认为必要或方便时，存托人应确定记录日期（ADS记录日期），尽可能接近在规定的记录日期之前切实可行公司关于股份（如果适用），以确定持有人有权获得此类分配、指示在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式就每股美国存托股份所代表的变更股份数量采取行动或行使持有人权利，或出于任何其他原因。在遵守适用法律和本协议第 4.1 至 4.6 节的规定以及本协议的其他条款和条件的前提下存款协议，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

第 4.8 节存放证券的投票。在不违反下一句的前提下，在收到存款证券持有人有权在任何会议上投票的通知或征求存托证券持有人同意或代理的通知后，存管机构应在切实可行的情况下尽快确定此类会议或此类征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果保管人在此类投票或会议之日前至少30个工作日未收到请求，则保管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，如果不存在美国法律禁令，则通过普通邮件投递（或通过电子邮件或公司与保管人之间可能以书面形式达成的其他协议）进行邮寄 to time）或在此之后尽快以其他方式分发截至ADS记录日向持有人发出的收据：(a) 此类会议或征求同意或委托代理的通知；(b) 一份声明，说明在ADS记录日营业结束时，持有人将有权遵守本存款协议、公司备忘录和公司章程的规定以及存入证券的条款或管理存放证券的条款（如果有的话，应由公司在相关部分中概述），指示保存人行使任何表决权,与此类持有人代表的存放证券美国存托股份有关；以及 (c) 关于以何种方式向存托人发出此类投票指示，或者可将哪种指示视为根据本第 4.8 节发出，包括明确表示可以向存托人发出（或如果未收到任何指示，则视为已根据本节下一段发出指示）发出自由裁量权的指示委托给一个或多个人由公司指定。只能就代表存放证券整数的多股美国存托股份发出投票指示。在存管人以存管人规定的方式在ADS记录日及时收到持有人投票指示后，存管人应在可行和适用法律允许的范围内，努力根据本存款协议、公司备忘录和公司章程以及存放证券的条款或管理存放证券的条款，对由该收据所证明的美国存托股份代表的存放证券（亲自或由代理人）进行表决指令。

如果 (i) 存管人及时收到持有人发出的投票指示，但未具体说明存管人对此类持有人代表的存入证券进行投票的方式，或者 (ii) 存管人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的ADS所代表的任何存放证券发出的指示，则存管人应（除非在向持有人分发的通知中另有规定）认为该持有人有指示保存人给予自由裁量权委托公司就此类存放证券指定的人员，存管人应向公司指定对此类存放证券进行投票的人提供全权委托书，但前提是不得将任何此类指示视为已发出，也不得就公司通知存管人（公司同意尽快以书面形式，如果适用）的任何事项发出此类全权委托书（公司同意在切实可行的情况下尽快以书面形式提供此类信息）) 公司不希望提供此类委托书，(y) 公司知道或应该有理由意识到持有人对公司指定人员原本将投票支持的结果存在实质性反对意见，或者 (z) 公司指定的人原本投票的结果将对存放证券持有人的权利产生重大不利影响，此外，前提是公司对此类通知产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。

如果根据备忘录和公司章程以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示（或视同表决指示，如上所述）将失效。保管人没有义务要求对任何决议进行投票表决，也没有义务因未要求在投票基础上进行表决而对任何持有人或受益所有人承担任何责任。

除非根据和按照持有人的书面指示，包括被视为向保管人发出的向公司指定人员提供全权委托的指示，否则存管人和托管人均不得投票、尝试行使投票权，也不得以任何方式使用ADS代表的存放证券。如果 (i) 存管人没有收到持有人的及时投票指示，或 (ii) 存管人未收到持有人及时的投票指示，但此类投票指示未具体说明存托人对此类持有人 ADS 代表的存放证券进行投票的方式，则应按照本第 4.8 节规定的方式进行表决。无论此处另有何规定，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存入证券发出的投票指示），以确定股东大会的法定人数。

无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会在足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回投票指示。

尽管如此，除开曼群岛法律的适用条款外，根据本协议第5.3节的条款，存管人对任何未执行任何对任何存托证券进行表决的指示、此类投票的投票方式或此类投票的效果不承担任何责任。

第 4.9 节影响存入证券的变更。在存款证券的面值发生任何变化、分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类时，或者对影响公司或其作为另一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换、转换或替换或以其他方式收到的任何证券应在允许的范围内法律，根据本法，应被视为新的存放证券在不违反本存款协议和适用法律规定的前提下，存款协议和收据应证明代表获得此类额外证券的权利的美国存托股票。或者，经公司批准，存管人可以签署并交付额外收据，如果公司提出要求，则应遵守本存款协议的条款，并收到由公司出资提供令存管人满意的法律顾问意见（说明此类分配不违反任何适用的法律或法规），签署并交付额外收据，例如股票分红，或者要求交出未偿收据以换取新收据收据。无论哪种情况，以及新存入的股份，还应对本文件附录A和附录B中包含的收据形式进行必要的修改，具体描述此类新的存放证券和/或公司变更。公司同意，它将与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许签发此类新形式的收据。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或全部持有人，则存管人可以在获得公司批准后，如果公司要求，则应收到使存管人确信此类行动不违反任何适用的法律或法规的法律顾问意见（由公司出资），在相应地点和条款公开或私下出售此类证券可能认为是适当的，可以分配此类销售的净收益（净额）存管人和/或存托人分部或关联公司在平均或其他可行基础上有权获得此类证券的持有人账户的费用、收费和开支（以及税收和/或政府费用），不考虑此类持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据本协议第4.1节获得的现金分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类证券的购买者承担的任何责任。

第 4.10 节可用信息。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求（定义见《证券法》第405条）的约束，因此向委员会提交了某些信息。这些报告和文件可以在委员会的网站www.sec.gov上进行检查和复制，也可以在委员会维护的位于美国华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中进行检查和复制。

第 4.11 节报告。存管机构应在任何工作日的正常工作时间内向持有人提供从公司信托办公室收到的任何报告和通信，包括任何索取材料的委托书，供持有人查阅，这些报告和通信均由存管人、托管人或其中任何一方的被提名人作为存放证券持有者接收，并向公司存放证券的持有人公开。公司同意向存管人提供其向托管人提供的所有此类文件，费用由公司承担。除非公司和存管人另有书面同意，否则保管人还应根据本协议第5.6节，通过常规普通邮件投递或电子传输（如果公司和存托人同意）将通知和报告的副本邮寄给持有人，费用由公司承担。

第 4.12 节持有人名单。应公司的书面要求，存管人应立即向其提供一份截至最近一天在存托人账簿上登记收据的所有人的美国存托股份的名称、地址和持股清单，费用由公司承担。

第 4.13 节税收；预扣税。保管人将指示保管人向公司或其代理人转发公司可能要求的记录中的信息，使公司或其代理人能够向公司或其代理人提交必要的税务报告政府当局或机构。存托人、托管人或公司及其代理人可以但没有义务提交必要的报告，以减少或取消对持有人和受益所有人的适用的税收协定或法律规定的存款证券的股息和其他分配税。美国存托股份的持有人和受益所有人可能需要不时及时地提供和/或提交纳税人身份、居住和实益所有权证明（如适用），签署此类证书，作出陈述和担保，或提供存管人或托管人可能认为履行适用法律规定的存管人或托管人义务所必需或适当的任何其他信息或文件。持有人和实益所有人应向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就税收、增税、因税收退款、源头预扣税率降低或因任何不准确而产生的罚款或利息提出的任何索赔，使他们免受损害任何此类证据, 证明中的或遗漏,由该持有人或受益所有人提供或代表该持有人或受益所有人提供的陈述、担保、信息或文件。本第 4.13 节规定的持有人和受益所有人的义务应在收据转让、收据的交出和存入证券的提取或本存款协议的终止后继续有效。

公司应将公司要求预扣的欠该政府机关或机构的任何款项汇给相应的政府机关或机构。在扣缴任何此类税款后，公司应以存管人合理满意的形式向存托人汇出有关预扣或支付的此类税款和/或政府费用的信息，并根据要求向存托人汇出税收据（或其他向相关政府机构付款的凭证）。保管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告 (i) 其预扣的任何税款；(ii) 托管人预扣的任何税款，前提是托管人向存管人提供信息；(iii) 公司预扣的任何税款，前提是公司向存管人提供的信息。除非公司向存管人提供了证据，否则存管人和保管人不得向持有人提供公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司缴纳税款的任何证据。存托人、托管人或公司均不对任何持有人或受益所有人因向此类持有人或受益所有人缴纳的所得税义务缴纳的非美国税款而未能获得抵免权益承担任何责任。

如果存管人确定任何财产（包括股份及其认购权）的分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人应预扣所需预扣的金额，并可以通过公开或私下出售以存管人认为必要和可行的金额和方式处置此类财产的全部或一部分（包括股份及其认购权）缴纳此类税款和/或费用，存管人应将任何此类出售的净收益在扣除此类税款和/或费用后，根据他们分别持有的美国存托股份数量按比例分配给有权获得此类税款和/或收费的持有人。

存托人没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。存托人对持有人和受益所有人因拥有美国存托股份而可能产生的任何税收后果不承担任何责任，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为被动外国投资公司（定义见经修订的1986年《美国国税法》及其发布的法规）或其他原因而产生的税收后果。

第 V 条。

存管人、托管人和公司

第 5.1 节书记官长维护办公室和移交账簿。在本存款协议根据其条款终止之前，存管人或如果已指定收据登记员，则书记官长应在纽约市曼哈顿自治市维持办公室和设施，用于根据本存款协议的规定执行和交付、登记、转账登记、收据的合并和分割、收据的交出以及存放证券的交付和提取。

保管人或注册服务商（如适用）应保留收据和收据转让的登记账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类收据持有人查阅，前提是存管人或注册服务机构所知，此类检查不得为了公司业务或客体的利益或与本存款协议相关的事项以外的业务或对象的利益与此类收据的持有人进行沟通或收据。

存管人或注册服务机构（如适用）在履行本协议项下的职责时认为必要或可取，或者应公司合理的书面要求，可以随时不时关闭收据的转让账簿。

如果任何收据或由此证明的美国存托股份在美国一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存管机构应担任登记官或指定一名注册商或一名或多名共同登记人来登记收据和转账、合并和拆分，并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。此类注册商或共同注册服务商可被免职，并由保存人指定一名或多名替代人。

如果任何凭证或以此为凭证的美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，则无论本存款协议有何其他规定，存托人均有权采取或避免采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于其的此类证券交易所、市场或自动报价系统的要求；以及 (ii)) 应保管人的合理要求，公司应提供在公司合法允许的范围内，存管人遵守此类要求所需的合理必要信息和协助。

根据本第 5.1 节任命的每位注册商和共同注册服务商应以书面形式通知保存人，接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。

第 5.2 节免责。(i) 如果存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限于代理人）被阻止、禁止或延迟采取或执行本存款协议所要求的任何行为或事情，则存管人、托管人或公司均无义务采取或实施任何与本存款协议条款规定不符的行为，也不得对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i) 存款协议，基于任何现有条款或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的未来法律或法规，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于备忘录和公司章程的现有或未来任何条款，或任何存放证券的任何规定或管理任何存放证券的条款，或由于任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况（包括无限制地国有化, 征用,货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使本存款协议或公司备忘录和章程或存放证券的规定或管理存放证券的条款中规定的任何自由裁量权，（iii）存管人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限于代理人）的任何作为或不作为) 依据法律部门的建议或信息律师、会计师、任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款未向美国存托股份持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益或 (v) 用于任何特殊的, 相应的,因违反本存款协议或其他条款而造成的间接或惩罚性赔偿。

存管人、其控制人、其代理人（包括但不限于代理人）、托管人和公司、其控制人及其代理人可以依靠任何书面通知、请求、意见或其他文件行事，并应受到保护，他们认为这是真实的，由适当的一方或多方签署或出示。

本《存款协议》的任何条款均不旨在免除《证券法》或《交易法》规定的责任。

第 5.3 节护理标准。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）在本存款协议或任何持有人或受益所有人或其他人的任何收据下不承担任何义务，也不承担任何责任，除非根据本协议第 5.8 节，前提是公司和存管人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）) 同意履行各自的义务在本存款协议或适用的ADR中明确规定，不存在重大过失或故意不当行为。

在不限于上述规定的前提下，存管人或公司或其各自的任何控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人（包括但不限于代理人）均无义务出庭、起诉或辩护其认为可能涉及费用或责任的任何存放证券或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非其对所有费用作出满意的赔偿（包括律师费和支出）和根据需要随时偿还债务（任何托管人均不得受其管辖）与此类诉讼有关的任何义务，保管人的责任完全由保存人承担）。

存托人及其董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示，也不对任何投票的投票方式或任何投票的效果承担任何责任。存管机构对未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或存放证券而可能产生的任何税收后果承担任何责任，信誉度允许任何第三方的任何权利因本存款协议条款而失效，或者公司未发出任何通知或及时发出任何通知，或者公司根据法律顾问、会计师、任何提交股票存款的人、任何持有人或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的意见、建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对继任存管人的任何作为或不作为承担任何责任，无论是与存管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是存管人在担任存管人期间在履行义务时没有发生重大过失或故意的不当行为。

第 5.4 节保存人的辞职和免职；任命继任保存人。保管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞去本协议下的保管人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第90天中较早者生效（在此情况下，如果公司没有指定继任存管人，则存管人有权采取本协议第6.2节所设想的行动）和（ii）公司任命继任存管人并接受该辞职按以下规定进行预约，但任何金额、费用、成本或根据本协议或根据公司与保管人之间不时以书面形式达成的任何其他协议应在辞职之前向存管人支付的费用。

根据本第 5.4 节的规定，公司应尽合理努力任命此类继任存管人，并在保管人发出书面辞职通知后不超过 90 天内将此类任命通知保管人。如果公司没有根据前一句提供任命继任存管人的通知，则存管人有权采取本协议第6.2节所设想的行动。

公司可随时通过书面通知将保管人免职，该撤职应在 (i) 向存管人移交后第 90 天（如果未指定继任存管人，则存管人有权采取本协议第 6.2 节所设想的行动），以及 (ii) 公司任命继任存管人并接受下文规定的此类任命，除此以外，根据本协议或本协议应付给保管人的任何金额、费用、成本或开支根据公司与保管人之间不时以书面形式达成的任何其他协议，应在撤职之前向保管人付款。

如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，继任存托人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管人签署并向其前身和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存管人无需任何进一步的行为或契约（除非适用法律要求），即可完全拥有其前身的所有权利、权力、义务和义务。前任存托人在支付了应付的所有款项后，应根据公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，将该前任在本协议下的全部权利和权力（本协议第5.8和5.9节所设想的权利和权力除外）转让给该继任者，(iii) 向该继任者交出存放证券的所有权利、所有权和权益，(iii) 向该继任者交出一份持有人名单所有未清收据以及与收据及其持有人有关的其他信息，例如继任者可以合理地要求。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。

存管人可能合并或合并的任何公司均应成为存管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动，无论本存款协议中有任何相反的规定，存管人均可将其在本存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与之相关的任何诉讼理由）转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何直接或间接子公司或其他实体德意志银行的附属公司标签。

第 5.5 节保管人。托管人或其继任者根据本协议行事时，应在任何时候和所有方面接受托管人担任托管人的存放证券的存管机构的指示，并应单独对其负责。如果任何托管人辞职或履行了本协议对任何存放证券的职责，并且此前没有根据本协议任命任何其他托管人，则存管人应立即指定替代托管人。存管机构应要求该辞职或解散的托管人将其持有的存放证券及其作为托管人保存的与存管人可能要求的存放证券有关的所有此类记录交付给存托管人指定的托管人。每当存管机构自行决定这样做是适当时，它可以另外指定一个实体担任任何存放证券的托管人，或者解除任何存放证券的托管人的职责，并任命替代托管人，此后该托管人应在本协议下担任存放证券的托管人。在发生任何此类变更后，保管人应以书面形式向所有持有人发出通知。

任命任何继任存管人后，除非存管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任存管证券的托管人，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应服从继任存管人的指示。但是，如此任命的继任保管人应根据任何保管人的书面要求，执行并向该保管人交付所有适当的文书，赋予该保管人按照该继任保管人的指示行事的充分和完全的权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司通过出版物或其他存放证券的持有人会议、此类持有人任何延期会议、此类持有人在会议以外采取的任何行动或就存放证券的任何现金或其他分配或任何权利的发行发出通知的第一天或之前，公司应向存托人和托管人转交存托管人有关通知的英文副本，但以已给出或待给的形式发出的通知副本致股份或其他存放证券的持有人。公司还应向保管人和保管人提供备忘录和公司章程中可能与此类会议通知相关或与会议通知有关或成为会议表决对象的任何适用条款或拟议条款的英文摘要。

公司还将向存托人转交 (a) 公司向其股份或其他存托证券持有人普遍提供的其他通知、报告和通信的英文版本，以及 (b) 根据委员会适用要求编写的公司年度报告和其他报告的英文版本。保管人应根据公司的要求安排将副本邮寄给所有持有人，或通过公司与保管人之间商定的任何其他方式（由公司承担费用）邮寄副本，或者提供此类通知、报告和其他通信供所有持有人查阅，前提是保管人应收到令其足够满意的证据，包括以法律顾问对美国法律或任何其他法律的意见的形式适用的司法管辖权，费用由承担按照保管人的合理要求，公司不时向持有人分发的此类通知、报告和任何其他此类通信是有效的，如果以这种方式分发和提供给持有人，则不会或不会违反任何当地、美国或其他适用的司法管辖区的监管限制或要求。公司将根据保管人不时要求及时向保管人提供一定数量的此类通知、报告和通信，以便保管人能够发送此类邮件。公司已向存管人和托管人交付了备忘录和公司章程的副本以及公司或公司任何关联公司发行的与股份有关的任何其他存放证券的条款或管理条款，在每种情况下，在非英文的情况下，连同其经认证的英文译本，在对其进行任何修正或变更后，公司应立即向存管人和保管人交付该修正案的副本或者将其更改为extent 不是英文版，并附上经过认证的英文译本。保管人可以依靠此类副本来实现本存款协议的所有目的。

存管人将在存管人公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定的过户处提供公司发布并交给存管人的任何此类通知、报告或通信的副本，以证明代表受此类条款管辖的美国存托股份的收据持有人查阅，费用由公司承担。

第 5.7 节发行额外股份、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 提供认购股票或其他存放证券的权利，(iii) 发行可转换成或可兑换成股票的证券，(iv) 发行可转换为或可兑换股票的证券的认购权，(v) 选择性股息现金或股票，（vi）赎回存入的证券，（vii）持有人会议与证券的任何重新分类、合并、细分、合并或合并或转让有关的存放证券或征求同意或代理人，(viii) 任何影响存放证券的资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并、合并或出售或 (ix) 除之外的财产分配现金、股票或购买额外股份的权利它将获得美国的法律咨询，并采取一切必要措施，确保对持有人和受益所有人的拟议交易的申请不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》或美国各州的证券法）的注册条款。为了支持上述内容，公司将应存管人的要求向保管人提供，费用由公司承担：(a) 美国法律顾问的书面意见（令存管人满意），说明此类交易适用于持有人和实益所有人 (1) 是否需要证券法规定的注册声明生效，或者 (2) 不受证券法的注册要求约束和/或 (3) 处理存管人要求的其他问题；(b) 开曼群岛律师的书面意见（令开曼群岛律师满意）存托人）声明（1）向持有人和受益所有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，并且（2）已在开曼群岛获得所有必要的监管和公司同意和批准；以及（c）应存管人可能要求的任何其他司法管辖区的法律顾问的书面意见，大意是向此类持有人或受益所有人提供交易并不违反法律或法规这样的司法管辖权以及公司就存管人可能认为必要或适当的事项开具的证书。如果需要提交登记声明，则保存人没有义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效，而且这种分发符合所有适用的法律或条例。如果经律师建议，公司确定某项交易必须根据《证券法》进行登记，则公司将 (i) 在必要时对此类交易进行登记，(ii) 修改交易条款以避开《证券法》的注册要求，或者 (iii) 指示存管机构根据本存款协议的每种情况采取具体措施，防止此类交易违反《证券法》的注册要求。

公司与存托人同意，公司及其任何关联公司都不会在任何时候 (i) 存入任何股票或其他存入证券，无论是在最初发行时还是在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存入证券时，或 (ii) 发行额外股份、认购此类股份的权利、可转换为或可兑换股份的证券或认购此类证券的权利，除非此类交易和证券此类交易中可发行的是根据《证券法》免于注册或已根据《证券法》注册（且此类注册声明已宣布生效）。

无论本存款协议中包含任何其他内容，本存款协议中的任何内容均不得视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册声明。

第 5.8 节赔偿。公司同意向存托人、任何托管人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和关联公司赔偿任何损失、负债、税款、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、要求和任何形式的费用或支出（包括但不限于合理的律师费用和开支，以及每种情况下的增值税），使他们免受损失以及就此征收或以其他方式征收的任何类似税款）（统称为（损失），存托人或其任何代理人（包括但不限于代理人）因其任命或行使本协议规定的权力和职责而可能招致或可能对其蒙受的损失），或可能因任何要约、发行、出售、转售、转让、存入或提取收据、美国存托股票、股票或其他存放证券而产生的损失，即个案可能，(b) 与任何有关发售文件有关或与之有关其中或 (c) 与实施或不作为有关的行为或与之相关的行为，包括但不限于保管人代表公司交付与本存款协议、收据、美国存托股份、股份或任何存放证券有关的公司信息，在任何此类情况下，(i) 由存托人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）以及关联公司，除非任何此类损失由总额产生其中任何一方的疏忽或故意的不当行为，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的疏忽或故意不当行为。

保管人同意向公司提供赔偿，使其免受因存管人因重大过失或故意不当行为而实施或不履行的行为可能造成的任何损失。尽管如此，在任何情况下，存托人或其任何董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害承担任何责任。

任何根据本协议寻求赔偿的人（受保人）均应在该受保人得知任何可赔偿的诉讼或索赔的开始后立即将任何可赔偿的诉讼或索赔的开始情况通知其向其寻求赔偿的人（受保人）（前提是未发出此类通知不会影响该受赔偿人获得赔偿的权利，除非赔偿人因此而受到实质性损害）失败），并应就以下事项与赔偿人进行真诚的协商根据本协议可能导致赔偿的此类行动或索赔的辩护行为，在这种情况下，这种抗辩应是合理的。未经赔偿人同意，任何受保人不得妥协或解决任何可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔，不得无理拒绝同意。

本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

第 5.9 节存托人的费用和收费。根据收据第 (9) 条的规定，公司、持有人、受益所有人以及为取消和提取存放证券而存放股份或交出美国存托凭证的人应分别向存管人支付存管人费用和相关费用。存托人与公司之间的协议可以随时不时地更改所有应付的费用和收费，但是，就持有人和受益所有人应支付的费用和收费而言，只能按照本协议第6.1节中规定的方式进行更改。保管人应根据要求免费向任何人提供其最新收费表的副本。

存管人和公司可以就存管人认为必要或可取并经双方同意的任何特殊职责向存管人支付任何额外报酬以及就存管人在本协议下的实际成本和开支达成单独的协议尊重收据第 (20) 条要求向持有人发出的任何通知。

关于公司向存托人支付的任何款项：

(i) 公司应支付的所有费用、税款、关税、费用、成本和开支均应由公司支付或要求公司支付（存管人支付的任何此类款项应由公司根据要求向存管人偿还）；

(ii) 此类付款须遵守所有必要的适用外汇管制以及已获得的其他同意和批准。公司承诺尽其合理努力获得在这方面必须获得的所有必要批准；以及

(iii) 如果保管人认为有必要在任何时候就根据本协议采取或指示采取的任何行动的有效性征求法律顾问意见，则保管人可以在与公司进行合理协商后，自行决定就美国法律、开曼群岛或任何其他相关司法管辖区的法律发表意见，费用由公司承担。

公司同意立即向存托人支付存管人和公司可能不时以书面形式同意的其他费用、费用和开支，并向存托人偿还自付费用。根据公司与存管人之间的协议，支付此类费用的责任可以随时不时地改变。

公司根据本第5.9节向存管人支付的所有款项均应在不抵消或反索赔的情况下支付，不包括开曼群岛或其任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机构征收的任何当前或未来税收、征税、进口、关税、费用、评估或其他任何性质的费用，以及与之有关的所有利息、罚款或类似负债此。

存管人获得上述费用、收费和开支的权利在本存款协议终止后继续有效。对于任何保管人，如本协议第5.4节所述，在该保管人辞职或被免职后，该权利应适用于此类辞职或免职生效之前产生的费用、费用和开支。

第 5.10 节限制性证券所有者/所有权限制。公司应不时或应存管人的要求向存管人提供一份名单，列出公司实际所知受益拥有限制性证券的个人或实体，公司应定期更新此类名单。保存人可以依赖此类清单或更新，但对依赖该清单或更新所作的任何作为或不作为不承担任何责任。公司同意以书面形式告知据公司所知持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议，并应在切实可行的范围内，要求这些人以书面形式声明该人不会根据本协议存入限制性证券。持有人和实益所有人应遵守备忘录和公司章程或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有ADS所代表的股份数量一样。公司应根据收据第 (24) 条，将持有人和实益拥有人可能因根据公司章程或适用的开曼群岛法律持有的ADS数量而受到的任何其他股份所有权限制通知持有人和受益所有人，因为此类限制可能会不时生效。

公司可自行决定，但须遵守适用法律，指示存管人根据备忘录和公司章程对任何持有人或实益所有人的所有权利益采取行动，包括但不限于取消或限制投票权，或代表该持有人或受益所有人持有的ADR所代表的股份的持有人或受益所有人进行超过此类限制的强制出售或处置在适用法律允许的范围内以及《备忘录和公司章程》；前提是任何此类措施切实可行和合法，并且可以在不承担不必要的负担或费用的情况下采取，而且存管人同意上述条款的前提是必须向其通报备忘录和公司章程的任何适用变更。保存人对根据此类指示采取的任何行动不承担任何责任。

第六条。

修改和终止

第 6.1 节修正案/补充。在遵守本第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人同意，公司与存托人之间可以随时不时地就其认为必要或可取且不会对持有人造成重大损害的任何方面对未付收据、本存款协议的规定和根据本协议条款签发的收据形式进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及持有人或受益所有人应支付的税款和/或其他政府费用、交货和其他此类费用除外）或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正或补充，在向未付收据持有人发出此类修正或补充通知30天后才对未付收据生效。存款协议或收据形式的任何修正通知无需详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述具体修正案，则此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即在从委员会、存管机构或公司检索时）的网站（或应保存人的请求）。各方本协议同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托股或 (b) 仅以电子账面记录形式交易美国存托股份或股票以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加由持有人承担的任何费用或收费，(i) 合理必要的任何修正或补充均应视为不是对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成重大损害。在任何修正案或补充文件生效时，继续持有此类或多股美国存托股份的持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订和补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类收据并为此接收所代表的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和收据。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他时间内生效。

第 6.2 节终止。保管人应随时根据公司的书面指示，通过向当时未偿还的所有收据的持有人邮寄终止通知，在通知中规定的终止日期前至少 90 天内终止本存款协议，前提是，应根据本存款协议的条款以及公司与本公司另行书面商定的任何其他协议，向存托人偿还欠其的任何款项、费用、成本或开支保存人不时地，在此种终止应生效。如果 90 天在 (i) 保管人应向公司发出选择辞职的书面通知，或 (ii) 公司应向保管人发出免职保管人的书面通知，无论哪种情况，都不得按照本协议第 5.4 节的规定任命和接受其任命，则保管人可以通过向当时未偿还的所有收据的持有人邮寄此类终止通知来终止本存款协议至少在为此确定的日期前 30 天终止。在本存款协议终止之日及之后，每位持有人在存管机构公司信托办公室交出此类收据后，在存管人支付了交出本协议第2.6节所述收据的费用后，在遵守其中规定的条件和限制，并支付了任何适用的税款和/或政府费用后，有权向他或根据其命令交付该收据所代表的存入证券金额。如果在本存款协议终止之日后任何收据仍未兑现，则注册商应停止对收据转让的登记，存管机构应暂停向收据持有人分配股息，也不得根据本存款协议发出任何进一步的通知或采取任何进一步行动，除非存管机构应继续收取与存入证券有关的股息和其他分配，应出售本存款协议中规定的权利或其他财产，以及应继续交付存入的证券，但须遵守本协议第 2.6 节规定的条件和限制，以及为此获得的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交给存管人的收据（视情况而定，在每种情况下扣除存托人交出收据的费用后，按情况扣除或扣除存管人账户的任何费用）符合本存款协议的条款和条件，以及任何适用的税收和/或政府费用或评估）。在自本存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存管机构可以随时出售当时根据本协议持有的存款证券，此后可以将任何此类出售的净收益及其当时根据本协议持有的任何其他现金未投资存入非隔离账户，无需为收据持有人按比例交出收据的利益支付利息。进行此类出售后，存托人应免除本存款协议下与收据和股份、存放证券和美国存托股份有关的所有义务，但将此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除或扣除存托人交出收据的费用、根据本存款协议的条款和条件向持有人账户支付的任何费用以及任何适用的除外）税收和/或政府费用或评估）。本存款协议终止后，公司应解除本存款协议下的所有义务，但根据本协议对存管人的义务除外。存款协议条款规定的义务以及截至任何终止生效之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的收据应在终止生效之日继续有效，并且只有在持有人根据存款协议的条款向存管机构提交适用的ADS以供取消且持有人各自履行了本协议下的任何和所有义务（包括但不限于与存款协议之前相关的任何付款和/或偿还义务）时，才可解除终止生效日期，但在终止生效日期之后申请付款和/或补偿）。

无论存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议终止有关的内容，存管人均可独立且无需公司采取任何行动，根据存管人可能认为合理适当的条款和条件，向存管人提供提取由其ADS代表的存管证券的手段，并指示将此类存入存管机构制定的无担保美国存托股票计划，但前提是每种情况，都是为了满足《证券法》规定的美国无担保存托股份计划适用的注册要求，以及存管机构收到存管机构支付的适用费用和收费以及偿还存管人产生的适用费用。

第七条。

杂项

第 7.1 节对应物。本存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有这些对应方共同构成同一个协议。本存款协议的副本应保存于存管机构，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节无第三方受益人。本存款协议专为本协议各方（及其继任者）谋利，除非本存款协议中明确规定，否则不得被视为向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。本存款协议中的任何内容均不得被视为本协议各方之间建立合伙关系或合资企业，也不得视为在双方之间建立信托关系或类似关系。本协议双方承认并同意（i）存托人及其关联公司可以随时与公司及其关联公司有多种银行关系，（ii）存托人及其关联公司可以随时参与对公司或持有人或受益所有人不利的各方可能有利益的交易；（iii）本协议中的任何内容均不包括（a）阻止存管人或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类交易关系，或 (b) 强制存托人或其任何关联公司披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项。

第 7.3 节可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本存款协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到影响、损害或干扰。

第 7.4 节作为当事方的持有人和受益所有人；约束力。美国存托股份的持有人和受益所有人应不时成为存款协议的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及接受本协议或其中任何实益权益的任何收据的约束。

第 7.5 节通知。向公司发出的任何和所有通知如果亲自送达或通过头等邮件、航空快递或电缆、电传、传真或电子传输，并经信函确认，寄往中华人民共和国北京朝阳区北园路108号北美国际商业园K2，则应视为已正式发出，收件人：首席财务官或公司可能以书面形式向其指定的任何其他地址保存人或可根据以下规定向其有效发出此类通知符合适用的法律。

除非公司与存管机构另有书面协议，并经信函确认，发给存管人的任何和所有通知如果由头等邮件、航空快递或电缆、电传、传真或电子传输（如果经公司和存管人同意）发出，则应视为已正式发出，费用由公司承担，发给德意志银行信托公司，并经信函确认，发给纽约州纽约州华尔街60号的德意志银行信托公司 10005，美国，收件人：ADR 部门，电话：+1 212 250-9100，传真：+ 1 212 7970327 或寄存人可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司与存托人另有书面协议，以存托人收据转让账簿上显示的持有人的地址亲自送达或通过头等邮件或电邮、电报、传真传输或电子传输（如果公司和存托人同意）发出的任何和所有通知均应视为已正式发出，费用由公司承担，否则向任何持有人发出的任何和所有通知均应视为已正式发出，或者该持有人应向保存人提出书面请求，要求其发出通知应将本应寄给此类持有人的其他地址，邮寄到此类请求中指定的地址。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为对受益所有人的通知。

通过邮件、空运信使或电报、电报、传真或电子传输发出的通知的送达应在载有相同通知的正式地址的信件（或电报、电报、传真或电子传输方面的确认信）存放在邮局信箱中或交付给航空快递服务处时，即视为有效。但是，存管人或公司可以就其从另一方或任何持有人那里收到的任何电报、电报、传真或电子传输采取行动，尽管此类电报、电报、传真或电子传输事后不得视情况通过信函予以确认。

第 7.6 节适用法律和管辖权。本存款协议和收据应根据纽约州法律进行解释，本存款协议和收据项下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律管辖，不提及其法律选择原则。在不违反本第 7.6 节第 3 款规定的保管人的权利的前提下，公司和存管人同意，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能出现的任何争议从这笔存款中扣除或以任何方式与之相关协议包括但不限于《证券法》下的索赔，为此，每份协议都不可撤销地接受此类法院的专属管辖。尽管有上述规定，但本协议各方同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令都可以在任何具有该法院管辖权的法院执行。公司特此不可撤销地指定、任命和授权现位于美国纽约州纽约州东42街122号18楼的Cogency Global Inc.（Process Agent）为其授权代理人，代表公司并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受任何诉讼中可能送达的所有法律程序、传票、通知和文件，在前一句或本第 7.6 节下一段所述的法院对公司提起的诉讼或诉讼。如果由于任何原因，处理代理人无法以此身份行事，则公司同意按照保管人合理满意的条款和本第7.6节的目的在纽约市指定新的代理人。公司还特此不可撤销地同意并同意通过邮寄方式向处理代理人送达针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件（无论该处理代理的任命是否因任何原因被证明无效或该处理代理人未能接受或承认此类服务），副本通过注册或航空邮寄给公司邮寄至本协议第 7.5 节中提供的地址，邮费已预付。公司同意，Process Agent未能向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务或在基于该服务的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的确定地点提出的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的论坛。

本公司、存托人以及持有美国存托股份（或其中的权益）的持有人和受益所有人均同意，尽管有上述规定，但对于本存款协议建立的关系直接或间接引起的本协议各方之间或涉及的任何性质的索赔、争议或分歧，存托人有权自行决定将此类争议或分歧提交仲裁（仲裁）进行最终解决当时生效的美国仲裁协会（《规则》）。仲裁应在确认第二名仲裁员提名后的30个日历日内由三名仲裁员进行，一名由保管人提名，一名由公司提名，另一名由两名当事人指定的仲裁员提名。如果未在本条款和本规则规定的时限内提名任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据本规则任命。对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有管辖权的法院执行。任何提及仲裁的所在地和地点应为纽约州纽约市，此类仲裁的程序法应为纽约法律。仲裁中使用的语言应为英语。仲裁员的费用和当事各方因此类仲裁而产生的其他费用应由在该仲裁中失败的一方或多方支付。为避免疑问，本段不妨碍持有人和受益所有人根据《证券法》或《交易法》在联邦法院提起索赔。

持有人和受益所有人理解，通过持有美国存托股份或其中的权益，此类持有人和受益所有人均不可撤销地同意，任何针对或涉及公司或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，无论此类法律诉讼、诉讼或程序还涉及公司或存托人以外的各方，由本存款协议、美国存托股份或收据或本协议或由此设想的交易引起或以任何方式与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否涉及公司或存托人以外的各方凭借其所有权，包括但不限于《证券法》规定的索赔，只能在美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）提起，并且持有美国存托股份或其权益，各方不可撤销地放弃其现在或将来可能提出的任何异议任何此类诉讼的地点的铺设，以及不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本段的规定应在该持有人和受益所有人对美国存托股份或其权益的所有权后继续有效。

存款协议的每一方（为避免疑问，包括任何ADR的每位持有人和受益所有人和/或任何ADR的权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对存管人和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中直接或间接因股票或其他存入证券、ADS或ADR、存款协议或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利本文或其中所考虑的任何交易，或违反本协议或其中所述的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

本第 7.6 节的规定在本存款协议全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节分配。除本协议第5.4节规定的规定和例外情况外，本公司或存托人均不得转让本存款协议。

第 7.8 节代理人。保管人有权根据其唯一但合理的自由裁量权为此目的指定一名或多名由其控制的代理人（代理人）， 除其他外，即向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议下的义务。

第 7.9 节关联公司等存托人保留使用和保留存管机构的一个或多个分支机构的权利，以指挥、管理和/或执行本协议项下的股份、权利、证券、财产或其他权利的任何公开和/或私下出售，并参与本协议下的外币兑换。预计此类部门和/或关联公司将向存管人收取与每笔此类交易相关的费用和/或佣金，并寻求补偿其与之相关的费用和开支。此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除，不得被视为收据第 (9) 条或其他规定的保管人费用。有人被告知，在将外币兑换成美元时，存托人可以利用德意志银行股份公司或其关联公司（统称为 DBAG）寻求与DBAG进行外汇（FX）交易来实现此类兑换。兑换货币时，存托人不充当存托凭证的持有人或受益所有人或任何其他人的信托人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以委托人的身份行事，而不是代理人、信托人或经纪人，并且可能为自己的账户持有与包括存托人在内的客户头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当存托人寻求执行外汇交易以完成此类兑换时，客户应意识到DBAG是全系列外汇产品的全球外汇交易商，因此，与任何要求的外币兑换相关的汇率可能会受到DBAG为自己的账户或其他客户执行外汇交易的影响。此外，为了为与任何外币兑换相关的任何外汇交易提供流动性，DBAG可以在内部与以DBAG或其代理人销售或交易身份行事的人员共享与相关外汇交易相关的经济条款。DBAG 可能会向存托人收取费用和/或佣金，或者为此类兑换增加加价，这反映在外币兑换成美元的汇率中。存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。

为此，IHUMAN INC. 和德意志银行信托公司（美洲）自上述日期和年份起正式签署了本存款协议，所有持有人和受益所有人接受根据本协议条款签发的收据所证明的美国存托股后，均应成为本协议的当事方。

	IHUMAN INC.

	来自：	/s/ 王薇薇安
		姓名：王薇薇安
		职位：董事兼首席财务官

	德意志银行美洲信托公司

	来自：	/s/ 迈克尔·汤普金斯
		姓名：迈克尔·汤普金斯
		标题：导演

	来自：	/s/Kelvyn Correa
		姓名：Kelvyn Correa
		标题：导演

附录 A

	CUSIP

		ISIN

	美国存管机构
	股份（每股）
	美国存管机构
	分享
	代表五
	全额付费 A 类
	普通股）

[收据正面形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

IHUMAN INC.

（根据开曼群岛法律注册成立）

作为存托机构（以下简称 “存托人”）的德意志银行美洲信托公司特此证明其为美国存托股票（以下简称 ADS）的所有者，代表存放的A类普通股，每股面值为0.0001美元，包括有权获得根据开曼群岛（以下简称 “公司”）法律注册的公司iHuman Inc. 的此类A类普通股（股份）的证据。截至存款协议（以下简称）签署之日，每份ADS代表根据与托管人签订的存款协议存入的五股股份，在存款协议签署之日为德意志银行股份公司香港分行（托管人）。根据存款协议第四条的规定，存托股份与股票的比率有待后续修订。Depositarys 公司信托办公室位于美国纽约州纽约华尔街 60 号 10005。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（收据）之一，全部根据截至2020年10月8日的存款协议（不时修订，存款协议）中规定的条款和条件发行或发行，由公司、存托人以及根据该协议发行收据时的所有持有人和受益所有人之间不时发行，每位持有人和受益所有人都同意接受收据成为该协议的当事方并成为该协议的当事方受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务以及存管人对根据收据存入的股份以及不时收到的与此类股份有关的任何和所有其他证券、财产和现金（此类股份、其他证券、财产和现金在本文中称为存入证券）的权利和义务。存款协议的副本存放在存管人和托管人的公司信托办公室存档。

每位所有者和每位受益所有者在接受根据存款协议的条款和条件发放的任何ADS（或其任何权益）后，无论出于何种目的均应被视为（a）是存款协议和适用替代性存款协议条款的当事方并受其约束，并且（b）任命存管人为其事实律师，拥有完全的委托权，代表其行事并采取任何和所有有意义的行动在《存款协议》和适用的替代性争议解决办法中，采取一切必要程序以遵守适用法律，以及采取保管人自行决定可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的（采取此类行动是决定存款协议必要性和适当性的最终决定因素）。

本收据正面和背面的陈述概述了《存款协议》、《备忘录和公司章程》（自存款协议签订之日起生效）的某些条款，受存款协议的详细条款的限制和约束，特此提及该协议。此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。如果本收据的条款与存款协议的条款之间存在任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。鼓励潜在和实际持有人及受益所有人阅读存款协议的条款。存托人对存放证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。存托人已就接受美国存托股份加入DTC做出了安排。通过DTC持有的美国存托股份的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义注册。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，否则以DTC（或其被提名人）名义注册的收据中实益权益的所有权将显示在以DTC（或其被提名人）的名义注册的收据的实益权益的所有权上，并且此类所有权的转让只能通过（i）DTC（或其被提名人）保存的记录进行。

(2) 交回收据和提取存入的证券。在存管机构公司信托办公室交出以本收据为凭证的用于提取所代表的存放证券的ADS后，在支付 (i) 存管人提取存入证券和取消收据的费用和收费（如存款协议第5.9节和本协议第 (9) 条所述）和（ii）与此类交出和提款有关的所有费用、税款和/或政府费用后，并且，根据存款的条款和条件协议、备忘录和公司章程、存款协议第7.11节、本协议第 (22) 条以及存托证券的规定和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份持有人有权向他或根据其命令向他交付由如此交出的美国存托股份代表的存放证券。为了提取存入的证券，可以通过交付证明此类ADS的收据（如果以注册形式持有）或通过向存托人交付此类ADS的账面记录来交出ADS。

如果保管人要求，为此目的交出的收据应以空白正式背书或附上适当的空白转让文书，如果存管人有此要求，则该收据持有人应执行并向存管人交付书面命令，指示存管人将撤回的存放证券交付给在该命令中指定的一个或多个个人或个人的书面命令。随后，保管人应指示托管人（毫不拖延地）在托管人的指定办公室或通过账面录入交付股份（无论哪种情况均须遵守存款协议的条款和条件、备忘录和公司章程以及现行或以后生效的存放证券和适用法律的规定或管理存放证券的规定和适用法律），或根据交付的命令交付给交付的订单中指定的个人或个人的书面命令上面规定的存托人，存放的证券由此类ADS代表，以及存放证券所有权或与存放证券所有权有关的任何证书或其他正当文件，或向该人进行电子转让的证据（如果有）（视情况而定）。在不违反本协议第 (4) 条的前提下，在交出证明代表非整数股份的美国存托凭证的情况下，存托人应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托人自行决定 (i) 发行并向交出该收据的人交付一份证明代表任何剩余部分股份的美国存托股份的新收据，或 (ii) 出售或促使出售以下所代表的部分股份如此交出的收据并将其收益（扣除 (a) 存管人和/或存管机构的相关费用和收费以及产生的开支以及 (b) 税收和/或政府费用）汇给交出收据的人。应任何如此交出收据的持有人的要求、风险和费用，为了该持有人的账户，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将该收据代表的存放证券的任何现金或其他财产（证券除外）以及与存管证券所有权有关的任何证书或证书和其他适当文件转交给存管人，以便在存管机构公司信托办公室交付，以进一步交付交付给此类持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电缆、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担。存管人收到此类指示后，存管人可以向存管机构公司信托办公室有权获得此类指示的人交付该收据所代表的存放证券的任何股息或现金分配，或出售当时可能由存管人持有的任何股息、分配或权利的任何收益。

(3) 收据的转移、分割和合并。在遵守存款协议的条款和条件的前提下，注册商应在其账簿上登记收据持有人亲自或由经正式授权的律师交出收据，收据持有人亲自或经正式授权的律师交出收据，如果是经认证的收据，则附有通过任何账面记录系统签发的收据，包括但不限于存托人/档案，收据收到适当的转让文书（包括符合标准的签名保证行业惯例），并根据纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求正式盖章。在遵守存款协议的条款和条件，包括支付存管人产生的适用费用和开支及收费的前提下，保管人应签署并交付新的收据（如有必要，促使注册处会签此类收据），并向有权获得此类收据的人或根据其命令交付收据，该收据证明的ADS总数与交出的收据所证明的ADS总数相同。在交出一份或多份收据后，存管机构在支付了适用的费用和收费后为了分拆或合并此类收据或收据，在遵守存款协议的条款和条件的前提下，存管机构应为所申请的任何授权数量的ADS签署并交付一份或多张新的收据，证明ADS的总数与交出的收据的总数相同。

（4）注册、转让等的先决条件作为任何收据的执行和交付、登记、转让、分割、细分、合并或交出、交付收据的任何分配（无论是现金还是股票）或提取任何存放证券的先决条件，存管人或托管人可以要求 (i) 股票存款人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费的款项对此的尊重（包括任何此类税收或收费和费用）关于存款协议和本收据中规定的存入或提取股份）以及存管机构任何适用费用和收费的支付，（ii）出示令其满意的关于任何签名或任何其他事项的身份和真实性的证据，以及（iii）遵守（A）与收据和ADS的执行和交付或存放证券的提取有关的任何法律或政府法规以及（B）此类合理法规存托人或公司的存款与存款一致协议和适用法律。

在存托机构转让账簿关闭的任何期间，或者如果存托人或公司真诚地认为任何此类行动是必要或可取的，可以暂停以股票存款或针对特定股票存款发行美国存款的美国存款，或者在特定情况下可以拒绝收据转让登记，或者收据转让登记通常可以暂停，随时或不时，因为任何法律要求、任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股份的证券交易所，或存款协议或公司任何股东大会的条款或管理存放证券或公司任何股东大会的条款，或出于任何其他原因的要求，在任何情况下均须遵守本协议第 (22) 条。

存管机构不得在收到股份之前发行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。

(5) 遵守信息要求。无论存款协议或本收据中有任何其他规定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司的要求，根据开曼群岛法律、纽约证券交易所以及股票正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所、备忘录和章程的规定和要求，这些备忘录和章程旨在提供有关该持有人或实益所有者拥有的能力的信息 ADS 以及关于身份的信息对此类ADS感兴趣的任何其他人以及此类权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意尽合理努力将任何此类请求转交给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

(6) 持有人对税款、关税和其他费用的责任。如果存管人或托管人应就任何收据或任何存放证券或美国存托凭证支付任何税收或其他政府费用，则此类税收或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除存款证券的任何分配，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放证券，并将此类分配和出售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人对任何缺陷承担全部责任。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝存入股票，存管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记ADR的转让、拆分或合并以及（根据本协议第 (22) 条）提款的存款。

持有人和受益所有人在《存款协议》下的责任应在任何收据转移、收据的交出和存款证券的提取或存款协议的终止后继续有效。

持有人明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算汇率可能超过存托人报告分配率时使用的小数位数（在任何情况下都不得少于小数点后两位）。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支，任何多余的金额均可由存托人保留作为额外的转换成本，并且不得予以豁免。

(7) 存款人的陈述和保证。因此，根据存款协议存放股份的每个人均应被视为声明并保证（i）此类股票（及其证书）已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，（ii）与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，（iii）进行此类存款的人已获得正式授权为此，(iv) 提交存款的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押贷款或负面索赔，不是，存入此类证券后可发行的美国存款证券也不会是限制性证券，（v）提交存款的股份未被剥夺任何权利或权利，（vi）股票不受与公司或其他方达成的任何封锁协议的约束，或者股票受封锁协议的约束，但此类封锁协议已终止或据此施加的封锁限制已到期或已有效豁免。此类陈述和保证应在存入和提取股份以及发行、取消和转让ADS后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是错误的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。

（8）提交证明、证书和其他信息。任何出示股份进行存款的人均应不时向存托人提供公民身份或居留权、纳税人身份、支付所有适用税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和存入证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议条款以及存入证券的规定或管理等证明，而且每位持有人和受益所有人都同意不时向存管机构提供此类证明或者其他保管人认为必要或适当的信息，或者公司根据存款协议规定的义务向存管人提出书面要求时可能合理要求的信息。根据存款协议，存管人和登记处（视情况而定）可暂停任何收据的执行、交付或转让登记，或在不受本协议第 (22) 条条款或存款协议条款限制的范围内，暂停任何存放证券的交付，直到提交此类证据或其他信息或此类证明得到签署或此类陈述的执行或此类陈述并作出担保，或者其他提供的文件或信息，在每种情况下均令存管人和公司满意。除非法律禁止此类披露，否则保管人应根据公司的书面要求不时将任何此类证据、证书或其他信息的可用性告知公司，并应根据公司的书面要求向公司提供或以其他方式提供这些证据、证书或其他信息的副本，费用由公司自行承担。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存托人根据本款要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处任何内容均不要求存管人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

每位持有人和受益所有人同意向存管人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们中的任何人免受因或提供的任何此类证据、证书、陈述、担保、信息或文件中的任何不准确或遗漏而可能遭受或可能遭受的任何损失，并使他们免受任何损失代表该持有人和/或受益所有人或由此产生的任何结果未提供上述任何内容。

存款协议下的持有人和受益所有人的义务应在收据转让、收据的交出和存款证券的提取或本存款协议的终止后继续有效。

(9) 存托人的担任。存托机构保留对根据存款协议条款提供的服务收取以下费用的权利，但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取现金红利，则在分配现金分红时无需支付任何费用：

(i) 向向其发行ADS的任何人或根据股票分红或其他免费分配股票、红利分配、股票分割或其他分配（除非转换为现金）向其分配ADS的个人收取不超过每100份ADS（或其一部分）5.00美元的费用，费用不超过根据存托人确定的存款协议条款发行的每100份ADS（或其中的一部分）；

(ii) 任何因提取存款证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因（包括因取消或撤回而进行的现金分配）而被取消或减少的美国存托凭证的人，每减少、取消或交出100份ADS的费用（视情况而定），不超过5.00美元；

(iii) 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每100份ADS5.00美元的费用，用于分配现金分红；

(iv) 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每100份ADS5.00美元的费用，用于分配现金应享权利（现金分红除外）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他应享权利的收益；

(v) 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取在行使权利时发行的每100份ADS（或其部分）不超过5.00美元的费用；以及

(vi) 管理ADS的运营和维护费用为每100份ADS5.00美元的年费，该费用应根据存管机构设定的日期或日期的登记持有人进行评估，由存管人自行决定向此类持有人收取此类费用，或者从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用。

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票进行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存入证券的人都必须支付以下费用：

(i) 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

(ii) 在外国登记处注册股份或其他存放证券时可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别向托管人、存托人或任何被提名人的名义进行股份或其他存放证券的转让；

(iii) 存款协议中明确规定的电报、电报、传真和电子传输和交付费用由存款人存款或撤回ADS股份或持有人和受益所有人承担；

(iv) 存管人和/或存托人的分部或关联公司在兑换外币时产生的费用和费用；

(v) 存托人因遵守适用于股票、存入证券、美国存托证券和美国存托凭证的交易管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；

(vi) 存管机构因交付存放证券而产生的费用和开支，包括中央存管机构为当地市场证券收取的任何费用（如适用）；

(vii) 存管人或存管机构的部门或关联公司可能不时产生的任何额外费用、费用、成本或开支。

除非公司与保管人不时另有书面协议，否则存管人或托管人根据存款协议产生的任何其他费用和收费以及支出均应由公司承担。根据存托人与公司之间的协议，可以随时不时地更改所有费用和收费，但是，对于由持有人或受益所有人支付的费用和收费，只能按照本协议第 (20) 条所设想的方式进行更改。

根据公司和存管机构可能不时商定的条款和条件，存管人可以向公司付款和/或可以与公司分享从持有人和受益所有人那里收取的费用所产生的收入。

(10) 收据的所有权。本收据的条件是，本收据的每位连续持有人接受或持有相同的同意并同意，本收据（以及在此证明的每份ADS）的所有权均可通过交付收据进行转让，前提是收据已得到适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，此类收据是经认证的担保。尽管有相反的通知，但无论出于何种目的，存管人均可将本收据的持有人（即本收据在存管人账簿上以其名义注册的人）视为本收据的绝对所有者。存托人根据存款协议或本收据对本收据的任何持有人或任何受益所有人没有义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托人账簿上注册的本收据的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人代表是在存管机构账簿上注册的持有人。

(11) 收据的有效性。除非本收据已经 (i) 注明日期，(ii) 由保管人正式授权的签字人手动或传真签署，(iii) 已指定收据登记员，由注册官正式授权的签字人手写或传真签名，(iv) 已在保存的账簿中登记，否则本收据无权享受存款协议下的任何权益，也不得出于任何目的而具有有效或可执行性由保管人或书记官长（视情况而定）签发和转让收据。带有保存人或登记官正式授权的签字人（视情况而定）的经正式授权的签字人或登记官的传真签字的收据对保存人具有约束力，尽管该签字人在保管人执行和交付该收据之前已停止获得这种授权，或者在该收据签发之日没有担任该职务。

（12）现有信息；报告；转让账簿的检查。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求（定义见《证券法》第405条）的约束，因此向委员会提交了某些信息。这些报告和文件可以在位于美国华盛顿特区东北部 F 街 100 号的委员会维护的公共参考设施中检查和复制。存管机构应在任何工作日的正常工作时间内向其公司信托办公室提供存管人、保管人或其中任何一方的提名人 (a) 从公司收到的任何报告和通信，包括任何征求材料的代理人他们是存放证券的持有人，以及 (b)通常提供给公司此类存放证券的持有人。

保管人或注册服务商（如适用）应保留收据和收据转让的登记账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类收据持有人查阅，前提是存管人或注册服务机构所知，此类检查不得为了公司业务或客体的利益或与存款相关的事项以外的业务或客体的利益与此类收据的持有人进行沟通协议或收据。

附录 B

[收据反向形式]
存款协议的某些附加条款摘要

(13) 现金、股票等的股息和分配。每当存管人收到托管人确认收到任何存放证券的任何现金分红或其他现金分配，或者根据存款协议收到出售任何股份、权利证券或其他应享权利的收益时，如果存管机构在收到存款协议时收到的任何外币款项可以转换为在切实可行的基础上，转换为可转移的美元向美国，立即将此类股息、分配或收益转换为美元，并将根据截至ADS记录日分别持有的代表此类存放证券的ADS数量按比例将由此收到的金额（扣除存托人和/或存管机构分支或关联公司的适用费用和/或政府费用）分配给截至ADS记录日的登记持有人。但是，保管人只能分配在不向任何持有人分配不到一分钱的情况下可以分配的金额。任何此类分数金额均应四舍五入到最接近的整数，然后分配给有权获得分数的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率超过了存托机构在报告分配率时使用的小数位数。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支，多余的金额均可由存管机构作为额外的转换成本保留，并且不得予以豁免。如果公司、托管人或存托人被要求从任何存入证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留税款、关税或其他政府费用，则分配给代表此类存放证券的ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、保管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司付款的证据转交给存管人。保管人应将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人，使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得福利。

如果任何存放证券的任何分配包括股份的分红或股份的免费分配，则公司应安排将此类股份存入托管人，并视情况以存管人、托管人或其被提名人的名义登记。收到此类存款确认后，存管机构应根据存款协议并根据存款协议，确定ADS记录日期，并且 (i) 根据存款协议的条款（包括但不限于）按该持有人在ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配额外ADS（代表此类股息获得的股份总数）或免费分配，适用的费用和收费以及由此产生的费用存托证券以及税收和/或政府费用），或者（ii）如果未以这种方式分配额外美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也应代表存入证券上分配的额外股份的权利和利益（扣除存托机构的适用费用和收费以及税收和/或政府费用）。存托人应出售由此类部分总和所代表的股份数量，并根据存款协议中规定的条款分配收益，而不是交付部分ADS。

如果（x）存托人确定任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，（y）如果公司在履行存款协议规定的义务时（a）提供了美国法律顾问的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人（并且没有此类注册声明）已宣布生效），或（b）未能及时交付存款协议中规定的文件，存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的数额和方式，包括公开或私下出售，处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权），存管人应分配任何此类出售的净收益（扣除税收和/或政府费用以及存管人和/或分支机构或关联公司的费用和收费及支出后）存管人）归于有权获得此项权利的持有人存款协议的条款。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

在及时收到表明公司希望根据存款协议中规定的条款向持有人提供选择性分配的通知后，存管机构应在提供存款协议所要求的所有文件（包括但不限于存款协议下可能要求的任何法律意见）后，确定此类分配是否合法且合理可行。如果是，则存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，根据存款协议第（14）条确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议的分配。如果持有人选择以现金形式获得分配，则应像现金分配一样分配股息。如果本协议持有人选择以额外的ADS形式获得分配，则应按照存款协议中所述的条款像股票分配一样进行分配。如果此类选择性分配不合法或不合理可行，或者如果存管机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存管机构应在法律允许的范围内，根据与开曼群岛相同的决定，根据未做出选择的股份，向持有人分配 (x) 现金或 (y) 代表此类额外股份的额外存款证，在每种情况下，均按中所述条款分配存款协议。此处的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供获得选择性股息（而不是ADS）的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少45天向存托人发出通知，说明其是否希望向ADS持有人提供此类权利。在存管人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在公司及时要求向持有人提供此类权利，存管人应已收到存款协议所要求的文件并且存管人应确定此类权利分配合法且合理可行的情况下，存管机构才应向任何持有人提供此类权利。如果这些条件未得到满足，保管人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足，存管机构应确定ADS记录日期并制定程序（x）分配此类权利（通过认股权证或其他方式），以及（y）使持有人能够行使权利（在支付存管人和/或存托人部门或关联公司以及税收和/或政府费用后）的适用费用和收费以及产生的开支）。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使此类认购股票（而不是ADS）权利的方法。如果 (i) 公司未及时要求存管人向持有人提供权利，或者公司要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能收到存款协议所要求的文件或认为向持有人提供权利不合法或不合理可行，或 (iii) 任何提供的权利未得到行使且似乎即将失效，则存管人应确定其是否合理和合法出售此类权利是切实可行的，如果是认定这是合法和合理可行的，努力在它认为适当的地点和条款（包括公开和/或私下出售）以无风险的本金身份或其他方式出售此类权利。存管机构应根据本协议和存款协议中的条款转换和分配此类出售的收益（扣除存管人和/或存管机构分支机构或关联公司的适用费用和/或政府费用）。如果保管人无法向持有人提供任何权利或安排根据上述条款出售权利，则保管人应允许此类权利失效。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行；(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失；或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

无论此处有何相反规定，如果公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券可能需要登记（根据《证券法》和/或任何其他适用法律），则存管人不会向持有人分配此类权利（i）除非证券法规定的涵盖此类发行的注册声明生效或（ii）除非公司提供听取保存人的意见公司在美国的律师和在任何其他适用国家的公司法律顾问，在任何其他适用国家，权利将分配给存管人，其大意是，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的规定的约束，或无需根据这些条款进行登记。如果公司、存托人或托管人因税收和/或其他政府费用而被要求从财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存托人确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以在存管人认为支付任何此类税收和/或费用所必需和切实可行的数额和方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）。

无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，都有机会按照与股票持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司有义务就行使此类权利时将要获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明，或者根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的对此类权利或证券的要约或出售进行注册或认证。

在收到向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存管机构应在与公司协商后确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司应及时要求保管人向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应已收到存款协议所要求的文件，(iii) 存管人应已确定此类分配是合法且合理可行的，否则存管人不得进行此类分配。满足这些条件后，存管机构应将截至ADS记录日收到的财产分配给截至ADS记录日期的登记持有人，分配额分别与此类持有人持有的ADS数量成比例，并以存管人认为完成此类分配的可行方式 (i) 在收到付款后或扣除存托人的适用费用和收费及产生的开支，以及 (ii) 扣除任何税收和/或政府费用。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足，则存管机构应在其认为适当的地点和条款以公开或非公开方式出售此类财产，并应将存管人收到的此类出售所得收益（扣除（a）存管人和/或存托人分部或关联公司的适用费用和收费以及产生的开支以及（b）税收和/或政府费用）分配给持有人本协议和存款协议的条款。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。

(14) 确定记录日期。每当与任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）有关时，或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到有关股票或其他存托证券持有人会议或招标的通知时，或者每当存托人认为在发出任何通知或任何其他事项方面必要或方便时，存托人应确定记录日期（ADS 记录日期），接近在公司就股份确定的记录日期（如果适用），以确定持有人有权在任何此类会议上行使投票权、发出或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请、以其他方式采取行动，或出于任何其他原因行使持有人对每份ADS所代表的变更股份数量的权利，或出于任何其他原因行使持有人对每份ADS所代表的变更股份数量的权利，均可切实可行。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

（15）存放证券的投票。在不违反下一句的前提下，在收到存款证券持有人有权在任何会议上投票的通知或征求存托证券持有人同意或代理的通知后，存管机构应在切实可行的情况下尽快确定此类会议或此类征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果保管人在此类投票或会议之日前至少30个工作日未收到请求，则保管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，如果不存在美国法律禁令，则通过普通邮件投递（或通过电子邮件或公司与保管人之间可能以书面形式达成的其他协议）进行邮寄 to time）或在此之后尽快以其他方式分发截至ADS记录日向持有人发出的收据：(a) 此类会议或征求同意或委托代理的通知；(b) 一份声明，说明在ADS记录日营业结束时，持有人将有权遵守本存款协议、公司备忘录和公司章程的规定以及存入证券的条款或管理存放证券的条款（如果有的话，应由公司在相关部分中概述），指示保存人行使任何表决权,与此类持有人代表的存放证券美国存托股份有关；以及 (c) 关于以何种方式向存托人发出此类投票指示，或者可将哪些指示视为已根据本条第 (15) 款下达的简短声明，包括明确表示可以向存托人发出（或如果未收到指示，则视为已根据本节紧随其后的段落发出）指示向一个或多个个人提供全权委托代理由公司指定。只能就代表存放证券整数的多股美国存托股份发出投票指示。在存管人以存管人规定的方式在ADS记录日及时收到持有人投票指示后，存管人应在可行和适用法律允许的范围内，努力根据本存款协议、公司备忘录和公司章程以及存放证券的条款或管理存放证券的条款，对由该收据所证明的美国存托股份代表的存放证券（亲自或由代理人）进行表决指令。

存管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票自由裁量权，存管人和托管人也不得投票、试图行使投票权，也不得以任何方式使用由ADS代表的存放证券，除非根据和按照持有人的此类书面指示，包括被视为向公司指定的人提供全权代理的指示。如果 (i) 存管人未收到持有人及时发出的投票指示，或 (ii) 存管人未收到持有人及时的投票指示，但此类投票指示未具体说明存托人对此类持有人 ADS 代表的存放证券进行投票的方式，则应按照本条第 (15) 款规定的方式进行表决。无论此处另有何规定，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存入证券发出的投票指示），以确定股东大会的法定人数。

无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会在足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回投票指示。

尽管如此，除开曼群岛法律的适用条款外，根据存款协议第5.3节的条款，存管机构对任何未执行对任何存放证券进行表决的指示、此类投票的投票方式或此类投票的效果不承担任何责任。

(16) 影响存入证券的变更。在存款证券的面值发生任何变化、分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类时，或者在影响公司或其以其他方式参与的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换、转换或替换或以其他方式与此类存放证券而收到的任何证券均应在允许的范围内根据法律规定，应被视为存款项下的新存入证券在不违反存款协议和适用法律规定的前提下，协议和收据应提供代表有权获得此类额外证券的ADS的证据。或者，经公司批准，存托人可以在公司批准后签署和交付额外收据，如果公司提出要求，则应在遵守存款协议条款和收到存款协议所设想的令人满意的文件的前提下，像股票分红一样签署和交付额外收据，或者要求交出未偿收据以换成新收据，无论是哪种情况，如果是新存入的股份，都必须对本表格进行必要的修改收据中具体描述了此类新品存入的证券和/或公司变更。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或全部持有人，则存管机构可以在获得公司批准后，在收到存款协议中规定的令人满意的法律文件的前提下，在它认为适当的地点和条款以公开或私下销售的方式出售此类证券，并可以分配此类销售的净收益（扣除费用和收费），存管人和/或分支机构或关联公司产生的费用（s）存管机构以及税收和/或政府费用）用于原本有权获得此类证券的持有人账户，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据存款协议获得的现金分配一样。存管机构对 (i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任概不负责。

(17) 免除责任。(i) 如果存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人因或延迟实施或执行任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则存管人、托管人或公司均无义务采取或实施任何与存款协议条款不一致的行为，也不得对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任存款协议和本协议的条款所要求因美国现行或未来的任何法律或法规的任何规定而收到、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或由于备忘录和公司章程的任何规定、现在或将来或管理任何存放证券的任何条款，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱）, 爆炸和计算机故障), (ii) 由于任何原因(iii) 存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人依据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人、任何实益所有人或其授权代表或其所相信的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为行使存款协议或公司备忘录和章程中规定的任何自由裁量权，或不行使《存款协议》或公司备忘录和章程中规定的任何自由裁量权，或管理存款证券的条款真诚地成为有权提供此类建议或信息，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向ADS持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益，或 (v) 因违反存款协议或其他条款而遭受的任何特殊、后果、间接或惩罚性赔偿。保管人、其控制人、代理人（包括但不限于代理人）、任何保管人和公司、其控制人及其代理人可以依据其认为是真实的、由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事，并应受到保护。存款协议的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》规定的责任。

(18) 护理标准。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务或承担任何责任，除非根据存款协议第5.8节，否则公司和存管机构及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）同意履行其职责各自的存款协议中明确规定的义务，不存在重大过失或故意不当行为。存托人及其董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示，也不对任何投票的投票方式或任何投票的效果承担任何责任。存管机构对未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或存放证券而可能产生的任何税收后果承担任何责任，信誉度允许任何第三方的任何权利因存款协议条款而失效，或者公司未发出任何通知或及时发出任何通知，或者公司根据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的意见、建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对继任存管人的任何作为或不作为承担任何责任，无论是与存管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是存管人在担任存管人期间在履行义务时没有发生重大过失或故意的不当行为。

(19) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞职《存款协议》规定的存管人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第90天生效（因此，如果公司没有指定继任存托人，则存托人有权采取存款协议中规定的行动），或 (ii) 任命继任存托人并接受该任命正如存款协议中规定的那样，除此之外，任何根据存款协议或根据公司与保管人之间不时以书面形式达成的任何其他协议，应在存款协议下欠存管人的金额、费用、成本或开支在辞职之前支付给存管人。公司应尽合理努力任命此类继任存托人，并在存管人根据存款协议的规定发出书面辞职通知后的90天内将此类任命通知存管人。公司可随时通过书面通知将保管人免职，该通知应在 (i) 向存管人移交后第 90 天（如果未指定继任存管人，则存管人有权采取存款协议中设想的行动），或 (ii) 任命继任存托人并接受存款协议中规定的此类任命，但任何金额除外，以较晚者为准，存款项下应付给存托人的费用、成本或开支在撤职之前，应向保管人支付协议或根据公司与保管人之间不时以书面形式达成的任何其他协议。如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存管人，该继任存托人应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如果未指定继任存管人，则应适用本协议第 (21) 条和相应的《存款协议》中提及的条款。公司应要求每位继任存管人签署并向其前身和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存管人无需任何进一步的行为或契约，即可完全拥有其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任存管机构在支付了应付的所有款项后，应根据公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，向该继任者转让该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议中规定的权利和权力除外），(ii) 将存入证券的所有权利、所有权和利息正式转让给该继任者，(iii) 向该继任者交付所有未偿收据的持有人名单以及与收据及其持有人有关的其他信息，例如继任者可以合理地要求。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。存管人可能合并或合并的任何公司均应成为存托人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动，尽管存款协议中有任何相反的规定，存托人可以将其在存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与之相关的任何诉讼理由）转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何直接或间接子公司或其他实体德意志银行的附属公司标签。

(20) 修正案/补充。在不违反本条第 (20) 款的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人同意，公司与保管人之间可以在他们认为必要或可取的任何方面随时不时地通过书面协议对本收据和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何可能征收或增加任何费用或收费（存管机构与外汇管制条例有关的费用以及税收和/或其他政府费用、交付和其他此类费用除外）或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正或补充，在向未付收据持有人发出此类修正或补充通知30天后才对未付收据生效。存款协议或收据形式的任何修正通知无需详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述具体修正案，则此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即在从委员会、存管机构或公司检索时）的网站或应保存人的要求）。本协议双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) 仅以电子账面记录形式交易ADS或股票以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加由持有人承担的任何费用或收费，(i) 合理必要（经公司和存管机构同意）的任何修正或补充均应被视为不重要损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。在任何修正或补充协议生效时，继续持有此类ADS的每位持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正或补充，并受其修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类收据并为此接收所代表的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和收据。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他时间内生效。

(21) 终止。存管人应随时根据公司的书面指示，通过向当时未偿还的所有收据的持有人邮寄终止通知，在通知中规定的终止日期前至少 90 天向存款协议持有人邮寄终止通知，前提是，应根据存款协议的条款以及公司与存款协议另行书面商定的任何其他协议，向存托人偿还欠其的任何款项、费用、成本或开支不时保管人，在此之前此种终止应生效。如果 90 天在 (i) 保管人应向公司发出选择辞职的书面通知，或 (ii) 公司应向保管人发出免职保管人的书面通知，无论哪种情况，都不得按照本协议和存款协议的规定任命和接受其任命，则存管人可以通过向当时所有未偿还收据的持有人邮寄此类终止通知来终止存款协议至少在日期前 30 天为此类终止而固定。在存款协议终止之日及之后，每位持有人在存管机构公司信托办公室交出此类持有人收据后，在存管人支付了本协议第 (2) 条和存款协议中提及的交出收据的费用后，在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款和/或政府费用后，有权向他或根据其命令交付此类收据所代表的存入证券金额。如果在存款协议终止之日后任何收据仍未兑现，则登记处应停止收据转让的登记，存管机构应暂停向收据持有人分配股息，不得根据存款协议发出任何进一步的通知或采取任何进一步行动，除非存托人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应出售存款协议中规定的权利或其他财产，以及应继续交付存款证券，但须遵守存款协议中规定的条件和限制，以及就此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交给存托人的收据（视情况而定，在每种情况下扣除存托人交出收据的费用后，根据存款协议向持有人账户支付的任何费用）存款协议的条款和条件，以及任何适用的税收和/或政府费用或评估）。在自存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存管机构可以出售当时根据本协议持有的存款证券，此后可以将任何此类出售的净收益及其当时根据本协议持有的任何其他现金未进行投资存入一个非隔离账户，无需为收据持有人按比例交出收据的利益支付利息。进行此类出售后，存管机构应免除存款协议下与收据和股份、存入证券和美国存托凭证有关的所有义务，但将此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除或收取存托人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件向持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税收和/或适用的税收和/或支出）除外政府费用或摊款），除非另有规定在存款协议中。存款协议终止后，公司应解除存款协议规定的所有义务，但存款协议中规定的义务除外。存款协议条款规定的义务以及截至任何终止生效之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的收据应在终止生效之日继续有效，并且只有在持有人根据存款协议的条款向存管机构提交适用的ADS以供取消且持有人各自履行了本协议下的任何和所有义务（包括但不限于与存款协议之前相关的任何付款和/或偿还义务）时，才可解除终止生效日期，但在终止生效日期之后申请付款和/或补偿）。

(22) 遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，但除非《证券法》不时修订的《形成F-6注册声明一般说明》第一.A.（1）节允许，否则公司或存托人不会暂停存放证券的提取或交付。

(23) 保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。存托人可以发行ADS，以证明有权从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体那里获得股份的证据。

(24) 所有权限制。所有者和受益所有人应遵守备忘录和公司章程或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时将任何此类所有权限制通知所有者、实益拥有人和存托人。

(25) 豁免。存款协议的各方（为避免疑问，包括任何ADR的每位持有人和实益所有人和/或权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股票或其他存放证券、ADS或ADR、存款协议或存款协议或针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利此处或其中所设想的任何交易，或违反本协议或其中的任何行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

第一条。	定义		1

	第 1.1 节	附属公司	1
	第 1.2 节	代理人	2
	第 1.3 节	美国存托股份和美国存托股票	2
	第 1.4 节	文章	2
	第 1.5 节	公司章程	2
	第 1.6 节	广告记录日期	2
	第 1.7 节	受益所有者	2
	第 1.8 节	工作日	2
	第 1.9 节	佣金	2
	第 1.10 节	公司	2
	第 1.11 节	企业信托办公室	2
	第 1.12 节	保管人	2
	第 1.13 节	交付、交付和交付	3
	第 1.14 节	存款协议	3
	第 1.15 节	保管人	3
	第 1.16 节	存入的证券	3
	第 1.17 节	美元和美元	3
	第 1.18 节	DRS/个人资料	3
	第 1.19 节	DTC	3
	第 1.20 节	DTC 参与者	3
	第 1.21 节	《交易法》	3
	第 1.22 节	外币	3
	第 1.23 节	外国注册商	3
	第 1.24 节	持有人	4
	第 1.25 节	受保人和受赔偿人	4
	第 1.26 节	损失	4
	第 1.27 节	备忘录	4
	第 1.28 节	律师的意见	4
	第 1.29 节	收据；美国存托凭证；和 ADR	4
	第 1.30 节	注册员	4
	第 1.31 节	限制性证券	4
	第 1.32 节	《证券法》	4
	第 1.33 节	股份	4
	第 1.34 节	美国或美国	5

第二条。	指定存管人；收据形式；股份存放；收据的执行和交付、转让和交付			5

	第 2.1 节		保存人的任命	5
	第 2.2 节		收据的形式和可转让性	5
	第 2.3 节		存款	7
	第 2.4 节		收据的执行和交付	8
	第 2.5 节		收据的转移；收据的合并和拆分	8
	第 2.6 节		交回收据和提取存入的证券	9
	第 2.7 节		对收据的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等	10
	第 2.8 节		收据丢失等	11
	第 2.9 节		取消和销毁已交出的收据	11
	第 2.10 节		记录的维护	11

第三条。	收据持有人和受益所有人的某些义务			11

	第 3.1 节		证明、证书和其他信息	11
	第 3.2 节		税收和其他费用的责任	12
	第 3.3 节		股份存放的陈述和担保	13
	第 3.4 节		遵守信息请求	13

第四条	存入的证券。			14

	第 4.1 节		现金分配	14
	第 4.2 节		股份分配	14
	第 4.3 节		现金或股票的选择性分配	15
	第 4.4 节		购买股票的权利分配	15
	第 4.5 节		现金、股份或股票购买权以外的分配	17
	第 4.6 节		外币兑换	18
	第 4.7 节		确定记录日期	19
	第 4.8 节		存放证券的投票	19
	第 4.9 节		影响存放证券的变化	21
	第 4.10 节		可用信息	21
	第 4.11 节		报告	22
	第 4.12 节		持有人名单	22
	第 4.13 节		税收；预扣税	22

第 V 条。		保管人、保管人和公司		23

		第 5.1 节	书记官长维护办公室和移交账簿	23
		第 5.2 节	免除责任	24
		第 5.3 节	护理标准	25
		第 5.4 节	保存人的辞职和免职；任命继任保管人	26
		第 5.5 节	保管人	27
		第 5.6 节	通知和报告	27
		第 5.7 节	增发股票、美国存托凭证等	28
		第 5.8 节	赔偿	29
		第 5.9 节	存托人的费用和收费	30
		第 5.10 节	受限制的证券所有者/所有权限制	31

第六条。		修改和终止		32

		第 6.1 节	修正案/补编	32
		第 6.2 节	终止	32

第七条。	杂项		33

	第 7.1 节	对应方	33
	第 7.2 节	没有第三方受益人	33
	第 7.3 节	可分割性	33
	第 7.4 节	作为当事方的持有人和受益所有人；约束力	33
	第 7.5 节	通告	33
	第 7.6 节	适用法律和司法管辖权	34
	第 7.7 节	分配	36
	第 7.8 节	代理商	36
	第 7.9 节	关联公司等	36
	第 7.10 节	排他性	37
	第 7.11 节	遵守美国证券法	37
	第 7.12 节	标题	37
附录 A			39
附录 B			48

注明日期：	德意志银行信托
	美洲公司，作为存托人

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